Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2003

Jun 13, 2003

五矿龙腾科技股份有限公司

2003 年度第二次临时股东大会会议资料

证券代码：600058 证券简称：龙腾科技 编号：临2003－010

五矿龙腾科技股份有限公司

关于召开2003 年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 召开会议基本情况：

• 1、五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第二十次会议审议

• 通过了公司《关于召开2003 年度第二次临时股东大会的议案》； 2、会议时间：2003 年6 月30 日上午9:00 时

• 3、会议地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦D 座4

• 层会议室。

二、大会主要议程：

• 1、审议《关于公司董事会换届选举有关事项的议案》

• (该议案将采用累积投票制规则进行选举表决)

• 2、审议《关于公司监事会换届选举有关事项的议案》

• (董事候选人、独立董事候选人及监事候选人简历见附件) 3、审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》

  • (《公司章程》修正案见附件)

三、会议出席对象：

出席会议股东的股权登记日：2003 年6 月20 日

1、截止2003 年6 月20 日下午3:00 上海证券交易所交易结束后， 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全 体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委托授权代理人

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出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东(授权委托书式样附 后)。

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3、本公司的国有法人股股东代表。

• 4、公司聘请的律师。

四、出席会议登记方法：

• 1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股

• 凭证办理登记手续；委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股 东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和被 授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信函和传真 方式登记。

• 2、登记地点：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五

• 矿龙腾科技股份有限公司办公室

• 3、登记时间：2003 年6 月23 日－6 月24 日

• 五、联系地址：北京市海淀区三里河路5 号五矿集团大厦B 座五

• 矿龙腾科技股份有限公司办公室

邮政编码：100044

• 联系电话：010－68494206

• 传真：010－68494207

联系人：高勇、崔青莲、张红华

• 六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

五矿龙腾科技股份有限公司董事会 2003 年5 月29 日

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授 权 委 托 书

兹委托 先生(女士)代表我出席五矿龙腾科技股份有限公司2003 年度第 二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人(签名)： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人(签名)： 受托人身份证号码： 受托日期：

五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第二次临时股东大会

会议议程表

• 第一项 会议主持人宣布股东大会开始，向股东大会报告股东出席人 数、代表股东持股数、出席大会的董事、监事及有关人员情 况，并说明本次股东大会的合法有效性。

• 第二项 审议《关于公司董事会换届选举有关事项的议案》 第三项 审议《关于公司监事会换届选举有关事项的议案》 第五项 审议《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》 第六项 对上述三项议案逐项进行投票表决

• 第七项 宣布对上述议案的表决结果

• 2003

• 第八项 宣读《五矿龙腾科技股份有限公司 年度第二次临时股 东大会决议》

• 第九项 律师履行大会见证手续

• 第十项 出席股东大会的董事在股东大会决议、记录等文件上签字 第九项 会议结束

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第二次临时股东大会

关于公司董事会换届选举有关事项的议案

2003 5 本公司第二届董事会至 年 月即三年任期届满，根据本公 司《公司章程》第五章第一节第八十条的有关规定，公司董事任期届 满后，将由公司股东大会重新选举产生新的公司董事，并由新的董事 组成公司第三届董事会。

根据本公司《公司章程》第四章第四节第六十八条：“董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人提 名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。 董事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东 可单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股 份合计应达到公司股本总额的百分之五以上（含百分之五）；三名以 上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。”

中国五金矿产进出口总公司作为本公司的控股股东单位，已根据 本公司《公司章程》的有关规定向本公司董事会提出公司第三届董事 会董事候选人和独立董事候选人 ( 名单及简历附后 ) 。 公司独立董事候选人作为被提名人已按有关规定作出个人声明，

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五矿总公司作为独立董事候选人的提名人已按有关规定就被提名人 的任职资格作出声明。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的有关规定，独立董事候选人的有关资料已呈报 中国证监会北京证管办进行资格审查。

在本次股东大会审议董事会换届选举的有关议案时，在投票表决 程序上根据《公司章程》的有关规定采用累积投票制规则。 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》和本公司《公司章程》第五章第一百一十一条的有关规定，公司 独立董事已对提名董事向董事会发表独立意见。

以上议案，提请本次会议审议。

2003 6 30 年 月 日

附件：

一、董事候选人简历 二、独立董事候选人简历 三、独立董事提名人声明 四、独立董事被提名人声明 五、独立董事意见

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一、董事候选人简历

(1)苗耕书先生：男，61 岁，大学文化，高级经济师，毕业于河北财经学院 对外经济贸易系。1968 年8 月－1990 年5 月在上海市五金矿产进出口公司工作， 任业务员、科长、副经理、经理； 1990 年 5 月 -1997 年 9 月在上海市对外经济贸 易委员会工作，任副主任、副书记； 1997 年 9 月至今任中国五金矿产进出口总 公司总裁、党组书记；五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会董事长、五矿有 色金属股份有限公司董事长。

(2)宋玉芳先生：47 岁，大学文化，高级国际商务师，曾任五矿总公司副处 长，新加坡明达资源总经理，香港企荣财务公司副总经理，香港企荣贸易公司总 经理，中国五矿香港控股公司总经理。现任五矿总公司副总裁、本公司第二届董 事会董事。

(3)张元荣先生：48 岁，大学文化，高级国际商务师。曾任五矿贸易公司副 总经理、总经理；本公司副总经理、常务副总经理、总经理；中国石材株式会社 董事长。现任五矿总公司副总裁、本公司第二届董事会副董事长。

(4)刘立军先生：男，39 岁，硕士研究生，高级国际商务师。1983 年－1985 年在河北省承德钢铁厂任技术员，1985 年－1988 年在中国科学院研究生院和化 工冶金研究所攻读硕士研究生并获得硕士学位。曾任五矿总公司北欧五矿公司副 总经理、总经理、英国五矿公司总经理。现任五矿总公司企划部总经理、本公司 第二届董事会董事。

(5)沈翎女士：女，41 岁，大学文化，高级会计师。毕业于安徽财贸学院计 划统计专业。曾任北京商学院会计系教师，五矿集团财务公司副总经理，五矿总 公司财务部副总经理，五矿总公司财务总部副总经理(主持工作)。现任五矿总公 司财务总部总经理、本公司第二届董事会董事。

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(6)宗庆生先生：男，43 岁，大学文化，高级国际商务师，毕业于南京大学 中文专业。曾任外经贸部人事司机构编制处副处长、处长，人事司劳资处处长； 五矿总公司总裁办主任、五矿总公司投资公司总经理。现任五矿总公司投资管理 部总经理、本公司第二届董事会董事。

二、独立董事候选人简历

(1)高尚全先生：男，73 岁，大学文化。历任国家机械委处长(1979 年－1982 年)、国家体改委副局长、局长(1982 年－1985 年)、国家体改委副主任(1985 年 －1993 年)、中国体制改革研究会副会长、会长(1993 年至今)、联合国发展政策 委员会委员(1995 年至今)。兼职：北京大学教授、博士生导师，浙江大学管理 学院院长、教授。宝山钢铁股份有限公司独立董事，本公司第二届董事会独立董 事。

(2)张新民先生：男，40 岁，经济学硕士、管理学博士，1997 年获英国特 许公认会计师资格，教授；曾任对外经济贸易大学国际工商管理学院副院长，1999 年12 月起任院长。兼职：中国对外经济贸易会计学会常务理事，中国会计学会 理事。珠海中富实业股份公司独立董事、格力电器股份有限公司独立董事、光彩 建设股份有限公司独立董事、本公司第二届董事会独立董事。

(3)周放生先生：男，54 岁，副研究员，硕士生导师。曾任国家国有资产 管理局企业集团处副处长、处长，国有资产研究所副所长，国家经贸委企业脱困 办公室副主任，现任职于财政部财政科学研究所。现任四川沱牌曲酒股份有限公 司独立董事。

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五矿龙腾科技股份有限公司 独立董事提名人声明

提名人中国五金矿产进出口总公司，现就提名高尚全先生、张新民先生、 周放生先生为五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公 开声明，被提名人与五矿龙腾科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独 立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已同意出任五矿龙 腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明 书)，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资 格；

二、符合五矿龙腾科技股份有限公司章程规定的任职条件； 三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性；

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿龙腾科技股份有限公 司及其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司 已发行股份1%的股东，也不是五矿龙腾科技股份有限公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司 已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在五矿龙腾科技股份有限公司前五名 股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

• 5、被提名人不是五矿龙腾科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、

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管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：中国五金矿产进出口总公司 二00 三年五月二十八日

五矿龙腾科技股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人高尚全，作为五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属，主要社会关系不在该公司及其附属企业任职； 1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 或 以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 5% 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以 上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，本人兼职独立董事的上市公司 5 数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将

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遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行 职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。

声明人： 高尚全

00 二 三年五月二十八日于北京

五矿龙腾科技股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人张新民，作为五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属，主要社会关系不在该公司及其附属企业任职； 1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 或 以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 5% 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，本人兼职独立董事的上市公司 5 数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

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依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行 职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。

声明人： 张新民

00 二 三年五月二十八日于北京

五矿龙腾科技股份有限公司 独立董事候选人声明

声明人周放生，作为五矿龙腾科技股份有限公司第三届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属，主要社会关系不在该公司及其附属企业任职； 1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 或 以

上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 5% 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，本人兼职独立董事的上市公司 5 数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何 虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会

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依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将 遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行 职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关 系的单位或个人的影响。

声明人： 周放生

00 二 三年五月二十八日于北京 五矿龙腾科技股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会董事候选人的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、本公司 《公司章程》等有关规定，我们作为五矿龙腾科技股份有限公司独立 董事，对公司第三届董事会董事候选人发表如下独立意见：

一、经审核六名董事候选人苗耕书先生、宋玉芳先生、张元荣先 生、刘立军先生、沈翎女士、宗庆生先生的个人履历等相关资料，我 们认为：上述人员符合《公司法》和《公司章程》中有关董事任职资 格的规定，任职资格合法，提名程序合法有效。

二、经审核三名独立董事候选人高尚全先生、张新民先生、周放 生先生的个人履历等相关资料，我们认为：上述人员符合《公司法》 和《公司章程》中有关董事及独立董事任职资格的规定，具备《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，任职资 格合法，提名程序合法有效。

我们同意提名上述人员为公司第三届董事会董事及独立董事候 2003 选人，并提交公司 年度第二次临时股东大会审议。 独立董事 ( 签名 ) ：高尚全、张新民 2003 5 28 年 月 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第二次临时股东大会

关于公司监事会换届选举有关事项的议案

2003 5 本公司第二届监事会至 年 月即三年任期届满，根据本公 司《公司章程》第七章第一节第一百六十一条的有关规定，公司监事 任期届满后，股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监 事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。并由新的监 事组成公司第三届监事会。

根据本公司《公司章程》第四章第四节第六十八条：“董事、监 事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事候选人提 名均应事先以书面形式提交董事会，由董事会向股东大会提出议案。 董事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东 可单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股 份合计应达到公司股本总额的百分之五以上（含百分之五）；三名以 上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单。”

五矿总公司作为本公司控股股东，已根据《公司章程》的有关规 定向本公司董事会提出公司第三届监事会 4 名监事候选人 ( 名单及简 历附后 ) 。

另外两名职工监事依据本公司《公司章程》的有关规定由本公司 职代会民主选举产生。

以上议案，提请本次会议审议。

6 30 年 月 日

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监事候选人简历

(1)于元萍女士：女，58 岁，大专文化，高级政工师。曾任五矿总公司人 事处科长，纪检办公室副主任，监察处副处长，纪律检查委员会副书记，日本五 金矿产株式会社驻京代表处首席代表。现任五矿总公司工会主席、本公司第二届 监事会主席。

(2)王奇先生：男，37 岁，大学文化，高级政工师，曾任对外贸易经济合 作部主任科员，五矿总公司纪检监察部科长、五矿总公司纪检监察保卫部副总经 理(主持工作)。现任五矿总公司纪检监察保卫部总经理、本公司第二届监事会监 事。

(3)钟建国先生：男，46 岁，经济学硕士，高级会计师，曾任北京商学院 外贸会计教研室主任，曾任美国矿产金属有限公司财务部主管、五矿总公司财务 部副总经理。现任五矿总公司审计部总经理、本公司第二届监事会监事。

(4)肖风女士：女，41 岁，国际经济法硕士研究生，高级国际商务师。曾 任五矿总公司企管部副总经理、海外部副总经理，现任五矿总公司法律事务部总 经理。

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五矿龙腾科技股份有限公司 2003 年度第二次临时股东大会

关于修改《公司章程》有关条款的议案

鉴于本公司2002 年年度股东大会已审议通过公司资本公积金转 增股本的有关议案，以及本公司董事会和监事会换届后，公司董事会 和监事会人员结构有所变化的有关情况，建议修改本公司《公司章程》 的相关条款，具体修改内容如下：

一、《公司章程》第一章第六条： 原内容为：

第六条 公司注册资本为人民币 42,408.87 万元。 修改后内容为：

第六条 公司注册资本为人民币 551,315,323 元。 二、《公司章程》第五章第二节第九十八条： 原内容为：

第九十八条 公司设2 名独立董事。除本节另有规定外，本《章 程》关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的 规定与本《章程》其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为 准。

修改后内容为：

第九十八条 公司设 3 名独立董事。除本节另有规定外，本《章 程》关于董事的所有规定均适用于独立董事。如本节关于独立董事的 规定与本《章程》其他关于董事的规定有不一致之处，以本节规定为 准。

三、《公司章程》第七章第二节第一百六十五条

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原内容为：

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监 事会主席一名，由监事会选举产生。

修改后内容为：

第一百六十五条 公司设监事会。监事会由 六 名监事组成，设监 事会主席一名，由监事会选举产生。

四、《公司章程》其它条款维持不变。

以上议案，提请本次会议审议。

2003 6 30 年 月 日

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