Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2002

Jun 26, 2002

五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年度股东大会 会议资料

五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

会议文件目录

• 一、大会注意事项

• 二、会议议程表

• 三、《公司董事会2001 年年度工作报告》

• 四、《公司监事会2001 年年度工作报告》

• 五、《公司2001 年年度业务工作报告》

• 六、《公司2001 年年度财务决算报告》

七、《公司2001 年年度利润分配和2002 年利润分配政策的议案》 八、《关于审议本公司〈公司章程〉（修改草案）的议案》 九、《关于审议本公司〈股东大会议事规则〉（草案）的议案》 十、《关于林锡忠先生、尹升先生申请辞去公司董事职务的议案》 2002 十一、《关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司 年年度财务审计工作的议案》

十二、《关于转让厦门钨业股份有限公司和厦门三虹钨钼股份有 限公司股权的议案》

十三、公司监事会《关于转让厦门钨业股份有限公司和厦门三虹 钨钼股份有限公司股权的独立意见》

十四、《关于选举刘鸿儒先生、高尚全先生为公司本届董事会独 立董事的议案》

2001 十五、《五矿龙腾科技股份有限公司 年年度股东大会决议》 2001 十六、《五矿龙腾科技股份有限公司 年年度股东大会决议公 告》 2001 十七、《五矿龙腾科技股份有限公司 年年度股东大会会议记

录》

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

大会注意事项

1. 2001 本公司 年年度股东大会是根据国家有关法律、法规、《上市 公司股东大会规范意见 (2000 修订本 ) 》和五矿龙腾科技股份有限 公司《公司章程》的有关规定，由公司董事会负责组织召开的、 由公司股东及股东授权代表自愿参加的有组织的活动，受国家有 关法律、法规的保护和约束。

2. 2002 3 30 出席大会的有关人员，应按本公司 年 月 日刊登在《中 2001

证报》、《上证报》上的“关于召开 年年度股东大会通知”中 的出席会议登记手续的有关要求，进行登记，领取《出席证》。新 闻单位的记者出席本次大会应出具记者证等有效证件。

1. 出席会议的人员在会议开会期间应注意维护会场秩序，听从会议 主持人的安排，无特殊原因应等待大会结束以后再离开大会会场。

五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会会务组 二○○二年五月十日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

会议议程

• 第一项 会议主持人宣布股东大会开始，向股东大会报告股东出席人 数、代表股东持股数、出席大会的董事、监事及有关人员情 况，并说明本次股东大会的合法有效性。

• 第二项 审议《公司董事会2001 年年度工作报告》 第三项 审议《公司监事会2001 年年度工作报告》 第四项 审议《公司2001 年年度业务工作报告》 第五项 审议《公司2001 年年度财务决算报告》 第六项 审议《公司2001 年年度利润分配和2002 年利润分配政策的 议案》

• 第七项 审议本公司《公司章程》(修改草案) 第八项 审议本公司《股东大会议事规则》(草案)

• 第九项 审议《关于林锡忠先生、尹升先生申请辞去公司董事职务的 议案》

• 第十项 审议《关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司 2002 年年度财务审计工作的议案》

• 第十一项 审议《关于转让厦门钨业股份有限公司和厦门三虹钨钼股 份有限公司股权的议案》

• 第十二项 公司监事会对转让厦门钨业股份有限公司和厦门三虹钨 钼股份有限公司股权向股东大会提出《独立意见》并做专 项说明

• 第十三项 对上述十项报告及议案进行投票表决 第十四项 宣布对上述十项报告及议案的表决结果

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第十五项 审议《关于选举刘鸿儒先生、高尚全先生为公司本届董事 会独立董事的议案》 第十六项 对上述议案进行表决 第十七项 宣布对上述议案的表决结果 2001 第十八项 宣读《五矿龙腾科技股份有限公司 年年度股东大会 决议》

第十九项 出席股东大会的董事在股东大会决议、记录等文件上签字 第二十项 会议结束

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

2001 公司 年年度董事会工作报告

尊敬的各位股东代表：

2001 受公司董事会的委托，我向本次股东大会做《公司 年年度 董事会工作报告》。

2001 过去的 年度，五矿龙腾科技股份有限公司全体员工坚持以 经济效益为中心，以公司发展战略为指导，解放思想，转变传统的经 营观念，克服重重困难和不利因素，全力以赴，推进公司经营、管理 和改革等各项工作，取得了较好的经营业绩，较好地完成了公司各项 任务。与此同时，在推进业务板块分战略的实施，加快结构调整和业 务重组，推行新的经营模式，控制经营风险，完善经营管理机制等方 面也取得一定进展。

2001 2002 下面，我就公司董事会 年度的主要工作情况和 年的工 作设想向本次股东大会报告如下：

2001 一、 年度董事会的主要工作回顾：

• ( 一 ) 严格执行股东大会有关决议，认真履行董事会各项职责，

• 加强与完善董事会工作。

1 2001 、 年度，公司董事会依据国家法律、法规和《公司章程》 赋予的法定权力，认真履行职责；对公司重大经营管理事项如公司董 事会工作报告、公司年度报告、财务决算报告、利润分配预案、董事、 监事的更换改选等都由董事会按法定程序审议并提交公司股东大会 审议，公司董事会严格执行了股东大会审议通过的有关决议。

2 、股东大会和董事会会议的通知、召集、提案、审议、表决和 记录等法定程序的执行情况，都符合国家有关法规和《公司章程》的

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有关规定，除特殊情况外，公司的董事、监事和高级管理人员均出席 了本年度历次股东大会，公司董事均出席了本年度历次董事会，公司 监事均列席了本年度历次董事会。

3 2001 、在 年度，中国证监会、国家经贸委和上海证券交易所根 据中国证券市场的发展和监管的要求，相继颁布了《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法规性文 件，公司董事会认真组织公司的董事、监事和高级管理人员学习有关 文件，深刻领会精神，并按有关要求对《公司章程》、《董事会议事规 则》等涉及公司治理的规章制度进行了相应的补充、完善和修改，相 关的议案将按法定程序提交本次股东大会审议和批准。

4 2001 、在 年度，董事会成员根据工作需要并按《公司章程》的 有关规定进行了适当的调整，一些在业务经营第一线工作的同志进入 了董事会，董事会成员的组成结构、年龄搭配更加趋于合理。

5 、根据中国证监会关于建立独立董事制度的相关规定，本公司 董事会经过慎重选择，拟聘请全国政协经济委员会副主任委员、中国 金融学会副会长刘鸿儒先生和全国政协委员、中国经济体制改革研究 会会长高尚全先生担任本公司的独立董事，相关的议案也将按法定程 序提交本次股东大会审议批准。

6 2001 12 、 年 月初，中国证监会及其派驻机构北京监管办发出 《关于做好辖区上市公司应收大股东及其关联方款项清收工作的通 2001 10 31 知》，要求核查截止 年 月 日应收大股东及其关联方款项的 数额及其原因，并制定切实可行的清收方案。本公司董事会经过核查， 4.81 2001 12 26 确认本公司净应收五矿总公司 亿元，经 年 月 日召开 的本公司第二届董事会第七次会议审议，公司制定了相应的清收计 2001 2 划，即在 年底前，以现金方式解决 亿元，所余关联往来款项 在 2002 年上半年以优良资产 ( 或股权 ) 抵偿方式解决。

2001 年度公司董事会的运作从总体上看是规范的，并按国家监 管部门的有关规定对公司基本管理制度做了相应的调整，解决了一些

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历史遗留的问题，公司董事会今后将严格按照国家有关法律、法规的 要求，规范地运作。

• ( 二 ) 公司股东大会、董事会会议的有关情况：

• 1 、在本报告年度内，公司共召开一次股东大会：

2001 4 9 2000 年 月 日，本公司召开 年年度股东大会，审议批准 2000 了公司 年年度董事会工作报告、监事会工作报告、公司年度业 务工作报告、财务决算报告、利润分配方案、部分更换董事和监事的 议案、关于公司设立后新增住房周转金冲销所有者权益的议案和续聘 会计师事务所的议案。

• 2 、在本报告年度内，公司共召开了三次董事会会议：

(1) 2001 年 3 月 8 日，本公司召开第二届董事会第五次会议，审 2000 议通过了公司 年年度董事会工作报告、公司年度业务工作报告、 2000 财务决算报告、利润分配预案、公司 年年度报告及摘要、关于 2001 提取资产减值准备的专项报告、 年度公司银行信贷计划、关于 审议张学武先生申请辞去公司副董事长的议案、关于提请审议张学武 6 等 位董事申请辞去董事职务的预案、关于审议公司设立后新增住房 周转金冲销公司所有者权益的预案、关于审议《公司巡检整改方案》 2000 的议案、关于续聘会计师事务所的预案和召开公司 年年度股东 大会的议案。

(2) 2001 年 8 月 6 日，本公司召开第二届董事会第六次会议，审 2001 议通过了公司 年上半年业务工作报告、关于聘任公司副总经理 2001 的议案、关于公司财务部总经理聘免的议案、公司 年度中期财 2001 务报告、关于计提资产减值准备的专项报告、公司 年年度中期 2001 报告、 年度中期利润分配方案、关于参股发起设立五矿梗阳煤 焦化工股份公司的议案。

(3) 2001 年 12 月 26 日，本公司召开第二届董事会第七次会议， 审议通过了解决本公司与五矿总公司关联往来款项的议案、关于本公 司《上市公司规范运作调查问卷》答卷内容的议案、关于本公司为五

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矿石油器材公司提供担保的议案。

( 三 ) 推进公司整体发展战略的实施，加快公司结构调整和业务 重组，指导公司经营班子抓好日常业务经营工作。

2001 年度，我国国民经济增长的速度与前两年相比有所减缓， 但整体经济运行仍处于良性的轨道之中。但与此同时，周边经济环境 仍未有明显的改善，尤其是美国9? 11 恐怖袭击事件以后，美国、欧 盟、日本等经济强国的经济衰退状况更加恶化，对于我们对外经济贸 易的发展尤其是出口工作构成了很大的压力和影响。面对严峻的形 势，公司董事会要求公司经营班子坚定不移地推进公司发展战略的实 施，加快公司内部结构调整和业务重组的步伐，努力克服不利因素， 抓住瞬息万变的市场机遇，在防范风险的前提下，全力以赴，积极开 拓，完成全年的各项经营任务和盈利目标。

2000 年，公司在咨询机构的协助下，制定了钢铁和原材料板块 的分战略，并根据分战略的总体要求，对业务和人员结构进行了重组 和调整。2001 年度，我们相继完成了货运公司和招标公司等业务单 元的发展规划，为龙腾科技在今后若干年稳定和长远的发展奠定了牢 固的战略基础，明确了各大类业务和商品的发展方向。

在完善公司发展战略体系的同时，为及时地指导和保障公司各项 业务经营工作的开展，公司董事会各位成员做了大量艰苦细致的工 作，如协助公司争取国家有关政策的支持、协助解决公司业务经营中 出现的各种难题、沟通协调方方面面的关系，应当说，公司2001 年 度经营规模的大幅增长与各位董事的积极关心和全力支持是密不可 分的。

有关公司2001 年度业务和管理的具体情况，将由公司的总经理 经营班子向本次董事会作全面汇报。

二、关于2002 年度公司董事会的工作设想与安排： 2002 年，公司所面临的国内外经济形势与以往相比有所不同，

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一是中国已经正式加入世界贸易组织，外贸经营权已改为登记制，一 大批我们原来的国内客户和合作者已经可以直接开展业务，竞争对手 的数量大大增加。二是现有的部分商品进出口许可证制度将逐年减少 直到被取消，我们经营的部分商品和业务的政策优势将会逐步减弱。 三是国外跨国公司将会在今后若干年内对我们构成直接的威胁，与我 们争夺市场、资源和人才。四是2002 年我们将面临自1997 年亚洲金 融危机以来的最严峻外贸形势，对于我们以国内外贸易为主营业务的 公司来说，扩大经营规模、巩固市场占有率、提高盈利水平的难度比 以往增加。但同时我们也应看到，由于国家这几年实行积极的财政政 策和稳健的货币政策，国民经济仍然保持稳定的增长速度，经济运行 的整体质量有所提高；随着产业结构的调整和技术装备水平的提高， 国有大中型企业的市场竞争能力将不断增强，我们在国内市场的贸易 机会仍然会很多；加入世贸组织以后，我们可以通过享受其它缔约国 无条件最惠国待遇和关税减让政策，扩大我们的出口业务。进口配额 的逐步取消，可以使我们在人才、资金、商誉方面的优势更加突出， 促进我们的进口业务。

因此，尽管国内外环境和形势有了一些新的变化，但维护世界的 和平稳定和发展经济是大势所趋，我们要努力克服一切不利因素，迎 难而上，抓住机遇，采取有效的措施，全力推进公司各项工作。 2002 年度，公司董事会将重点做好以下几个方面的工作： (一) 加强对公司战略实施的组织、指导和监督工作。

发展战略贵在制定，重在落实，公司总体战略和业务板块分战略 已经明确，公司董事会要抓好战略流程管理和制度落实，要定期检查 各业务板块和业务单元的战略规划落实情况，加强宏观战略指导。各 个业务板块和业务单元要遵循“三年规划、滚动发展”的原则，制定 2002－2004 年发展规划，根据具体实际情况分期分批予以实施，当 年战略实施工作要通过全面预算进行指标量化，落实到业绩合同当 中。在战略实施过程中，董事会要责成有关部门跟踪规划的实施进度，

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注意考察和调研，及时发现和解决战略实施中的问题，及时修改滚动 发展规划。

(二) 进一步解放思想、转变观念，树立创新精神，加快改革的 步伐。

中国加入世贸组织后，我们所面临的国内外政治经济环境已发生 相应的变化，我们必须审时度势，根据公司发展战略的要求，加快经 营方式、经营机制的转型步伐，以创新的精神来推动企业经营、管理 和改革。今后2－3 年内，通过不断地创新和改革，提高企业的实力 和竞争能力已是当务之急，形势发展不等人，只有全力以赴，壮大我 们自己，才能立于不败之地。

• (三) 进一步完善公司治理结构，提高董事会决策的工作效率和

• 水平。

2001 年度，中国证监会、国家经贸委和上海证券交易所等国家 有关部门先后颁布了《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等文件，旨在完善上市公司治理结构、切实 提升上市公司治理水准和治理实效，我们要切实遵照国家有关规定， 完善和修订公司治理结构的相关制度，在2002 年度内，除已修订和 制订的相关制度外，我们还要根据公司的实际情况和有关要求，陆续 制订《独立董事工作细则》、《控股股东行为规范》、董事会专业委员 会议事规则等相关治理细则，上述工作将在中介机构的协助和独立董 事的指导下予以完成。

在公司日常工作中，我们要发挥董事会在法人治理结构中的作 用，切实履行董事会的法定职责，严格按《公司章程》和有关规则规 范运作，依法议事和决策，不断改进董事会工作，提高管理水平，推 动公司各项工作。

• (四)坚持以经济效益为中心，指导公司经营班子抓好公司的业务

• 经营工作。

今年的国内外经济形势不确定因素较多，但市场的发展机会仍然

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会很多，经济发展速度可能会有快有慢，但经济发展的上下游循环体 系不会停顿，我们主营的大宗原材料商品都是国民经济发展所必需 的，市场的贸易行情总会存在，关键看我们能否抓住机遇，保持主营 业务的持续稳定发展。在发展业务的同时，我们还要注意保持清醒的 头脑，防范业务风险。

(五)要根据公司各业务板块分战略所确定的投资方向，尽快研究 制定下一步的投资规划和融资计划，通过有效的投资，强化实业，调 整产业结构，促进公司主营业务规模的扩大和盈利能力的提高，为公 司的持续发展奠定牢固的基础。

各位股东代表，2002 年对龙腾科技来说是改革与发展的关键一 年。今年是龙腾科技成立并成功上市五周年，公司已经进入了一个新 的历史发展阶段，我们面临的任务繁重而又艰巨，有利因素与不利因 素同在，挑战和机遇并存。我们必须坚定信心，全力以赴，真抓实干， 与时俱进，创造性地做好各项工作，扎扎实实地落实公司总体发展战 略，真正提高公司的可持续发展能力，在新的一年中，为国家建设和 经济的发展，为回报公司全体股东而努力！

以上报告，已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

2002 年5 月10 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

公司2001 年年度监事会工作报告

尊敬的各位股东代表：

受公司监事会的委托，我向本次年度股东大会做《公司2001 年 年度监事会工作报告》。

2001 年度，面对国内外市场的激烈竞争和挑战，五矿龙腾科技 股份有限公司全体员工以经济效益为中心，以公司总体发展战略为指 导，抓住市场机遇，坚定不移地推进公司经营、管理和改革的各项工 作，主营业务收入和经营规模与上一年度相比有了较大幅度的增长。

与此同时，公司根据董事会确定的发展战略规划，积极稳妥地推 进产业结构和业务结构调整，钢铁和原材料板块、货运和招标公司的 分战略都制定完成并进入实施阶段；公司在建立稳固的货源基地、加 快营销网络建设方面迈出了实质性的步伐；在深化内部管理、防范经 营风险方面进一步完善了各项规章制度和操作规程，做到常抓不懈， 责任到人；公司还在推进公司治理结构的进一步优化，加强制度建设 和解决历史遗留问题方面做了大量的工作。

2001 年度，公司监事会全体成员根据国家有关法规和本公司《公 司章程》的有关规定，认真议事，独立发表意见，积极履行职责，现 将本公司监事会2001 年度所做的主要工作向本次会议汇报如下： 一、 公司监事会会议的有关情况：

(1)2001 年3 月7 日，本公司监事会召开第二届第三次会议，审 议通过了公司2000 年年度监事会工作报告，听取了公司2000 年年度 业务工作报告和财务决算报告，审议通过了更换监事的预案。监事会

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经讨论和审议，对公司2000 年度所取得的业务进展和经营业绩表示 满意，对2000 年度财务决算报告和审计报告不持有异议。

(2)2001 年8 月15 日，本公司监事会召开第二届第四次会议， 听取了公司2001 年度上半年工作报告和2001 年度中期财务报告，监 事会经讨论和审议，对上述报告不持有异议。

(3)2001 年度，根据本公司《公司章程》的有关规定，公司监事 会成员进行了部分调整，沈翎女士因工作原因辞去公司监事职务，辛 希乐先生作为职工代表进入公司监事会，上述人选的更换已经2001 年4 月9 日召开的本公司2000 年度股东大会审议批准。

二、认真学习和贯彻国家有关证券法规，积极履行监事会的监督 职责

2001 年度，监事会每位成员都认真按《公司章程》和《公司监 事会工作条例》的有关规定，切实履行自身的职责和义务。除特殊情 况外，每位监事均能正常出席每一次监事会会议，列席董事会会议和 出席股东大会，认真履行对公司经营管理、财务状况的监督、检查权 力，并依法行使对公司董事和高级管理人员的监督权。

2001 年度，中国证监会、国家经贸委和上海证券交易所等国家 证券监督管理部门先后颁布了《上市公司治理准则》和《关于在上市 公司建立独立董事制度的规范意见》等法规性文件，并要求上市公司 根据有关要求重新修订上市公司章程、董事会议事规则、股东大会议 事规则、信息披露工作细则等公司治理细则。监事会成员认真组织学 习了上述有关的法规性文件，并对公司有关职能部门组织修订的公司 治理的规章制度和文件提出了建议和意见。

监事会认为：一年来，董事会和公司领导班子能够按照国家有关 法规和《公司章程》规范运作；股东大会和董事会的通知、召集、提 案、审议、表决和记录等法定程序的执行情况符合有关法律和《公司 章程》的有关规定；公司高级管理人员在执行公司职务时，能够按照 国家法律、法规和《公司章程》的规定履行自己的职责和勤勉义务，

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未发现上述人员有损害公司利益的行为发生；公司依法经营，努力提 高经济效益，积极防范风险，各项财务信息披露真实可靠；年度内没 有任何违法经营行为；公司经营中未发生内幕交易现象，也无损害中 小股东权益和造成公司资产流失的现象；公司有关关联交易在公平、 公允的条件下进行，没有损害上市公司利益的现象发生；公司内部控 制制度健全、财务状况良好。

2001 年12 月5 日，中国证监会及其派驻机构北京证管办发出了 《关于做好辖区上市公司应收大股东及其关联方款项清收工作的通 知》，要求核查公司截止2001 年10 月31 日应收大股东及其关联方款 项的数额及其原因，并制定切实可行的清收方案。本公司董事会经过 核查，确认本公司净应收五矿总公司4.81 亿元，经2001 年12 月26 日召开的公司第二届董事会第七次会议审议，公司制定了相应的清收 方案，即在2001 年年底前，以现金方式解决2 亿元，所余关联往来 款在2002 年上半年以优良资产(或股权)抵偿方式解决。

对于上述事项，监事会进行了认真的研究，并充分注意到公司在 与控股股东协商解决由于历史遗留问题对上市公司所形成的关联往 来款项方面所做的努力，监事会对公司第二届董事会第七次会议通过 的清收方案表示赞同，希望上述方案能够按计划尽快实施，进一步促 进上市公司规范运作。

公司监事会作为股东大会选举产生的公司监督机构，对于上市公 司的规范运作负有监督、检查和督促改进的法定责任，今后要继续做 好监督工作，真正体现对上市公司全体股东负责的精神和要求。 三、监事会2002 年的工作安排设想

本公司在2002 年度将面临一个新的历史发展阶段，新的公司总 体战略和分战略的实施已经进入关键时期，公司能否在今后保持健康 稳定的发展，能否迎接加入世界贸易组织的挑战，就要看今年以及今 后2－3 年的发展基础奠定得是否牢固，可持续发展能力的提高水平 如何。因此，监事会希望公司董事会和公司的总经理经营班子全力以

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赴、开拓进取、力争将龙腾科技建设成为具有一流竞争实力和管理运 作规范的上市公司。

2002 年度，公司监事会将一如既往，按国家有关法律、法规和 本公司《公司章程》的有关规定，继续行使监督职责，继续与公司董 事会和经营班子保持良好的沟通渠道和工作关系，督促上市公司尽快 地解决历史遗留问题，严格检查公司的财务和经营状况，监督公司董 事会和高级管理人员履行自己的职责和勤勉义务，推动公司各项工作 的顺利开展。

以上报告，已经公司第二届监事会第五次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

2002 年5 月10 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

公司2001 年年度业务工作报告

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会做《公司2001 年年度 业务工作报告》。

2001 年，我国国民经济运行继续保持稳定增长态势，但增长 速度有所减缓。而世界经济处于剧烈动荡之中，美国发生的9? 11 恐 怖事件，使本已处于衰退的美国经济雪上加霜，并拖累欧洲、日本经 济进一步下滑。面对不利的国际环境，公司经理班子和全体干部职工 在董事会的领导下，按照公司总体发展战略的要求，积极调整公司组 织结构和业务结构，加快转变经营方式，全力以赴，克服不利因素， 2001 年度公司的主营业务规模与上年度相比又上了一个新台阶，尤 其是钢材进口和煤炭、焦炭的出口业务有了较大幅度的增长；通过公 司板块分战略的进一步推进和实施，公司在建立稳固的货源基地，加 快营销网络建设方面迈出了实质性的步伐；在强化内部管理，进一步 完善各项规章制度和操作规程、防范经营风险方面，做到常抓不懈， 警钟常鸣，确保了公司各项工作健康、稳定、有序的开展；公司还在 完善公司治理结构、加强制度建设等方面做了大量有益的工作。

根据业务统计和财务报告 ：2001 年公司完成总经营额：274,283 万美元，比上年增长 86.70％；根据海关统计数字，进出口贸易额完 成188,231 万美元，比上年增长82.98％，其中进口到货156,526 万 美元，比上年增长97.15％，出口创汇31,705 万美元，比上年增长 35.05%，内贸额完成 588,328 万元，比上年增长60.94％。本年度公 司实现销售收入1,956,513.63 万元，比上年增长66.52％。实现利 润总额25,258.87 万元，比上年减少22.57％。

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2001 年公司主营大宗商品及服务贸易经营情况 ：进口钢材 188.19 万吨、矿砂419.39 万吨、钢坯67.49 万吨；出口煤炭336.9 万吨、焦炭127 万吨、重晶石26.57 万吨、钢坯16.1 万吨、砩石12.7 万吨、轻重烧镁7.15 万吨、矾土4.27 万吨、碳化硅3.36 万吨、生 铁3.4 万吨；厦门钨业生产钨制品8,506 吨；北京香格里拉饭店客房 出租率70％；国际货运实现货运量1,740 万吨。

2001 年公司主要工作回顾

一、公司主营业务得到进一步的巩固和发展，经营规模再上新台 阶。

根据2001 年公司董事会制定的年度经营计划和总体要求，公司 认真贯彻以经济效益为中心的经营方针，始终把抓好国内外贸易主营 业务放在各项工作的首要地位，坚定不移地推进“大市场、大商品、 大客户”的营销战略，努力提高服务质量，不断创新经营方式，巩固 和扩大了公司大宗商品的市场占有率，经营规模稳步提高。

（一）钢铁板块 根据发展战略规划的要求，在上半年完成了板块 组织机构和业务重组的工作，在业务和人员的重组和调整过程中，业 务仍然稳步发展。通过积极组织和协调进口不锈钢和矽钢片的统一谈 判和业务经营，提高了服务质量、客户满意度和公司的良好声誉，有 效地抑制了无序进口的局面，提高了企业的经济效益和社会效益，实 现了国家、企业、客户三方面满意的多赢局面。与此同时，钢铁板块 的内贸业务也有较大的增长，内贸额已占到总经营额的25%。全年钢 材进口到货188.19 万吨，占全国钢材进口规模的10.93%，进一步巩 固了公司在钢材经营方面的主渠道地位。

（二） 原材料板块 根据发展战略规划的要求，重点对板块的组织 结构、业务重组模式进行了深入的探讨和研究，目前板块内部整合重 组的工作正在有条不紊地推进，原材料板块作为一个整体，在调整和 重组中全面完成了2001 年的经营任务，这其中， 五矿贸易公司 继续

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实施“组合式商品营销战略”，进一步完善了“大闭环业务模式”，通 过与国内一些大型钢铁企业签订长期合作协议，与国外大客户建立长 期稳固的合作关系，充分发挥公司的资信和渠道优势，巩固和发展了 公司的业务基础。 矿产公司 根据2001 年度市场变化，及时调整营销 策略，重点发展拳头商品的出口，及时抓住2001 年度国际市场煤炭 需求增长的有利机遇，与五矿海外企业合作，采用矩阵式一体化经营 模式，全年出口煤炭336.9 万吨，实现了连续三年煤炭出口翻番，成 为公司近年来出口增长最快的第一大商品。 焦炭部 针对2001 年度出 口许可证大幅减少，价格下滑的不利局面，采取灵活果断的经营策略， 通过合作、联营、和代理的方式，保证了全年经营任务的完成，巩固 了市场占有率。公司2001 年8 月投资山西梗阳年产60 万吨机焦项目 进展较为顺利，焦炭出口货源供应体系已初具规模。 东方公司 已根据 公司发展战略重新组合成为一个以经营铁合金类商品为主的专业公 司，尽管面临人员、业务、客户渠道等方面的适应和重新磨合，但铁 合金业务仍然稳步发展，市场占有率逐步扩大，对南斯拉夫镀锌生产 线项目顺利启动，对朝鲜的业务亦有所恢复。

（三） 两个业务单元的业务进展顺利。货运公司 在公司各部门的 全力支持下，实施统一货运、统一保险的效果较为明显，全年货运量 有较大幅度的增长。货运公司根据2001 年度制定的发展规划，对货 运公司本部和各个口岸子公司的人员、业务、组织机构进行了调整， 立足五矿，面向社会，加大揽货力度，全年完成货运总量比上年增长 57％。 国际招标公司 在2001 年制定了要先上规模，以规模求效益的 发展战略，业务开展出现了前所未有的好局面，公司的经营规模与上 年相比有较大幅度的增长，并获得国家经贸委颁发的技改项目招标甲 级资格证书。

二、进一步加强对投资项目的管理工作，努力提高投资回报率。 公司企划部在2001 年进一步加大了对投资项目的管理力度，按 期编制投资项目经营状况统计报告，参加投资项目的董事会、监事会 和股东大会，充分发挥股东的管理职能，保证项目的投资回报。

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厦门钨业股份有限公司 在2001 年超额完成了年度预算的产销量 和利润指标，是厦钨历年来利润最好的一年，全年共生产综合APT 8,506 吨，实现销售收入7.05 亿元，净利润6,132 万元，比预算净 利润增加3,026 万元，比上年增加2,560 万元。

大鹏证券有限责任公司 是我公司于1999 年底参资入股的金融证 券项目，当年所得现金收益为822 万元，投资回报率为9.93%；2000 年所得现金收益为1,250 万元，投资回报率为15％；到2001 年12 月，公司已得到现金收益2,072 万元，收回全部投资额的25％。

香格里拉饭店 在2001 年被《欧洲货币杂志》评为“北京最佳酒 店”之一，饭店总经理被“中国国际城市绿色环保博览会”评为绿色 文明大使。大运会结束后，饭店获得“在21 届世界大学生运动会服 务接待中做出突出贡献奖”。全年营业收入19,851 万元，利润总额 3,997 万元，净利润2,701 万元。

石油器材公司 在受到各种不利因素冲击的情况下，努力巩固传统 业务，积极开拓新的领域和新的利润增长点，全年业务收入46,663 万元，净利润1,042 万元。

中国钢铁交易网 于2001 年上半年开通国际贸易和国内贸易交易 平台，正在积极探索电子商务与传统贸易有机结合的运作模式，已取 得网上合约74,450 吨、成交金额2.1 亿元。

三、贯彻落实板块发展战略，实施组织机构调整和业务重组，培 育和壮大公司的核心竞争能力。

为应对我国加入世贸组织后的新形势，公司从2000 年开始，聘 请咨询机构对公司长远发展战略进行了大量的调查研究，并于2001 年初确定了公司的业务板块发展战略。在板块结构调整和业务重组的 过程中，各公司都能以公司发展大局为重，坚决贯彻执行“业务跟着 板块走，人员跟着业务走”的原则，做到在机构重组和业务调整的过 程中，不影响各公司的正常经营，做到了经营不断，业务不乱，资产 不流失，顺利完成了业务调整和战略板块组建工作，促进了主营业务 的增长。

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根据公司整体发展战略的需要，在2001 年，货运公司制定了重 点发展港口物流配送的发展规划，首先以天津为试点，进行焦炭堆场 和运输车队的建设，为公司在天津港出运焦炭、煤炭等大宗商品提供 优质、高效的服务，在今后若干年，逐步将货运公司发展成为第三方 物流的综合服务商。

四、应对入世挑战，逐步建立稳固的货源基地和完善的营销网络， 由单纯贸易商向以生产为依托的资源控制型综合贸易商转变。

为了强化实业，壮大主业，近两年以来，公司以投资、融资、独 家销售、包销等多种形式开发了土焦和机焦并存的货源体系，形成了 每年300 万吨以上的焦炭供货能力。针对大宗矿产品贸易货值低，储 运费用大的特点，公司正在研究在国外主要客户集中地建立分销中心 的方案，以提高商品市场竞争力。

加快营销网络的建设，是钢铁板块2001 年的一项重要工作，钢 铁公司在年初对全体职工进行了培训，对各营销网点的组织机构和人 员进行了调配，并成立负责钢铁板块营销网络管理的市场部，制定了 钢铁营销网络实施细则。目前，钢铁板块已在国内八个地区建立营销 网点，各网点初步建立了二级分销机构，各网点的营销能力有所增强。

公司企划部和有关部门还对营口中板厂项目、北台钢铁厂项目、 明美特公司仓储项目等进行了调研论证。

五、加强公司内部经营管理，各级财务部门做到服务与监控并重， 不断完善各项规章制度，努力控制经营风险。

为了防范经营风险，杜绝重大经营失误的发生，2001 年，公司 总经理办公会多次强调，要加强经营风险防范意识，做到警钟常鸣， 并进一步修订和完善了公司的各项规章制度。公司财务部起草制定了 《二级公司法人代表签字授权管理办法》、《季度报告指引》、《会计 核算指引》、《三级机构财务管理的若干规定》等制度，并严格规定公 司所属各二级公司未经批准，不得为外单位提供资金担保，如因业务 需要，必须逐级报批，并采取反担保措施。

钢铁板块为控制业务风险，专门成立了风险控制部，进行了风控

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岗位培训。针对内贸业务资金占压多的特点，公司设置专人负责催、 发、接货，严格控制货权，及时回收货款。全公司还在第四季度重点 开展了清帐、清库、清票、清款的“四清”工作。

焦炭业务占用资金规模较大，而且主要用于预付款，资金风险监 控和防范一直是焦炭财务工作的重点，公司财务部与焦炭部在2000 年制定的《关于焦炭部业务付款申请的管理规定》的基础上，又制定 了《关于焦炭部会计核算和资金收付的补充规定》并认真执行资金监 控卡制度，切实做到在取得有效货权转移凭证后再支付货款。在焦炭 部的积极争取下，俊安公司已将其中心库4.5 万平米土地使用权他项 权利证明书交到我司，使预付款风险得到了进一步的控制。

矿产公司严格实行预付款及货权凭证控制制度，核销单回单制 度，逐笔业务预算决算制度，逐月按部门分析经营报表制度，单据流 转规范流程制度等，并重新修订了《出口商品预估及实际考核表》， 新制定了《预付款风险控制》、《资金计划周报制度》等管理办法。

公司企划部为防范经营风险，在上半年起草并下发了《仓储保管 风险控制暂行规定》和《仓储保管示范合同》，进一步规范了公司所 属各二级公司的仓储保管业务。

2001 年，公司组织所属各二级公司和职能部门就ISO9002 质量 体系进行了一次全面的内审，顺利通过了由北京评审中心和中国进出 口质量认证中心组织的监督审核。

六、对薪酬改革、建立独立董事制度等项工作进行了有益的探索， 并做了一些必要的准备工作。

公司组织有关部门和广大职工对新的薪酬改革方案进行了讨论 并提出了修改意见，组织各部门编制了岗位设置图和职位说明书，并 根据人力资源管理新的要求，重新整理修订了公司人事管理规章制 度。

2001 年，中国证监会、国家经贸委和上交所等部门陆续发布了 关于《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等文件，公司已按照中国证监会的有关要求完成了《公司章

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程》和董事会、股东大会议事规则等文件的修订工作。

总体而言，2001 年，五矿龙腾科技股份有限公司在董事会的领 导下，经过总经理班子和全体干部职工的共同努力，公司的各项工作 得到了稳定、健康、持续的发展。但由于种种客观原因，也存在一些 不尽如人意的地方，如：国有股减持、配股融资工作由于政策性原因 未能实现，人事薪酬改革方案没能如期实施，公司投资的部分高科技 项目，由于经营困难而不得不进行重组等。

2002 年公司的工作重点

2002 年，由于受世界经济不景气的影响，我国的对外经济贸易 将面临比1997 年亚洲金融危机更为严峻的国际形势，我国加入世贸 组织后，国家在各个领域对外开放的步伐将进一步加快，外贸经营权 由审批制改为登记制，配额许可证管理商品将大幅减少，国家的政策 支持将进一步向生产企业倾斜，资源与产品的控制，已成为在激烈的 市场竞争中占据有利位置的首要条件。今后3－5 年内，国外的大型 企业集团将大量进入我国市场，对我们传统的国有外贸公司形成直接 的冲击，我们要有紧迫感和危机意识，要把压力转变为动力，积极应 对挑战。

今年国内外经济形势将更加严峻，变数增加，不可预计和不确定 的因素比往年增多。对此，我们要有充分的认识，要坚定信心，迎难 而上，奋发有为；做好在困难的形势下，努力完成全年经营任务的思 想准备，全力以赴，开拓前进。公司2002 年的工作安排是以贯彻公 司整体发展战略为主线，按照公司发展规划的要求，全面认真地落实 经营、管理和改革的各项工作。

一、 坚持以经济效益为中心，继续推进业务板块分战略的实施， 进一步巩固和加强国内外贸易的主业地位。

公司2002 年的工作仍然是以国内外贸易主营业务为重点，努力

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实现各项经营目标，在业务经营活动中，将按照各业务板块和业务单 元的战略规划和公司董事会确定的年度计划任务，分层、分级予以落 实。要继续保持钢材、煤炭、焦炭、钢坯、生铁、硅铁等大宗商品的 经营优势，不断扩大经营规模，保持和扩大市场占有率；与此同时， 要认真分析研究加入世贸组织后的政策变化，及时制定应对措施，掌 握业务经营的主动权；要根据公司主营商品的发展趋势，深入研究主 营大宗商品的上下游一体化营销模式，培育和开发具有市场竞争能力 的商品，通过创新经营模式，提高可持续发展能力和盈利能力。

钢铁板块 2001 年经营任务完成的比较好，但要清醒的看到，目 前公司钢材经营的发展基础仍显单薄，长远发展的根基不牢，难以经 受市场变化和政策变化的冲击。因此，必须树立创新意识，转变观念， 提升服务水平，争取在2－3 年内，完成营销网络、经营机制和发展 模式的转型，与上下游厂商加强合作，建立战略同盟，成为名符其实 的提供增值服务的国内领先的钢材贸易商。

原材料板块 在2002 年要加快内部整合和管理工作，在综合考虑 业务长远发展的基础上确定组织结构，尽快形成一个有机整体。在整 合重组业务的同时，要逐步扩大经营规模，尤其是已经形成规模的煤 炭、焦炭业务，要保持和继续扩大规模，才能有好的效益。要发挥大 闭环业务运作模式的优点，开展内贸和串材业务，以优势商品带动弱 势商品，以进口带动出口，要认真研究加入世贸组织后，配额许可证 商品的政策走势，对大宗商品都要做出针对性的发展规划，只有抓优 势的拳头商品，公司业务才能有长远的发展。

国际货运公司 在2002 年要在巩固传统的运输、保险和货代业务 的同时，提高仓储、配送、加工等增值服务的水平和能力，加快公司 物流体系的建设；要加强京外口岸公司的管理，完善对口岸公司财务 统一监管机制，加强货权监管，为公司国内外贸易主营业务的发展提 供服务和支持。

国际招标公司 要认真把握国家实施积极的财政政策和加强重点 工程建设的有利时机，充分利用公司业务渠道优势和客户资源，积极

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参与钢铁和有色工程招标项目，力争经营规模在2001 年的基础上再 翻一番。

二、以公司发展战略为指导，围绕公司主营业务，积极稳妥的推 进实业投资和物流体系的建设。

加入世贸组织后，只有掌握可控的商品和资源，才有业务主动权， 只有建立完善的物流体系，做到“物畅其流”，才能具备市场竞争实 力。根据公司整体发展战略和各板块发展分战略的要求，公司将围绕 主营业务发展的需要，以强化资源控制和提高经济效益为目的，进一 步完善公司三年滚动发展规划和投资规划，结合公司发展战略确定的 投资方向，研究制定下一步的资产重组、配股融资和资本运营方案。 公司企划部要与业务板块相互配合，围绕公司主营业务，选择有发展 前途的实业投资项目，通过控股、参股等多种形式，建立资产纽带及 合作关系，强化实业，稳定货源，壮大主业，为公司的持续发展奠定 牢固的基础。

钢铁板块要按照发展战略的要求，建立完善的国内营销网络。要 解决好完成当年经营指标的眼前利益与建立营销网络的长远利益的 关系，在公司现有营销机构和设施的基础上，力争用三年时间，基本 建成一个覆盖国内主要地区，可控、高效的钢材分销网络和加工配送 中心。

原材料板块争取用三年左右的时间，实现海内外矩阵式一体化经 营模式；同时要继续抓好以梗阳焦化项目为代表的可控货源基地的建 设，积极参与项目管理；要重点发展与大钢厂和矿务局的资产纽带关 系，逐步实现组建或加入以钢铁和煤炭为依托的跨行业企业集团。

对于公司已投资的项目，要本着“强化管理，有进有退”的原则， 对于收益稳定，发展前景较好的投资项目要按有关管理的流程和规章 进一步加强管理，保证公司的投资收益。对于投资前景不明朗，属于 公司发展战略规划要逐步择机退出的投资项目，要尽快采取有关措 施，走出困境。

三、进一步加强公司内部经营管理工作，严格执行各项规章制

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度，努力控制经营风险。

2002 年公司将进一步加强财务管理，建立更加完善的会计基础 工作规范，健全涵盖各环节的会计核算指引，拟定税务工作指引，使 会计核算工作更加规范化；公司将进一步加强对投资企业和三级机构 的管理，尽快出台三级机构财务管理办法，设专人对投资企业的财务 进行跟踪管理；财务部门不但要为业务经营服务，同时还要发挥对业 务的监控职能，帮助业务部门防范和控制经营风险。

要充分利用公司现行的资金监控卡、财务电子联网、综合业务管 理信息系统，不断完善业务经营过程中的计算机化管理，使每一笔业 务从客户资信档案、合同管理、仓储运输、海关查询、货款收付等各 个环节都能通过计算机系统来运行和适时监控，用现代化手段防范经 营风险。焦炭业务和钢材内贸预付款数额都比较大，要特别注意货款 的安全性，焦炭业务要重点发展大客户，逐步减少小客户，严格控制 预付款数额。

为了提高管理的科学性，公司在去年推出的全面预算管理的效果 是好的，今年将认真总结经验，编制预算要更加严谨细致，数据要更 加扎实可靠，执行要更加严格认真。2002 年，市场形势十分严峻， 不确定因素比往年增多，这就要求我们提高警惕，保持清醒的头脑， 通过有效可控的规章制度和严格工作程序来切实防范风险。

四、推进人事制度和分配机制改革，推行新的薪酬体系。

公司薪酬改革的目的是要凝聚关键人才，稳定骨干队伍，流动一 般人员。要把岗位描述与岗位业绩合同结合起来，岗位业绩合同是对 每个员工的量化考核，它将经营目标、工作绩效与收入分配挂钩，奖 优罚劣。

公司今年将加大人力资源开发管理力度，促进人力资源内部合理 流动，公开招聘公司缺乏的人才，改善公司人才结构，加强员工培训， 特别是对中层干部要有针对性地进行培训。

五、继续抓好公司的精神文明建设，形成健康向上的企业文化。 公司全体干部职工要认真学习江泽民总书记“七一”重要讲话和

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《中共中央关于加强和改进党的作风建设的决定》，深刻领会“三个 代表”的重要思想，充分认识加强和改进党的作风建设的重要性和紧 迫性，并将“三个代表”的重要思想与加强和改进党的作风建设的要 求贯彻到公司的日常经营管理工作当中。在干部队伍建设中，要坚持 “八个坚持，八个反对”的工作原则，努力抓好公司的精神文明和企 业文化的建设，教育和引导干部职工坚信中国共产党的领导，坚持社 会主义制度，坚定不移地推进社会主义市场经济建设，不断深化企业 改革和制度创新，培养爱党爱国爱公司的良好风气，形成健康向上的 企业文化。

2002 年，公司的经营和改革任务很重，板块发展战略的实施进 入关键阶段，公司总经理班子决心在董事会的领导下，带领全体员工， 团结奋斗，以新战略为指导，把握重点，改革创新，狠抓落实，努力 完成公司全年的经营任务，以优良的业绩回报股东。

以上工作报告，已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现 提请本次股东大会审议。

2002 年5 月10 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

2001 公司 年年度财务决算报告

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《公司2001 年年 度财务决算报告》。

一、财务决算报告编制情况：

根据中国证监会《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则 第二号〈年度报告的内容与格式〉》(2001 年修订稿)、中国证监会证 监发[2001]160 号《关于发布〖公开发行证券的公司信息披露编报规 则第15 号――财务报告的一般规定〗的通知》、上海证券交易所《关 于做好上市公司2001 年年度报告有关工作的通知》和《股票上市规 则》，以及财政部《企业会计制度》和《合并报表暂行规定》的有关 规定，本公司财务部于2002 年1 月初组织财务报告编制小组，会同 下属各单位财务部共同编制了公司合并会计报表和财务报告。

二、主要会计数据和财务指标：

（单位：人民币万元） 指标项目 2001 年 主营业务收入 1,956,514 主营业务利润 81,451 其他业务利润 1,138 投资收益 3,437 营业外收支净额 129 利润总额 25,359

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净利润 15,480 扣除非经常性损益后的净利润 15,236 总资产 531,057 股东权益 184,662 资产负债率（％） 64.45 流动比率（％） 129.15 速动比率（％） 90.46 应收帐款周转率（％） 3,582.96 存货周转率（％） 3,343.29 每股收益（元） 0.3650 扣除非经常性损益后的每股收益（元） 0.3593 每股净资产（元） 4.3543 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.1021 净资产收益率（％） 8.3827 三、财务报告审计情况

本公司财务报告经中洲光华会计师事务所温秋菊、倪忻注册会计 师审计，并已出具无保留意见的审计报告，公司2001 年年度报告已 于2002 年3 月28 日经公司第二届董事会第九次会议审议通过，并于 3 月30 日正式对外披露。

以上报告，提请本次股东大会审议。

附：中洲光华会计师事务所审计报告正文

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

公司2001 年年度利润分配议案和 2002 年利润分配政策的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于提请审议公 2001 2002 司 年年度利润分配议案和 年利润分配政策的议案》。

2001 根据公司 年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所有限 公司的审计报告，公司 2001 年度实现净利润 154,795,975.93 元，加 上以前年度结转未分配利润 302,346,997.82 元，本年度累计可供分配 的利润共计 457,142,973.75 元。 2001 年度净利润扣除北京香格里拉饭 店提取职工奖励及福利基金 1,080,681.15 元后提取 10 ％的法定公积金 15,371,529.48 元、提取 10 ％的法定公益金 15,371,529.48 元后， 2001 年度可供股东分配的利润为 425,319,233.64 元。

( 一 ) 公司 2001 年年度利润分配方案为发放现金红利，以 2001 年 末本公司股本总数 424,088,710 股为基数，向本公司全体股东每 10 股 派发现金红利 3 元（含税），共计分配股利 127,226,613.00 元，尚余 未分配利润 298,092,620.64 元，结转至下年度。

2001 年度公司不实施资本公积金转增股本。

( 二 ) 公司对 2002 年利润分配政策预计如下：公司拟在 2002 年度 2002 结束后分配利润一次； 年度实现净利润用于股利分配的比例将 10 不低于 ％；本年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例将 10 不低于 ％；分配将采取送红股或派现金形式；现金股利的比例将 50 2002 不低于实际股利分配的 ％。以上 年度拟实施的分配政策为预

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计方案，具体分配方案董事会届时将根据实际情况确定，公司董事会 保留根据实际情况对该政策进行调整的权力。

以上议案，已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

2002 5 10 年 月 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

关于审议《公司章程》（修改草案）的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于审议〖公司 章程〗（修改草案）的议案》。

为进一步完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，促进公司 规范运作，公司根据近期中国证监会和国家经贸委联合发布的《上市 公司治理准则》及相关法律、法规的要求，结合公司实际情况，决定 修改本公司《公司章程》。

《公司章程》的修订主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票 上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司章程指引》等国家法律、法规的有关规定要求进行。

《公司章程》在修改过程中先后征求了本公司各位董事、监事和 公司常年法律顾问――中博律师事务所的意见，并根据上述同志和有 关单位提出的建议作了进一步修改。

以上议案，已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

2002 5 10 年 月 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

关于审议公司《股东大会议事规则》（草案）的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次股东大会提出《关于审议公司〖股 东大会议事规则〗（草案）的议案》。

为完善公司法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司运作， 确保公司全体股东均享有平等的权利，公司严格遵照中国证监会和国 家经贸委近期发布的《上市公司治理准则》及其相关法律、法规的要 求，起草制定了《股东大会议事规则》（草案）。

本《规则》主要依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等 国家法律、法规的规定要求及本公司《公司章程》的有关规定草拟。 《规则》起草过程中先后征求了本公司各位董事、监事和公司常 年法律顾问――中博律师事务所的意见，并根据上述同志和有关单位 提出的建议进行了相应的修改。

以上议案，已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

2002 5 10 年 月 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

关于审议林锡忠、尹升先生申请辞去公司董事职务的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议提出《关于审议林锡忠、尹 升先生申请辞去公司董事职务的议案》。

由于人事安排和工作变动的原因，公司董事林锡忠先生、尹升先 生本人向公司董事会提出书面辞呈，申请辞去公司董事的职务。

鉴于上述情况，建议股东大会同意林锡忠先生和尹升先生辞去公 司董事职务的申请。

以上议案，已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请 本次股东大会审议。

5 10 2002 年 月 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司 担任2002 年度财务审计工作的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议提出《关于续聘中洲光华会 计师事务所有限公司担任2002 年度财务审计工作的议案》。

一、在2001 年会计年度内，根据公司第二届董事会第五次会议 和2000 年年度股东大会审议通过的有关决议，公司聘用中洲光华会 计师事务所有限公司担任了本公司2001 年度财务审计工作。鉴于该 公司在2001 年度财务审计工作中认真负责和敬业勤勉的工作表现， 建议公司继续聘用该公司担任本公司2002 年度的财务审计工作。

二、根据本公司与中洲光华会计师事务所有限公司签署的审计服 务协议，2001 年度该所审计费为110 万元(含中报及年报审计)，公 司承担审计所需的差旅等其它费用。

上述议案已经公司第二届董事会第九次会议审议通过，现提请本 次股东大会审议。

2002 年5 月10 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

关于提请审议转让厦门钨业股份有限公司和 厦门三虹钨钼股份有限公司股权的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议提出《关于转让厦门钨业股 份有限公司和厦门三虹钨钼股份有限公司股权的议案》。 一、 本次股权转让的基本情况：

根据五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称“本公司”）总体发 展规划及业务板块发展分战略，本公司目前的主营业务为钢铁和原材 料产品的国内外进出口贸易。本公司参股企业厦门钨业股份有限公司 （以下简称“厦门钨业”）和厦门三虹钨钼股份有限公司（以下简称 “厦门三虹”）则主要从事有色金属行业钨产品的生产和销售。本公 司控股股东中国五金矿产进出口总公司（以下简称“五矿总公司”） 2001 年12 月27 日控股设立了五矿有色金属股份有限公司（以下简 称“有色股份”），该公司的主营业务为有色金属产品的国内外进出口 贸易。

为突出和壮大本公司的核心业务能力，推进公司业务板块发展战 略，强化公司钢材板块和原材料板块主营业务的经营优势，实现资源 的优化配置集中，避免同业竞争，减少关联交易，规范本公司的经营 运作，本公司经与有色股份友好协商，拟将本公司参股企业厦门钨业 30.35% 30.35 股权和厦门三虹 ％股权转让给有色股份。

本公司与有色股份于2002 年3 月26 日签订了《股权转让合同 书》。本公司董事会第二届第九次会议审议通过了《关于转让厦门钨 业股份有限公司和厦门三虹钨钼股份有限公司股权的预案》。

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二、 本次股权转让合同的重要内容： （一）定价政策及交易价格：

根据本公司与有色股份签定的股权转让合同，本公司拟转让的 厦门钨业2,731.5 万股法人股，以经中发国际资产评估有限责任公司 的评估值10,316 万元为基础适当上浮，确定转让对价为10,495 万元。 鉴于上述股权转让对价已考虑到本公司应享有而尚未收到的厦门钨 业2001 年度分红，如本公司实际收到厦门钨业2001 年度分红，则有 色股份向本公司支付的股权转让对价应相应减少，其减少数额与本公 司收到的分红金额相等。

本公司拟向有色股份转让的厦门三虹2,948 万股法人股，以中 发国际资产评估有限责任公司的评估值 6,503 万元为基础，参考经福 建华兴有限责任会计师事务所审计的该公司股东权益相关数据，按照 本公司享有的权益比例的计算价值，确定转让对价为 6,776 万元。 以上两项股权转让确定的转让对价共计 17,271 万元。

（二）股权转让合同生效条件、生效时间及支付方式：

1 、根据本公司与有色股份签定的合同，合同生效日为双方各自 股东大会决议通过之日，如双方召开股东大会日期不同，则合同生效 日以后召开的股东大会决议通过之日为准。

2 、有色股份应自转让厦门钨业股权的合同正式生效之日起 7 个 工作日内，将受让厦门钨业股权的全部价款即人民币10,495 万元足 额汇入本公司指定的帐户。

3、鉴于厦门三虹设立至今不足三年，根据《中华人民共和国公 司法》等有关法律、法规的规定，本公司与有色股份就厦门三虹股权 转让合同的履行时间及支付方式达成如下意见：合同经双方各自股东 大会批准后生效，应自2003 年4 月25 日始得履行。在合同实际履行 前仍由本公司积极、正当地行使股权并享有股份收益。在合同开始履 行之日起七个工作日内，有色股份将本公司转让厦门三虹的全部价款

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即人民币6,776 万元足额汇入本公司指定的帐户。

4、根据本公司对有色股份财务状况的调查，有色股份自成立以 来财务状况良好，有能力支付本次股权转让价款。

三、本次股权转让对本公司的影响：

若本次交易顺利实施，本公司将获得较多的货币资金。这将有利 于调整和优化公司业务结构，推进公司业务板块发展战略，实现资源 向公司的优势业务集中，强化公司钢材板块和原材料板块主营业务的 经营优势。同时，此次关联交易使本公司避免了与控股股东五矿总公 司之间的同业竞争，减少了与关联方之间的关联交易，从而有利于本 公司的规范经营运作。

通过此次交易，公司预计可获得现金收入共计 17,271 万元，增 加了公司资产的流动性，所得现金将用于补充公司流动资金和实施与 公司钢铁和原材料板块业务密切相关的实业项目投资。

四、本次股权转让的其它重要事项：

（一）本次股权转让构成了公司的关联交易：

鉴于本次股权转让的出让方本公司和受让方有色股份均为五矿 总公司的控股子公司，五矿总公司为本公司和有色股份的主发起人、 第一大股东，五矿总公司持有本公司71.70％的股权，持有有色股份 80.00％的股权，因此，根据有关规定，本公司和有色股份之间为关 联关系，本次交易构成公司的关联交易。

按照上海证券交易所《股票上市规则》和本公司《公司章程》的 有关规定，在本公司第二届董事第九次会议审议本议案时，关联方董 事在表决时已经予以回避，在提交本次股东大会审议本议案时，关联 方股东将放弃对本议案的投票权。

（二）按照上海证券交易所《股票上市规则》和《上市公司临时 公告格式指引》的有关规定要求，本公司对上述股权转让事项已做了 专项披露(详见本公司董事会3 月30 日刊登在《中国证券报》和《上

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海证券报》上的“关联交易公告”)。

(三)如本议案获本次股东大会审议通过，建议公司股东大会授权 公司董事会全权办理上述股权转让的相关事项和法律手续。 以上议案，提请本次股东大会审议。

2002 年5 月10 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

五矿龙腾科技股份有限公司监事会 关于转让厦门钨业和厦门三虹股权的独立意见及专项说明

尊敬的各位股东代表：

受公司监事会的委托，我代表公司监事会向本次股东大会就本公 司转让厦门钨业股份有限公司和厦门三虹钨钼股份有限公司股权的 有关事项提出公司监事会的独立意见并做专项说明如下：

根据公司所提出的转让公司所持厦门钨业股份有限公司 ( 以下简 称“厦门钨业” ) 和厦门三虹钨钼股份有限公司 ( 以下简称“厦门三虹” ) 的股权的建议，公司监事会就此事项召开了专门会议进行了审议，在 集体讨论和向有关方面咨询的基础上，本监事会就上述股权转让的有 关事项形成如下独立意见：

• 一、根据公司提出的拟将本公司所持的厦门钨业30.35%股权和厦

• 门三虹30.35%股权以有偿方式转让给五矿有色金属股份有限公司(以 下简称“有色股份”)的申请事项，本监事会进行了如下相关工作： (一) 认真审议了《关于转让厦门钨业和厦门三虹的有关议案》； (二) 认真审阅了厦门钨业和厦门三虹的《股权转让合同书》； (三) 认真审阅了厦门钨业和厦门三虹的《财务审计报告》；

• (四) 认真审阅了厦门钨业和厦门三虹的《资产评估报告》；

• (五) 认真审阅了厦门钨业和厦门三虹股权转让的《独立财务顾问

• 报告》；

• (六) 认真审阅了厦门钨业和厦门三虹股权转让的《法律意见书》。 本监事会认为：根据本公司制定的长期发展战略规划和业务板块

• 分战略，本公司主营业务为钢铁和原材料产品的国内外贸易，不从事

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有色金属产品的贸易，而有色股份的主营业务为有色金属产品的国内 外贸易，与厦门钨业和厦门三虹的业务有部分类似。为突出和强化本 公司主营业务的核心竞争能力，实现资源的集中和优化配置，避免同 业竞争，减少关联交易，将上述股权转让给有色股份的理由充足，是 基本可行的，符合本公司发展战略的基本要求，有利于调整公司产业 结构，有利于公司主营业务的健康发展。

二、鉴于本公司监事会中有部分成员同时也是有色股份的监事会 2002 成员，为体现公平、公正和平等对待公司全体股东的原则，在 3 27 年 月 日召开的公司第二届监事会第五次会议审议上述事项时， 关联方监事在表决时予以了回避。

2002 三、鉴于本公司与有色股份之间的股权转让属关联交易，在 3 28 年 月 日召开的公司第二届董事会第九次会议审议上述事项时， 关联方董事在表决时已经根据国家有关证券法规和相关规定予以了 5 回避，本公司监事会全体 名成员列席了该次会议。

以上是本监事会根据国家有关证券法规和有关规定，本着公平、 公正、实事求是和平等对待公司全体股东的原则，在不受任何一方的 控制、暗示、引导的前提下，以独立工作的方式作出的看法和判断。 以上，特此说明。

五矿龙腾科技股份有限公司 监 事 会 2002 5 10 年 月 日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会

关于选举刘鸿儒先生、高尚全先生为 公司本届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东代表：

受公司董事会的委托，我向本次会议提出《关于选举刘鸿儒先生、 高尚全先生为公司本届董事会独立董事的议案》。

中国证监会、国家经贸委2002 年1 月7 日发布实施的《上市公 司治理准则》和中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》等国家有关法律、法规文件，对上市公司进一步完善法人 治理结构、建立独立董事制度提出了具体要求。本公司将认真执 行有关规定，把强化董事会独立决策功能、建立独立董事制度作 为公司完善法人治理结构、规范公司运作、确保公司健康持久发 展的一项重要工作来抓。

经公司第二届董事会第九次会议审议通过，公司提名刘鸿儒先生 和高尚全先生为公司本届董事会独立董事候选人。根据本次股东大会 前面议程中已经通过的本公司新的《公司章程》和《股东大会议事规 则》的有关规定，股东大会在选举董事时，在投票表决程序上采用累 积投票权规则(关于累积投票权制度的详细说明附后)。 以上议案，提请本次股东大会审议。

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会决议

( 一 )

2001 2002 5 10 五矿龙腾科技股份有限公司 年年度股东大会于 年 月 5 日上午在北京市海淀区三里河路 号五矿大厦召开。出席本次会议的 股东及股东授权代表人数共 11 人，共代表股数 304,176,710 股，占公司 71.72% 总股本的 ，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定 。会议审议并经逐项投票表决通过了如下事项：

2001 一、通过《公司董事会 年年度工作报告》

同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％； 2001 二、通过《公司监事会 年年度工作报告》 同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％； 2001 三、通过《公司 年年度业务工作报告》

同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％； 2001 四、通过《公司 年年度财务决算报告》

同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％； 2001 五、通过《公司 年年度利润分配和2002年利润分配政策的议 : 案》

2001 根据公司 年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所的审 计报告，公司 2001 年度实现净利润 154,795,975.93 元，加上以前年 度结转未分配利润 302,346,997.82 元，本年度累计可供分配的利润共 计 457,142,973.75 元。 2001 年度净利润扣除北京香格里拉饭店提取职 工奖励及福利基金 1,080,681.15 元后提取 10 ％的法定公积金 15,371,529.48 元、提取 10 ％的法定公益金 15,371,529.48 元后， 2001 年度可供股东分配的利润为 425,319,233.64 元。

( 一 ) 公司 2001 年度利润分配方案为发放现金红利，以 2001 年末

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本公司股本总数 424,088,710 股为基数，向本公司全体股东每 10 股派 发现金红利 3 元（含税），共计分配股利 127,226,613.00 元，尚余未 分配利润 298,092,620.64 元，结转至下年度，股利分配方案实施的具 体日期由本公司董事会另行公告。

2001 年度本公司不实施资本公积金转增股本。

( 二 ) 公司对 2002 年利润分配政策预计如下：公司拟在 2002 年度 2002 结束后分配利润一次； 年度实现净利润用于股利分配的比例将 10 不低于 ％；本年度未分配利润拟用于下一年度股利分配的比例将 10 不低于 ％；分配将采取送红股或派现金形式；现金股利的比例将 50 2002 不低于实际股利分配的 ％。以上 年度拟实施的分配政策为预 计方案，具体分配方案董事会届时将根据实际情况确定，公司董事会 保留根据实际情况对该政策进行调整的权力。

同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％； 六、通过本公司《公司章程》 ( 修改草案 )

• 同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％； 七、通过本公司《股东大会议事规则》 ( 草案 )

同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％；

• 八、通过《关于林锡忠先生、尹升先生申请辞去公司董事职务的 议案》

• ( 一 ) 同意林锡忠先生辞去公司董事职务：

同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％；

• ( 二 ) 同意尹升先生辞去公司董事职务：

同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％；

九、通过《关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司 2002 年年度财务审计工作的议案》。

同意： 304,176,710 股，占出席会议股东所持股数的 100 ％； 本次股东大会已经北京市中博律师事务所冀宗儒、李锐莉律师现

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场见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，合法有效。

五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会 二○○二年五月十日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会决议 ( 二 )

2001 2002 5 10 五矿龙腾科技股份有限公司 年年度股东大会于 年 月 5 日上午在北京市海淀区三里河路 号五矿大厦召开。出席本次会议的 股东及股东授权代表人数共 11 人，共代表股数 304,176,710 股，占公司 71.72% 总股本的 ，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定 。会议审议并经投票表决通过了如下事项：

(一)在关联方股东中国五金矿产进出口总公司及其法定代表人 苗耕书先生放弃投票表决权的前提下，通过了《关于转让厦门钨业股 份有限公司和厦门三虹钨钼股份有限公司股权的议案》；

( 二 ) 批准本公司与五矿有色股份有限公司所签《关于转让厦门 钨业股份有限公司股份之合同书》。

( 三 ) 批准本公司与五矿有色股份有限公司所签《关于转让厦门 三虹钨钼股份有限公司股份之合同书》。

( 四 ) 公司本次股东大会授权公司董事会全权办理本次股权转让 的相关事项和法律手续。

同意： 76,800 股，占出席会议非关联方股东所持股数的 100 ％； 反对： 0 股 ,

0 弃权： 股。

本次股东大会已经北京市中博律师事务所冀宗儒、李锐莉律师现 场见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，合法有效。

五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会 二○○二年五月十日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会决议 ( 三 )

2001 2002 5 10 五矿龙腾科技股份有限公司 年年度股东大会于 年 月 5 日上午在北京市海淀区三里河路 号五矿大厦召开。出席本次会议的 股东及股东授权代表人数共 11 人，共代表股数 304,176,710 股，占公司 71.72% 总股本的 ，符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定 。会议审议并按累积投票权制度的相关规则投票表决通过了如下事项 ：

通过《关于选举刘鸿儒先生、高尚全先生为公司本届董事会独立 董事的议案》；

• ( 一 ) 选举刘鸿儒先生为公司独立董事：

• (1) 参加本次股东大会投票表决的股东总票数为 608,353,420 票；

• (2) 参加本次股东大会投票表决的股东有效表决票数为

• 608,353,420 票；

• (3) 独立董事候选人刘鸿儒先生获得有效表决票为 304,176,710

• 票。

( 二 ) 选举高尚全先生为公司独立董事：

• (1) 参加本次股东大会投票表决的股东总票数为 608,353,420 票；

• (2) 参加本次股东大会投票表决的股东有效表决票数为

• 608,353,420 票；

• (3) 独立董事候选人高尚全先生获得有效表决票为 304,176,710

• 票。

本次股东大会已经北京市中博律师事务所冀宗儒、李锐莉律师现

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场见证并出具了法律意见书。认为：公司本次股东大会的召集和召开 程序、出席会议人员资格和表决程序符合有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定，合法有效。

五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会 二○○二年五月十日

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五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会 会议记录

一、时间： 2002 年 5 月 10 日上午 9 ： 00 － 11 ： 30

D 10 二、地点：五矿大厦 座第 会议室

5 三、地址：北京市海淀区三里河路 号

2001 四、会议名称：五矿龙腾科技股份有限公司 年年度股东大会

五、出席大会人员情况：

出席本次大会的股东及授权代表共 11 人，共代表股份 304,176,710 股，占公 71.72 司股份总额的 ％。

出席本次大会的有：本公司董事苗耕书、朱光、刘道经、徐思伟、冯贵权、 迟京涛、刘立军、何建增；本公司董事林锡忠、黄天文、俞晓、高福来、宋玉芳、 张元荣、刘志泷、闫嘉有、尹升因公缺席；本公司监事于元萍、钟建国、辛希乐； 监事王奇、刘青春因公缺席。

公司财务部总经理任建华列席本次会议。

会议见证律师：中博律师事务所律师冀宗儒、李锐莉。 会议记录人员：高勇、崔青莲。

六、会议议程：

( 一 ) 会议由公司董事长苗耕书先生主持。主持人宣布会议开始，介绍来宾， 宣布会议议程、提请与会人员遵守“大会注意事项”。

( 二 ) 公司董事长苗耕书先生代表董事会向大会作《公司董事会 2001 年年度 工作报告》，并提呈大会审议。

( 三 ) 公司监事于元萍女士代表监事会向大会作《公司监事会 2001 年年度工 作报告》，并提呈大会审议。

( 四 ) 公司董事徐思伟先生代表公司董事会向大会作《公司 2001 年年度业务 工作报告》，并提呈大会审议。

( 五 ) 公司财务部总经理任建华先生向大会作《公司 2001 年年度财务决算报 告》，并提呈大会审议。

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( 六 ) 公司财务部总经理任建华先生向大会提出《公司 2001 年年度利润分配 2002 和 年利润分配政策的议案》，并提呈大会审议。

( 七 ) 公司董事徐思伟先生向大会提出《关于审议〈公司章程〉 ( 修改草案 ) 的 议案》，并提呈大会审议。

( 八 ) 公司董事刘立军先生向大会提出《关于审议〈公司股东大会议事规则〉 ( 草案 ) 的议案》，并提呈大会审议。

( 九 ) 公司财务部总经理任建华先生向大会提出《关于续聘中洲光华会计师事 2002 务所有限公司担任公司 年年度财务审计工作的议案》，并提呈大会审议。

( 十 ) 公司董事冯贵权先生代表公司董事会向大会提出《关于转让厦门钨业 股份有限公司和厦门三虹钨钼股份有限公司股权的预案》，并提呈大会审议。

( 十一 ) 主持人请在座的各位股东代表对上述十项议案发表意见。（到会股东 及股东授权代表均未提出异议）

( 十二 ) 主持人宣布对上述十项议案的投票表决开始，提请到会股东对上述议 案进行投票表决。由公司股东代表迟京涛先生、监事会成员钟建国先生、辛希乐 先生和公司常年法律顾问——中博律师事务所冀宗儒律师负责监票。

( 十三 ) 会议中间休息，股东与公司董事和经理班子成员交换意见，监票人员 进行点票，核对议案表决结果。

( 十四 ) 主持人公布表决结果：

• 1 、《公司董事会 2001 年年度工作报告》的表决结果：赞成票合 304,176,710 0 0 100

• 股，弃权票合 股，反对票合 股，赞成票股数占到会出席股东所持股数的 ％。主持人宣布根据表决结果上述《报告》获得通过。

• 2 、《公司监事会 2001 年年度工作报告》的表决结果：赞成票合 304,176,710 0 0 100

• 股，弃权票合 股，反对票合 股，赞成票股数占到会出席股东所持股数的 ％。主持人宣布根据表决结果上述《报告》获得通过。

• 3 、《公司 2001 年年度业务工作报告》的表决结果：赞成票合 304,176,710 0 0 100

• 股，弃权票合 股，反对票合 股，赞成票股数占到会出席股东所持股数的 ％。主持人宣布根据表决结果上述《报告》获得通过。

• 4 、《公司 2001 年年度财务决算报告》的表决结果：赞成票合 304,176,710 0 0 100

• 股，弃权票合 股，反对票合 股，赞成票股数占到会出席股东所持股数的

50

％。主持人宣布根据表决结果上述《报告》获得通过。

5 2001 2002 、《公司 年年度利润分配和 年利润分配政策的议案》的表决结果： 赞成票合 304,176,710 股，弃权票合 0 股，反对票合 0 股，赞成票股数占到会出 100 席股东所持股数的 ％。主持人宣布根据表决结果上述《报告》获得通过。

6 、《关于审议〈公司章程〉 ( 修改草案 ) 的议案 》的表决结果：赞成票合 304,176,710 股，弃权票合 0 股，反对票合 0 股，赞成票股数占到会出席股东所 100 持股数的 ％。主持人宣布根据表决结果上述预案获得通过。

7 、《关于审议公司股东大会议事规则》 ( 草案 ) 的表决结果：赞成票合 304,176,710 股，弃权票合 0 股，反对票合 0 股，赞成票股数占到会出席股东所 100 持股数的 ％。主持人宣布根据表决结果上述预案获得通过。

8 、《关于林锡忠先生、尹升先生申请辞去公司董事职务的议案》的表决结果：

(1) 同意董事林锡忠先生辞去公司董事职务：赞成票合 304,176,710 股，弃权 0 0 100 票合 股，反对票合 股，赞成票股数占到会出席股东所持股数的 ％。

(2) 同意董事尹升先生辞去公司董事职务：赞成票合 304,176,710 股，弃权票 0 0 100 合 股，反对票合 股，赞成票股数占到会出席股东所持股数的 ％。

主持人宣布根据表决结果上述预案获得通过。

9 、《关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司 2002 年年度财务审 计工作的议案》的表决结果：赞成票合 304,176,710 股，弃权票合 0 股，反对票 0 100 合 股，赞成票股数占到会出席股东所持股数的 ％。主持人宣布根据表决结 果上述预案获得通过。

10 、《关于转让厦门钨业股份有限公司和厦门三虹钨钼股份有限公司股权的 预案》的表决结果：在关联方股东中国五金矿产进出口总公司及其法定代表人苗 耕书先生放弃投票表决权的前提下，由非关联方股东进行投票表决，赞成票合 76,800 股，弃权票合 0 股，反对票合 0 股，赞成票股数占到会出席非关联方股东 100 所持股数的 ％。主持人宣布根据表决结果上述预案获得通过。

( 十五 ) 公司董事迟京涛先生代表公司董事会向大会提出《关于选举刘鸿儒 先生、高尚全先生为公司本届董事会独立董事的议案》，并提呈大会审议。

( 十六 ) 主持人请在座的各位股东代表对上述议案发表意见。（到会股东及股 东授权代表均未提出异议）

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( 十七 ) 主持人请公司董事会秘书向到会股东就累积投票权制度作简要说明。

( 十八 ) 主持人宣布对上述议案的投票表决开始，提请到会股东对上述议案按 累积投票权规则进行投票表决。

( 十九 ) 会议中间休息，监票人员进行点票、核对议案表决结果。

( 二十 ) 主持人公布议案表决结果：《关于选举刘鸿儒先生、高尚全先生为公 司本届董事会独立董事的议案》的表决结果：

(1) 独立董事候选人刘鸿儒先生： a. 参加本次股东大会投票表决的股东总票 数为 608,353,420 票； b. 参加本次股东大会投票表决的股东有效表决票数为 608,353,420 票； c. 董事候选人刘鸿儒先生获得有效表决票为 304,176,710 票。

(2) 独立董事候选人高尚全先生： a. 参加本次股东大会投票表决的股东总票数 为 608,353,420 票； b. 参加本次股东大会投票表决的股东有效表决票数为 608,353,420 票； c. 董事候选人高尚全先生获得有效表决票为 304,176,710 票。 主持人宣布根据表决结果上述议案获得通过，刘鸿儒先生当选为公司独立董 事；高尚全先生当选为公司独立董事。

( 二十一 ) 主持人请公司董事何建增先生宣读《五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会决议》。

( 二十二 ) 主持人提请公司董事在《股东大会决议》和《股东大会会议记录》 上签字。

( 二十三 ) 主持人宣布 2001 年年度股东大会结束。

2002 5 10 年 月 日于北京 （完）

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