Minmetals Development Co.,Ltd — AGM Information 2002

Mar 29, 2002

五矿龙腾科技股份有限公司关于召开 2001 年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议基本情况：

• 1、五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第九次会议审议通过了公司《关于召

• 开 2001 年年度股东大会的议案》；

• 2、会议时间：2002 年 5 月 10 日上午 9 00 时

• 3、会议地点：北京市海淀区三里河路 5 号五矿集团大厦 D 座第十会议室。

• 二、大会主要议程：

• 1、审议《公司 2001 年年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2001 年年度监事会工作报告》；

• 3、审议《公司 2001 年年度业务工作报告》；

• 4、审议《公司 2001 年年度财务决算报告》；

• 5、审议《公司 2001 年年度利润分配预案和 2002 年利润分配政策》；

• 6、审议本公司《公司章程》（修改草案）

• 7、审议本公司《股东大会议事规则》（草案）

• 8、审议《关于林锡忠先生、尹升先生申请辞去公司董事职务的议案》

• 9、审议《关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司 2002 年年度财务审计

• 工作的议案》

10、审议《关于转让厦门钨业股份有限公司和厦门三虹钨钼股份有限公司股权的议 案》；在股东大会表决该议案时，关联方股东将放弃投票表决权，在股东大会审议上述 议案时，监事会就上述有关事项做专项说明 监事会独立意见 。

• 11、审议《关于提名刘鸿儒先生、高尚全先生为本届董事会独立董事候选人的议案》

• （该议案将采用累积投票制规则进行选举表决）

三、会议出席对象：

出席会议股东的股权登记日：2002 年 4 月 22 日

• 1、截止 2002 年 4 月 22 日下午 3 00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司

• 上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，因故不能出席的股东可委 托授权代理人出席会议和参加表决，该受托人不必是公司股东 授权委托书式样附后 。

• 2、本公司的董事、监事及高级管理人员。

• 3、本公司的国有法人股股东代表。

• 4、公司聘请的律师。

• 四、出席会议登记方法：

• 1、符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续；

• 委托出席的必须持有授权委托书；法人股东持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、 法定代表人授权委托书和被授权人出席人个人身份证办理登记手续；异地股东可以用信 函和传真方式登记。

• 2、登记地点：北京市海淀区三里河路 5 号五矿集团大厦 B 座五矿龙腾科技股份有

• 限公司办公室

• 3、登记时间：2002 年 4 月 24 日-4 月 26 日

• 五、联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号五矿集团大厦 B 座五矿龙腾科技股份有 限公司办公室

邮政编码：100044

联系电话：010-68494206 传真：010-68494207 联系人：高勇、崔青莲、张红华 六、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。 附件一：独立董事候选人简历 附件二：独立董事提名人声明 附件三：独立董事候选人声明

五矿龙腾科技股份有限公司董事会 二○○二年三月三十日

授权委托书

兹委托先生 女士 代表我出席五矿龙腾科技股份有限公司 2001 年年度股东大会， 并代为行使表决权。

委托人 签名 ： 身份证号码： 委托人持股数： 委托人股东帐号： 受托人 签名 ： 受托人身份证号码： 受托日期：

刘鸿儒先生简历

一、本人基本情况：

刘鸿濡，男，汉族，1930 年 11 月生。1959 年莫斯科大学毕业，获副博士学位。历 任中国农业银行副行长 1978 年-1980 年 、中国人民银行副行长 1980 年-1989 年 、国家 体改委副主任 1989 年-1992 年 、中国证监会主席 1992 年-1995 年 、全国政协经济委员 会副主任 1992 年至今 。

二、兼职情况：

中国人民银行研究生部教授、北京大学教授、清华大学教授、香港城市大学教授。 高尚全先生简历

一、本人基本情况：

高尚全，男，汉族，1929 年 9 月生。1952 年上海圣约翰大学毕业。历任国家机械委 处长 1979 年-1982 年 、国家体改委副局长、局长 1982 年-1985 年 、国家体改委副主任 1985 年-1993 年 、中国体制改革研究会副会长、会长 1993 年至今 、联合国发展政策委 员会委员 1995 年至今 、全国政协经济委员会委员 1993 年至今 。 二、兼职情况：

北京大学教授、博士生导师，浙江大学管理学院院长、教授。

五矿龙腾科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人刘鸿儒，作为五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存 在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职； 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

• 七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，本人兼职独立董事的上市公司数量不 超过 5 家。

本人完全清楚独立董事职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导万分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布 的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：刘鸿儒

• 二 00 二年三月八日于北京

五矿龙腾科技股份有限公司独立董事候选人声明

声明人高尚全，作为五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会独立董事候选人，现 公开声明本人与五矿龙腾科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间不存 在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

• 一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职；

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上； 三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股 东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举的情形；

• 七、本人没有为该公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务； 八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、 未予披露的其他利益；

• 九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，本人兼职独立董事的上市公司数量不 超过 5 家。

本人完全清楚独立董事职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈 述或误导万分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会依据本声明确 认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布 的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 声明人：高尚全

• 二 00 二年三月十八日于北京

五矿龙腾科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人五矿龙腾科技股份有限公司董事会，现就提名刘鸿儒先生为五矿龙腾科技股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与五矿龙腾科技股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 ，被提名人已同意出任五矿龙腾科技股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 ，提名人认为被提名 人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； 二、符合五矿龙腾科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性； 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿龙腾科技股份有限公司及其 附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已发行

• 股份 1%的股东，也不是五矿龙腾科技股份有限公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已发行

• 股份 5%以上的股东单位任职，也不在五矿龙腾科技股份有限公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

• 5、被提名人不是五矿龙腾科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理

• 咨询、技术咨询等服务的人员。

• 四、包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：五矿龙腾科技股份有限公司董事会

二 00 二年三月二十八日

五矿龙腾科技股份有限公司独立董事提名人声明

提名人五矿龙腾科技股份有限公司董事会，现就提名高尚全先生为五矿龙腾科技股 份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与五矿龙腾科技股份 有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的 被提名人详细履历表见附件 ，被提名人已同意出任五矿龙腾科技股份有 限公司第二届董事会独立董事候选人 附：独立董事候选人声明书 ，提名人认为被提名 人：

• 一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格； 二、符合五矿龙腾科技股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性；

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在五矿龙腾科技股份有限公司及其

• 附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已发行

• 股份 1%的股东，也不是五矿龙腾科技股份有限公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有五矿龙腾科技股份有限公司已发行

• 股份 5%以上的股东单位任职，也不在五矿龙腾科技股份有限公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列的情形；

• 5、被提名人不是五矿龙腾科技股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理

• 咨询、技术咨询等服务的人员。

• 四、包括五矿龙腾科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量 不超过 5 家。

• 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：五矿龙腾科技股份有限公司董事会

二 00 二年三月二十八日

五矿龙腾科技股份有限公司董事会决议公告

五矿龙腾科技股份有限公司第二届董事会第九次会议于 2002 年 3 月 28 日在本公司召 开，会议应到董事 17 人，实到董事 10 人，授权委托 7 人。符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定。会议审议并经表决通过了以下事项：

• 一、《公司 2001 年年度董事会工作报告》；

• 二、《公司 2001 年年度业务工作报告》；

• 三、《公司 2001 年年度财务决算报告》；

• 四、《关于计提资产减值准备的专项报告》；

• 五、《公司 2001 年年度报告及报告摘要》；

• 六、《公司 2001 年年度利润分配预案和 2002 年利润分配政策》：

根据公司 2001 年度财务决算报告和中洲光华会计师事务所的审计报告，公司 2001 年度实现净利润 154，795，975.93 元，加上以前年度结转未分配利润 302，346，997.82 元，本年度累计可供分配的利润共计 457，142，973.75 元。2001 年度净利润扣除北京香 格里拉饭店提取职工奖励及福利基金 1，080，681.15 元后提取 10%的法定公积金 15，371， 529.48 元、提取 10%的法定公益金 15，371，529.48 元后，2001 年度可供股东分配的利润 为 425，319，233.64 元。

经公司董事会研究决定，拟以本公司 2001 年度末总股本 424，088，710 股为基数， 每 10 股派发现金红利 3 元（含税），共计分配股利 127，226，613.00 元，尚余未分配利 润 298，092，620.64 元，结转至 2002 年度。

上述分配预案须提交公司 2001 年年度股东大会审议批准。2001 年度本公司不实施 资本公积金转增股本。

公司对 2002 年利润分配政策预计如下：公司拟在 2002 年度结束后分配利润一次； 2002 年度实现净利润用于股利分配的比例将不低于 10%；本年度未分配利润拟用于下一 年度股利分配的比例将不低于 10%；分配将采取送红股或派现金形式；现金股利的比例 将不低于实际股利分配的 50%。以上 2002 年度拟实施的分配政策为预计方案，具体分配 方案董事会届时将根据实际情况确定，公司董事会保留根据实际情况对该政策进行调整 的权利。

七、《公司 2002 年度银行信贷及资金使用计划的议案》。

八、《公司章程》（修改草案）。 详细内容见上交所网址：www.sse.com.cn

九、《公司股东大会议事规则》（草案）。 详细内容见上交所网址：www.sse.com.cn 十、《公司董事会议事规则》（修改草案）。 详细内容见上交所网址：www.sse.com.cn 十一、《公司信息披露管理办法》（草案）。 详细内容见上交所网址：www.sse.com.cn 十二、《关于林锡忠先生、尹升先生申请辞去公司董事职务的预案》。 十三、《关于提名刘鸿儒先生、高尚全先生为公司独立董事候选人的预案》。 十四、在关联方董事苗耕书、林锡忠、黄天文、俞晓、高福来、宋玉芳、张元荣、 朱光、刘道经、迟京涛、刘立军回避表决的前提下，由董事徐思伟、冯贵权、闫嘉有、 刘志泷 闫嘉有代为表决 、何建增（徐思伟代为表决）、尹升（冯贵权代为表决）投票 表决通过了《关于转让厦门钨业股份有限公司和厦门三虹钨钼股份有限公司股权的预 案》（相关事项详见本公司董事会″关联交易公告″ 。

十五、《关于续聘中洲光华会计师事务所有限公司担任公司 2002 年度财务审计工作 的预案》。

十六、《关于召开 2001 年年度股东大会的议案》；同意于 2002 年 5 月 10 日召开公司 2001 年年度股东大会。上述决议之第一、二、三、六、八、九、十二、十三、十四、十 五项之内容及事项将提交公司 2001 年年度股东大会审议批准。以上，特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司董事会 二○○二年三月三十日

五矿龙腾科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告

五矿龙腾科技股份有限公司第二届监事会第五次会议于 2002 年 3 月 27 日在本公司 召开。会议应到监事 5 人，实到 5 人，符合《中华人民共和国公司法》和《五矿龙腾科 技股份有限公司章程》的有关规定。会议经投票表决通过如下决议：

一、审议通过了《公司 2001 年年度监事会工作报告》，同意提交公司 2001 年年度股 东大会审议；公司监事会认为：

• 1 2001 年公司董事会认真执行股东大会各项决议，其决策程序符合《公司法》和

• 《公司章程》的规定，内部控制制度健全。

• 2 公司董事会和高级管理人员在执行职务时未发现有违反法律、法规、《公司章程》

• 和侵犯股东利益的行为。

• 3 本年度财务报告经中洲光华会计师事务所审计，出具了无保留意见的审计报告，

• 监事会认为该报告真实、客观、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。

• 4 本公司进行的关联交易符合国家有关法规，交易公平、公允，没有损害公司及

• 非关联股东的利益。

二、审议了《公司 2001 年年度业务工作报告》，对该报告不持有异议； 三、审议了《公司 2001 年年度财务决算报告》，对该报告不持有异议；

四、在关联方监事于元萍、王奇、钟建国回避表决的前提下，由非关联监事刘青春、 辛希乐表决通过了《关于转让厦门钨业和厦门三虹股权的有关议案》和本监事会的独立 意见，并将提交公司 2001 年年度股东大会审议。

本监事会认为：

一 根据本公司制定的长期发展战略规划和业务板块分战略，本公司主营业务为钢 铁和原材料产品的国内外贸易，不从事有色金属产品的贸易，而本次交易的受让方五矿 有色金属股份有限公司 以下简称″有色股份″ 的主营业务为有色金属产品的国内外

贸易，与厦门钨业和厦门三虹的业务有部分类似。为突出和强化本公司主营业务的核心 竞争能力，实现资源的集中和优化配置，避免同业竞争，减少关联交易，将上述股份转 让给有色股份的理由充足，是基本可行的，符合本公司发展战略的基本要求，有利于调 整公司产业结构，有利于公司主营业务的健康发展。

二 鉴于本公司与有色股份之间的股权转让是关联交易，根据国家有关证券法规和 规定，在召开公司董事会审议上述事项时，关联方董事应当在表决时予以回避。在召开 公司股东大会审议上述事项时，关联方股东应当放弃投票权。本监事会在审议讨论上述 事项时，关联方监事已经在表决时予以回避。 以上，特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司监事会 二○○二年三月三十日

五矿龙腾科技股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

2002 年 3 月 28 日召开的本公司第二届董事会第九次会议在关联董事回避表决的情 况下，通过了将所持厦门钨业股份有限公司 30.35%股权和厦门三虹钨钼股份有限公司 30.35%股权转让给五矿有色金属股份有限公司的议案。通过交易，本公司将获得较多的 货币资金，用于补充公司流动资金和实施与钢铁、原材料板块相关的业务。

一、关联交易概述

五矿龙腾科技股份有限公司（以下简称″本公司″）与五矿有色金属股份有限公司 （以下简称″有色股份″）于 2002 年 3 月 26 日在北京签订了《关于转让厦门钨业股份 有限公司股份之合同书》、《关于转让厦门三虹钨钼股份有限公司股份之合同书》，拟将 本公司参股企业厦门钨业股份有限公司（以下简称″厦门钨业″）30.35%股权和厦门三 虹钨钼股份有限公司（以下简称″厦门三虹″）30.35%股权转让给有色股份。 本公司和有色股份均为中国五金矿产进出口总公司（以下简称″五矿总公司″）的 控股子公司，五矿总公司为本公司和有色股份的主发起人、第一大股东。截止本公告公 布之日，五矿总公司持有本公司 71.70%的股权，持有有色股份 80.00%的股权。鉴于以上 情况，本公司和有色股份之间为关联关系，本次交易构成公司的关联交易。 公司董事会对上述股权转让事项进行了认真、细致的论证和研究，关联董事在董事 会对本次交易进行表决时按照国家有关法律、法规的规定予以回避，公司董事会在关联 董事回避表决的情况下通过了本次关联交易。本次关联交易尚须获得本公司股东大会的 审议批准。在表决时，与本次关联交易有利害关系的关联方股东将放弃在股东大会上对 该议案的投票权。

二、关联方介绍 1、转让方：五矿龙腾科技股份有限公司 住所：北京市海淀区三里河路五号 B 座 法定代表人：苗耕书 注册资本：42，409 万元 企业类型：股份有限公司 主营业务：国内外进出口贸易、高新科技、金融、国际货运、货代、仓储、国际招

标、投标、酒店经营、工业生产等。

• 2、受让方：五矿有色金属股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号 A 座 法定代表人：苗耕书 注册资本：53，100 万元人民币 企业类型：股份有限公司

主营业务：有色金属产品及相关产品的销售；陆路货物运输；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和″三来一补″业务；经营对外贸易和贸易。

有色股份是由五矿总公司为主发起人将所属的与有色金属业务相关的经营性资产 作为出资、联合其他五家企业共同发起设立的股份有限公司。有色股份成立于 2001 年 12 月 27 日，股本总额为 53，100 万股，其中五矿总公司持有 42，479.51 万股，占 80.00%； 上海工业投资（集团）有限公司持有 6，510.86 万股，占 12.26%；金城江成源冶炼厂持 有 1，700.63 万股，占 3.20%；宜兴新威集团公司持有 1，627.71 万股，占 3.07%；中国粮 油食品进出口（集团）有限公司持有 520.86 万股，占 0.98%；自贡硬质合金有限公司持 有 260.43 万股，占 0.49%。

根据有色股份最近一期经审计的财务报告（2001 年 9 月 30 日），该公司净资产为 662， 348，631.03 元；净利润为 126，049，335.06 元。

• 3、本次交易涉及的公司：厦门钨业股份有限公司

住所：厦门市开元湖滨南路腾王阁 619 号 16 层 法定代表人：陈维铉 注册资本：9，000 万元人民币 企业类型：股份有限公司 主营业务：经营钨冶炼中间产品仲钨酸铵、兰色氧化钨、黄色氧化钨和草酸钴的生 产和销售，兼营废钨来料加工等业务。

厦门钨业系 1997 年 12 月 22 日经福建省人民政府批准，由福建省冶金工业总公司（现 更名为福建冶金??控股??有限责任公司）作为主发起人发起设立的股份有限公司。2000 年 3 月 27 日经福建省人民政府批准分立为厦门钨业（存续公司）和厦门三虹（新设公 司）。厦门钨业现股本总额为 9，000 万股，其中本公司持有 2，731.5 万股法人股，占 30.35%， 为第二大股东。其它股东分别为：福建省冶金工业总公司持有 4，633.2 万股，占总股本 51.48%；日本国东京钨株式会社持有 1，365.3 万股，占总股本 15.17%；日本国三菱商事 株式会社持有 90 万股，占总股本 1%；厦门市宝利铭贸易有限公司持有 90 万股，占总 股本 1%；福建省五金矿产进出口公司持有 90 万股，占总股本 1%。

根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2002）审字 E-007 号审计报 告，截止 2001 年 12 月 31 日，厦门钨业资产总额 58，523 万元，负债总额 32，019 万元， 应收款项总额 5，817 万元，净资产 20，479 万元；2001 年度实现主营业务收入 70，571 万元，主营业务利润 20，661 万元，净利润 6，132 万元。

厦门钨业的实际控制人为福建省冶金（控股）有限责任公司，该公司注册资本 55， 018 万元，注册地址为福州市省府路 1 号，法定代表人陈维炫先生。公司经营范围金属 材料、矿产品、耐火材料制品、冶炼设备等冶金工业产品的经营销售。该公司由原福建 省冶金工业总公司改制而来，为国有独资公司。

3、本次交易涉及的公司：厦门三虹钨钼股份有限公司 住所：厦门市莲花南路 9 号冶金大厦十三楼 法定代表人：陈维铉

注册资本：9，716 万元人民币 企业类型：股份有限公司

主营业务：钨钼制品、电光源材料的生产、销售及镍、金刚石模、薄钢带、复合金 属制品、钨钼生产设备的生产、销售。

厦门三虹系 2000 年 3 月 27 日经福建省人民政府批准从原厦门钨业分立新设的股份 有限公司。厦门三虹的股本总额为 9716 万股，其中本公司持有 2，948.1845 万股法人股， 占股本总额的 30.35%，为第二大股东。其它股东分别为：福建省冶金（控股）有限责任 公司持有 5，002 万股，占总股本 51.48%；日本国东京钨株式会社持有 1，474 万股，占 总股本 15.17%；日本国三菱商事株式会社持有 90 万股，占总股本 1%；厦门市宝利铭贸 易有限公司持有 90 万股，占总股本 1%；福建省五金矿产进出口公司持有 90 万股，占 总股本 1%。

根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2002）审字 E-009 号审计报 告，截止 2001 年 12 月 31 日，厦门三虹总资产为 45，042 万元，负债总额 15，877 万元， 应收款项总额 5，473 万元，净资产 22，329 万元，2001 年度实现主营业务收入 21，033 万元，主营业务利润 7，107 万元，净利润-117 万元。

厦门三虹的实际控制人亦为福建省冶金（控股）有限责任公司。 4、各关联方关系

五矿总公司持有本公司 71.70%股份，为本公司第一大股东；五矿总公司持有有色股 份 80.00%股份，为该公司第一大股东；本公司持有厦门钨业 30.35%股份，为该公司第二 大股东；本公司持有厦门三虹 30.35%股份，为该公司第二大股东。

5、本次关联交易总额达 17，271 万元，高于本公司截至 2001 年度经审计的净资产 值的 5%，本公司董事会已在关联董事回避表决的情况下通过了进行本次交易的议案， 本公司聘请中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问对本次关联交易是否公平、合 理发表意见。本次交易需经公司股东大会批准后方可实施，任何与本次关联交易有利害 关系的关联方股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易的标的为：本公司所持厦门钨业 2，731.5 万股法人股，占厦门钨业总 股本的 30.35%；本公司所持厦门三虹 2，948 万股法人股，占厦门三虹总股本的 30.35%。 根据本公司聘请的具有从事证券业务资格的北京市中博律师事务所出具的法律意 见书，本公司所拥有的上述厦门钨业和厦门三虹股份不存在设定任何担保权益和第三者 权益，是该股份的合法所有者。

根据本公司聘请的具有从事证券业务资格的中发国际资产评估有限责任公司出具 的资产评估报告（以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日），厦门钨业的净资产评估结果为 33，990 万元，净资产经评估后增值率为 65.97%，本公司所拥有的厦门钨业 30.35%股份 的评估价值为 10，316 万元；厦门三虹的净资产评估结果为 21，428 万元，净资产经评 估后贬值率为 4.03%，本公司所拥有的 30.35%股份的评估价值为 6，503 万元。

该交易标的经具有从事证券业务资格的福建华兴有限责任会计师事务所审计，对厦 门钨业出具了标准无保留意见审计报告；对厦门三虹出具了有解释说明段的非标准无保 留意见，其主要内容如下：

我们接受委托，审计了贵公司 2001 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表、 2001 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表以及 2001 年度现金流量表和合并 现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合 贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映了贵公司 2001 年 12 月 31 日的财务状况以及 2001 年度经营 成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 另外，我们还注意到：

1、贵公司控股子公司成都虹波实业股份有限公司和赣州虹飞钨钼材料有限公司本 年度使用盈余公积和资本公积 17，121，453.03 元弥补亏损未经贵公司股东大会决议通 过。

• 2、贵公司控股子公司厦门鸣鹭贸易公司长期股权投资——金恒有色帐目余额 3，

• 477，668.59 元，而被投资单位金恒有色已停业两年多。

• 四、关联交易的主要内容和定价政策

• 1、定价政策及交易价格：

根据本公司与有色股份签定的合同和有关董事会决议，本公司拟转让的厦门钨业 2， 731.5 万股法人股，以中发国际资产评估有限责任公司的评估值 10，316 万元为基础适当 上浮，确定转让对价为 10，495 万元。鉴于上述股权转让对价已考虑到本公司应享有而 尚未收到的厦门钨业 2001 年度分红，如本公司实际收到厦门钨业 2001 年度分红，则有 色股份向本公司支付的股权转让对价应相应减少，其减少数额与本公司收到的分红金额 相等。

本公司拟向有色股份转让的厦门三虹 2，948 万股法人股，以中发国际资产评估有 限责任公司的评估值 6，503 万元为基础，参考经福建华兴有限责任会计师事务所审计 的该公司股东权益相关数据，按照本公司享有的权益比例的计算价值，确定转让对价为

• 6，776 万元。以上两项股权转让确定的转让对价共计 17，271 万元。

• 2、协议生效条件、生效时间及支付方式：

（1）根据本公司与有色股份签定的合同，合同生效日为双方各自股东大会决议通 过之日，如双方召开股东大会日期不同，则合同生效日以后召开的股东大会决议通过之 日为准。

• （2）有色股份应自转让厦门钨业股权的合同正式生效之日起 7 个工作日内，将受 让厦门钨业股权的全部价款即人民币 10，495 万元足额汇入本公司指定的帐户。

（3）鉴于厦门三虹设立至今不足三年，根据《中华人民共和国公司法》等有关法 律、法规的规定，本公司与有色股份就厦门三虹股权转让合同的履行时间及支付方式达 成如下意见：合同经双方各自股东大会批准后生效，应自 2003 年 4 月 25 日始得履行。 在合同开始履行之日起七个工作日内，有色股份将本公司转让厦门三虹的全部价款即人 民币 6，776 万元足额汇入本公司指定的帐户。

合同还明确规定：自评估基准日起至转让股份正式登记过户至有色股份名下的期 间，仍由本公司积极、正当地行使三虹股权，履行股东责任，并享有在此期间产生的股 份收益。以 2002 年到股份正式登记过户当年各年下面三虹经审计的年度合并财务报表 反映的净利润为准，分年按日平均计算后，由有色股份按股份收益与股权转让对价在此 期间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给本公司。该等支付可延至正式年度报告出具 之日起一个月内以现金方式支付。

• （4）根据本公司对有色股份财务状况的调查，有色股份自成立以来财务状况良好， 本公司董事会认为有色股份有能力支付本次股权转让价款。 五、交易的目的及对本公司的影响

• 1、交易目的

根据本公司长远发展规划及业务板块战略，本公司的主营业务为钢铁和原材料产品 的国内外贸易，而有色股份的主营业务为有色金属产品的国内外贸易，与厦门钨业、厦

门三虹的部分业务类似。为突出和壮大本公司的核心业务能力，同时避免本公司与关联 公司有色股份之间的同业竞争，减少关联交易，实现资源的优化配置，本公司经与有色 股份协商，决定实施本次股权转让。

2、对本公司影响

若本次交易顺利实施，本公司将获得较多的货币资金。这将有利于调整和优化公司 业务结构，推进公司业务板块发展战略，实现资源向公司的优势业务集中，强化公司钢 铁板块和原材料板块主营业务的经营优势。同时，此次关联交易使本公司避免了同业竞 争，减少了关联交易，从而有利于本公司主营业务的健康发展。

通过此次交易，公司预计可获得现金收入共计 17，271 万元，增强了公司资产的流 动性，所得现金将用于补充公司流动资金和实施与公司钢铁和原材料板块业务密切相关 的实业项目投资。

六、独立财务顾问意见

本公司委托中国银河证券有限责任公司担任本次关联交易的独立财务顾问，该公司 出具的独立财务顾问报告认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规，履行了相关法 律程序和信息披露要求，体现了″三公″原则，维护了全体股东的合法权益；此次关联 交易的股份转让价格以经过具有证券从业资格的资产评估机构评估的价值为基础，进行 对价交易，没有损害相关各方的利益；通过本次关联交易，有利于龙腾科技突出核心业 务，优化资源配置；有利于龙腾科技扩大主业规模，强化核心竞争优势；有利于龙腾科 技减少同业竞争，有利于主营业务的健康发展。本次关联交易具有合法性、公平性、合 理性。

七、备查文件

• 1、本公司董事会决议及会议记录

• 2、本公司监事会决议及会议记录

• 3、《关于转让厦门钨业股份有限公司股份之合同书》

• 《关于转让厦门三虹钨钼股份有限公司股份之合同书》

• 4、中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字 2002 第 014 号和第 011 号《资

• 产评估报告》

• 5、中国银河证券有限责任公司《独立财务顾问报告》

• 6、厦门钨业和厦门三虹 2001 年年度《审计报告》

• 7、中博律师事务所《法律意见书》

• 特此公告。

五矿龙腾科技股份有限公司 二○○二年三月三十日

五矿龙腾科技股份有限公司董事会

关于五矿总公司关联往来款项清收方案进展情况的公告

根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司董事会现对本公司与五 矿总公司关联往来款项清收方案的进展情况作如下公告：

截止 2001 年 12 月 31 日，本公司控股股东五金矿产进出口总公司遵守与本公司关联 往来款项清收方案中的有关承诺，已以现金方式偿还本公司关联往来款项 2 亿元。按照 清收方案制定的还款计划，五矿总公司将在 2002 年 6 月 30 日前，以优良资产（或股权）

抵偿方式清偿所余全部款项。 特此公告。

二 00 二年三月三十日

资产评估报告书摘要

中发国际资产评估有限责任公司接受五矿龙腾科技股份有限公司的委托，根据国家 有关资产评估的法律法规，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，对五矿龙腾科技股份有限公司拟转让其持有的厦门三虹钨钼股份有限公司 30.35% 的股权于 2001 年 12 月 31 日在持续经营前提下的市场价值进行了评估工作。

在资产评估过程中，中发国际资产评估有限责任公司资产评估人员根据评估目的和 企业具体情况，对厦门三虹钨钼股份有限公司的资产运营状况及财务状况实施了实地核 查、市场调查等必要的评估程序，评估中采用的评估方法主要是收益现值法。 经评估，厦门三虹钨钼股份有限公司净资产于 2001 年 12 月 31 日的价值为 21428 万 元；五矿龙腾科技股份有限公司拥有的 30.35%股权评估价值为 6503 万元。 根据国家的有关规定，本评估报告的有效期限为自评估基准日起一年，即自 2002 年 12 月 31 日起失效。

以上内容摘自资产评估报告书，如欲了解本评估项目的全面情况及资产评估结果成 立的各种假设和前提、正确评价资产评估结果，请认真阅读资产评估报告书全文。

中发国际资产评估有限责任公司 注册资产评估师：陈涛 法定代表人：陈涛 注册资产评估师：刘琦 二○○二年二月二十日

资产评估报告书摘要

五矿龙腾科技股份有限公司：

中发国际资产评估有限责任公司接受委托，对贵公司持有的厦门钨业股份有限公司 的股权在二○○一年十二月三十一日的公允市场价值进行了评估。评估目的是为贵公司 转让所持有的厦门钨业股份有限公司 30.35%的股权提供价值依据。

我们的评估是依据国家关于资产评估的有关规定及其它相关的法律、法规，遵循独 立、客观、公正、科学的原则进行的。在评估过程中，我们实施了必要的评估程序包括 对厦门钨业股份有限公司的运营状况实地调查、进行市场调查及询证；根据本次评估目 的及被评估资产的实际状况，我们采用收益现值法对其进行评估，得出厦门钨业股份有 限公司的净资产价值，然后根据龙腾科技的持股比例确定所持有的厦门钨业股份有限公 司的股权价值。

经评估，贵方委托评估的厦门钨业股份有限公司净资产于 2001 年 12 月 31 日的价值 为 33990 万元；五矿龙腾科技股份有限公司拥有的 30.35%的股权在评估基准日的价值为： 10316 万元。评估结果有效期为一年，即：二○○一年十二月三十一日至二○○二年十 二月三十日。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评 估报告书全文。

中发国际资产评估有限责任公司 注册资产评估师：陈涛 法定代表人：陈涛 注册资产评估师：刘琦 二○○二年二月二十日

中国银河证券有限责任公司 关于五矿龙腾科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、 释义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 龙腾科技 指五矿龙腾科技股份有限公司 厦门钨业 指厦门钨业股份有限公司 厦门三虹 指厦门三虹钨钼股份有限公司 有色股份 指五矿有色金属股份有限公司 五矿总公司 指中国五金矿产进出口总公司 银河证券、 本独立财务顾问 指中国银河证券有限责任公司 元 指人民币元 本次关联交易 指龙腾科技拟向有色股份转让所持厦门钨业 2， 731.5 万股法人股

的交易行为

二、 序言

受龙腾科技的委托，银河证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报 告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证 券交易所股票上市规则（2001 年修订本）》等相关法律法规和交易双方提供 的合同、董事会决议、审计报告、资产评估报告、法律意见书和本独立财务 顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作的。

本独立财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言等资料（包括 财务顾问通过龙腾科技取得的本次交易其他当事人的有关材料）由龙腾科技 提供。资料提供方已对本独立财务顾问作出保证：对其所提供的一切书面材 料、文件或口头证言等资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责；不存 在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产生重大误导的重大遗漏。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神，发表独立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正 的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对龙腾科技的任何 投资建议。对投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险，本独立 财务顾问不承担任何责任。

三、 主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假 设前提之上：

（一）本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任； （二）有关中介机构对本次关联交易出具的法律、审计和评估等文件真 实可靠；

• （三）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、 完整；

（四）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （五）行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• （六）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

• （七）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

四、 关联交易双方的有关情况及其相互关系

1. 五矿龙腾科技股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号 法定代表人：苗耕书

注册资本：人民币肆亿贰仟肆佰零捌万捌仟柒佰元 企业类型：股份有限公司

经营范围：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理； 网络信息技术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及炉料（包 括铁矿砂、生铁、废钢、焦碳等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材 料、耐火材料等商品的自营和代理进出口业务；以上自营产品的生产（废船 除外）和销售；自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品以外 的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输和运输代 理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项 下的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国 家及地方重点建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自 营和代理进出口贸易；″三来一补″业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易； 运输业务；饭店经营；上述商品的国内批发、零售、仓储、加工（国家有专 项专营规定的需经特别批准）。（未经专项审批的项目除外）

五矿龙腾科技股份有限公司（原五矿发展股份有限公司）是由中国五金 -- 矿产进出口总公司以所属六家主力子公司 五矿钢铁有限责任公司、五矿贸 易有限责任公司、中国矿产进出口有限责任公司、五矿东方贸易有限责任公 司、五矿国际货运有限责任公司和五矿国际招标有限责任公司的优质资产和 业务重组，独家发起募集设立的。1997 年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌 上市（股票代码 600058）。1998 年 7 月，公司入选上海证券交易所″30 指数 ″样本股。2000 年底，公司更名为五矿龙腾科技股份有限公司。

龙腾科技的主营业务为进出口贸易、国内贸易、高新科技、金融、国际 招标投标、国际货运、货代、仓储、酒店经营、工业生产等，公司所处行业 目前属于外经贸行业。在国内外经贸行业上市公司中，公司总股本、总资产、 利润总额等指标均排名第一。截止本报告提交之日，公司总股本 42，408.871 万股，其中五矿总公司持有 30，408.871 万股，占股本总额的 71.70%；流通 A 股 12，000 万股，占股本总额的 28.30%。截止 2001 年中期，公司总资产 52.22 亿，净资产 18.92 亿，主营业务收入为 74.97 亿元，实现净利润 6952 万元。

1. 五矿有色金属股份有限公司 住所：北京市海淀区三里河路五号 法定代表人：苗耕书 注册资本：人民币五亿叁仟壹佰万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：有色金属产品及相关产品的销售；陆路货物运输；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及 技术除外）；经营进料加工和″三来一补″业务；经营对外贸易和贸易。 经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改（2001）第 1245 号文批准， 由中国五矿进出口总公司作为主发起人，将其所属的与有色金属产品国内贸 易和进出口贸易业务相关的经营性资产和相关负债，以及下属子公司中国矿 业国际有限公司 51%的股权作为出资，联合上海工业投资（集团）有限公司、 金城江成源冶炼厂、宜兴新威集团公司、中国粮油食品进出口（集团）有限 公司、自贡硬质合金有限公司以货币出资，于 2001 年 12 月 27 日发起设立五 矿有色金属股份有限公司。公司的股本总额为 53，100 万股，其中五矿总公 司持有 42，479.51 万股，占股本总额的 80.00%；上海工业投资（集团）有限 公司持有 6，510.86 万股，占股本总额的 12.26%；金城江成源冶炼厂持有 1， 700.63 万股，占股本总额的 3.20%；宜兴新威集团公司持有 1，627.71 万股， 占股本总额的 3.07%；中国粮油食品进出口（集团）有限公司持有 520.86 万 股，占股本总额的 0.98%；自贡硬质合金有限公司持有 260.43 万股，占股本 总额的 0.49%。

1. 关联关系

龙腾科技和有色股份均为中国五金矿产进出口总公司的控股子公司，中 国五金矿产进出口总公司为上述两个股份公司的主发起人、第一大股东。截 止本报告提交之日，五矿总公司持有龙腾科技 71.70%的股份，持有有色股份 80.00%的股份。

鉴于以上情况，龙腾科技和有色股份之间的关系为关联关系，龙腾科技 拟向有色股份转让所持厦门钨业2，731.5 万股法人股的交易属关联交易行为。 五、 本次关联交易的有关事项 （一）交易标的及有关情况

1. 交易标的

本次关联交易的标的为龙腾科技所持厦门钨业股份有限公司 2，731.5 万 股法人股，截止本报告提交之日，上述股份占厦门钨业股本总额的 30.35%。

1. 厦门钨业股份有限公司 住所：厦门市开元湖滨南路腾王阁 619 号 16 层 法定代表人：陈维铉 注册资本：玖仟万元人民币 企业类型：股份有限公司

经营范围：1、钨及有色金属冶炼、加工；2、房地产开发与经营；3、 出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅 材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品除外）、经主管部 门批准承接进料加工、来料加工、来件装配业务。

1997 年 12 月 22 日，经福建省人民政府闽政体股??1997??48 号文批准， 由福建省冶金工业总公司作为主要发起人，联合五矿发展股份有限公司、日 本国东京钨株式会社等国内外知名企业，在对厦门钨品厂整体改制的基础 上，发起设立厦门钨业股份有限公司。公司的注册资本为 18，716 万元。2000 年 3 月 27 日，经福建省人民政府闽政体股??2000??7 号文批准，公司分立为 厦门钨业股份有限公司（存续公司）和厦门三虹钨钼股份有限公司（新设公

司）。厦门钨业的股本总额为 9，000 万股，其中五矿发展股份有限公司（现 已更名为五矿龙腾科技股份有限公司）持有 2，731.5 万股法人股，占股本总 额的 30.35%，为第二大股东。

厦门钨业主要经营钨冶炼中间产品仲钨酸铵（APT）、兰色氧化钨（BTO）、 黄色氧化钨（YTO）和草酸钴（CoC2O4.2H2O）的生产和销售，兼营废钨来料 加工。是世界上最大的钨中间制品生产厂商，年综合 APT 生产能力达 10000 吨，实际产量连续两年超过 9000 吨，产品 85%以上出口，远销亚、欧、美、 非数十个国家和地区，出口量占全国出口总量的 35%以上，世界市场占有率 在 25%以上。厦门钨业是国际钨工业协会成员，在世界钨行业中具有重要的 地位。厦门钨业在技术进步方面也取得了令人瞩目的成绩，公司的生产工艺、 设备、检测仪器、控制技术和产品质量均达到国际先进水平，原材料和能源 消耗、金属回收率、劳动生产率等技术经济指标遥遥领先于国内同行业水平。 北京市中博律师事务所出具的《法律意见书》认为，龙腾科技所拥有的 厦门钨业的股份不存在权属争议、质押及其他股权受限制的情形，是该股份 的合法所有者。

根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（ 2002）审字 E-007 号审计报告，截止 2001 年 12 月 31 日，厦门钨业总资产为 58，523 万元，净 资产 20，479 万元，2001 年度实现主营业务收入 70，571 万元，净利润 6，132 万元。

根据中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字" "2002" "第 014 号资产评估报告，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，厦门钨业的资产 评估结果为：净资产为 33，990 万元，净资产经评估后增值率为 65.97%。龙 腾科技所拥有的 30.35%股份的评估价值为 10，316 万元。

（二）关联交易的定价原则

根据交易双方签定的合同和董事会决议，龙腾科技拟向有色股份转让所 持厦门钨业 2，731.5 万股法人股，以经中发国际资产评估有限责任公司评估 的价值 10，316 万元为基础适当上浮，确定转让对价为 10，495 万元。鉴于 上述股权转让对价已考虑到龙腾科技应享有而尚未收到的厦门钨业 2001 年 度分红，如龙腾科技实际收到厦门钨业 2001 年度分红，则有色股份向龙腾科 技支付的股权转让对价应相应减少，其减少数额与龙腾科技收到的分红金额 相等。

另外，评估基准日至股份正式登记过户完成之日的期间的股份收益由龙 腾科技享有。以 2002 年到股份正式登记过户当年各年" "如果 2002 年末未能 " " 完成登记过户 厦门钨业经审计的年度合并财务报表反映的净利润为准， 分年按日平均计算后，由有色股份按股份收益与股权转让对价在上述期间的 银行同期贷款利息孰高的原则支付给龙腾科技。该等支付可延至正式年度财 务审计报告出具之日起一个月内以现金方式支付。

本次关联交易完成后，有色股份将持有厦门钨业 2，731.5 万股法人股， 龙腾科技将不再持有厦门钨业的股份。

（三）关联交易的资金来源

本次关联交易所需资金均来源于有色股份的自筹资金。

（四）关联交易的生效时间

本次关联交易由交易双方在有关合同上签字、盖章后，由龙腾科技 2001 年年度股东大会及有色股份 2002 年第二次临时股东大会批准后生效。

" " " " 五 关联交易价款的支付方式 自龙腾科技 2001 年年度股东大会及有色股份 2002 年第二次临时股东大 会批准本关联交易之日起七个工作日内，有色股份应将本次股份转让的全部 价款，即人民币 10，495 万元汇入龙腾科技指定的帐户。

• 六、本次关联交易的原则、动因以及对非关联方股东的保护 （一）本次关联交易的原则

• 1.遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定的原则；

• 2.符合龙腾科技总体发展战略及经营方针，有利于公司效益最大化实现

• 的原则；

• 3.有利于各利益主体，充分保护中小股东利益的原则；

• 4.遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则。

• （二）本次关联交易的动因

• 1.推进专业化板块战略，专注于核心业务，优化资源配置

根据龙腾科技以及五矿总公司的专业化板块战略，为实现资源在五矿总 公司范围内的优化配置，未来五矿总公司将形成几大专业化板块，其中龙腾 科技将专注于钢铁板块和原材料板块，有色股份则专注于有色金属板块。作 为实施上述战略的具体步骤，主要从事有色金属业务的厦门钨业的股份，将 由龙腾科技转让给有色股份。此举将使龙腾科技的核心业务更加突出，有利 于资源向公司的优势业务集中。

• 2.扩大主业规模，强化核心竞争优势

通过本次关联交易，龙腾科技将获得较多的货币资金。龙腾科技将根据 专业化板块战略，围绕钢铁板块和原材料板块的发展，合理运用上述资金和 进行投资。从而达到扩大主业规模，不断强化龙腾科技在钢铁、原材料方面 的核心竞争优势的效果。

• 3.减少同业竞争，规范经营运作

厦门钨业主要从事有色金属行业。本次关联交易实质上是龙腾科技从有 色金属行业退出，将其有色金属业务转让给控股母公司下属的专业从事有色 金属业务的有色股份，实现五矿总公司范围内资源的优化配置。其客观结果 是龙腾科技减少了同作为控股母公司的五矿总公司之间的同业竞争，这将更 有利于龙腾科技的规范经营运作。

（三）本次关联交易对非关联股东的保护

• 1.本次关联交易是依据有关法律法规和龙腾科技公司章程的规定作出

• 的； 2.具有证券从业资格的会计师事务所对资产占有公司进行了年度审计，

• 并出具了审计报告；

• 3.本次关联交易聘请了具有证券从业资格的资产评估公司对拟转让资产

• 进行了评估，出具了评估报告，并以评估结果作为定价的基础；

• 4.本次关联交易聘请了具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见

• 书；

• 5.本次关联交易已经龙腾科技董事会表决通过，在表决中关联董事已按

• 规定回避；

6.本次关联交易尚需龙腾科技股东大会审议。在表决时，与本次关联交 易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表 决；

• 7.本次关联交易符合有关法规、准则的规定，严格按照关联交易有关规

• 定履行程序并披露相关信息。

• 七、关于本次关联交易合法性、合理性以及公平性的评价 （一）合法性

对于本次关联交易，交易双方当事人以及中介机构履行了如下程序：

• 1.龙腾科技和有色股份签署了关于本次关联交易的合同；

• 2.对于本次关联交易，已经龙腾科技第二届第九次董事会决议和第二届

• 监事会第五次会议决议通过，在表决中，关联董事按照要求进行了回避。本 次关联交易还将按照法定要求和程序，提请召开股东大会进行审议和表决， 表决时与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股 东对本次交易进行表决；

3.对于本次关联交易，已经有色股份第一届第四次董事会决议和第一届 监事会第二次会议决议通过，在表决中，关联董事按照要求进行了回避。本 次关联交易还将按照法定要求和程序，提请召开股东大会进行审议和表决， 表决时与本次关联交易有利害关系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股 东对本次交易进行表决；

• 4.本次关联交易所涉及的厦门钨业已由具有证券从业资格的会计师事务

• 所进行了年度审计，并出具了审计报告；

• 5.本次关联交易所涉及的厦门钨业股份的价值已由具有证券从业资格的

• 资产评估公司评估，并出具了资产评估报告；

• 6.本次关联交易已由具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见

• 书，认为本次股份转让符合有关法律法规和规范性文件的要求；

• 7.本次关联交易严格按照关联交易有关规定履行程序并披露相关信息。

• 本财务顾问认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》等相关法律法规的规定。

• （二）公平性

• 1.本次关联交易方案是根据有关法律法规和公司规章制度的规定，并经

• 董事会充分论证后做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则； 2.本次关联交易的股份转让价格以经过具有证券从业资格的资产评估机

• 构评估的价值为基础，进行对价交易，没有损害相关各方的利益；

• 3.本次关联交易合同明确规定，评估基准日至股份正式登记过户完成之

• 日的相关期间的股份权益由龙腾科技享有，充分考虑了龙腾科技在相关期间 的股东权力行使权及股份收益享有权。

（三）合理性

本次关联交易是龙腾科技适应目前经济发展及国际贸易的新形势，推进 专业化板块战略的具体措施。通过本次关联交易，有利于龙腾科技突出核心 业务，优化资源配置；有利于龙腾科技扩大主业规模，强化核心竞争优势； 有利于龙腾科技减少同业竞争，规范经营运作。

八、对本次关联交易的总体评价

综上所述，本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法 规，履行了相关法律程序和信息披露要求，体现了″三公″原则，维护了全 体股东的合法权益。本次关联交易的股份转让价格以经过具有证券从业资格 的资产评估机构评估的价值为基础，进行对价交易，没有损害相关各方的利 益。通过本次关联交易，有利于龙腾科技突出核心业务，优化资源配置；有

利于龙腾科技扩大主业规模，强化核心竞争优势；有利于龙腾科技减少同业 竞争，规范经营运作。本次关联交易具有合法性、公平性、合理性。 九、提请龙腾科技股东及投资者注意的若干问题 本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下问题和风险： （一）本次关联交易尚需龙腾科技及有色股份股东大会审议通过，关联 方股东五矿总公司在股东大会上将对本次关联交易的有关议案回避表决。

（二）根据财会??2001??64 号《关联方之间出售资产等有关会计处理问 题暂行规定》，本次关联交易实际交易价格超过帐面价值的部分，应计入资 本公积，而不能确认为投资收益。

（三）本次关联交易完成后，龙腾科技将拥有较多的货币资金。如果运 用不当，将会对公司造成一定的风险。

（四）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅 度较大，投资龙腾科技的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系， 进行理性投资。

十、备查文件

• 1.五矿龙腾科技股份有限公司与五矿有色金属股份有限公司关于转让厦

• 门钨业股份有限公司股份转让之合同书；

• 2.龙腾科技第二届董事会第九次会议决议；

• 3.龙腾科技第二届董事会第九次会议决议公告暨关于召开 2002 年年度股

• 东大会的通知；

• 4.龙腾科技董事会关于本次关联交易的公告；

• 5.龙腾科技第二届监事会第五次会议决议；

• 6.龙腾科技第二届监事会第五次会议决议公告；

• 7.五矿有色金属股份有限公司第一届董事会第四次会议决议；

• 8.五矿有色金属股份有限公司第一届监事会第二次会议决议；

9.福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（ 2002）审字 E-007 号审计报 告； 10.中发国际资产评估有限责任公司中发评报字（2002）第 014 号《五矿 龙腾科技股份有限公司拟转让其持有的厦门钨业股份有限公司股权项目资 产评估报告书》；

11.北京市中博律师事务所中博律专字（2002）第 031 号《关于五矿龙腾 科技股份有限公司拟转让厦门钨业股份有限公司股权之法律意见书》。 十一、备查地点 单位名称：五矿龙腾科技股份有限公司 联系人：尹亮 韩春海 联系电话：010-6849420568494201 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号中国五矿集团大楼 邮政编码：100044 十二、关于独立财务顾问 单位名称：中国银河证券有限责任公司 法定代表人：朱利 联系人：张庆升 王大勇 王昱 联系电话：010-66086688 联系地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号天银大厦 B 座 18 层

邮政编码：100031

中国银河证券有限责任公司 二○○二年三月二十八日

中国银河证券有限责任公司 关于五矿龙腾科技股份有限公司关联交易的独立财务顾问报告

一、释义 除非特别说明，以下简称在本报告中的含义如下： 龙腾科技指五矿龙腾科技股份有限公司 厦门三虹指厦门三虹钨钼股份有限公司 厦门钨业指厦门钨业股份有限公司 有色股份指五矿有色金属股份有限公司 五矿总公司指中国五金矿产进出口总公司 银河证券、 本独立财务顾问指中国银河证券有限责任公司 元指人民币元 本次关联交易指龙腾科技拟向有色股份转让所持厦门三虹 2，948.1875 万股法人股 的交易行为

二、序言

受龙腾科技的委托，银河证券担任本次关联交易的独立财务顾问。本报告是根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则 （2001 年修订本）》等相关法律法规和交易双方提供的合同、董事会决议、审计报告、 资产评估报告、法律意见书和本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件而制作 的。

本独立财务顾问报告所依据的书面材料、文件或口头证言等资料（包括财务顾问通 过龙腾科技取得的本次交易其他当事人的有关材料）由龙腾科技提供。资料提供方已对 本独立财务顾问作出保证：对其所提供的一切书面材料、文件或口头证言等资料的真实 性、准确性、完整性和及时性负责；不存在任何可能导致本独立财务顾问报告失实或产 生重大误导的重大遗漏。

本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表独 立的财务顾问意见，旨在对本次关联交易作出独立、客观、公正的判断和评价，以供广 大投资者及有关各方参考。

本独立财务顾问提请广大投资者注意，本报告不构成对龙腾科技的任何投资建议。 对投资者根据本报告所作的任何投资决策而产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。

三、主要假设

提请广大投资者和有关各方注意，本独立财务顾问报告是建立在以下假设前提之 上：

（一）本次关联交易各方均按照有关协议条款全面履行其所承担责任； （二）有关中介机构对本次关联交易出具的法律、审计和评估等文件真实可靠； （三）本次关联交易有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整；

• （四）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （五）行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

• （六）本次关联交易所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

• （七）无其他人力不可预测和不可抵抗因素存在。

四、关联交易双方的有关情况及其相互关系

• 1.五矿龙腾科技股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号 法定代表人：苗耕书

注册资本：人民币肆亿贰仟肆佰零捌万捌仟柒佰元 企业类型：股份有限公司

经营范围：高新科技产品的技术开发；对高新科技产品进行投资管理；网络信息技 术的技术开发、技术转让；电子商务；信息咨询；钢铁及炉料（包括铁矿砂、生铁、废 钢、焦碳等）、废船、非金属矿产品及其制品、建筑材料、耐火材料等商品的自营和代 理进出口业务；以上自营产品的生产（废船除外）和销售；自营和代理除国家组织统一 联合经营的 16 种出口商品以外的其他商品和技术出口业务；自营和代理除国家实行核 定公司经营的其余 13 种进口商品以外的其他商品和技术进口业务；进出口货物的运输 和运输代理、仓储、保险业务；经营国际金融组织贷款和日本输出入银行能源贷款项下 的直接采购和招标采购业务；经营外国政府贷款、出口信贷、现汇项下国家及地方重点 建设项目的技术和成套设备的引进业务；酒店经营及服务；自营和代理进出口贸易；″ 三来一补″业务；易货贸易；对销贸易；转口贸易；运输业务；饭店经营；上述商品的 国内批发、零售、仓储、加工（国家有专项专营规定的需经特别批准）。（未经专项审批 的项目除外）

五矿龙腾科技股份有限公司（原五矿发展股份有限公司）是由中国五金矿产进出口 --- 总公司以所属六家主力子公司 五矿钢铁有限责任公司、五矿贸易有限责任公司、中国 矿产进出口有限责任公司、五矿东方贸易有限责任公司、五矿国际货运有限责任公司和 五矿国际招标有限责任公司的优质资产和业务重组，独家发起募集设立的。1997 年 5 月 28 日在上海证券交易所挂牌上市（股票代码 600058）。1998 年 7 月，公司入选上海证券 交易所″30 指数″样本股。2000 年底，公司更名为五矿龙腾科技股份有限公司。 龙腾科技的主营业务为进出口贸易、国内贸易、高新科技、金融、国际招标投标、 国际货运、货代、仓储、酒店经营、工业生产等，公司所处行业目前属于外经贸行业。 在国内外经贸行业上市公司中，公司总股本、总资产、利润总额等指标均排名第一。截 止本报告提交之日，公司总股本 42，408.871 万股，其中五矿总公司持有 30，408.871 万 股，占股本总额的 71.70%；流通 A 股 12，000 万股，占股本总额的 28.30%。截止 2001 年中期，公司总资产 52.22 亿，净资产 18.92 亿，主营业务收入为 74.97+*)亿元，实现净 利润 6952 万元。

2.五矿有色金属股份有限公司

住所：北京市海淀区三里河路五号

法定代表人：苗耕书 注册资本：人民币五亿叁仟壹佰万元

企业类型：股份有限公司

经营范围：有色金属产品及相关产品的销售；陆路货物运输；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料 加工和″三来一补″业务；经营对外贸易和贸易。

经中华人民共和国经济贸易委员会国经贸企改（2001）第 1245 号文批准，由中国五

矿进出口总公司作为主发起人，将其所属的与有色金属产品国内贸易和进出口贸易业务 相关的经营性资产和相关负债，以及下属子公司中国矿业国际有限公司 51%的股权作为 出资，联合上海工业投资（集团）有限公司、金城江成源冶炼厂、宜兴新威集团公司、 中国粮油食品进出口（集团）有限公司、自贡硬质合金有限公司以货币出资，于 2001 年 12 月 27 日发起设立五矿有色金属股份有限公司。公司的股本总额为 53，100 万股， 其中五矿总公司持有 42，479.51 万股，占股本总额的 80.00%；上海工业投资（集团）有 限公司持有 6，510.86 万股，占股本总额的 12.26%；金城江成源冶炼厂持有 1，700.63 万 股，占股本总额的 3.20%；宜兴新威集团公司持有 1，627.71 万股，占股本总额的 3.07%； 中国粮油食品进出口（集团）有限公司持有 520.86 万股，占股本总额的 0.98%；自贡硬 质合金有限公司持有 260.43 万股，占股本总额的 0.49%。

• 3.关联关系

龙腾科技和有色股份均为中国五金矿产进出口总公司的控股子公司，中国五金矿产 进出口总公司为上述两个股份公司的主发起人、第一大股东。截止本报告提交之日，五 矿总公司持有龙腾科技 71.70%的股份，持有有色股份 80.00%的股份。 鉴于以上情况，龙腾科技和有色股份之间的关系为关联关系，龙腾科技拟向有色股 份转让所持厦门三虹 2，948.1875 万股法人股的交易属关联交易行为。 五、本次关联交易的有关事项

（一）交易标的及有关情况

1.交易标的 本次关联交易的标的为龙腾科技所持厦门三虹 2，948.1875 万股法人股，截止本报 告提交之日，上述股份占厦门三虹股本总额的 30.35%。

• 2.厦门三虹钨钼股份有限公司

住所：厦门市莲花南路 9 号冶金大厦十三楼 法定代表人：陈维铉 注册资本：玖仟柒佰壹拾陆万元人民币 企业类型：股份有限公司 经营范围：1、钨钼制品、电光源材料的生产、销售；2、镍、金刚石模、薄钢带、 复合金属制品、钨钼生产设备的生产、销售；3、批发金属材料、矿产品、化工材料（不 含化学危险品）、建筑材料、矿山采掘机械设备。

2000 年 3 月 27 日，经福建省人民政府闽政体股??2000??7 号文批准，原厦门钨业股 份有限公司分立为厦门钨业股份有限公司（存续公司）和厦门三虹钨钼股份有限公司（新 设公司）。厦门三虹的股本总额为 9716 万股，其中五矿发展股份有限公司（现已更名为 五矿龙腾科技股份有限公司）持有 2，948.1875 万股法人股，占股本总额的 30.35%，为 第二大股东。厦门三虹主要的子公司有厦门虹鹭钨钼工业有限公司、赣州虹飞钨钼有限 公司和成都虹波实业股份有限公司。

北京市中博律师事务所出具的《法律意见书》认为，龙腾科技所拥有的厦门三虹的 股份不存在权属争议、质押及其他股权受限制的情形，是该股份的合法所有者。 根据福建华兴有限责任会计师事务所出具的闽华兴所（2002）审字 E-009 号审计报 告，截止 2001 年 12 月 31 日，厦门三虹总资产为 45，042 万元，净资产 22，329 万元， 2001 年度实现主营业务收入 21，033 万元，净损益-117 万元。

根据中发国际资产评估有限责任公司出具的中发评报字（2002）第 011 号资产评估 报告，以 2001 年 12 月 31 日为评估基准日，厦门三虹的资产评估结果为：净资产为 21， 428 万元，净资产经评估后贬值率为 4.04%。龙腾科技所拥有的 30.35%股份的评估价值为 6，503 万元。

（二）关联交易的定价原则

根据交易双方签定的合同和董事会决议，龙腾科技拟向有色股份转让所持厦门三虹 2，948.1875 万股法人股，以经福建华兴有限责任会计师事务所审计的公司股东权益基础， 按照龙腾科技享有的权益比例的计算价值，参考中发国际资产评估有限责任公司的评估 结果，确定转让对价为 6，776 万元。

另外，评估基准日至股份正式登记过户完成之日的期间的股份收益由龙腾科技享 有。以 2002 年到股份正式登记过户当年各年厦门三虹经审计的年度合并财务报表反映 的净利润为准，分年按日平均计算后，由有色股份按股份收益与股权转让对价在上述期 间的银行同期贷款利息孰高的原则支付给龙腾科技。该等支付可延至正式年度财务审计 报告出具之日起一个月内以现金方式支付。

本次关联交易完成后，有色股份将持有厦门三虹 2，948.1875 万股法人股，龙腾科 技将不再持有厦门三虹的股份。

（三）关联交易的资金来源 本次关联交易所需资金均来源于有色股份的自筹资金。

（四）关联交易的生效及履行时间

本次关联交易由交易双方在有关合同上签字、盖章后，由龙腾科技 2001 年年度股 东大会及有色股份 2002 年第二次临时股东大会批准后生效。生效后，于 2003 年 4 月 25 日始得履行。

" " " " 五 关联交易价款的支付方式

本次关联交易开始履行之日起七个工作日内，有色股份应将上述股份转让价款足额 汇入龙腾科技指定的帐户。

六、本次关联交易的原则、动因以及对非关联方股东的保护

（一）本次关联交易的原则

• 1.遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定的原则；

• 2.符合龙腾科技总体发展战略及经营方针，有利于公司效益最大化实现的原则；

• 3.有利于各利益主体，充分保护中小股东利益的原则；

• 4.遵循公开、公平、公正以及诚实信用、协商一致的原则。

（二）本次关联交易的动因

• 1.推进专业化板块战略，专注于核心业务，优化资源配置

根据龙腾科技以及五矿总公司的专业化板块战略，为实现资源在五矿总公司范围内 的优化配置，未来五矿总公司将形成几大专业化板块，其中龙腾科技将专注于钢铁板块 和原材料板块，有色股份则专注于有色金属板块。作为实施上述战略的具体步骤，主要 从事有色金属业务的厦门三虹的股份，将由龙腾科技转让给有色股份。此举将使龙腾科 技的核心业务更加突出，有利于资源向公司的优势业务集中。

• 2.扩大主业规模，强化核心竞争优势

通过本次关联交易，龙腾科技将获得较多的货币资金。龙腾科技将根据专业化板块 战略，围绕钢铁板块和原材料板块的发展，合理运用上述资金和进行投资。从而达到扩 大主业规模，不断强化龙腾科技在钢铁、原材料方面的核心竞争优势的效果。

• 3.减少同业竞争，规范经营运作

厦门三虹主要从事有色金属行业。本次关联交易实质上是龙腾科技从有色金属行业 退出，将其有色金属业务转让给控股母公司下属的专业从事有色金属业务的有色股份， 实现五矿总公司范围内资源的优化配置。其客观结果是龙腾科技减少了同作为控股母公 司的五矿总公司之间的同业竞争，这将更有利于龙腾科技的规范经营运作。 （三）本次关联交易对非关联股东的保护

• 1.本次关联交易是依据有关法律法规和龙腾科技公司章程的规定作出的；

• 2.具有证券从业资格的会计师事务所对资产占有公司进行了年度审计，并出具了审

• 计报告；

• 3.本次关联交易聘请了具有证券从业资格的资产评估公司对拟转让资产进行了评

• 估，出具了评估报告，并以评估结果作为定价的基础；

• 4.本次关联交易聘请了具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见书；

• 5.本次关联交易已经龙腾科技董事会表决通过，在表决中关联董事已按规定回避；

• 6.本次关联交易尚需龙腾科技股东大会审议。在表决时，与本次关联交易有利害关

• 系的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决；

• 7.本次关联交易将按照有关法律法规和公司相关制度的规定，进行及时、充分、准

• 确的信息披露。

• 七、关于本次关联交易合法性、合理性以及公平性的评价 （一）合法性

对于本次关联交易，交易双方当事人以及中介机构履行了如下程序：

• 1.龙腾科技和有色股份签署了关于本次关联交易的合同；

• 2.对于本次关联交易，已经龙腾科技第二届第九次董事会决议和第二届监事会第五

• 次会议决议通过，在表决中，关联董事按照要求进行了回避。本次关联交易还将按照法 定要求和程序，提请召开股东大会进行审议和表决，表决时与本次关联交易有利害关系 的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决；

• 3.对于本次关联交易，已经有色股份第一届第四次董事会决议和第一届监事会第二

• 次会议决议通过，在表决中，关联董事按照要求进行了回避。本次关联交易还将按照法 定要求和程序，提请召开股东大会进行审议和表决，表决时与本次关联交易有利害关系 的关联股东将按规定回避，仅由非关联股东对本次交易进行表决；

• 4.本次关联交易所涉及的厦门三虹已由具有证券从业资格的会计师事务所进行了年

• 度审计，并出具了审计报告；

• 5.本次关联交易所涉及的厦门三虹股份的价值已由具有证券从业资格的资产评估公

• 司评估，并出具了资产评估报告；

• 6.本次关联交易已由具有证券从业资格的律师事务所出具了法律意见书，认为本次

• 股份转让符合有关法律法规和规范性文件的要求；

• 7.本次关联交易符合有关法规、准则的规定，严格按照关联交易有关规定履行程序

• 并披露相关信息。

本财务顾问认为，本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》等相关法律法规的规定。

（二）公平性

• 1.本次关联交易方案是根据有关法律法规和公司规章制度的规定，并经董事会充分

• 论证后做出的，方案的制定遵循了公开、公平、公正的原则；

• 2.本次关联交易的股份转让价格以经过具有证券从业资格的审计机构的审计结果和

• 资产评估机构评估的价值为基础，进行对价交易，没有损害相关各方的利益；

• 3.本次关联交易合同明确规定，评估基准日至股份过户正式登记完成之日的相关期

• 间的股份权益由龙腾科技享有，充分考虑了龙腾科技在相关期间的股东权力行使权及股 份收益享有权。

（三）合理性

本次关联交易是龙腾科技适应目前经济发展及国际贸易的新形势，推进专业化板块 战略的具体措施。通过本次关联交易，有利于龙腾科技突出核心业务，优化资源配置；

有利于龙腾科技扩大主业规模，强化核心竞争优势；有利于龙腾科技减少同业竞争，规 范经营运作。

八、对本次关联交易的总体评价

综上所述，本独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家有关法律法规，履行了 相关法律程序和信息披露要求，体现了″三公″原则，维护了全体股东的合法权益。本 次关联交易的股份转让价格以经过具有证券从业资格的审计机构的审计结果和资产评 估机构评估的价值为基础，进行对价交易，没有损害相关各方的利益。通过本次关联交 易，有利于龙腾科技突出核心业务，优化资源配置；有利于龙腾科技扩大主业规模，强 化核心竞争优势；有利于龙腾科技减少同业竞争，规范经营运作。本次关联交易具有合 法性、公平性、合理性。

九、提请龙腾科技股东及投资者注意的若干问题

本独立财务顾问认为在本次关联交易中，存在以下问题和风险：

• （一）本次关联交易尚需龙腾科技及有色股份股东大会审议通过，关联方股东五矿 总公司在股东大会上将对本次关联交易的有关议案回避表决。

• （二）厦门三虹成立于 2000 年 4 月 24 日。根据《公司法》第一百四十七条的规定， ″发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让。″龙腾科技作为发起 人，其持有的″厦门三虹″的股份 2003 年 4 月 25 日后方可转让。故《五矿龙腾科技股 份有限公司与五矿有色金属股份有限公司关于转让厦门三虹钨钼股份有限公司股份转 让之合同书》中明确规定，本合同于 2003 年 4 月 25 日始得履行。

（三）鉴于厦门三虹 2001 年度亏损，《五矿龙腾科技股份有限公司与五矿有色金属 股份有限公司关于转让厦门三虹钨钼股份有限公司股份转让之合同书》中规定，″合同 开始履行前，如厦门三虹发生停业、歇业、破产、解散等情形，则本合同自行终止，双 方互不承担违约责任。″

• （四）本次关联交易完成后，龙腾科技将拥有较多的货币资金。如果运用不当，将 会对公司造成一定的风险。

（五）我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投 资龙腾科技的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。 十、备查文件 1.五矿龙腾科技股份有限公司与五矿有色金属股份有限公司关于转让厦门三虹钨钼 股份有限公司股份转让之合同书；

• 2.龙腾科技第二届董事会第九次会议决议；

• 3.龙腾科技第二届董事会第九次会议决议公告暨关于召开 2001 年年度股东大会的

• 通知；

• 4.龙腾科技董事会关于本次关联交易的公告；

• 5.龙腾科技第二届监事会第五次会议决议；

• 6.龙腾科技第二届监事会第五次会议决议公告；

• 7.五矿有色金属股份有限公司第一届董事会第四次会议决议；

• 8.五矿有色金属股份有限公司第一届监事会第二次会议决议；

• 9.福建华兴有限责任会计师事务所闽华兴所（2002）审字 E-009 号审计报告；

• 10.中发国际资产评估有限责任公司中发评报字（2002）第 011 号《五矿龙腾科技股

• 份有限公司拟转让其持有的厦门三虹钨钼股份有限公司股权项目资产评估报告书》；

• 11.北京市中博律师事务所中博律专字（2002）第 032 号《关于五矿龙腾科技股份有

• 限公司拟转让厦门三虹钨钼股份有限公司股权之法律意见书》。 十一、备查地点

单位名称：五矿龙腾科技股份有限公司 联系人：尹亮 韩春海 联系电话：010-6849420568494201 联系地址：北京市海淀区三里河路 5 号中国五矿集团大楼 邮政编码：100044 十二、关于独立财务顾问 单位名称：中国银河证券有限责任公司 法定代表人：朱利 联系人：张庆升 王大勇 王昱 联系电话：010-66086688 联系地址：北京市西城区复兴门南大街 2 号天银大厦 B 座 18 层 邮政编码：100031

中国银河证券有限责任公司 二○○二年三月二十八日