MINERVA S/A — Capital/Financing Update 2026

Apr 13, 2026

MINERVA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n.° 67.620.377/0001-14
NIRE 35.300.344.022 – CVM n° 02093-1

Ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada em 10 de abril de 2026

1. Data, Horário e Local: Realizada no dia 10 de abril de 2026, às 09 horas, no escritório da Minerva S.A. (“Companhia”), localizado na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Júnior, n° 758, 8º andar, cj. 82, Itaim Bibi, CEP 04.542-000.

2. Mesa: Norberto Lanzara Giangrande Júnior, Presidente; Beatriz de Queiroz Lemann, Secretária.

3. Convocação: Dispensada a convocação prévia em face da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, nos termos do item 7.4.1 do Regimento Interno do Conselho de Administração.

4. Presença: Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo parte dos membros presentes no local da reunião e parte presente de forma remota, conforme faculta o artigo 18 parágrafo 1º do Estatuto Social da Companhia e o item 7.8 do Regimento Interno do Conselho de Administração.

5. Ordem do dia: Reuniram-se os membros do Conselho de Administração da Companhia para deliberar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) realização da 21ª (vigésima primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries, para distribuição pública, sob rito de registro automático de distribuição, no valor de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) (“Emissão”, “Debêntures” e “Oferta”, respectivamente), nos termos da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 160, de 13 de julho de 2022, conforme alterada (“Resolução CVM 160”), da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada; (ii) contratação de instituições financeiras e quaisquer outros prestadores de serviços, consultores e assessores relacionados à Emissão e à Oferta; e (iii) autorização à Diretoria da Companhia para discutir, negociar e celebrar todos os instrumentos contratuais relativos à Emissão e à Oferta, de acordo com os parâmetros descritos acima, bem como a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta e ratificar os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, nesse sentido, conforme aplicável.

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1. Deliberações: Instalada a reunião, e após a análise e discussão das matérias constantes na ordem do dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia presentes, deliberaram o quanto segue:

6.1. Aprovar, por unanimidade, a Emissão e a Oferta, de acordo com as seguintes características e condições principais que serão detalhadas e reguladas por meio da celebração do “Instrumento Particular de Escritura da 21ª (Vigésima Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, em Duas Séries, para Distribuição Pública, sob o Rito de Registro Automático, da Minerva S.A.”, entre a Companhia e a Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição financeira com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na Rua Gilberto Sabino, nº 215, 4º andar, Pinheiros, CEP 05425-020, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o nº 22.610.500/0001-88, neste ato representada na forma do seu contrato social, na qualidade de representante dos debenturistas (“Debenturistas” e “Agente Fiduciário”, respectivamente), bem como seus eventuais aditamentos (“Escritura de Emissão”):

(i) Número de Séries: A Emissão será realizada em duas séries, sendo que (i) as Debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 1ª (primeira) série (“Primeira Série”) são as “Debêntures da Primeira Série”; (ii) as Debêntures objeto da Emissão distribuídas no âmbito da 2ª (segunda) série (“Segunda Série” e, em conjunto com a Primeira Série, “Séries” ou, individual e indistintamente, “Série”), são as “Debêntures da Segunda Série”);

(ii) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures, sendo (i) 750.000 (setecentos e cinquenta mil) Debêntures da Primeira Série; e (ii) 750.000 (setecentos e cinquenta mil) Debêntures da Segunda Série, todas com valor nominal unitário de R$1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (conforme abaixo definida).

(iii) Valor Nominal Unitário das Debêntures: O valor nominal unitário das Debêntures, na Data de Emissão (conforme abaixo definida), será de R$ 1.000,00 (mil reais) (“Valor Nominal Unitário”);

(iv) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de R$ 1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais), na Data de Emissão (“Valor Total da Emissão”), sendo (i) R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) no âmbito das Debêntures da Primeira Série; e (ii) R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) no âmbito das Debêntures da Segunda Série;

(v) Plano de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o rito de registro automático de distribuição, destinada exclusivamente à subscrição por

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Investidores Profissionais (conforme definido abaixo), sob regime de garantia firme de colocação para o Valor Total da Emissão, com a intermediação de instituição financeira integrante do sistema brasileiro de distribuição de valores mobiliários, que será responsável pela distribuição das Debêntures, que atuará na qualidade de coordenador líder da Emissão (“Coordenador Líder”), conforme os termos e condições do contrato a ser celebrado entre a Companhia e o Coordenador Líder (“Contrato de Distribuição”);

(vi) Distribuição Parcial: Não será admitida a possibilidade de distribuição parcial das Debêntures no âmbito da Oferta;

(vii) Espécie: As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações;

(viii) Garantias: As Debêntures não contarão com garantias de qualquer natureza;

(ix) Forma, Tipo e Comprovação de Titularidade: As Debêntures serão emitidas sob a forma escritural, sem a emissão de cautelas ou certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição prestadora dos serviços de escrituração das Debêntures (“Escriturador”), na qualidade de responsável pela escrituração das Debêntures e, adicionalmente, com relação às Debêntures que estiverem custodiadas eletronicamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), conforme o caso, será expedido por extrato em nome do Debenturista, que servirá como comprovante da titularidade de tais Debêntures;

(x) Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será aquela estabelecida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”);

(xi) Data de Início da Rentabilidade: Para todos os efeitos legais, a data de início da rentabilidade será a Primeira Data de Integralização das Debêntures (“Data de Início da Rentabilidade”);

(xii) Data de Vencimento: Observado o disposto na Escritura de Emissão, (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vigência de 1.096 (mil e noventa e seis) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de abril de 2029 (“Data de Vencimento da Primeira Série”); e (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 1.826 (mil oitocentos e vinte seis dias) dias contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de abril de 2031 (“Data de Vencimento da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento da Primeira Série, “Data de Vencimento”), ressalvadas as hipóteses em que ocorrer o Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), a Oferta de Resgate Antecipado Total (conforme definido abaixo) ou a Aquisição Facultativa das Debêntures (conforme definido abaixo), nos termos da Escritura de Emissão e da legislação e regulamentação aplicáveis;

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(xiii) Preço de Subscrição e Forma de Integralização: As Debêntures serão subscritas, a qualquer momento, a partir da data de início de distribuição, conforme informada no anúncio de início, a ser divulgado nos termos do artigo 13 da Resolução CVM 160, durante o período de distribuição das Debêntures previsto no artigo 48 da Resolução CVM 160, sendo que as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, de acordo com as normas de liquidação e procedimentos operacionais estabelecidos pela B3. Na primeira data de integralização (“Primeira Data de Integralização”), as Debêntures serão integralizadas pelo seu Valor Nominal Unitário. Caso qualquer Debênture venha a ser integralizada em data diversa e posterior à Primeira Data de Integralização, a integralização deverá considerar seu Valor Nominal Unitário, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade (inclusive) até a respectiva e efetiva Data de Integralização (exclusive);

(xiv) Depósito para distribuição, negociação e liquidação financeira: As Debêntures serão depositadas para (i) distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3; e (ii) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3. Alternativamente, as Debêntures poderão ser mantidas em registro no Escriturador;

(xv) Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário não será atualizado monetariamente;

(xvi) Remuneração das Debêntures:

Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Sobre o Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes à variação acumulada de 113,5% (cento e treze inteiros e cinquenta centésimos por cento) das taxas médias diárias do DI - Depósito Interfinanceiro de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 ("Taxa DI"), ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observada a fórmula prevista na Escritura de Emissão ("Remuneração das Debêntures da Primeira Série"); e

Remuneração das Debêntures da Segunda Série: A partir da primeira Data de Integralização, sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread (sobretaxa), de 1,70% (um inteiro e setenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, observada

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a fórmula prevista na Escritura de Emissão (“Remuneração das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, a “Remuneração”).

(xvii) Desmembramento: Não será admitido o desmembramento, nos termos do artigo 59, inciso IX, da Lei das Sociedades por Ações;

(xviii) Pagamento da Remuneração: A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sempre nos meses de outubro e abril, conforme datas indicadas na Escritura de Emissão, ou dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Facultativo, de Oferta de Resgate Antecipado Total e/ou aquisição facultativa das Debêntures da respectiva Série, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures da respectiva Série ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da respectiva Série, nos termos da Escritura de Emissão;

(xix) Amortização do Valor Nominal Unitário: O saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (“Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série”), e (ii) o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado anualmente, em duas parcelas, no 48º mês e na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda Série (“Data de Amortização das Debêntures da Segunda Série” e, em conjunto com a Data de Amortização das Debêntures da Primeira Série, a “Data de Amortização das Debêntures”), ressalvadas as hipóteses em que ocorrer o Resgate Antecipado Facultativo, a Amortização Extraordinária Facultativa, a Oferta de Resgate Antecipado Total e/ou aquisição facultativa das Debêntures da respectiva Série, com o consequente cancelamento da totalidade das Debêntures da respectiva Série, ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da respectiva Série, nos termos da Escritura de Emissão;

(xx) Resgate Antecipado Facultativo: A Companhia poderá realizar o resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou a totalidade das Debêntures de uma respectiva Série, conforme o caso (“Resgate Antecipado Facultativo”), a qualquer momento, observados os termos e condições estabelecidos na Escritura de Emissão, a seu exclusivo critério e independente da vontade dos Debenturistas da respectiva Série. Por ocasião do Resgate Antecipado Facultativo, o valor devido pela Companhia será equivalente (a) ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário da respectiva Série acrescido (b) da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou da Data de Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, de Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Companhia, e (c) acrescido de prêmio equivalente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis multiplicado pelo prazo remanescente das Debêntures, incidente sobre o somatório dos itens (a) e (b) acima (“Prêmio

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de Resgate"). O Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures será operacionalizado conforme termos e condições previstos na Escritura de Emissão;

(xxi) Amortização Extraordinária Facultativa: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar a amortização extraordinária facultativa das Debêntures, a qualquer momento, observado o limite de 98,00% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva Série (individualmente ou em conjunto) ("Amortização Extraordinária Facultativa"). Por ocasião da Amortização Extraordinária Facultativa, o valor devido pela Companhia será equivalente: (a) a parcela do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário) das Debêntures da respectiva Série a serem amortizadas, acrescido (b) da Remuneração da respectiva Série, calculada pro rata temporis desde a Data de Início da Rentabilidade, ou a Data do Pagamento da Remuneração da respectiva Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva Amortização Extraordinária Facultativa e demais encargos devidos e não pagos até a data da Amortização Extraordinária Facultativa; e (c) do prêmio correspondente a 0,40% (quarenta centésimos por cento) ao ano, calculado pro rata temporis, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, considerando a quantidade de Dias Úteis a transcorrer entre a data da Amortização Extraordinária Facultativa e a Data de Vencimento, incidente sobre o somatório dos itens (a) e (b) acima. A Amortização Extraordinária Facultativa será operacionalizado conforme termos e condições previstos na Escritura de Emissão;

(xxii) Oferta de Resgate Antecipado Total: A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, a qualquer momento, realizar oferta de resgate antecipado da totalidade das Debêntures ou a totalidade das Debêntures de uma respectiva Série, conforme o caso, efetivamente subscritas e integralizadas, endereçada a todos os Debenturistas da respectiva Série, sendo assegurado a todos os Debenturistas da respectiva Série igualdade de condições para aceitar o resgate das Debêntures por eles detidas ("Oferta de Resgate Antecipado Total"). A Oferta de Resgate Antecipado Total será operacionalizada conforme termos e condições previstos na Escritura de Emissão;

(xxiii) Aquisição Facultativa: A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures, no mercado secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista, por valor igual, inferior ou superior, desde que observe as regras expedidas pela CVM, ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso. Se assim for exigido pelas disposições legais e regulamentares aplicáveis, a Companhia deverá fazer constar das demonstrações financeiras da Companhia as referidas aquisições. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser canceladas, permanecer na tesouraria da Companhia, ou ser novamente colocadas no mercado secundário. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em tesouraria, nos termos previstos na Escritura de Emissão, se e quando recolocadas no mercado secundário, farão jus à mesma Remuneração aplicável às demais Debêntures ("Aquisição Facultativa"). A Aquisição Facultativa será operacionalizada conforme termos e condições previstos na Escritura de Emissão;

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(xxiv) Vencimento Antecipado: A dívida representada pela Escritura de Emissão poderá ser considerada antecipadamente vencida e desde logo exigível, na ocorrência dos casos a serem previstos na Escritura de Emissão (“Eventos de Inadimplemento”);

(xxv) Destinação de Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão destinados, na seguinte ordem, para (i) o resgate antecipado da 1ª (primeira) emissão de notas comerciais escriturais, em série única, da Companhia, registrada sob o ticker “NC0024007PT”; e, no que sobejar, (ii) a gestão ordinária de seus negócios;

(xxvi) Multa e Encargos Moratórios: Sem prejuízo da Remuneração das Debêntures, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de qualquer quantia devida aos Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Companhia, ficarão sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial: (a) multa moratória convencional, irredutível e de natureza não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não pago; e (b) juros de mora não compensatórios calculados à taxa de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, ambos calculados sobre o montante devido e não pago (“Encargos Moratórios”);

(xxvii) Repactuação: As Debêntures não serão objeto de repactuação;

(xxviii) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados pela Companhia no respectivo vencimento utilizando-se, conforme o caso: (i) os procedimentos adotados pela B3 para as Debêntures custodiadas eletronicamente nela; e/ou (ii) os procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3; e

(xxix) Demais Condições: Todas as demais condições e regras específicas relacionadas à Emissão e à Oferta serão tratadas detalhadamente na Escritura de Emissão.

6.2. Aprovar, por unanimidade, observada a abstenção do Presidente do Conselho de Administração, a contratação de instituições financeiras e quaisquer outros prestadores de serviços, incluindo a contratação do Agente Fiduciário, do Escriturador, do Banco Liquidante (conforme definido na Escritura de Emissão) e dos demais prestadores de serviços, consultores e assessores relacionados à Emissão e à Oferta.

6.2.1. Consignar que as contratações, conforme aplicável, observaram as diretrizes previstas na Política de Transações com Partes Relacionadas da Companhia, incluindo a abstenção acima mencionada.

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6.3. Autorizar, por unanimidade, a Diretoria da Companhia a discutir, negociar e celebrar todos os instrumentos contratuais relativos à Emissão e à Oferta, de acordo com os parâmetros descritos acima, bem como a praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação da Emissão e à Oferta, e ratificar os atos já praticados pela Diretoria da Companhia, nesse sentido, conforme aplicável.

1. Encerramento, Lavratura e Aprovação da Ata: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, declarou encerrados os trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. Mesa: Norberto Lanzara Giangrande Júnior, Presidente; Beatriz de Queiroz Lemann, Secretária. Membros do Conselho de Administração Presentes: Norberto Lanzara Giangrande Júnior, Mohamed Mansour A. Almousa, Beatriz de Queiroz Lemann, Gabriel Jaramillo Sanint, Marcos Prado Troyjo, Rafael Queiroz, Haitham Al-Mubarak, Ivo Andrés Sarjanovic e Gianluca Fabbri.

Certidão: Certifico que a presente é cópia fiel da ata lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da Companhia nº 16 às fls. 167 a 175.

São Paulo, 10 de abril de 2026.

Norberto Lanzara Giangrande Júnior
Presidente

Beatriz de Queiroz Lemann
Secretária