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Milicic S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Jun 11, 2020

68528_rns_2020-06-11_3c55f116-8317-438c-bb3e-26f3b63f46b4.pdf

Interim / Quarterly Report

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE ABRIL DE 2020 (PERÍODO DE SEIS MESES)

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 30 DE ABRIL DE 2020 (PERÍODO DE SEIS MESES)

CONTENIDO

Reseña informativa

Estados financieros intermedios consolidados condensados Estados financieros intermedios individuales condensados Notas complementarias - información adicional Informe sobre la revisión de estados financieros de período intermedio Informe de la Comisión Fiscalizadora

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MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA

1

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA

En cumplimiento de lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución General Nº 368/01, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al período de seis meses iniciado el 1 de noviembre de 2019 y finalizado el 30 de abril de 2020.

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El inicio del ejercicio mostró un incremento en las ventas en términos reales en relación con el año anterior pero se vio afectada, sobre el fin del semestre, en función a la pandemia consecuencia del COVID 19 y las medidas de Aislamiento Obligatorio dispuesto por el Estado Nacional a partir del día 20 de marzo del corriente año. Pese a ello, y con respecto al mismo período del año anterior, se ha podido mantener el margen bruto previsto.

Al total de obras ejecutadas en el semestre podemos agruparlas en cuatro grandes mercados, con distinto nivel de incidencia sobre las ventas. Por un lado, Minería donde Milicic directamente o a través de su vinculada MILICIC MINERIA S.A. se encuentra muy bien posicionado. Movimientos de Suelos Construcción Fase 6, en la Mina Veladero (Provincia de San Juan) para os servicios en minería no metalífera para Cementos Avellaneda en San Luis y en Olavarría. Es importante destacar, que en este semestre hemos comenzado la ejecución y trabajado durante cinco meses, en el proyecto y acueducto Fase 1 Ampliación de Planta Salar del Minera del Altiplano SA, en la provincia de Catamarca, para cuya ejecución, hemos conformado una UT con la empresa local VIALNORT SRL y que por el momento se encuentra suspendido previéndose su reanudación para el mes de octubre próximo.

El mercado de Energía continúa teniendo relevancia en las ventas de Milicic, a través de la ejecución de los proyectos vigentes en los parques Eólicos para importantes actores como Nordex, Petroquímica Comodoro Rivadavia e YPF Luz.

En el mercado de Oil & Gas también Milicic ha ido ganando presencia y desde principios del ejercicio anterior se han ejecutado varios contratos para YPF, continuando en este semestre con las Plantas de Tratamiento de Crudo, Locaciones, etc. mediante contratos de Servicios Petroleros y previéndose la reanudación de estos servicios para el próximo mes de julio..

Cabe referenciar con gran relevancia en este semestre, el inicio del contrato de Movimiento de Suelos para la pastera en Paso de los Toros de la empresa finlandesa UPM que se ejecuta a través de la controlada COLPREM.

Finalmente, y en materia de infraestructura, continúa la construcción de la Playa de Maniobras para ADIF en Timbúes y por el moment Vialidades, Parquización y Cocheras en el Aeropuerto Jorge Newbery en C.A.B.A., para Aeropuertos Argentina 2000, para cuya ejecución se ha constituido una Unión Transitoria con la empresa CRIBA.

B. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

Activo corriente Activo no corriente Total del activo

30.4.2020 30.4.2019 30.4.2018 3.498.754 3.042.233 2.166.009 2.670.311 2.538.409 1.786.690 6.169.065 5.580.642 3.952.699

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 2

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto controlante
Patrimonio neto no controlante
Patrimonio neto total
Total Pasivo más Patrimonio neto
UCTURA DE RESULTADOS
Resultado operativo
Resultados financieros
Resultado antes del imp. a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado neto
Otro resultado integral
Resultado integral total
UCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO
Fondos de las actividades operativas
Fondos de las actividades de inversión
Fondos de las actividades de financiación
Total de fondos generados (aplicados)
30.4.2020 30.4.2019 30.4.2018
1.185.403
703.024
1.888.427
2.041.864
22.408
2.064.272
3.952.699
30.4.2018
1.782.241
715.236
2.244.358

793.743
2.497.477 3.038.101
3.613.522
58.066
2.510.191

32.350
3.671.588
6.169.065
30.4.2020
2.542.541
5.580.642
30.4.2019
880.013
(257.378)
519.485

(21.326)
273.009

(24.575)
622.635
(221.870)
498.159
(221.448)
248.434

(97.243)
400.765
(29.564)
371.201
30.4.2020
276.711

4.135
280.846
30.4.2019
151.191

6.660
157.851
30.4.2018
1.595.819
118.590
(1.197.218)
517.191
1.022.649
(509.007)
(560.637)

(46.995)

361.746

(50.743)
(354.757)

(43.754)

C. ESTRUCTURA DE RESULTADOS

D. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO

E. DATOS ESTADÍSTICOS

A nivel estadístico, se miden dos indicadores representativos de la actividad. Por un lado, la cantidad de horas hombre utilizadas en cada tarea y por el otro la ocupación de la flota de equipos. La comparación de los indicadores de los últimos ejercicios, muestra una gran variación de un año a otro respecto al uso de equipos y las horas hombre empleadas, producto del cambio de tipología de obra que demanda un uso más intensivo del activo fijo. A continuación detalles de la información:

a información:
Horas hombre utilizadas
Horas normales
Horas extras 50%
Horas extras 100%
Horas nocturnas
Horas nocturnas al 50%
Horas nocturnas al 100%
Horas hormigón
Horas hormigón extra 50%
30.4.2020 30.4.2019 30.4.2018 30.4.2017 30.4.2016
475.255
97.912
65.349
7.368
1.472
1.301
2.922
531
747.813
266.221
188.985

774

664

216

39.257
2.973
441.470
146.979
77.214
858
801
696
13.886
901
393.116
97.695
89.457
786
375
179
8.299
150
680.814
189.325
127.881
7.169
3.640
2.410
24.933
557

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 3

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

Horas hormigón extra 100%
Horas electricidad
Horas electricidad extra 50%
Horas electricidad extra 100%
Horas soldador
Horas soldador extra 50%
Horas soldador extra 100%
Horas altura (4 a 25 m)
Horas altura (4 a 25 m) extra 50%
Horas altura (4 a 25 m) extra 100%
Horas mecánico
Horas mecánico extra 50%
Horas mecánico extra 100%
Horas Viaje
Ocupación de la flota de equipos
Noviembre
Diciembre
Enero
Febrero
Marzo
Abril
30.4.2020 30.4.2019 30.4.2018 30.4.2017 30.4.2016
702
6.800
1.713
982
1.321
157
59
24.561
1.781
2.049
3.856
675
521
22.312
2.801

9.526

2.237
1.986

5.034
900

1.060

11.675

886

1.753

3.426
906
911

22.680
571
2.236
620
619
284
38
3
500
1.931
2.660
597
788
984
29
35
7.409
742
3.232
1.113
1.052
25.800
2.376
5.253
87.952
719.599 1.312.683 687.676 604.490 1.164.249
96.174
88.328
102.002
111.607
76.337
38.270
512.718
38.554
43.575
72.631
87.854
105.917
109.220
457.751
48.185
34.242
33.644
34.681
49.057
47.508
247.317
47.145
45.629
55.362
53.650
58.609
52.317
312.712
34.414
27.130
31.120
28.699
33.623
29.843
184.829
F. ÍNDICES
Liquidez (AC / PC)
Solvencia (PN / P)
Inmovilización del capital (ANC / A)
Rentabilidad (Resultado / PN promedio)
30.4.2020 30.4.2019 30.4.2018
1,96
1,47
0,43
0,11
1,36
0,84
0,45
0,11
1,83
1,09
0,45
0,08

G. PERSPECTIVAS

En función al contexto global consecuencia de la pandemia por el Covid 19, vamos a tener un año con un menor nivel de ventas al proyectado. De todos modos la compañía se encuentra con una sólida posición financiera y con bajo nivel de endeudamiento que le va a permitir transitar este tiempo sin mayores complicaciones. Mientras tanto, se encuentra abocada a la búsqueda de nuevos mercados donde proyectar sus negocios.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 4

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 30 DE ABRIL DE 2020 (PERÍODO DE SEIS MESES)

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

5

MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Nota
RESULTADO DEL PERÍODO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
4
Resultado bruto
Gastos de comercialización
5
Gastos de administración
6
Otros ingresos y egresos operativos
7
Resultado operativo
Ingresos financieros()
Egresos financieros(
)
Resultado antes de impuesto
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Participación no controlante
OTRO RESULTADO INTEGRAL
Diferencias de conversión
Otro resultado integral
RESULTADO INTEGRAL DEL PERÍODO
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Participación no controlante
Resultado por acción (básico y diluido)
Nota 30.4.2020 30.4.2020 30.4.2019 30.4.2019
Seis meses Tres meses Seis meses Tres meses
4.708.268
(3.475.242)
2.330.216
(1.634.229)
3.553.507
(2.739.745)
2.144.709
(1.681.862)
1.233.026
(179.946)
(172.771)
(296)

695.987

(84.396)

(83.667)

(9.980)
813.762
(131.704)
(183.738)

21.165

462.847

(77.400)

(96.542)

(5.816)
880.013
387.580
(644.958)

517.944

105.690
(264.885)
519.485
467.969
(489.295)

283.089

325.802
(379.041)
622.635
(221.870)

358.749
(143.509)
498.159
(221.448)

229.850
(162.753)
400.765 215.240 276.711 67.097
389.527
11.238

205.523

9.717
263.581
13.130

52.301

14.797
400.765 215.240 276.711 67.097
(29.564)
19.735
4.135
142.796
(29.564) 19.735 4.135
142.796
371.201 234.975 280.846 209.893
359.963
11.238
225.258

9.717
267.716
13.130
195.097

14.797
371.201 234.975 280.846 209.893
$ 2,13 $ 1,33 $ 4,15 $ 3,02

(*) Incluido el Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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----- Start of picture text -----

Firmado al solo efecto de su identificación.
Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
----- End of picture text -----

6

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO al 30 de abril de 2020, comparativo con el cierre del ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Inversiones
Otros créditos
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a accionistas de la Sociedad
Atribuible a participación no controlante
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Nota 30.4.2020 31.10.2019
8
9
2.331.644
267.313
71.354
2.554.680
181.940
77.604
2.670.311 2.814.224
449.038
533.870
1.302.258
1.213.588
277.662
465.240
2.785.224
696.397
3.498.754
6.169.065
3.613.522
58.066
4.224.523
7.038.747
3.279.797
46.828
3.671.588 3.326.625
309.079
615
385.034
20.508
234.282
864
497.472
34.490
715.236 767.108
136.757
212.059
65.738
242.671
228.069
896.947
298.734
364.409
604.016
320.429
322.142
1.035.284
1.782.241 2.945.014
2.497.477
6.169.065
3.712.122
7.038.747

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

==> picture [130 x 40] intentionally omitted <==

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

==> picture [130 x 40] intentionally omitted <==

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

7

MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldos al 31 de octubre 2019
Distribución según Asamblea del 7.2.2020:
- Dividendos en acciones
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
- Honorarios al Directorio
Diferencias de conversión del período
Resultado del período
Saldos al 30 de abril de 2020
Saldos al 31 de octubre 2018
Distribución según Asamblea del 21.2.2019
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Retiros netos de participación no controlante
Resultado del período
Saldos al 30 de abril de 2019
Atribuible a los accionistas Atribuible a los accionistas Subtotal Particip. no
controlante
Total
Capital
accionario
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Dif. de
conversión
Resultados
acumulados
64.542
104.849
293.630
9.870
31.885
39.749
1.479.345
714.369
515.320
(29.564)
895.075
(114.719)
(39.749)
(714.369)
(26.238)
389.527
3.279.797
-
-
-
(26.238)
(29.564)
389.527

46.828

11.238
3.326.625
-
-
-
(26.238)
(29.564)
400.765
169.391 303.500 71.634 2.193.714 485.756 389.527 3.613.522
58.066
3.671.588
64.542
64.542
293.630
293.630
29.397
2.488
31.885
1.155.494
323.851
1.479.345
437.845
4.135
441.980
341.955
(80.389)
(2.488)
(323.851)
263.581
198.808
2.322.863
(80.389)
-
-
4.135
-
263.581
2.510.190
25.405
(6.185)
13.130
32.350
2.348.268
(80.389)
-
-
4.135
(6.185)
276.711
2.542.540

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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MIGUEL ÁNGEL LIALI
Contador Público Nacional
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
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CARLOS M. MILICIC Presidente

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8

MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por operaciones
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
Fondos fideicomitidos y otras inversiones
Ingresos financieros
Diferencias de conversión
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Variación neta de Deudas financieras
Pago de dividendos
Retiros netos de participación no controlante
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del período
Efectivo y equivalentes al cierre del período
30.4.2020 30.4.2019
880.013
377.089
1.482.966
(165.126)
(68.630)
(250.775)
(94.322)
(224.831)
(161.977)
(178.588)
1.595.819
(154.053)
(85.373)
387.580
(29.564)
118.590
(552.260)
-
-
(644.958)
(1.197.218)
517.191
696.397
1.213.588
519.485
301.865
(584.448)
(28.837)
(162.946)
631.239
146.765
(178.026)
280.136
97.416
1.022.649
(975.468)
(5.643)
467.969
4.135
(509.007)
15.232
(80.389)
(6.185)
(489.295)
(560.637)
(46.995)
1.047.212
1.000.217

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

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SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio)

Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

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POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

9

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 30 de abril de 2020

ÍNDICE

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Propiedades, planta y equipo

  9. Inversiones

  10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

  11. Bienes de disponibilidad restringida

  12. Compromisos asumidos

  13. Programa de obligaciones negociables

  14. Distribución de dividendos

  15. Impacto del COVID-19

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SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 10

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 30 de abril de 2020 (Cont.)

1. Información de la emisora

constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario conformado por 50.810.626 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 118.580.406 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 169.391.032, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 104.849.446, aprobado por la Asamblea del 7 de febrero de 2020, se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de Rosario.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha r el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad. dispuso la aplicación de la RT26 para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados de conformidad con la RT26. Estos estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados auditados al 31 de octubre de 2019, los cuales también han sido preparados de acuerdo con la RT26 y siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados.

De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros consolidados del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos correspondientes a los períodos informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 11

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 30 de abril de 2020 (Cont.)

Las cifras incluidas en los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas. La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Egresos financieros e Ingresos financieros, respectivamente.

Los presentes estados financieros fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 9 de junio de 2020.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Operaciones conjuntas

La Sociedad participa en uniones control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

Dado que las uniones transitorias de empresas no han emitido sus estados financieros al 31 de marzo de 2020, los saldos utilizados para la consolidación proporcional fueron obtenidos de sus registros contables a dicha fecha, los cuales no fueron objeto de revisión por parte de sus respectivos auditores. La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

Participación Milicic Vialnort UTE 50% Criba Milicic UTE 50% Milicic TFP Construcciones UTE 75%

Firmado al solo efecto de su identificación. Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS POR COMISIÓN FISCALIZADORA Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público y Licenciado en Administración Contador Público Nacional Matricula Nº 7917 Ley 8738 Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 12

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 30 de abril de 2020 (Cont.)

c) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 material en tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

d) Créditos por ventas y otros créditos

Son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

e) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

f) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

g) Deudas financieras

Se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, se expresan al costo amortizado.

h) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del período comprende el impuesto corriente y el diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre y generan ganancia imponible.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

i) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

j) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 30 de abril de 2020 (Cont.)

de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

k) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

l) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

m) Costo de ventas y gastos

Son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado.

n) Bases de consolidación

La Sociedad ha consolidado su información financiera con la de sus subsidiarias Milicic Minería S.A. y Dos Eneros S.A., en las cuales posee participaciones del 94,06% y del 100%, respectivamente. La información financiera de sus subsidiarias ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

4. Costo de ventas

Costo de ventas
Inventarios al inicio
Compras
Gastos:
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Servicio técnico
Vigilancia
Alquiler de equipos
Seguros
Herramientas menores
Papelería y útiles
Diversos
Inventarios al cierre
30.4.2020
30.4.2019
465.240
844.294
1.034.157
284.764
457.130
366.217
174.725
15.779
192.522
69.175
19.786
9.706
14.313
6.922
31.873
8.152
2.521
1.826
10.010
(533.870)
3.475.242

251.847

666.198

876.586

241.584

247.732

291.028

189.555

24.705

145.020

70.803

38.826

12.827

11.984

9.521

42.589

7.897

9.920

2.849

13.067

(414.793)
2.739.745

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 30 de abril de 2020 (Cont.)

5. Gastos de comercialización

5. Gastos de comercialización
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Publicidad
Diversos
6. Gastos de administración
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Gastos de computación
Papelería y útiles
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
7. Otros ingresos y egresos operativos
Resultados por disposición de bienes
Diversos
8. Propiedades, planta y equipo(valores netos de depreciación)
Terrenos, edificios y mejoras
Maquinarias y equipos
Rodados, instalaciones y muebles
Herramientas y elementos de medición
Obras en curso
Anticipos a proveedores
9. Inversiones
Fondos fideicomitidos
Otras inversiones
30.4.2020 30.4.2019
14.624
3.459
137.830
3.169
1.711
19.153
179.946
30.4.2020
13.894
4.179
101.671
2.524
1.550
7.886
131.704
30.4.2019
34.950
8.590
10.872
51.593
29.019
3.814
1.734
14.107
18.092
172.771
30.4.2020
28.853
8.579
10.837
60.148
47.203
2.951
2.191
14.724
8.252
183.738
30.4.2019
4.939
(5.235)
(296)
30.4.2020
23.938
(2.773)
21.165
31.10.2019
249.529
1.252.182
735.960
25.050
57.202
11.721
2.331.644
30.4.2020
250.347
1.458.900
732.018
25.764
57.202
30.449
2.554.680
31.10.2019
257.313
10.000
267.313
170.106
11.834
181.940

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 30 de abril de 2020 (Cont.)

10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

Operaciones y saldos con partes relacionadas
Compras
:
Otras partes relacionadas
Otros créditos corrientes
:
Accionistas
Otras partes relacionadas
Otros créditos no corrientes
:
Otras partes relacionadas
Cuentas por pagar corrientes
:Otras partes relacionadas
Otras deudas corrientes
:
Directores y accionistas
30.4.2020 30.4.2019
8.754
30.4.2020
12.117
31.10.2019
12
24.350
71.354
655
148.500
14
84.630
77.604
2.758
158.235

11. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de 730.223, que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

12. Compromisos asumidos

A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad no tiene compromisos asumidos con terceros para la adquisición de bienes o servicios por montos significativos.

13. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se ha concretado ninguna emisión en el marco de este programa.

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

14. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 7 de febrero de 2020 aprobó la distribución de dividendos en acciones por $ 104.849.446 (equivalente a $ 1,62 por acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 51.000.000 (equivalente a $ 0,79 por acción.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 16

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 30 de abril de 2020 (Cont.)

15. Impacto del COVID-19

En diciembre de 2019 se dio a conocer la aparición en China de un nuevo coronavirus SARSCoVque en los meses posteriores se expandió prácticamente en todo el mundo.

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declaró al brote de COVID-19 como una pandemia. Esta situación de emergencia y las medidas adoptadas en los distintos países para hacerle frente han afectado significativamente la actividad económica internacional con impactos diversos en cada país afectado y sectores de negocio.

La Sociedad estima que esta situación no tendrá un impacto adverso significativo sobre sus operaciones. Sin embargo, la evolución futura del COVID-19 es muy incierta y no puede predecirse, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, y, por lo tanto, los resultados, desarrollos y decisiones comerciales reales pueden diferir de los previstos en la declaración prospectiva de los administradores sobre el impacto del COVID-19 en las operaciones de la entidad.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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Firmado al solo efecto de su identificación.
Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
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17

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS AL 30 DE ABRIL DE 2020 (PERÍODO DE SEIS MESES)

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

18

MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

RESULTADO DEL PERÍODO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos operativos
Resultado operativo
Resultados por participaciones
Ingresos financieros()
Egresos financieros(
)
Resultado antes de impuesto
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
OTRO RESULTADO INTEGRAL
Diferencias de conversión
Otro resultado integral
Resultado integral del período
Resultado por acción (básico y diluido)
Nota 30.4.2020 30.4.2020 30.4.2019 30.4.2019
Seis meses Tres meses Seis meses Tres meses
4
5
6
7
3.120.387
(2.631.816)
1.291.813
(1.189.933)
2.872.857
(2.383.731)
1.535.734
(1.437.588)
488.571
(116.469)
(144.173)
8.192
101.880
(50.649)
(58.842)
(4.040)
489.126
(100.731)
(164.097)
22.124
98.146
(55.559)
(83.676)
(2.770)
236.121
392.026
618.998
(737.888)
(11.651)
338.023
249.881
(306.715)
246.422
117.200
526.048
(489.295)
(43.859)
159.933
347.682
(355.044)
509.257
(119.730)
269.538
(64.015)
400.375
(136.794)
108.712
(56.412)
389.527 205.523 263.581 52.300
(29.564)
19.735
4.135 142.796
(29.564) 19.735 4.135 142.796
359.963 225.258 267.716 195.096
$ 2,13 $ 1,33 $ 4,15 $ 3,02

(*) Incluido el Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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19

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL al 30 de abril de 2020, comparativo con el cierre del ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Participaciones y otras inversiones
Otros créditos
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Capital y reservas
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Nota 30.4.2020 31.10.2019
8
9
2.224.159
1.938.201
71.354
2.437.519
1.488.533
77.604
4.233.714 4.003.656
583.932
416.307
606.713
340.017
291.848
366.601
2.205.916
60.855
1.946.969 2.925.220
6.180.683 6.928.876
3.613.522 3.279.797
3.613.522 3.279.797
290.155
615
385.034
20.508
216.547
864
497.472
34.490
696.312 749.373
107.339
865.323
65.737
33.307
147.898
651.245
263.921
780.117
583.296
47.290
260.928
964.154
1.870.849 2.899.706
2.567.161
6.180.683
3.649.079
6.928.876

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

20

MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldo al 31 de octubre 2019
Distribución según Asamblea del 7.2.2020:
- Dividendos en acciones
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
- Honorarios al Directorio
Diferencias de conversión del período
Resultado del período
Saldos al 30 de abril de 2020
Saldo al 31 de octubre 2018
Distribución según Asamblea del 21.2.2019:
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Resultado del período
Saldos al 30 de abril de 2019
Capital
accionario
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Dif. de
conversión
Resultados
acumulados
Total
64.542
104.849
293.630
9.870
31.885
39.749

1.479.345

714.369
515.320
(29.564)
895.075
(114.719)
(39.749)
(714.369)
(26.238)
389.527
3.279.797
-
-
-
26.238
(29.564)
389.527
169.391 303.500 71.634
2.193.714
485.756 389.527 3.613.522
64.542
64.542
293.630
293.630
29.397

2.488


31.885

1.155.494



323.851


1.479.345
437.845
4.135
441.980
341.955
(80.389)
(2.488)
(323.851)
263.581
198.808
2.322.863
(80.389)
-
-
4.135
263.581
2.510.190

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio)

Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI

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Contador Público Nacional
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
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CARLOS M. MILICIC Presidente

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21

MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por operaciones
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
Retiros de subsidiarias, netos
Ingresos financieros
Fondos fideicomitidos
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Variación neta de Deudas financieras
Pago de dividendos
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del período
Efectivo y equivalentes al cierre del período
30.4.2020 30.4.2019
236.121
350.174
1.599.203
(285.834)
(49.706)
(425.347)
(113.279)
(60.105)
(156.582)
(133.126)
246.422
269.409
(363.003)
(13.120)
(135.346)
560.061
96.888
(179.761)
237.314
104.683
961.519 823.547
(136.814)
192.095
618.998
(87.207)
(964.551)
116.709
526.048
(8.895)
587.072 (330.689)
(531.541)
-
(737.888)
25.300
(80.389)
(489.295)
(1.269.429) (544.384)
279.162
60.855
340.017
(51.526)
492.075
440.549

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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Firmado al solo efecto de su identificación.
Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
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22

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 30 de abril de 2020

ÍNDICE

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Propiedades, planta y equipo

  9. Participaciones en sociedades y otras inversiones

  10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

  11. Bienes de disponibilidad restringida

  12. Compromisos asumidos

  13. Programa de obligaciones negociables

  14. Distribución de dividendos

  15. Impacto del COVID-19

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 23

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 30 de abril de 2020 (Cont.)

1. Información de la emisora

constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario conformado por 50.810.626 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 118.580.406 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 169.391.032, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 104.849.446, aprobado por la Asamblea del 7 de febrero de 2020, se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de Rosario.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha Internacionales de Información Internacionales de Contabilidad.

dispuso la aplicación de la RT26 para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros intermedios individuales condensados han sido preparados de conformidad con la RT26. Estos estados financieros intermedios individuales condensados deben ser leídos en conjunto con los estados financieros individuales auditados al 31 de octubre de 2018, los cuales también han sido preparados de acuerdo con la RT26 y siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios individuales condensados.

De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros individuales del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos correspondientes a los períodos informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 24

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 30 de abril de 2020 (Cont.)

Las cifras incluidas en los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas. La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Egresos financieros e Ingresos financieros, respectivamente.

Los presentes estados financieros fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 9 de junio de 2020.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Participaciones en subsidiarias

Las participaciones en las subsidiarias Milicic Minería S.A. y Dos Eneros S.A., en las cuales la Sociedad posee participaciones del 94,06% y del 100%, respectivamente, se encuentran contabilizadas utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional), sobre la base de información financiera confeccionada con criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

c) Operaciones conjuntas

La Sociedad partic control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

Dado que las uniones transitorias de empresas no han emitido sus estados financieros al 31 de marzo de 2020, los saldos utilizados para la consolidación proporcional fueron obtenidos de sus registros contables a dicha fecha, los cuales no fueron objeto de revisión por parte de sus respectivos auditores. La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

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MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 25

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 30 de abril de 2020 (Cont.)

Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

dados, son las siguientes:
Milicic Vialnort UTE
Criba Milicic UTE
Milicic TFP Construcciones UTE
Participación
50%
50%
75%

d) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 material en tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

e) Créditos por ventas y otros créditos

Son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

f) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

g) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

h) Deudas financieras

Las deudas bancarias y financieras se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, se expresan al costo amortizado.

i) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del período comprende el impuesto corriente y el diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre y generan ganancia imponible.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

j) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

k) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 26

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 30 de abril de 2020 (Cont.)

tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

l) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

m) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

n) Costo de ventas y gastos

Son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado.

4. Costo de ventas

Costo de ventas
Inventarios al inicio
Compras
Gastos:
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Servicio técnico
Vigilancia
Alquiler de equipos
Seguros
Herramientas menores
Papelería y útiles
Diversos
Inventarios al cierre
30.4.2020 30.4.2019
366.725
663.003
650.359
171.392
457.130
341.953
128.073
15.695
109.206
57.578
16.410
9.706
3.091
6.922
31.873
6.537
1.740
1.826
8.904
(416.307)
2.631.816
199.785
606.881
707.596
196.813
247.732
261.453
164.544
24.705
117.542
66.757
37.388
12.827
4.862
9.521
28.536
7.539
8.772
2.849
11.756
(334.127)
2.383.731

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 27

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 30 de abril de 2020 (Cont.)

5. Gastos de comercialización

Gastos de comercialización
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Publicidad
Diversos
Gastos de administración
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Gastos de computación
Papelería y útiles
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
Otros ingresos y egresos operativos
Resultados por disposición de bienes
Diversos
Propiedades, planta y equipo(valores netos de depreciación)
Terrenos, edificios y mejoras
Maquinarias y equipos
Rodados, instalaciones y muebles
Herramientas y elementos de medición
Obras en curso
Anticipos a proveedores
30.4.2020 30.4.2019
14.624
3.459
93.576
3.169
1.631
10
116.469
30.4.2020
13.894
4.179
78.581
2.524
1.322
231
100.731
30.4.2019
29.639
6.935
8.221
45.908
40.337
3.479
585
5.614
3.455
144.173
30.4.2020
25.861
7.777
7.956
57.711
46.612
2.547
1.138
13.077
1.418
164.097
30.4.2019
4.939
(3.253)
8.192
30.4.2020
23.938

(1.814)

22.124
31.10.2019
214.551
1.201.122
715.741
25.029
57.202
10.472
2.224.117

215.606
1.391.268

718.708

25.764

57.202

28.971
2.437.519

6. Gastos de administración

7. Otros ingresos y egresos operativos

8. Propiedades, planta y equipo (valores netos de depreciación)

9. Participaciones en sociedades y otras inversiones

Milicic Minería S.A.
Dos Eneros S.A.
Fondos fideicomitidos
Participación
30.4.2020
31.10.2019
94,06%
100,00%
919.470
761.418
257.313
1.938.201

741.520

576.907

170.106
1.488.533

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 28

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 30 de abril de 2020 (Cont.)

  1. Operaciones y saldos con partes relacionadas
Operaciones y saldos con partes relacionadas
Ventas
:
Subsidiaria Milicic Minería S.A
Subsidiaria Dos Eneros S.A.
Compras
:
Otras partes relacionadas
Otros créditos corrientes
:
Subsidiaria Dos Eneros S.A.
Otras partes relacionadas
Otros créditos no corrientes
:
Otras partes relacionadas
Cuentas por pagar corrientes
:
Otras partes relacionadas
Otras deudas corrientes
:
Directores y accionistas
Subsidiaria Milicic Minería S.A.
30.4.2020 30.4.2019
20.426
167.228
9.199
30.4.2020
20.868
-
12.117
31.10.2019
182.633
24.350
71.354
655
139.087
660.651
-
115.389
77.604
2.758
107.491
468.557

11. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de 730.223, que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

12. Compromisos asumidos

A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad no tiene compromisos asumidos con terceros para la adquisición de bienes o servicios por montos significativos.

13. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se ha concretado ninguna emisión en el marco de este programa.

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

14. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 7 de febrero de 2020 aprobó la distribución de dividendos en acciones por la suma de $ 104.849.446 (equivalente a $ 1,62 por

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 29

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 30 de abril de 2020 (Cont.)

acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 51.000.000 (equivalente a $ 0,79 por acción.

15. Impacto del COVID-19

En diciembre de 2019 se dio a conocer la aparición en China de un nuevo coronavirus SARSCoVen los meses posteriores se expandió prácticamente en todo el mundo.

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declaró al brote de COVID-19 como una pandemia. Esta situación de emergencia y las medidas adoptadas en los distintos países para hacerle frente han afectado significativamente la actividad económica internacional con impactos diversos en cada país afectado y sectores de negocio.

La Sociedad estima que esta situación no tendrá un impacto adverso significativo sobre sus operaciones. Sin embargo, la evolución futura del COVID-19 es muy incierta y no puede predecirse, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, y, por lo tanto, los resultados, desarrollos y decisiones comerciales reales pueden diferir de los previstos en la declaración prospectiva de los administradores sobre el impacto del COVID-19 en las operaciones de la entidad.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

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POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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----- Start of picture text -----

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
----- End of picture text -----

30

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MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL

31

MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL

CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

  1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No existen.

  1. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros.

No tuvieron lugar modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados contables, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos.

  1. Clasificación de los créditos y las deudas por vencimiento
A vencer:
Hasta 3 meses
Entre 3 y 6 meses
Entre 6 y 9 meses
Entre 9 y 12 meses
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 3 años
Entre 3 y 4 años
Más de 4 años
Sin plazo
Totales
Créditos Deudas
939.062
210.425
35.132
6.026
71.354
-
-
-
-
1.261.999
914.480
438.577
270.973
246.819
288.427
96.093
17.489
4.147
290.156
2.567.161
  1. Clasificación de los créditos y las deudas de acuerdo con su efecto financiero
En moneda nacional sin interés
En moneda extranjera sin interés
En moneda nacional con interés
En moneda extranjera con interés
Totales
Créditos Deudas
1.261.999
-
-
-
1.261.999
1.770.497
-
90.641
706.023
2.567.161
  1. Participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, créditos y deudas
Milicic Minería S.A.
Dos Eneros S.A.
Participaciones Participaciones Créditos Deudas
En capital En votos
94,06%
100,00%
94,06%
100,000%
-
182.633
660.651
-

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 32

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL (Cont.)

  1. Créditos por ventas o préstamos a directores, síndicos y sus parientes hasta el segundo grado inclusive

No existen.

INVENTARIO FÍSICO DE LOS BIENES DE CAMBIO

  1. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio

La Sociedad practica inventarios físicos anuales de la totalidad de los bienes de cambio, excepto para los materiales menores, para los que los realiza a través de muestreos. No existen materiales de inmovilización significativa.

VALORES CORRIENTES

  1. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes

No existen activos significativos valuados a valores corrientes.

BIENES DE USO

  1. Método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la "reserva por revalúo técnico", en el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente

No existen bienes de uso revaluados técnicamente.

10. Bienes de uso sin usar por obsoletos

No existen.

PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

  1. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550

No existen.

VALORES RECUPERABLES

12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos

Se ha determinado como valor recuperable de Inventarios a su valor neto de realización. Para Propiedad, planta y equipos se ha considerado su posible valor de utilización económica en base al flujo de negocios esperado.

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 33

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL (Cont.)

SEGUROS

13. Seguros que cubren los bienes tangibles

Edificio y contenido
Vehículos
Maquinarias
Suma
asegurada
Valor
contable
Riesgo
cubierto
$ 19 millones
Valor de mercado
USD 55 millones
41.065
663.157
1.200.675
Todo riesgo
Todo riesgo
Pérdidas, daños y responsabilidad civil

CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

  1. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio

No existen.

  1. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados No existen.

ADELANTOS IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

16. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización

No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

17. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No existen acciones preferidas.

  1. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados

No existen restricciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 9 de junio de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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34

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Accionistas de Milicic S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Milicic S.A., hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el párrafo siguiente.

DOCUMENTOS EXAMINADOS

Estados financieros intermedios condensados adjuntos de Milicic S.A., consolidados e individuales, que comprenden:

  • a) estado del resultado integral por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2020,

  • b) estado de situación financiera al 30 de abril de 2020,

  • c) estado de cambios en el patrimonio neto por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2020,

  • d) estado de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de abril de 2020,

  • e) resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa, contenidas en las notas 1 a 15.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de octubre de 2019 y al período de seis meses terminado el 30 de abril de 2019 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Asimismo, el Directorio es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados financieros de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados precedentemente, hemos revisado la revisión efectuada por los auditores externos Felcaro, Roldán & Asociados quienes emitieron su informe de fecha 9 de junio de 2020 de acuerdo con las normas internacionales sobre encargos de revisión. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales. Los profesionales mencionados han llevado a cabo su examen sobre los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales sobre Encargos de Revisión 2410,

eríodos intermedios realizada por el auditor independiente de la , adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva de la Dirección.

CONCLUSIÓN

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. correspondientes al período de seis meses terminado el 30 de abril de 2020 no están presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

  • a)

  • General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) se ha dado cumplimiento a las disposiciones del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y a las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, desde la fecha de nuestra designación.

Rosario, 9 de junio de 2020

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

2

INFORME SOBRE LA REVISIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO

Señores Presidente y Directores de Milicic S.A. Avda. Pte. Perón 8110 Rosario - Provincia de Santa Fe

1. Introducción

Hemos revisado los estados financieros condensados de período intermedio, consolidados e individuales, adjuntos de Milicic S.A. que comprenden los estados de situación financiera al 30 de abril de 2020, los estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa. Las cifras resumidas (expresadas en miles de pesos) de los citados estados financieros condensados de período intermedio son las siguientes:

Activo
Pasivo
Patrimonio
Resultado del período (ganancia)
Resultado integral (ganancia)
Estados
financieros
consolidados
Estados
financieros
individuales
6.169.065
2.497.477
3.671.588
400.765
371.201
6.180.683
2.567.161
3.613.522
389.527
359.963

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de octubre de 2019 y al período de seis meses terminado el 30 de abril de 2019 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros

El Directorio es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Asimismo, el Directorio es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrección material, debida a fraude o error.

3. Alcance de la revisión:

Hemos realizado la revisión de acuerdo con las Normas Internacionales sobre Encargos de Revisión era de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión es significativamente de menor alcance que una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener un grado de seguridad de que tomaremos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia no expresamos un dictamen de auditoría.

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos

significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

5. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  • a) los estados financieros adjuntos de Milicic

  • Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) hemos leído la reseña informativa sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

  • d) hemos leído las notas complementarias - información adicional, sobre la cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

  • e) al cierre del período la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Milicic S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 16.923.311,21, no siendo exigible a dicha fecha;

  • f) asimismo, de los registros contables de la Sociedad al cierre del período, no surge deuda devengada a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Rosario, 9 de junio de 2020

FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

2

00640950

R2-03350710

MILICIC SA

30-62231778-4

01-07917 ROLDAN SERGIO MIGUEL 20-14305136-7

FELCARO, ROLDAN & ASOCIADOS

07-00024

Bces.Estad.Cont.Interm./Aud.Interm.

09/06/2020

Activo: $ 6,169,065,000.00 Pasivo: $ 2,497,477,000.00 Ventas e Ingresos: $ 4,708,268,000.00 Fecha cierre: 30/04/2020

Los archivos aportados por el profesional certificante, vinculados a la actuación profesional que se detalla y legaliza, se encuentran adjuntos a la presente: Balance (EECC, Notas y Anexos), Informe del auditor

El presente ha sido emitido según Resolución de Presidencia CS 1/2020 (CPCE de la Pcia Santa Fe) en el marco del DNU 297/2020 (P.E.N.) de aislamiento social, preventivo y obligatorio

D2020002946 Nro de legalización: ROSARIO, 11/06/2020 00640950/01740299

EL CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA PROVINCIA DE SANTA FE LEGALIZA LA ACTUACIÓN PROFESIONAL ADJUNTA Y DECLARA QUE, SEGÚN CONSTA EN SUS REGISTROS, LOS PROFESIONALES QUE SE DETALLAN A CONTINUACIÓN SE ENCUENTRAN INSCRIPTOS EN LAS MATRÍCULAS QUE ADMINISTRA ESTA CÁMARA II Y HABILITADOS PARA EL EJERCICIO PROFESIONAL A LA FECHA, ASIMISMO SE HAN CUMPLIDO LAS LEYES NRO 8738, 6854 Y 12135:

CONTADOR PUBLICO ROLDAN SERGIO MIGUEL MATRÍCULA NRO. 07917

Firmado digitalmente por: CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA PROV DE STA FE En fecha y Hora: 11/06/2020 10:22

Nombre de Reconocimiento: CN=AC-DIGILOGIX, SERIALNUMBER=CUIT 30714128716, O=DIGILOGIX S.A., S=Ciudad Autonoma de Buenos Aires, C=AR