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Milicic S.A. Interim / Quarterly Report 2020

Sep 17, 2020

68528_rns_2020-09-17_b7346a71-7a71-44dd-b61c-2ae9e1a8ca4b.pdf

Interim / Quarterly Report

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00652874 R2-03363269

MILICIC SA

30-62231778-4

01-07917 ROLDAN SERGIO MIGUEL 20-14305136-7

FELCARO, ROLDAN & ASOCIADOS

07-00024

Bces.Estad.Cont.Interm./Aud.Interm.

15/09/2020

Activo: $ 6,264,233,000.00 Pasivo: $ 2,259,088,000.00 Ventas e Ingresos: $ 6,366,937.00 Fecha cierre: 31/07/2020

Los archivos aportados por el profesional certificante, vinculados a la actuación profesional que se detalla y legaliza, se encuentran adjuntos a la presente: Informe del auditor, Balance (EECC, Notas y Anexos)

El presente ha sido emitido según Resolución de Presidencia CS 1/2020 (CPCE de la Pcia Santa Fe) en el marco del DNU 297/2020 (P.E.N.) de aislamiento social, preventivo y obligatorio

D2020007276 Nro de legalización: ROSARIO, 16/09/2020 00652874/01750716

EL CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA PROVINCIA DE SANTA FE LEGALIZA LA ACTUACIÓN PROFESIONAL ADJUNTA Y DECLARA QUE, SEGÚN CONSTA EN SUS REGISTROS, LOS PROFESIONALES QUE SE DETALLAN A CONTINUACIÓN SE ENCUENTRAN INSCRIPTOS EN LAS MATRÍCULAS QUE ADMINISTRA ESTA CÁMARA II Y HABILITADOS PARA EL EJERCICIO PROFESIONAL A LA FECHA, ASIMISMO SE HAN CUMPLIDO LAS LEYES NRO 8738, 6854 Y 12135:

CONTADOR PUBLICO ROLDAN SERGIO MIGUEL MATRÍCULA NRO. 07917

Firmado digitalmente por: CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA PROV DE STA FE

En fecha y Hora: 16/09/2020 09:19 Nombre de Reconocimiento: CN=AC-DIGILOGIX, SERIALNUMBER=CUIT 30714128716, O=DIGILOGIX S.A., S=Ciudad Autonoma de Buenos Aires, C=AR

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2020 (PERÍODO DE NUEVE MESES)

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2020 (PERÍODO DE NUEVE MESES)

CONTENIDO

Reseña informativa

Estados financieros intermedios consolidados condensados Estados financieros intermedios individuales condensados Notas complementarias - información adicional Informe sobre la revisión de estados financieros de período intermedio Informe de la Comisión Fiscalizadora

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MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA

1

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA

En cumplimiento de lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución General Nº 368/01, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al período de nueve meses iniciado el 1 de noviembre de 2019 y finalizado el 31 de julio de 2020.

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El inicio del ejercicio mostró un incremento en las ventas en términos reales en relación con el año anterior pero se vio afectada, como lo informáramos al cierre del trimestre anterior, en función a la pandemia consecuencia del COVID 19 y las medidas de Aislamiento Obligatorio dispuesto por el Estado Nacional a partir del día 20 de marzo del corriente año. Pese a ello, y con respecto al mismo período del año anterior, se ha podido mantener el margen bruto previsto.

Al total de obras ejecutadas en el semestre podemos agruparlas en cuatro grandes mercados, con distinto nivel de incidencia sobre las ventas. Por un lado, Minería donde Milicic directamente o a través de su vinculada MILICIC MINERIA S.A. se encuentra muy bien posicionado. Destacamos en este sentido la contribución al margen del proyecto “Trabajos Civiles de Movimientos de Suelos – Construcción Fase 6, en la Mina Veladero (Provincia de San Juan) para Minera Andina del Sol (Barrick Gold Corp.)”. También se destacan los servicios en minería no metalífera para Cementos Avellaneda en San Luis y en Olavarría. En este semestre hemos comenzado la ejecución y trabajado durante cinco meses, en el proyecto “Ejecución de Fundaciones, Infraestructura y acueducto Fase 1 – Ampliación de Planta Salar del Hombre Muerto”, para Livent Corporation – Minera del Altiplano SA, en la provincia de Catamarca, para cuya ejecución, hemos conformado una UT con la empresa local VIALNORT SRL y que por el momento permanece suspendido.

El mercado de Energía continúa teniendo relevancia en las ventas de Milicic, a través de la ejecución de los proyectos vigentes en los parques Eólicos para importantes actores como Nordex, Petroquímica Comodoro Rivadavia e YPF Luz.

Finalmente, en Oil & Gas también Milicic ha ido ganando presencia y desde principios del ejercicio anterior se han ejecutado varios proyectos para YPF, continuando en este semestre con las Plantas de Tratamiento de Crudo, Locaciones, etc. mediante contratos de Servicios Petroleros. A la fecha no hay expectativa de reanudación de estos servicios durante el presente ejercicio en función a la situación contractiva general del sector.

Cabe referenciar con gran relevancia en este periodo, el inicio del contrato de Movimiento de Suelos para la pastera en Paso de los Toros de la empresa finlandesa UPM que se ejecuta a través de la controlada COLPREM.

Finalmente, y en materia de infraestructura, continúa la construcción de la Playa de Maniobras para ADIF en Timbúes y por el momento, se encuentra suspendida la obra del “Relleno Costero, Vialidades, Parquización y Cocheras en el Aeropuerto Jorge Newbery en C.A.B.A., para Aeropuertos Argentina 2000, para cuya ejecución se ha constituido una Unión Transitoria con la empresa CRIBA, previéndose su reinicio a partir de Enero de 2021.

B. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

31.7.2020 31.7.2019 31.7.2018 Activo corriente 3.578.398 3.397.218 2.600.433 Activo no corriente 2.685.835 2.895.331 1.884.190 Total del activo 6.264.233 6.292.549 4.484.623

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

CARLOS M. MILICIC Presidente

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 2

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto controlante
Patrimonio neto no controlante
Patrimonio neto total
Total Pasivo más Patrimonio neto
31.7.2020 31.7.2019 31.7.2018
1.643.310
615.778
2.719.744
596.985
1.559.711
567.926
2.259.088 3.316.729 2.127.637
3.948.045
57.100
2.935.467
40.353
2.334.609
22.377
4.005.145 2.975.820 2.356.986
6.264.233 6.292.549 4.484.623

C. ESTRUCTURA DE RESULTADOS

Resultado operativo
Resultados financieros
Resultado antes del imp. a las ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado neto
Otro resultado integral
Resultado integral total
UCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO
Fondos de las actividades operativas
Fondos de las actividades de inversión
Fondos de las actividades de financiación
Total de fondos generados (aplicados)
31.7.2020 31.7.2019 31.7.2018
995.192
(226.718)
837.692
10.203
555.609
(127.982)
768.474
(243.038)
847.895
(229.627)
427.627
(197.635)
525.436
(13.057)
618.268
(35.976)
229.992
109.448
512.379 582.292 339.440
31.7.2020 31.7.2019 31.7.2018
1.888.345
(77.748)
(1.068.215)
1.272.108
(1.288.160)
(303.323)
487.484

14.162
(646.994)
742.382 (319.375) (145.348)

D. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO

E. DATOS ESTADÍSTICOS

A nivel estadístico, se miden dos indicadores representativos de la actividad. Por un lado, la cantidad de horas hombre utilizadas en cada tarea y por el otro la ocupación de la flota de equipos. La comparación de los indicadores de los últimos ejercicios, muestra una gran variación a partir del ejercicio anterior respecto al uso de equipos y las horas hombre empleadas, producto del crecimiento en el nivel de actividad y de la variación en la tipología de obras en ejecución. Obviamente, este indicador se ve afectado por la suspensión temporal de algunos proyectos como consecuencia del COVID-19. A continuación detalles de la información:

Horas hombre utilizadas
Horas normales
Horas extras 50%
Horas extras 100%
Horas nocturnas
Horas nocturnas al 50%
Horas nocturnas al 100%
Horas hormigón
31.7.2020 31.7.2019 31.7.2018 31.7.2017 31.7.2016
597.298 .262.059
121.210
412.652
91.583
317.228
9.151
3.040
1.693
1.006
1.435
513
3.762
68.535
681.172
209.586
122.265
1.727
1.217
931
20.207
592.290 .088.620
143.122
280.398
121.645
185.235
1.329
8.126
802
4.186
499
2.825
12.320
34.961

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 3

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

Horas hormigón extra 50%
Horas hormigón extra 100%
Horas electricidad
Horas electricidad extra 50%
Horas electricidad extra 100%
Horas soldador
Horas soldador extra 50%
Horas soldador extra 100%
Horas altura (4 a 25 m)
Horas altura (4 a 25 m) extra 50%
Horas altura (4 a 25 m) extra 100%
Horas mecánico
Horas mecánico extra 50%
Horas mecánico extra 100%
Horas Viaje
Ocupación de la flota de equipos
Noviembre
Diciembre
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
31.7.2020 31.7.2019 31.7.2018 31.7.2017 31.7.2016
704
941
8.642
2.039
1.395
1.824
177
65
27.634
2.021
2.137
5.172
1.088
908
23.134
5.553
6.070
14.890
3.191
2.952
8.153
1.390
1.703
23.039
1.586
2.960
6.263
1.600
1.534
42.493
1.323
878
3.608
925
876
197
40
46
1.450
263
254
228
50
46
746
445
2.439
3.574
744
963
984
29
35
9.621
636
849
4.620
1.351
1.098
25.800
2.376
5.253
118.355
890.841 .764.689
96.174
88.328
102.002
111.607
76.337
38.269
65.911
54.066
68.400
38.554
43.576
72.631
87.854
105.917
109.220
106.601
82.450
98.156
48.185
34.242
33.644
34.681
49.057
47.508
60.967
58.469
54.010
47.145
45.629
55.362
53.650
58.609
52.317
44.930
34.504
33.514
34.414
27.130
31.120
28.699
33.623
29.843
35.871
34.539
34.826
701.094 744.959 420.763 425.660 290.065

F. ÍNDICES

31.7.2020 31.7.2019 31.7.2018

ES 31.7.2020 31.7.2019 31.7.20
Liquidez (AC / PC) 2,18 1,25 1,67
Solvencia (PN / P) 1,77 0,90 1,11
Inmovilización del capital (ANC / A) 0,43 0,46 0,42
Rentabilidad (Resultado / PN promedio) 0,14 0,21 0,15

G. PERSPECTIVAS

En función al contexto global consecuencia de la pandemia por el Covid 19, vamos a tener un año con un menor nivel de ventas al proyectado. De todos modos la compañía se encuentra con una sólida posición financiera y con bajo nivel de endeudamiento que le va a permitir transitar este tiempo sin mayores complicaciones. Mientras tanto, se encuentra abocada a la búsqueda de nuevos mercados donde proyectar sus negocios.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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Firmado al solo efecto de su identificación.
Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
4
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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS CONSOLIDADOS CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2020 (PERÍODO DE NUEVE MESES)

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

5

MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Nota
RESULTADO DEL PERÍODO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
4
Resultado bruto
Gastos de comercialización
5
Gastos de administración
6
Otros ingresos y egresos operativos
7
Resultado operativo
Ingresos financieros()
Egresos financieros(
)
Resultado antes de impuesto
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Participación no controlante
OTRO RESULTADO INTEGRAL
Diferencias de conversión
Otro resultado integral
RESULTADO INTEGRAL DEL PERÍODO
Atribuible a:
Accionistas de la Sociedad
Participación no controlante
Resultado por acción (básico y diluido)
Nota 31.7.2020 31.7.2020 31.7.2019 31.7.2019
Seismeses Tresmeses Seismeses Tresmeses
6.366.937
(4.905.387)
1.384.225
(1.227.574)
6.780.337
(5.403.518)
3.019.697
(2.504.074)
1.461.550
(241.503)
(251.686)
26.831

156.651

(51.068)

(68.844)

27.144
1.376.819
(252.935)
(295.775)

9.583

515.623
(113.554)
(101.327)
(12.816)
995.192
250.069
(476.787)

63.883

113.939
(68.277)

837.692

248.743
(238.540)

287.926

100.172
(67.400)
768.474
(243.038)

109.545
(8.235)

847.895
(229.627)

320.698
4.729
525.436 101.310 618.268 325.427
517.893
7.543

105.661
(4.350)
598.255
20.013

319.310
6.118
525.436 101.310 618.268 325.427
(13.057) 18.230 (35.976) (40.352)
(13.057) 18.230 (35.976) (40.352)
512.379
119.540

582.292

285.075
504.836
7.543
123.891
(4.350)
562.279
20.013
278.958
6.118
512.379 119.540 582.292
285.075
$ 2,98 $ 0,73 $ 8,71 $ 4,32

(*) Incluido el Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

6

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO al 31 de julio de 2020, comparativo con el cierre del ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Inversiones
Otros créditos
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a accionistas de la Sociedad
Atribuible a participación no controlante
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Nota 31.7.2020 31.10.2019
8
9
2.322.784
287.476
75.575
2.703.590
192.546
82.127
2.685.835 2.978.263
456.349
419.195
1.223.483
1.479.371
293.847
492.360
2.947.575
736.989
3.578.398 4.470.771
6.264.233 7.449.034
3.948.045
57.100
3.470.977
49.557
4.005.145 3.520.534
248.773
552
348.774
17.679
247.939
914
526.470
36.500
615.778 811.823
148.453
167.942
66.617
268.349
188.492
803.457
316.147
385.649
639.224
339.108
340.919
1.095.630
1.643.310 3.116.677
2.259.088 3.928.500
6.264.233 7.449.034

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

7

MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldos al 31 de octubre 2019
Distribución según Asamblea del 7.2.2020:
- Dividendos en acciones
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
- Honorarios al Directorio
Diferencias de conversión del período
Resultado del período
Saldos al 31 de julio de 2020
Saldos al 31 de octubre 2018
Distribución según Asamblea del 21.2.2019
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Retiros netos de participación no controlante
Resultado del período
Saldos al 31 de julio de 2019
Atribuible a los accionistas Atribuible a los accionistas Subtotal
Particip. no
controlante
Total
Capital
accionario
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Dif. de
conversión
Resultados
acumulados
64.542
104.849
314.509

16.556
33.744
42.066
1.565.575
756.010
545.358
(13.057)
947.249
(121.405)
(42.066)
(756.010)
(27.768)
517.893
3.470.977

-

-

-

(27.768)
(13.057)
517.893

49.557





7.543
3.520.534
-
-
-
(27.768)
(13.057)
525.436
169.391
331.065
75.810 2.321.585 532.301 517.893 3.948.045 57.100 4.005.145
64.542
314.509 31.111
2.633
1.222.847
342.728

463.367

(35.976)
361.888
(85.075)
(2.633)
(342.728)
598.255
2.458.264

(85.075)

-

-
(35.976)
-
598.255

26.886





(6.546)
20.013
2.485.150
(85.075)
-
-
(35.976)

(6.546)
618.268
64.542
314.509
33.744 1.565.575 427.391 529.707 2.935.468 40.353 2.975.821

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

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POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
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MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por operaciones
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
Fondos fideicomitidos y otras inversiones
Ingresos financieros
Diferencias de conversión
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Variación neta de Deudas financieras
Pago de dividendos
Retiros netos de participación no controlante
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del período
Efectivo y equivalentes al cierre del período
31.7.2020 31.7.2019
995.192
600.636
1.724.092
(155.950)
73.165
(469.869)
(152.789)
(312.963)
(167.694)
(245.475)
837.692
558.238
(1.033.547)
5.258
(225.589)
970.115
168.321
(430.495)
306.695
115.420
1.888.345 1.272.108
(219.830)
(94.930)
250.069
(13.057)
(1.483.592)
(17.335)
248.743
(35.976)
(77.748) (1.288.160)
(591.428)
-
-
(476.787)
26.838
(85.075)
(6.546)
(238.540)
(1.068.215) (303.323)
742.382
736.989
(319.375)
1.108.258
1.479.371 788.883

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2020

ÍNDICE

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Propiedades, planta y equipo

  9. Inversiones

  10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

  11. Bienes de disponibilidad restringida

  12. Compromisos asumidos

  13. Programa de obligaciones negociables

  14. Distribución de dividendos

  15. Impacto del COVID-19

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2020 (Cont.)

1. Información de la emisora

Milicic S.A. (en adelante “Milicic”, la “Sociedad” o la “Compañía”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario conformado por 50.810.626 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 118.580.406 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 169.391.032, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 104.849.446, aprobado por la Asamblea del 7 de febrero de 2020, se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de Rosario.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha establecido, a través de la Resolución Técnica Nº 26 (“RT26”), la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dispuso la aplicación de la RT26 para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados han sido preparados de conformidad con la RT26. Estos estados financieros intermedios consolidados condensados deben ser leídos en conjunto con los estados financieros consolidados auditados al 31 de octubre de 2019, los cuales también han sido preparados de acuerdo con la RT26 y siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios consolidados condensados.

De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros consolidados del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos correspondientes a los períodos informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 11

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2020 (Cont.)

Las cifras incluidas en los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas. La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Egresos financieros e Ingresos financieros, respectivamente.

Los presentes estados financieros fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 15 de septiembre de 2020.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Operaciones conjuntas

La Sociedad participa en uniones transitorias de empresas (“UTEs”) en los que comparte el control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

Dado que las uniones transitorias de empresas no han emitido sus estados financieros al 30 de junio de 2020, los saldos utilizados para la consolidación proporcional fueron obtenidos de sus registros contables a dicha fecha, los cuales no fueron objeto de revisión por parte de sus respectivos auditores. La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

dados, son las siguientes:
Milicic Vialnort UTE
Criba Milicic UTE
Milicic TFP Construcciones UTE
Participación
50%
50%
75%

Firmado al solo efecto de su identificación. Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS POR COMISIÓN FISCALIZADORA Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público y Licenciado en Administración Contador Público Nacional Presidente Matricula Nº 7917 Ley 8738 Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 12

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2020 (Cont.)

c) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 (calculados principalmente utilizando el método de Primero Entrado Primero Salido, “PEPS”). El material en tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

d) Créditos por ventas y otros créditos

Son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

e) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

f) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

g) Deudas financieras

Se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, se expresan al costo amortizado.

h) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del período comprende el impuesto corriente y el diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre y generan ganancia imponible.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

i) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

j) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2020 (Cont.)

de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

k) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

l) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

m) Costo de ventas y gastos

Son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado.

n) Bases de consolidación

La Sociedad ha consolidado su información financiera con la de sus subsidiarias Milicic Minería S.A. y Dos Eneros S.A., en las cuales posee participaciones del 94,06% y del 100%, respectivamente. La información financiera de sus subsidiarias ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

4. Costo de ventas

Inventarios al inicio
Compras
Gastos:
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Servicio técnico
Vigilancia
Alquiler de equipos
Seguros
Herramientas menores
Papelería y útiles
Diversos
Inventarios al cierre
31.7.2020 31.7.2019
492.360
1.078.620
1.436.022
432.742
592.671
583.197
232.058
23.770
175.378
117.721
42.656
13.279
15.462
10.899
45.509
10.026
3.006
2.829
16.377
(419.195)
266.526
1.410.433
1.692.780
487.037
477.953
540.412
340.068
33.654
265.272
132.724
95.543
14.179
23.245
13.130
50.150
14.450
14.417
4.689
18.972
(492.116)
4.905.387 5.403.518

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2020 (Cont.)

5. Gastos de comercialización

Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Publicidad
Diversos
6. Gastos de administración
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Gastos de computación
Papelería y útiles
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
31.7.2020 31.7.2019
24.243
5.328
177.579
5.552
5.034
23.767
23.234
7.021
199.809
5.180
2.399
15.292
241.503 252.935
31.7.2020 31.7.2019
55.735
12.570
17.439
61.792
49.127
6.146
2.387
19.311
27.179
50.650
15.200
17.826
85.373
84.289
4.810
3.322
19.787
14.518
251.686 295.775

7. Otros ingresos y egresos operativos

Resultados por disposición de bienes
Diversos
Propiedades, planta y equipo(valores netos de depreciación)
Terrenos, edificios y mejoras
Maquinarias y equipos
Rodados, instalaciones y muebles
Herramientas y elementos de medición
Obras en curso
Anticipos a proveedores
31.7.2020 31.7.2019
34.931
(8.100)
16.601

(7.018)
26.831 9.583
31.7.2020 31.10.2019
263.156
1.197.073
716.005
24.412
60.536
61.602
264.940
1.543.938
774.687
27.265
60.536
32.224
2.322.784 2.703.590

8. Propiedades, planta y equipo (valores netos de depreciación)

9. Inversiones
Fondos fideicomitidos
Otras inversiones
31.7.2020 31.10.2019
287.476
-
180.022
12.524
287.476 192.546

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2020 (Cont.)

10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

Operaciones y saldos con partes relacionadas
Compras
:
Otras partes relacionadas
Otros créditos corrientes
:
Accionistas
Otras partes relacionadas
Otros créditos no corrientes
:
Otras partes relacionadas
Cuentas por pagar corrientes
: Otras partes relacionadas
Otras deudas corrientes
:
Directores y accionistas
31.7.2020 31.7.2019
12.774
31.7.2020
15.985
31.10.2019
65
27.237
75.575
678
64.913
15

89.563

82.127

2.919

167.458

11. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de 714.540, que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

12. Compromisos asumidos

A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad no tiene compromisos asumidos con terceros para la adquisición de bienes o servicios por montos significativos.

13. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se ha concretado ninguna emisión en el marco de este programa.

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

14. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 7 de febrero de 2020 aprobó la distribución de dividendos en acciones por $ 104.849.446 (equivalente a $ 1,62 por acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 51.000.000 (equivalente a $ 0,79 por acción.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de julio de 2020 (Cont.)

15. Impacto del COVID-19

En diciembre de 2019 se dio a conocer la aparición en China de un nuevo coronavirus SARSCoV-2 (conocido como “COVID-19”), que en los meses posteriores se expandió prácticamente en todo el mundo.

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declaró al brote de COVID-19 como una pandemia. Esta situación de emergencia y las medidas adoptadas en los distintos países para hacerle frente han afectado significativamente la actividad económica internacional con impactos diversos en cada país afectado y sectores de negocio.

La Sociedad estima que esta situación no tendrá un impacto adverso significativo sobre sus operaciones. Sin embargo, la evolución futura del COVID-19 es muy incierta y no puede predecirse, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, y, por lo tanto, los resultados, desarrollos y decisiones comerciales reales pueden diferir de los previstos en la declaración prospectiva de los administradores sobre el impacto del COVID-19 en las operaciones de la entidad.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INTERMEDIOS INDIVIDUALES CONDENSADOS AL 31 DE JULIO DE 2020 (PERÍODO DE NUEVE MESES)

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

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MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

RESULTADO DEL PERÍODO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos operativos
Resultado operativo
Resultados por participaciones
Ingresos financieros()
Egresos financieros(
)
Resultado antes de impuesto
Impuesto a las ganancias
Resultado del período
OTRO RESULTADO INTEGRAL
Diferencias de conversión
Otro resultado integral
Resultado integral del período
Resultado por acción (básico y diluido)
Nota 31.7.2020 31.7.2020 31.7.2019 31.7.2019
Seismeses Tresmeses Seismeses Tresmeses
4
5
6
7
4.367.532
(3.590.984)
1.065.258
(805.760)
5.406.845
(4.682.064)
2.366.530
(2.159.386)
776.548
(158.712)
(169.945)
38.709

259.498

(35.454)

(17.368)
30.039

724.781

(187.766)

(198.521)
14.623

207.144

(81.163)

(24.859)
(8.791)
486.600
387.376
205.412
(427.239)

236.715

(27.501)

23.544
(119.551)

353.117

349.516

302.995
(300.771)

92.331

225.484

92.960
(129.632)
652.149
(134.256)

113.207
(7.547)

704.857
(106.602)

281.143
38.166
517.893 105.660 598.255 319.309
(13.057) 18.230 (35.976) (40.352)
(13.057) 18.230 (35.976) (40.352)
504.836 123.890 562.279 278.957
$ 2,98 $ 0,73 $ 8,71 $ 4,32

(*) Incluido el Resultado por exposición a los cambios en el poder adquisitivo de la moneda

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

19

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL al 31 de julio de 2020, comparativo con el cierre del ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Participaciones y otras inversiones
Otros créditos
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Capital y reservas
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Nota 31.7.2020 31.10.2019
8
9
2.223.735
2.057.072
75.575
2.579.600
1.575.300
82.127
4.356.382 4.237.027
704.163
302.559
586.149
178.387
308.861
387.970
2.334.499
64.405
1.771.258 3.095.735
6.127.640 7.332.762
3.948.045 3.470.977
3.948.045 3.470.977
262.858
552
348.774
17.679
229.170
914
526.470
36.500
629.863 793.054
119.035
673.718
66.602
34.086
155.963
500.328
279.305
825.591
617.296
50.047
276.137
1.020.355
1.549.732 3.068.731
2.179.595 3.861.785
6.127.640 7.332.762

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldo al 31 de octubre 2019
Distribución según Asamblea del 7.2.2020:
- Dividendos en acciones
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
- Honorarios al Directorio
Diferencias de conversión del período
Resultado del período
Saldos al 31 de julio de 2020
Saldo al 31 de octubre 2018
Distribución según Asamblea del 21.2.2019:
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Resultado del período
Saldos al 31 de julio de 2019
Capital
accionario
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Dif. de
conversión
Resultados
acumulados
Total
64.542
104.849
314.509
16.556
33.744
42.066
1.565.575
756.010

545.358

(13.057)
947.249
(121.405)
(42.066)
(756.010)
(27.768)
517.893
3.470.977
-
-
-
(27.768)
(13.057)
517.893
169.391 331.065 75.810 2.321.585
532.301
517.893 3.948.045
64.542

314.509
31.111
2.633
1.222.847
342.728

463.367

(35.976)
361.888
(85.075)
(2.633)
(342.728)
598.255
2.458.264
(85.075)
-
-
(35.976)
598.255
64.542 314.509 33.744 1.565.575
427.391
529.707 2.935.468

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio)

Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

  • C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020, comparativo con el mismo período del ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por operaciones
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
Retiros de subsidiarias, netos
Ingresos financieros
Fondos fideicomitidos
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Variación neta de Deudas financieras
Pago de dividendos en efectivo
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del período
Efectivo y equivalentes al cierre del período
31.7.2020 31.7.2019
486.600
556.733
1.748.350
(388.750)
85.411
(697.723)
(120.536)
(116.529)
(160.270)
(231.076)
353.117
505.547
(694.646)
(42.963)
(167.421)
917.056
130.199
(366.917)
264.806
71.797
1.162.210 970.575
(200.868)
51.436
205.412
(107.454)
(1.467.232)
224.370
302.995
(21.942)
(51.474) (961.809)
(569.515)
-
(427.239)
59.838
(85.075)
(300.771)
(996.754) (326.008)
113.982
64.405
(317.242)
520.762
178.387 203.520

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2020

ÍNDICE

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Propiedades, planta y equipo

  9. Participaciones en sociedades y otras inversiones

  10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

  11. Bienes de disponibilidad restringida

  12. Compromisos asumidos

  13. Programa de obligaciones negociables

  14. Distribución de dividendos

  15. Impacto del COVID-19

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2020 (Cont.)

1. Información de la emisora

Milicic S.A. (en adelante “Milicic”, la “Sociedad” o la “Compañía”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario conformado por 50.810.626 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 118.580.406 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 169.391.032, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 104.849.446, aprobado por la Asamblea del 7 de febrero de 2020, se encuentra en trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de Rosario.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha establecido, a través de la Resolución Técnica Nº 26 (“RT26”), la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dispuso la aplicación de la RT26 para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros intermedios individuales condensados han sido preparados de conformidad con la RT26. Estos estados financieros intermedios individuales condensados deben ser leídos en conjunto con los estados financieros individuales auditados al 31 de octubre de 2018, los cuales también han sido preparados de acuerdo con la RT26 y siguiendo las mismas políticas contables usadas en la preparación de los presentes estados financieros intermedios individuales condensados.

De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros individuales del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este período.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos correspondientes a los períodos informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 24

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2020 (Cont.)

Las cifras incluidas en los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas. La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Egresos financieros e Ingresos financieros, respectivamente.

Los presentes estados financieros fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 15 de septiembre de 2020.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Participaciones en subsidiarias

Las participaciones en las subsidiarias Milicic Minería S.A. y Dos Eneros S.A., en las cuales la Sociedad posee participaciones del 94,06% y del 100%, respectivamente, se encuentran contabilizadas utilizando el método de la participación (valor patrimonial proporcional), sobre la base de información financiera confeccionada con criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

c) Operaciones conjuntas

La Sociedad participa en uniones transitorias de empresas (“UTEs”) en los que comparte el control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

Dado que las uniones transitorias de empresas no han emitido sus estados financieros al 30 de junio de 2020, los saldos utilizados para la consolidación proporcional fueron obtenidos de sus registros contables a dicha fecha, los cuales no fueron objeto de revisión por parte de sus respectivos auditores. La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2020 (Cont.)

Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

dados, son las siguientes:
Milicic Vialnort UTE
Criba Milicic UTE
Milicic TFP Construcciones UTE
Participación
50%
50%
75%

d) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 (calculados principalmente utilizando el método de Primero Entrado Primero Salido, “PEPS”). El material en tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

e) Créditos por ventas y otros créditos

Son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

f) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

g) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

h) Deudas financieras

Las deudas bancarias y financieras se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, se expresan al costo amortizado.

i) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del período comprende el impuesto corriente y el diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre y generan ganancia imponible.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

j) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

k) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2020 (Cont.)

tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

l) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

m) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

n) Costo de ventas y gastos

Son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado.

4. Costo de ventas

Inventarios al inicio
Compras
Gastos:
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Servicio técnico
Vigilancia
Alquiler de equipos
Seguros
Herramientas menores
Papelería y útiles
Diversos
Inventarios al cierre
31.7.2020 31.7.2019
388.069
716.019
865.805
271.634
563.447
543.437
173.799
23.682
146.346
73.772
24.191
13.279
4.447
10.899
45.509
9.311
2.198
2.829
14.870
(302.559)
210.368
1.267.198
1.344.882
388.928
477.928
492.541
290.588
33.654
212.296
124.078
90.579
14.179
6.933
13.130
44.752
13.842
12.707
4.689
16.579
(377.787)
3.590.984 4.682.064

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

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5. Gastos de comercialización

Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Publicidad
Diversos
6. Gastos de administración
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Gastos de computación
Papelería y útiles
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
7. Otros ingresos y egresos operativos
Resultados por disposición de bienes
Diversos
8. Propiedades, planta y equipo(valores netos de depreciación)
Terrenos, edificios y mejoras
Maquinarias y equipos
Rodados, instalaciones y muebles
Herramientas y elementos de medición
Obras en curso
Anticipos a proveedores
31.7.2020 31.7.2019
24.243
5.328
118.653
5.552
4.926
10
23.234
7.021
149.951
5.180
2.109
271
158.712 187.766
31.7.2020 31.7.2019
49.454
10.649
13.296
53.991
23.448
5.601
975
6.994
5.537
44.488
13.443
13.006
80.384
22.311
3.943
1.582
16.567
2.797
169.945 198.521
31.7.2020 31.7.2019
34.931
3.778
16.601
(1.978)
38.709 14.623
31.7.2020 31.10.2019
226.498
1.152.863
699.073
24.412
60.536
60.353
228.174
1.472.364
760.602
27.265
60.536
30.659
2.223.735 2.579.600

9. Participaciones en sociedades y otras inversiones

Milicic Minería S.A.
Dos Eneros S.A.
Fondos fideicomitidos
Participación 31.7.2020 31.10.2019
94,06%
100,00%
904.177
865.419
287.476
784.743
610.535
180.022
2.057.072 1.575.300

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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10. Operaciones y saldos con partes relacionadas

Ventas
:
Subsidiaria Milicic Minería S.A
Subsidiaria Dos Eneros S.A.
Compras
:
Otras partes relacionadas
Otros créditos corrientes
:
Subsidiaria Dos Eneros S.A.
Otras partes relacionadas
Otros créditos no corrientes
:
Otras partes relacionadas
Cuentas por pagar corrientes
:
Otras partes relacionadas
Otras deudas corrientes
:
Directores y accionistas
Subsidiaria Milicic Minería S.A.
31.7.2020 31.7.2019
292.164
295.710
12.774
31.7.2020
34.211
-
15.985
31.10.2019
316.972
27.237
75.575
678
23.385
547.304
-
122.115
82.127
2.919
113.757
495.869

11. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de 714.540, que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

12. Compromisos asumidos

A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad no tiene compromisos asumidos con terceros para la adquisición de bienes o servicios por montos significativos.

13. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se ha concretado ninguna emisión en el marco de este programa.

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

14. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 7 de febrero de 2020 aprobó la distribución de dividendos en acciones por la suma de $ 104.849.446 (equivalente a $ 1,62 por

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de julio de 2020 (Cont.)

acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 51.000.000 (equivalente a $ 0,79 por acción.

15. Impacto del COVID-19

En diciembre de 2019 se dio a conocer la aparición en China de un nuevo coronavirus SARSCoV-2 (conocido como “COVID-19”), que en los meses posteriores se expandió prácticamente en todo el mundo.

El 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declaró al brote de COVID-19 como una pandemia. Esta situación de emergencia y las medidas adoptadas en los distintos países para hacerle frente han afectado significativamente la actividad económica internacional con impactos diversos en cada país afectado y sectores de negocio.

La Sociedad estima que esta situación no tendrá un impacto adverso significativo sobre sus operaciones. Sin embargo, la evolución futura del COVID-19 es muy incierta y no puede predecirse, al igual que las medidas necesarias para contenerlo o tratar su impacto, y, por lo tanto, los resultados, desarrollos y decisiones comerciales reales pueden diferir de los previstos en la declaración prospectiva de los administradores sobre el impacto del COVID-19 en las operaciones de la entidad.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738

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MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL

31

MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL

CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No existen.

2. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros.

No tuvieron lugar modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados contables, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos.

3. Clasificación de los créditos y las deudas por vencimiento

A vencer:
Hasta 3 meses
Entre 3 y 6 meses
Entre 6 y 9 meses
Entre 9 y 12 meses
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 3 años
Entre 3 y 4 años
Más de 4 años
Sin plazo
Totales
Créditos Deudas
1.045.206
197.476
39.817
7.813
75.575
-
-
-
-
818.387
270.437
253.363
207.545
284.707
63.831
14.536
3.931
262.858
1.365.887 2.179.595

4. Clasificación de los créditos y las deudas de acuerdo con su efecto financiero

En moneda nacional sin interés
En moneda extranjera sin interés
En moneda nacional con interés
En moneda extranjera con interés
Totales
Créditos Deudas
1.365.887
-
-
-
1.390.958
-
108.442
680.195
1.365.887 2.179.595

5. Participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, créditos y deudas

Milicic Minería S.A.
Dos Eneros S.A.
Participaciones Participaciones Saldos Saldos
Encapital En votos Créditos Deudas
94,06%
100,00%
94,06%
100,000%
-

316.972
547.304

-

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 32

CARLOS M. MILICIC Presidente

MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL (Cont.)

6. Créditos por ventas o préstamos a directores, síndicos y sus parientes hasta el segundo grado inclusive

No existen.

INVENTARIO FÍSICO DE LOS BIENES DE CAMBIO

7. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio

La Sociedad practica inventarios físicos anuales de la totalidad de los bienes de cambio, excepto para los materiales menores, para los que los realiza a través de muestreos. No existen materiales de inmovilización significativa.

VALORES CORRIENTES

8. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes

No existen activos significativos valuados a valores corrientes.

BIENES DE USO

9. Método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la "reserva por revalúo técnico", en el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente

No existen bienes de uso revaluados técnicamente.

10. Bienes de uso sin usar por obsoletos

No existen.

PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

11. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550

No existen.

VALORES RECUPERABLES

12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos

Se ha determinado como valor recuperable de Inventarios a su valor neto de realización. Para Propiedad, planta y equipos se ha considerado su posible valor de utilización económica en base al flujo de negocios esperado.

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL (Cont.)

SEGUROS

13. Seguros que cubren los bienes tangibles

Edificio y contenido
Vehículos
Maquinarias
Suma
asegurada
Valor
contable
Riesgo
cubierto
$ 19 millones
Valor de mercado
USD 55 millones
43.177

646.668
1.152.383
Todo riesgo
Todo riesgo
Pérdidas, daños y responsabilidad civil

CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio

No existen.

15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados

No existen.

ADELANTOS IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

16. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización

No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

17. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No existen acciones preferidas.

18. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados

No existen restricciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 15 de septiembre de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Accionistas de Milicic S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Milicic S.A., hemos efectuado una revisión de los documentos detallados en el párrafo siguiente.

DOCUMENTOS EXAMINADOS

Estados financieros intermedios condensados adjuntos de Milicic S.A., consolidados e individuales, que comprenden:

  • a) estado del resultado integral por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020,

  • b) estado de situación financiera al 31 de julio de 2020,

  • c) estado de cambios en el patrimonio neto por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020,

  • d) estado de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado el 31 de julio de 2020,

  • e) resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa, contenidas en las notas 1 a 15.

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de octubre de 2019 y al período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2019 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Asimismo, el Directorio es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrecciones significativas.

RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados financieros trimestrales se efectúe de acuerdo con las normas aplicables a encargos de revisión de estados financieros de períodos intermedios, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados precedentemente, hemos revisado la revisión efectuada por los auditores externos Felcaro, Roldán & Asociados quienes emitieron su informe de fecha 15 de septiembre de 2020 de acuerdo con las normas internacionales sobre encargos de revisión. Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales. Los profesionales mencionados han llevado a cabo su examen sobre los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales sobre

Encargos de Revisión 2410, “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la Entidad”, adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 33 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética.

Una revisión de los estados financieros de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión tiene un alcance significativamente menor que el de una auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener seguridad de que tomemos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia, no expresamos opinión de auditoría.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva de la Dirección.

CONCLUSIÓN

Sobre la base de nuestra revisión, con el alcance que expresamos en el párrafo anterior, nada llamó nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. correspondientes al período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2020 no están presentados en forma razonable, en todos sus aspectos significativos, de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera.

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

  • a) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) se ha dado cumplimiento a las disposiciones del artículo 294 de la Ley de Sociedades Comerciales y a las normas pertinentes de la Comisión Nacional de Valores, desde la fecha de nuestra designación.

Rosario, 15 de septiembre de 2020

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

INFORME SOBRE LA REVISIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DE PERÍODO INTERMEDIO

Señores Presidente y Directores de Milicic S.A. Avda. Pte. Perón 8110 Rosario - Provincia de Santa Fe

1. Introducción

Hemos revisado los estados financieros condensados de período intermedio, consolidados e individuales, adjuntos de Milicic S.A. que comprenden los estados de situación financiera al 31 de julio de 2020, los estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha, así como un resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa. Las cifras resumidas (expresadas en miles de pesos) de los citados estados financieros condensados de período intermedio son las siguientes:

Activo
Pasivo
Patrimonio
Resultado del período (ganancia)
Resultado integral (ganancia)
Estados
financieros
consolidados
Estados
financieros
individuales
6.264.233
2.259.088
4.005.145
525.436
512.379
6.127.640
2.179.595
3.948.045
517.893
504.836

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de octubre de 2019 y al período de nueve meses terminado el 31 de julio de 2019 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del período intermedio actual.

2. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros

El Directorio es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Asimismo, el Directorio es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrección material, debida a fraude o error.

3. Alcance de la revisión:

Hemos realizado la revisión de acuerdo con las Normas Internacionales sobre Encargos de Revisión 2410, “Revisión de información financiera de períodos intermedios realizada por el auditor independiente de la Entidad”. Una revisión de la información financiera de períodos intermedios consiste en realizar indagaciones, principalmente a las personas responsables de los temas financieros y contables, y aplicar procedimientos analíticos y otros procedimientos de revisión. Una revisión es significativamente de menor alcance que una auditoría realizada de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría y, por consiguiente, no nos permite obtener un grado de seguridad de que tomaremos conocimiento de todos los temas significativos que podrían identificarse en una auditoría. En consecuencia no expresamos un dictamen de auditoría.

4. Conclusión

Sobre la base de nuestra revisión, nada ha llamado nuestra atención que nos hiciera pensar que los estados financieros mencionados en el párrafo 1., no están preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las normas de la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

5. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  • a) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Comerciales y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales;

  • c) hemos leído la reseña informativa sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

  • d) hemos leído las notas complementarias - información adicional, sobre la cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

  • e) al cierre del período la deuda devengada a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino de Milicic S.A. que surge de los registros contables de la Sociedad ascendía a $ 10.076.870,01, no siendo exigible a dicha fecha;

  • f) asimismo, de los registros contables de la Sociedad al cierre del período, no surge deuda devengada a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

Rosario, 15 de septiembre de 2020

FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio)

Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe