Milicic S.A. — Governance Information 2021

Jan 13, 2021

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REPORTE CORRESPONDIENTE AL GRADO DE APLICACIÓN A LOS PRINCIPIOS CONTENIDOS EN EL CODIGO DE GOBIERNO SOCIETARIO.

ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario al 31 de octubre de 2020

El Directorio de MILICIC S.A. (“Milicic”, la “Sociedad”, la “Emisora” o la “Compañía”) ha elaborado el siguiente reporte correspondiente al grado de aplicación de los principios contenidos en el Código de Gobierno Societario por el ejercicio cerrado al 31 de octubre de 2020, conforme los términos del artículo 1º de la Sección I del Capítulo I del Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) –de acuerdo a T.O 2013 modificado por la RG CNV Nº 797/2019.

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIO I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

PRINCIPIO II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía. PRINCIPIO III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía. PRINCIPIO IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el Directorio.

PRINCIPIO V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

Práctica 1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio de Milicic SA aprobó en su reunión de fecha 06 de febrero 2020, el PLAN DE INTEGRIDAD DE MILICIC SA, el cual se compone de:

1. CODIGO DE CONDUCTAS REQUERIDAS. En el año 2018 se desarrolló su Revisión 2. el cual fue oportunamente adecuado al cumplimiento de los Diez Principios enunciados en el marco del Pacto Global en materia de Derechos Humanos, Derechos Laborales, Medio Ambiente y Prevención de la Corrupción, iniciativa con la cual la empresa se encuentra firmemente comprometida. Con igual énfasis y en la misma sintonía, la Rev. 2 del CCR persiguió subrayar el compromiso de la empresa con la legislación local y nacional aplicable. El desarrollo permanente y crecimiento de la Empresa le ha propuesto afrontar de manera constante desafíos complejos, los que Milicic pretende resolver de manera eficaz, transparente y siempre en línea con sus pilares fundamentales. Convencidos que la confianza y la solidez que hoy la caracteriza es el resultado del accionar responsable de cada uno de los que componen la compañía, Es clara la visión del Directorio de Milicic SA en cuanto a la necesidad de perseguir la mejora continua en todos los procesos y aspectos inherentes a sus prácticas comerciales, la ejecución de sus proyectos y el gobierno de la empresa.

2. COMITÉ DE ETICA - CANAL DE DENUNCIAS. Se creó un Comité de Ética, cuya función es resolver todas aquellas cuestiones que se susciten en relación a las disposiciones del Código de Conductas Requeridas y con los principios allí expuestos. Así mismo es el encargado de atender todas aquellas denuncias que se formulen a través del canal de denuncia creado a tal fin (denuncias@milicic.com.ar ).

3. PROCEDIMIENTO DE ANTICORRUPCIÓN. Se han confeccionado procedimientos anticorrupción para distintos sectores de la empresa, a fin de evitar la posibilidad de ocurrencia de conductas no deseadas. En el mismo se han establecido matrices de riesgo, niveles de firma, revisión obligatoria de documentación, etc.

4. Creación de una OFICINA DE ASESORÍA PERMANENTE PARA ASUNTOS RELACIONADOS CON COMPLIANCE Y ANTICORRUPCIÓN, asimismo, es quien coordina la ejecución y cumplimiento de las acciones y procedimientos designados en el Plan de Integridad.

Práctica 2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores

clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio ejerce la supervisión general de las actividades de MILICIC SA, aprueba su orientación estratégica y define las principales decisiones de la Compañía. Entre los aspectos de incumbencia del Directorio, se pueden destacar los siguientes: i) aprobar el plan estratégico o de negocios; ii) fijar los objetivos de gestión y evaluar su cumplimiento; iii) aprobar el presupuesto anual; iv) determinar la política de inversiones y de financiación; v) aprobar las principales políticas y procedimientos de la Sociedad; vi) aprobar acciones de responsabilidad social empresaria; vii) someter a tratamiento de la asamblea de accionistas el inventario, balance general, estado de evolución del patrimonio neto, estado de flujo de fondos, notas a los estados financieros, la memoria y demás documentación requerida por el marco legal aplicable, correspondientes a cada ejercicio económico de la Sociedad; viii) revisar en forma semestral el sistema de gestión calidad, seguridad, salud y medio ambiente y en forma anual la Política de Gestión Integrada adoptada por la empresa.

El intercambio permanente y periódico de información entre el Directorio y las Gerencias de las diferentes Unidades de Negocios, analizando las proyecciones de la economía en general, contribuyen a establecer los lineamientos estratégicos que definirán el rumbo de la gestión de la Compañía.

El Directorio realiza un control y seguimiento mediante reuniones periódicas con los Gerentes de las diversas Unidades de Negocios.

Práctica 3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que esta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

Tal como fuera informado en la respuesta a la práctica 2, el Directorio verifica la implementación de estrategias, políticas y la evolución en el cumplimiento del presupuesto. Asimismo, controla el desempeño de las gerencias en relación con los objetivos fijados y las utilidades previstas.

Práctica 4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios

La empresa tiene en vigencia su Código de Conductas Requeridas y en el año 2020 el Directorio creó el Comité de Ética quien es el responsable de recibir denuncias y darle el curso correspondiente.

Así mismo cuenta con una oficina de Asesoramiento Permanente de Asuntos de Anticorrupción quien es la encargada de auditar el cumplimiento de procedimientos, ya sea a requerimiento del Directorio, o a su sola discreción.

Se han confeccionado distintos procedimientos que deberán ser llevados a cabo por el área designada a tal fin, con el objetivo de minimizar los riesgos de comisión de actos de corrupción: Procedimiento de auditoría interna de cumplimiento; Procedimiento de análisis de socios (UT); Procedimiento línea de denuncias; Procedimiento licitación y ventas; Procedimiento uso de redes sociales; Procedimiento de evaluación y calificación de proveedores.

Práctica 5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La Compañía está liderada por un Directorio profesional y capacitado, conocedor de la industria y sus riesgos, lo cual le permite ejercer sus funciones de forma adecuada, eficiente y transparente.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

PRINCIPIO VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde. PRINCIPIO VII . El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

PRINCIPIO VIII . El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

Practica 6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente del Directorio es el responsable de la buena organización de las reuniones, preparación del orden del día y de garantizar la accesibilidad de la documentación necesaria en tiempo y forma para su participación y tratamiento. Estas funciones las puede delegar, pero es garante de su ejecución.

Práctica 7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

Actualmente el Directorio está llevando adelante el primer proceso de autoevaluación del cual se extraen conclusiones para la mejora continua de la gestión.

Práctica 8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Presidente lidera el Directorio y asegura el orden, fomenta el diálogo entre sus integrantes y la crítica constructiva. También garantiza la capacitación continua en temas de interés y relacionados con la industria en la cual Milicic SA desarrolla sus actividades.

Práctica 9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

El Directorio cuenta con una Secretaría, que se ocupa de las comunicaciones entre las distintas partes vinculadas al Directorio, promueve el envío de información en tiempo, el armado del Orden del Dia de cada reunión y vela porque existan registro de cada gestión que el Directorio lleva adelante.

Práctica 10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

Todos los miembros del Directorio, como responsables de la actuación del Gerente General, son también quienes determinan el plan de sucesión del puesto y sus reportes directos.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

PRINCIPIO IX . El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

PRINCIPIO X . El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

Práctica 11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de

independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

Uno de los miembros del Directorio reviste carácter de independiente, conforme los criterios del art. 11, sección III, Cápitulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Práctica 12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La sociedad no adopta, por el momento, la práctica recomendada de contar con un Comité de Nominaciones.

Práctica 13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas. La sociedad no adopta, por el momento, la práctica recomendada de contar con un Comité de Nominaciones

Práctica 14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

El Directorio pone a disposición todos los elementos e información necesaria para que sus nuevos miembros puedan ejercer sus funciones de manera eficiente y efectiva.

D. REMUNERACIÓN.

PRINCIPIO XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

Práctica 15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La sociedad considera que no es necesario contar con un Comité de Remuneraciones. La Asamblea de Accionistas fija la retribución de los Directores, dentro de los parámetros establecidos en el art. 261 de la Ley General de Sociedades.

Práctica 16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

De acuerdo a lo dicho en el punto anterior, la remuneración de los Directores es fijada por la Asamblea de Accionistas en función a parámetros legales, también plasmados en el estatuto de la sociedad. El Gerente General tiene una remuneración conforme mercado.

E. AMBIENTE DE CONTROL

PRINCIPIO XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

PRINCIPIO XIII . El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

PRINCIPIO XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

PRINCIPIO XV . El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

PRINCIPIO XVI . El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

Práctica 17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otroslos riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

SISTEMA INTEGRADO DE GESTION: En el año 2001 la empresa obtuvo su primera certificación de su sistema de aseguramiento de la calidad según las normas ISO 9001. En ese momento Milicic comienza a desarrollar y a sistematizar sus acciones en materia de Seguridad y Salud Laboral, mediante la implementación de su manual, en el que describe el primer Sistema de Gestión. Posteriormente comienza a ocuparse de las cuestiones ambientales asociadas a su actividad y desarrolla los procedimientos que atienden a aquellos impactos más significativos.

Luego de haber consolidado e implementado los tres Sistemas de Gestión, decide en el año 2010 certificar las normas OHSAS 18001 e ISO 14001, alcanzando así la certificación de su Sistema Integrado de Gestión [SIG].

En 2011, incorpora en el [SIG] aspectos sociales y culturales, los que se materializan en un plan de acción que potencia la incorporación de la Responsabilidad Social a los diferentes estamentos de la Empresa y facilita la aplicación de acciones para el desarrollo de proyectos locales y regionales.

El siguiente paso, fue la elaboración e implementación del Código de Conductas Requeridas, en el que se abordan las relaciones con los accionistas, los clientes, los colaboradores, los proveedores, los competidores y con la sociedad.

En 2015, se avanza aún más en la implementación de una política de Responsabilidad Social Empresaria [RSE], alineada a la gestión y a la estrategia del negocio. Con ello, se inicia el camino hacia la implementación de un Sistema de Gestión de Responsabilidad Social.

En 2016, como resultado del trabajo en conjunto con el Programa Valor, RSE+Competitividad para la Cadena de Valor del Banco Galicia, MILICIC presenta su Primer Comunicación de Progreso [COP] adhiriendo al Pacto Global de Naciones Unidas.

En la actualidad, MILICIC cuenta con un Sistema Integrado de Gestión certificado según las disposiciones más actualizadas de las normas ISO 9001, ISO 14001 y ISO 45001 (Calidad, Ambiente y Seguridad /Salud Ocupacional).

Dicho sistema ha sido certificado por Bureau Veritas y cuenta con acreditaciones OAA, organismo oficial en Argentina.

Práctica 18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual

de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría. La Sociedad no cuenta con un Comité de Auditoria . El Directorio monitorea a la auditoría interna independiente a través de dos reportes anuales de Revisión por la Dirección del Sistema Integrado de Gestión. También cuenta la compañía con una auditoría anual externa.

Práctica 19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Las auditoría interna es llevada adelante por personal altamente capacitado, no es independiente.

Práctica 20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

El Directorio no cuenta con un Comité de Auditoría

Práctica 21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo. El Directorio es responsable por la recomendación hecha a la Asamblea de accionistas en relación al desempeño de los auditores externos .

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

PRINCIPIO XVII . El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

PRINCIPIO XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

Práctica 22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

MILICIC cuenta desde hace muchos años con un Código de Conductas Requeridas, el cual ha sido revisado, actualizado y profundizado en el año 2018. En él se establecen los lineamientos de integridad y transparencia a los que deberá ajustarse todo el personal en relación de dependencia de la Empresa -sin importar su nivel jerárquico o especialidad-, sus directores y todos aquellos que presten de alguna manera servicios para la Empresa o actúen en su representación. Asimismo, en aquellos supuestos de asociación con otras empresas en donde MILICIC tenga el control, deberá

adoptarse un Código de Conductas Requeridas que contemple los principios aquí establecidos.

Por otra parte, cuenta con una oficina de Asesoramiento Permanente de Asuntos de Anticorrupción quien es la encargada de auditar el cumplimiento de procedimientos, ya sea a requerimiento del Directorio, o a su sola discreción.

Todos los Directores, Gerentes y empleados de Milicic adhieren al “Código de Conducta Requeridas” de la Sociedad. Dicho Código es de conocimiento para todo el público en general y se encuentra disponible en el sitio web de la Sociedad (www.milicic.com.ar) de libre acceso y uso.

Práctica 23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las

violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Como hemos hecho referencia en puntos anteriores, Milicic SA posee un PROGRAMA DE INTEGRIDAD el cual se compone de: 1. CODIGO DE CONDUCTAS REQUERIDAS.; 2. COMITÉ DE ETICA - CANAL DE DENUNCIAS; 3. PROCEDIMIENTO DE ANTICORRUPCIÓN; 4. OFICINA DE ASESORÍA PERMANENTE PARA ASUNTOS RELACIONADOS CON COMPLIANCE Y ANTICORRUPCIÓN.

Se brindan capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento. Las capacitaciones son permanentes para todo el personal, sin distinción de jerarquía. Las mismas se realizan a través de plataformas e-learning (https://talento-net.milicic.com.ar/portal/slug/)

Se realizan distintos tipos de capacitaciones, en función al nivel de riesgo de los puestos a capacitar, con el siguiente criterio: a- Gerentes: capacitaciones presenciales; b- Oficina Técnica, abastecimiento: capacitaciones de periodicidad trimestral; c- Sectores de menor riesgo: capacitación semestral.

Las mismas consistirán en contenido que se transmitirá por medio de la plataforma, cuya confirmación es esencial, como así también la evaluación final que realice el personal.

Práctica 24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

El Directorio ha dispuesto que el Código de Conductas Requeridas Rev.2 contenga un apartado específico destinado a prevenir la configuración de CONFLICTOS DE INTERÉS, exigiéndole a todos los miembros de Milicic la responsabilidad de declarar cualquier interés financiero o no financiero que pueda entrar en conflicto con su función dentro de la Empresa. Si algun trabajador considera que existen intereses personales que pueden influir en su desempeño en el trabajo, deberá comunicárselo por escrito a su jefe inmediato.

Está previsto sancionar con la terminación de la relación laboral cualquier incumplimiento de esta política.

Ningún miembro de Milicic puede usar equipos, materiales o recursos propiedad de la Empresa para cualquier tipo de actividad que no tenga relación con su trabajo, salvo expresa autorización de su superior, quien podrá otorgarla si cuenta con facultades al efecto.

Ningún miembro puede tener interés financiero alguno o de cualquier otra índole en un negocio competidor o proveedor.

G. PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

PRINCIPIO XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

PRINCIPIO XX . La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio. PRINCIPIO XXI . La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

PRINCIPIO XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses legítimos de sus partes interesadas.

Práctica 25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

Milicic posee un sitio web (www.milicic.com.ar ) de libre acceso, así como también toda la información relativa a Milicic SA se encuentra publicada en la AIF de la CNV (Estatuto vigente, estados financieros, nómina de autoridades, actas de Directorio y Asamblea, etc.) siendo la misma de carácter público para el inversor.

En Milicic estamos comprometidos a proporcionar a nuestros Accionistas, por su inversión, una rentabilidad razonable de manera sostenida.

Milicic genera y distribuye de manera oportuna y correcta, de acuerdo con la legislación vigente, toda la información necesaria sobre la empresa, de manera que la toma de decisiones de nuestros Socios se haga sobre bases consistentes, homogéneas y conocidas.

Nuestro compromiso como miembros de Milicic es proteger y optimizar el valor de la inversión, principalmente a través de la utilización prudente y rentable de los recursos, observando las más altas normas de conducta ética y legal en todas nuestras prácticas de negocio y en todas las transacciones que realicemos.

La empresa debe ser un instrumento al servicio de la creación de riqueza, haciendo compatible su ineludible finalidad de obtención de beneficios con un desarrollo social sostenible, preservando el medio ambiente y procurando que toda su actividad se desarrolle de manera ética y responsable.

Práctica 26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La sociedad cuenta con canales de comunicación que permiten recibir, analizar y responder consultas de partes interesadas y terceros en general. En el sitio web de Milicic (www.milicic.com.ar ) además de ver información relevante de la firma, se puede acceder a un “formulario de sugerencias y/o quejas” el cual es recepcionado por personal de la empresa que lo deriva al sector correspondiente.

Práctica 27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Los asuntos para tratar en las Asambleas son propuestos por el Directorio. La información relevante sobre los puntos de la agenda es circulada previa a las reuniones para su oportuno análisis.

La Sociedad tiene trato directo con los accionistas titulares de la totalidad de las acciones representativas del capital social, por lo cual el trato es fluido en el desarrollo de las actividades y especialmente previo a la celebración de las asambleas.

El Directorio de la Sociedad al momento de convocar a una Asamblea General Ordinaria de Accionistas, inmediatamente luego de celebrada la reunión de Directorio respectiva, publica como información relevante dicha decisión informándose el día, hora y lugar de celebración de esta.

Adicionalmente, a los dos días de celebrada dicha reunión y en forma previa a la realización de cada Asamblea, la Sociedad publica sus estados financieros anuales, los que se encuentran a disposición del público inversor en la página de Internet de la Comisión Nacional de Valores (CNV)

Por otra parte, y en cumplimiento de la normativa local vigente, se publica la Convocatoria respectiva con el orden del día de la Asamblea e instrucciones de asistencia en la Autopista de la Información Financiera de la CNV.

Práctica 28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El Estatuto de la Sociedad no estipula el envío y recepción de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y/o la participación de los accionistas en las mismas a través del uso de medios electrónicos de comunicación, que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras.

Los accionistas son notificados de la convocatoria a Asamblea, y no se vulnera ningún derecho político o económico de los accionistas.

Práctica 29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La Sociedad no posee una Política de Distribución de Dividendos determinada. La Sociedad pone a consideración de la Asamblea de Accionistas el destino de los resultados del ejercicio. La distribución de dividendos de la Sociedad depende, entre otras cosas, de los resultados de sus operaciones, los requerimientos de inversión, las posibilidades y costos de financiación de los proyectos de inversión, la cancelación de obligaciones, las restricciones legales y contractuales existentes, las perspectivas futuras y cualquier otro factor que el Directorio considere relevante.

El Directorio somete a consideración y aprobación de la Asamblea de Accionistas Anual Ordinaria los estados financieros de la Sociedad correspondientes al ejercicio anterior. El Estatuto Social establece en su artículo décimo quinto el modo de distribución de resultados: Sobre las ganancias realizadas y líquidas se destinarán (i) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto para el fondo de reserva legal; (ii) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora; (iii) a dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; (iv) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones.