Milicic S.A. — Capital/Financing Update 2025

Feb 28, 2025

ACTA DE SUBDELEGADO

En la Ciudad de Buenos Aires, el 27 de febrero de 2025, quien suscribe, en su carácter de subdelegado en ejercicio de las facultades que le fueron subdelegadas por el Directorio de Milicic S.A. (la "Sociedad") en su reunión del 4 de septiembre de 2024, -habiéndose prorrogado facultades mediante reunión de directorio de fecha 24 de febrero de 2025-, en ejercicio de las facultades delegadas por la Asamblea General Ordinaria del 4 de septiembre de 2024 en relación con la creación del prospecto del Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta V/N U\$S 25.000.000 (o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor) (el "Programa"), por la presente se ratifican los términos y condiciones de emisión del prospecto del Programa.

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de U\$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) o el equivalente en otras monedas u otras unidades de valor. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde el 26 de noviembre de 2024, fecha de autorización de la CNV por Resolución Nº RESFC-2024-22976-APN-DIR#CNV, siendo su vencimiento el 26 de noviembre de 2029.

Moneda y Otras Unidades de Valor

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses, pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. También podrán ser denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) -Ley N° 25.827 ("UVA"), o (iii) en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) - Ley N° 27.271 ("UVIs") o aquella otra unidad que en el futuro las reemplace, o (iv) cualquier otra unidad de valor conforme las normas de la CNV y el BCRA, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

A los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará: (a) la cotización del Dólar conforme la cotización billetes tipo vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina ("BNA") convertidos al valor del día del cálculo publicado por el BNA y (b) en su caso, el valor de UVA la publicada por $el$ BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/Estadisticas/Principales_variables.asp) en el día de cálculo.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. Las Obligaciones Negociables podrán tipificarse como Obligaciones Negociables Sociales, Verdes, o Sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y cualquier otra etiqueta temática específica (en conjunto, las "ON SVS+"), siguiendo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina y la Guía para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables (anexos III y VII al Capítulo I del Título VI de las Normas).

En tales casos la adecuación de las Obligaciones Negociables a dichos lineamientos o parámetros será debidamente informada en el Suplemento correspondiente en el que se incorporará la información correspondiente.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital ("Servicios") respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por "Día Hábil" cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en las ciudades de Buenos Aires o Rosario, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de siete (7) días ni superiores a treinta (30) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Se podrán emitir obligaciones negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos del Emisor pero no a todo su patrimonio, pudiendo constituirse o no garantías sobre dichos activos. En caso de incumplimiento del emisor, los acreedores tendrán recurso únicamente sobre dichos activos.

Aspectos impositivos

Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma, todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los "Tributos") excepto que el Emisor esté legalmente obligado a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las ON cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las ON, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la "Caja de Valores").

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de mil unidades de la moneda de emisión o unidad de valor y múltiplos de una unidad por encima de dicho monto, salvo que en los Suplementos correspondientes se fijara otro valor.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON.

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de una Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato y transparencia entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los "Obligacionistas"). La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los

términos y condiciones especificados en el mismo, respetando en dicho caso el trato igualitario entre los obligacionistas.

Reembolso anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado "Reembolso anticipado a Opción de la Sociedad". La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los Obligacionistas.

Compras

La Sociedad, o cualquiera de sus controlantes, controladas o vinculadas, podrá comprar obligaciones negociables en cualquier momento en forma privada o en un mercado, a cualquier precio. Las obligaciones negociables así adquiridas, mientras se encuentren bajo titularidad de la Sociedad o de una controlada, no serán consideradas en circulación ni otorgarán derecho de voto, salvo en la medida en que tales obligaciones negociables hubieran sido prendadas de buena fe, si el acreedor prendario prueba su derecho a actuar respecto de dichas obligaciones negociables.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las obligaciones negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las obligaciones negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado. Entonces, en cada uno de esos casos, Obligacionistas de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que representen un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la

totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme con los términos de la ley 26.831 y las NORMAS de la CNV, a través del método de formación de libro o, subasta o licitación pública, o cualquier otro método que establezca la Sociedad para cada Serie conforme a las NORMAS de la CNV y en los mercados autorizados que se indiquen en cada Suplemento.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Serie y/o Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas.

Uso de los fondos

En cumplimiento del artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, (v) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. Mientras se encuentres pendientes de aplicación, se podrá invertir los fondos en instrumentos financieros de alta calidad líquidos o de corto plazo.

Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco del presente Programa Global, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el Anexo III y VII, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV podrá destinarse a proyectos sociales, verdes o sustentables, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En este caso, se suministrará en el Suplemento correspondiente información respecto a: las categorías de proyectos verdes, sociales o sustentables elegibles a los que se asignarán los fondos y en su caso la refinanciación de proyectos específicos a los que los recursos han sido asignados.

Asamblea de Obligacionistas:

Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la fecha y en el lugar que determine la Emisora.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii)

las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase que se especifica en "Causales de Incumplimiento" para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las "Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión"):

cambio de las fechas de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las $(i)$ Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

$(ii)$ reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

$(iii)$ cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

$(iv)$ reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento de las Obligaciones $(v)$ Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión; y/o

(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

Gastos de Emisión

Los gastos de emisión serán detallados en los Suplementos de prospecto para cada emisión.

Jurisdicción

Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, todo conflicto que se suscite entre los Obligacionistas y la Emisora, y/o el Organizador y el/los Colocador/es, relativo al Programa, el presente Prospecto, los Suplementos bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto, a opción de los Obligacionistas (a) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, quedando a salvo los recursos de aclaratoria y nulidad previsto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (el "CPCCN") o (b) ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. Ello, sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.

Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables:

En virtud de lo establecido en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del capital o intereses de las Obligaciones Negociables a su vencimiento, cualquier tenedor de tales ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Sociedad por los pagos adeudados con respecto a dichas ON.

Listado

Las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. u otros mercados del país, y podrán además listarse en uno o más mercados del exterior.

FLAVIA MLICIC