Milicic S.A. — Capital/Financing Update 2025

Mar 14, 2025

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PROSPECTO DE PROGRAMA Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta un valor nominal de U$S 25.000.000

(o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor)

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MILICIC S.A.

El presente prospecto (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de MILICIC S.A., con sede social en Avda. Pte. Perón 8110 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, CUIT 30-62231778-4, teléfono 0341-4095600, telefacsímil 0341-4095640, con dirección de contacto por correo electrónico milicic@milicic.com.ar (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Milicic”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “ley de Obligaciones Negociables” o “LON”) las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme texto ordenado por RG Nº 622/13 (en adelante, las “NORMAS”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con garantía flotante, especial o común, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses (“Dólares”) veinticinco millones), o su equivalente en otras monedas u otras unidades de valor, pudiendo las mismas estar denominadas en pesos o en cualquier otra moneda, en UVA (conforme este término se define más adelante), en UVIS (conforme este término se define más adelante) o aquella otra unidad que en el futuro las reemplace, o en cualquier otra unidad de valor conforme se establezca en el Suplemento (conforme este término se define más adelante) aplicable.

Las Obligaciones Negociables denominadas en UVA o en UVI se emitirán de conformidad con lo establecido por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) en las Comunicaciones “A” 5945, “A” 6069 y “A” 6204 sus modificatorias y complementarias y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento”).

Oferta pública autorizada por resolución N° RESFC-2024-22976-APN-DIR#CNV del 26 de noviembre de 2024 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, económica y financiera, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley Nº26.831.

El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

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Las Obligaciones Negociables podrán tipificarse como Obligaciones Negociables Sociales, Verdes, o Sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y cualquier otra etiqueta temática específica (en conjunto, las “ON SVS+”), siguiendo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina y la Guía para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables (anexos III y VII al Capítulo I del Título VI de las Normas).

La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre la denominación temática que puedan tener las eventuales emisiones. A tal fin, el órgano de administración se orientará por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.).

De conformidad con lo establecido en el artículo 12 de la Sección IV del Título XI de las normas de la CNV según el texto ordenado por la Resolución General N° 622/2013 y sus modificatorias se declara que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas que poseen como mínimo el diez (10) por ciento de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos /o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

De conformidad con la Resolución General N° 917/2021 de la CNV, la Sociedad oportunamente informará en cada Suplemento de Prospecto aplicable, de corresponder, si las Obligaciones Negociables a emitirse gozarán de los beneficios impositivos dispuestos por el Decreto Nacional de Urgencia N° 621/2021 .

La fecha del presente Prospecto de Programa es 14 de marzo de 2025. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.argentina.gob.ar/cnv y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen las ON. Se lo publicará en forma reducida en los sistemas de información de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y/o los mercados autorizados donde se listen.

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Índice

I.- DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA... 3 II.- NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES ................................................................................ 4 III.- CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN .......................................... 5 IV.- NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO ................ 5 V.- ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO .................... 6 VI.LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL ....................................................................................................... 7 VII.- RESUMEN DE LAS CONDICIONES DEL PROGRAMA………………………………..8 VIII.- INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD ....................................................................... 12 IX.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO ................... 19 X.- POLÍTICAS DE LA EMISORA .............................................................................................. 40 XI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENTES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN ................................................................................................. 41 XII.- ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ......................................................................................................................... 455 XIII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA ................................................... 49 XIV. ESTADOS FINANCIEROS .................................................................................................. 50 XV.- INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................ 57 XVI.- CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA ........................................................ 91 XVII- PAUTAS GENERALES PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES: (I) SOCIALES, VERDES Y SUSTENTABLES, (II) VINCULADAS A LA SOSTENIBILIDAD Y (III) OTROS LINEAMIENTOS……………...……………………...…97 XVIII.- DETERIORO, SUSTRACCIÓN, PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN DE TÍTULOS VALORES O DE SUS REGISTROS……………………………………………………………100 XIX.- RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA ................................................................................................................................. 100 XX.- CALIFICACION DE RIESGO DE LA SOCIEDAD…………………….……………....100

I.- DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la CNV, en la sede social de la Sociedad sita en Av. Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador, en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.argentina.gob.ar/cnv y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen las ON. Se lo publicará en forma reducida en los sistemas de información de ByMA y/o los mercados autorizados donde se listen.

La Sociedad pondrá disposición de los interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.argentina.gob.ar/cnv.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al

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Colocador.

II.- NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTÍCULO 119 DE LA LEY 26.831, “ LOS EMISORES DE VALORES NEGOCIABLES, JUNTAMENTE CON LOS INTEGRANTES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN, ESTOS ÚLTIMOS EN MATERIA DE SU COMPETENCIA, Y EN SU CASO LOS OFERENTES DE LOS VALORES NEGOCIABLES CON RELACIÓN A LA INFORMACIÓN VINCULADA A LOS MISMOS, Y LAS PERSONAS QUE FIRMEN EL PROSPECTO DE UNA EMISIÓN DE VALORES NEGOCIABLES, SERÁN RESPONSABLES DE TODA LA INFORMACIÓN INCLUIDA EN LOS PROSPECTOS POR ELLOS REGISTRADOS ANTE LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES ” (LOS “RESPONSABLES DIRECTOS”) AGREGA EL ARTÍCULO 120 QUE “ LAS ENTIDADES Y AGENTES HABILITADOSEN EL MERCADO QUE PARTICIPEN COMO ORGANIZADORES O COLOCADORES EN UNA OFERTA PÚBLICA DE VENTA O COMPRA DE VALORES NEGOCIABLES DEBERÁN REVISAR DILIGENTEMENTE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN LOS PROSPECTOS DE LA OFERTA. LOS EXPERTOS O TERCEROS QUE OPINEN SOBRE CIERTAS PARTES DEL PROSPECTO SÓLO SERÁN RESPONSABLES POR LA PARTE DE DICHA INFORMACIÓN SOBRE LA QUE HAN EMITIDO OPINIÓN ”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

El presente Prospecto no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad ni el o los Colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con el mismo debe comprar las ON que se emitan en el marco del mismo. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Prospecto o de cualquier otra información relacionada con la Sociedad o el o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar ON emitidas en el marco del presente Prospecto de Programa debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales e impositivos.

El presente Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra respecto de las ON que se emitan bajo el mismo: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de ON, utilicen una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ON y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de ON requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni el o los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las ON a ser emitidas sólo podrán ser ofrecidas a inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto Reglamentario de la ley de Impuesto a las Ganancias 20.628 y modificatorios, publicado por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) en https://www.argentina.gob.ar/uif. Asimismo, cuando se trate de inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de agentes habilitados registrados en una entidad autorizada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública conforme a lo previsto en las NORMAS de la CNV, siempre que acrediten que

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el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Prospecto respectivo. No se ha autorizado a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y de las ONs que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto respectivo y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Sociedad o los Colocadores.

III.- CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Posición en el mercado . En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de la construcción , así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes sean inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad y los Colocadores no han verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Prácticas contables. Los estados contables correspondientes a partir del ejercicio económico N° 26 iniciado el 1 de enero de 2012 y finalizado el 31 de octubre de 2012, se han preparado de acuerdo con las normas contables establecidas por la Resolución Técnica Nº 26 (en adelante, “RT26”) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), con las modificaciones o adecuaciones con las que fueron adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe; con adopción de las normas internacionales de información financiera (en adelante, “NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (en adelante, “IASB”, por su sigla en inglés).

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Ingresos financieros y Egresos financieros, respectivamente.

IV.- NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Sociedad”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;

• Inflación

• Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;

• Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);

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• Fallos adversos en procesos legales o administrativos;

• Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;

• Competencia en el mercado;

• Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;

• Fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y/o

• Los factores de riesgo analizados en la sección “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

V.- ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de $43.866.150 (el equivalente a 150 salarios mínimos).

El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

1. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

2. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes autorizados, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

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Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 140/12, 3/14, 104/16 4/2017, 21/2018 y 156/2018 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS de la CNV.

Por su parte, los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.argentina.gob.ar/cnv; www.infoleg.gov.ar y www.argentina.gob.ar/uif.

TRANSPARENCIA DEL MERCADO

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las NORMAS de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPÍTULO XII, TÍTULO XI, LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA DE LA NACIÓN HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/ECONOMIA O EN EL SITIO WEB DE LA UIF HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/UIF O EN HTTPS://WWW.ARGENTINA.GOB.AR/CNV.

VI.- LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS.

LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

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A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece:

“ Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “ e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

VII. RESUMEN DE LAS CONDICIONES DEL PROGRAMA.

Las condiciones del Programa se consignan en forma completa en la Sección XVI de este Prospecto.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) o el equivalente en otras monedas u otras unidades de valor. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde el 26 de noviembre de 2024, fecha de autorización de la CNV por Resolución N° RESFC-2024- 22976-APN-DIR#CNV. Siendo su vencimiento el 26 de noviembre de 2029.
Moneda y otras unidades de valor	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares Estadounidenses, pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. También podrán ser denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (“UVA”), o (iii) en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Cos o de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (“UVIs”) o aquella otra unidad que en el futuro las reemplace, o (iv) cualquier otra unidad de valor conforme las normas de la CNV y el BCRA, según se especifique en los Suplementos correspondientes. A los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará: (a) la cotización del Dólar Estadounidense conforme la cotización billetes tipo vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”) convertidos al valor del día del cálculo publicado por el BNA y (b) en su caso, el valor de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/Estadisticas/Principales_variables.asp) en el día de cálculo.

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Emisión en Series y Clases	Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. Las Obligaciones Negociables podrán tipificarse como Obligaciones Negociables Sociales, Verdes, o Sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y cualquier otra etiqueta temática específica (en conjunto, las “ON SVS+”), siguiendo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina y la Guía para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables (anexos III y VII al Capítulo I del Título VI de las Normas). En tales casos la adecuación de las Obligaciones Negociables a dichos lineamientos o parámetros será debidamente informada en el Suplemento correspondiente en el que se incorporará la información correspondiente.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.
Pagos de Interés y Amortizaciones	Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudades de Buenos Aires o Rosario, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de siete (7) días ni superiores a treinta (30) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.
Garantías	Las Obligaciones Negociables se emitirán con garantía flotante, especial o común.
Aspectos impositivos	Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma, todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los “Tributos”) excepto que el Emisor esté legalmente obligado a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las ON cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las ON, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará enelSuplemento pertinente.

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	El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).
Precio de emisión	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.
Denominaciones	Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de 1.000 y múltiplos de 1 por encima de dicho monto de la unidad de moneda o unidad de valor de emisión, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.
Pagos	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro. Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos que se detallan en el punto Compromisos generales de la Sociedad de la Sección XVI de este Prospecto, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie o Clase.
Avisos	Todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON.
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato y transparencia entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”). La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo, respetando en dicho caso el trato igualitario entre los obligacionistas.

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Reembolso anticipado por razones impositivas	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción de la Sociedad”. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los Obligacionistas.
Causales de Incumplimiento	Las Causales de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables, y sus consecuencias, se consignan en el punto “Causales de Incumplimiento de la Sección XVI de este Prospecto.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.
Agentes en los términos del artículo 13 de la ley de Obligaciones Negociables	La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme con los términos de la ley 26.831 y las NORMAS de la CNV, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie y en los mercados autorizados que se indiquen en cada Suplemento.
Otras emisiones de Obligaciones Negociables	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Serie y/o Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas.
Uso de los fondos	En cumplimiento del artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, (v) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco del presente Programa Global, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el Anexo III y VII, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV podrá destinarse a proyectos sociales, verdes o sustentables, conforme se especifiquen el Suplemento correspondiente. En este caso, sesuministrará en el Suplemento correspondiente información respecto a: las categorías de proyectos verdes, sociales o sustentables elegibles a los que se asignarán los fondos y en su caso la refinanciación de proyectos específicos a los que los recursos han sido asignados.
Asamblea de Obligacionistas:	Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán de conformidad con lo dispuesto en el punto

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	“Asamblea de Obligacionistas” Sección XVI de este Prospecto.
Gastos de Emisión	Los gastos de emisión serán detallados en los Suplementos de prospecto para cada emisión.
Jurisdicción	Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, todo conflicto que se suscite entre los Obligacionistas y la Emisora, y/o el Organizador y el/los Colocador/es, relativo al Programa, el presente Prospecto, los Suplementos bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto, a opción de los Obligacionistas (a) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, quedando a salvo los recursos de aclaratoria y nulidad previsto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (el “CPCCN”) o (b) ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. Ello, sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.
Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables:	En virtud de lo establecido en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del capital o intereses de las Obligaciones Negociables a su vencimiento, cualquier tenedor de tales ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Sociedad por los pagos adeudados con respecto a dichas ON.
Listado	Las Obligaciones Negociables serán listadas en uno o varios mercados de valores del país, y podrán además listarse en uno o más mercados del exterior.

VIII.- INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

Inscripciones societarias e información de contacto

Milicic es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Rosario el 24 de julio de 1987 bajo el número 184, Folio 935 del tomo 68 de Sociedades Anónimas. Sus oficinas centrales están localizadas en Avda. Pte. Perón 8110 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. Su teléfono es 0341-4095600, el telefacsímil 0341-4095640 y la dirección de contacto por correo electrónico es milicic@milicic.com.ar. CUIT 30-62231778-4.

MILICIC fue constituida en la ciudad de Rosario, Argentina. El plazo de vigencia de la Compañía vence el 24 de julio de 2086. La oficina principal de la Compañía está ubicada en Avda. Pte. Perón 8110, Rosario, Argentina.

Historia y desarrollo de la Sociedad

Milicic es una empresa de capital argentino dedicada desde los inicios a las construcciones viales y civiles habiendo expandido su actividad hacia obras de infraestructura, electromecánicas, de ductos y servicios de higiene urbana. El ámbito de trabajo lo han constituido esencialmente comitentes privados industriales teniendo participación también en obras y servicios públicos. La Dirección y Sede administrativa de la empresa se encuentran en la ciudad de Rosario de donde es oriunda, posee oficinas en San Juan, Añelo, ciudad de Buenos Aires y Lima (Perú) y desarrolla trabajos en todo el país y en el exterior.

Desde los inicios la empresa ha crecido ininterrumpidamente, habiéndose consolidado con un nombre y prestigio en el mercado. Ha desarrollado una participación importante en trabajos de infraestructura para los sectores de producción primaria como minería, gas, petróleo, energía, puertos, etc., consolidándonos estructuralmente con equipos propios y personal calificado para hacer frente a nuevos desafíos y proyectos.

A modo de síntesis, referenciamos algunos antecedentes en la historia de Milicic:

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• ✓ A principios de la década del 80, el crecimiento estuvo fuertemente ligado al sector agro-exportador y a los puertos privados en la rivera del Río Paraná prestando servicios a las más importantes empresas del sector: Nidera Argentina S.A., Cargil S.A.C.I., Pecom Agra S.A., Terminal 6 S.A., Dreyfus S.A., A.C.A., A.F.A., F.A.C.A., etc.

• ✓ Con el auge de la promoción industrial, entre los años 1985 y 1988 se realizaron trabajos en San Luis de la instalación de las plantas de Acindar, Arcor S.A., Centenera S.A., Cía. Química, Cía. Introductora (Sal 2anclas) y otras.

• ✓ En el año 1989 se realizaron importantes trabajos para G.T.E. Sylvania, en la localidad de Martínez y participó en la construcción de la nueva planta del frigorífico Swift en Rosario.

• ✓ A partir del año 1990, comenzó trabajos muy importantes con la aceitera Nidera S.A., para la instalación de su planta en Junín.

• ✓ Con la apertura de la economía y las privatizaciones tuvo oportunidad de trabajar en la instalación de la cervecería Brahma en la localidad de Luján; la construcción del Centro Nacional de Distribución de Casa Tía en Tortuguitas; obras de gasoductos prestando servicios con equipos; se ejecutaron importantes obras para Dow Chemical en la ampliación de sus plantas de Petroquímica Bahía Blanca y de Polisur; también se brindaron servicios en el proyecto de Profertil en Bahía Blanca, en el proyecto MEGA –planta de Bahía Blanca y de Loma de La Lata en Neuquén; e hizo las plantas de tratamientos industriales para Mastellone y la ampliación de la planta para Monsanto en Zárate. También en 1995 comenzaron los trabajos con Minera Alumbrera.

• ✓ A partir del 2000, con el gran desarrollo que experimentó la minería en el país se realizaron trabajos en varios de los grandes proyectos mineros ejecutando obras civiles, metálicas y de movimiento de suelos para Cerro Vanguardia S.A, Potasio Rio Colorado S.A., Minera Santa Cruz, Minera Triton y Minera Alumbrera.

• ✓ Durante los años 2001/02 obtuvo el contrato del movimiento de suelos para el camino de acceso, planta y puerto maderero de M´Bopicuá en Fray Bentos, Uruguay.

• ✓ Ligado también al desarrollo y a las inversiones en el sector, a partir del año 2004 ha creado una nueva división para la ejecución de ductos, realizando obras de gasoductos para TGN S.A, TGS S.A., oleoductos para Oiltanking, Oldelval, YPF, Panamerican y tendidos de ductos para Petrobras.

• ✓ En el año 2005 Milicic culminó la construcción de su nueva sede en un predio de 35.000 m2 con 3.000 m2 de galpones para depósito y talleres y un moderno edificio de oficinas para resolver las necesidades administrativas y operativas actuales con proyección de crecimiento futuro. Esta sede se amplió en sucesivas oportunidades conformando hoy un conjunto de más de 65.000 m2, con oficinas también en Buenos Aires y recientemente una sede en San Juan que se va a erigir como centro logístico.

• ✓ A partir del año 2008, volvió a trabajar a Uruguay para el grupo Español ENCE y luego para StoraEnzo-Arauco en la construcción de la pastera en el Departamento de Colonia.

• ✓ Un hito importante en la historia de Milicic lo constituyó la construcción de la Central Termoeléctrica de Timbúes. En UTE con otras dos empresas tuvo a su cargo más del noventa por ciento de la obra y la segunda etapa de construcción de la central.

• ✓ Durante los últimos años MILICIC ha incrementado fuertemente su participación en proyectos mineros representando éste segmento, en el 2011 y 2012 más del cincuenta por ciento de la facturación. Milicic ha trabajado en simultáneo en seis proyectos mineros. Entre los más importantes se encuentran: Potasio Rio Colorado (VALE), Minera Alumbrera (Grupo Xstrata), Cerro Negro (Golcorp), Cerro Vanguardia y Gualcamayo (Yamanha Gold).

• ✓ La misma tendencia se sostuvo en los años 2013 y 2014 siempre los principales clientes del segmento Golcorp y Barrick,

• ✓ En el 2014 se han realizado importantes obras en Plantas generadoras de energía para Siemens y General Electric.

• ✓ En 2015, se inauguró la sede comercial y operativa en la ciudad de Añelo, epicentro del área denominada “Vaca Muerta”, la cual se constituirá como centro logístico de la compañía para atender desde allí las operaciones en el sector Oil & Gas, las cuales representaron más del 25% de las ventas. La obra se realizó en un predio de 16.500m[2] y cuenta con dos grandes sectores destinado a las activdades comerciales y operativas con una superficie construida superior a los 1000 m[2]

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• ✓ El 24 de abril de 2015 en el marco por la celebración de los 11 años de creación de la Red Pacto Global Argentina desarrollada en la ciudad de Rosario, la compañía adhirió al Pacto Mundial promovido por Naciones Unidas, el cual tiene como eje el Desarrollo Sustentable y la Responsabilidad Social Empresaria.

• ✓ Desde 2015, Milicic cuenta con una política de RSE inspirada en los estándares de la ISO26000. La compañía ha integrado los Objetivos de Desarrollo Sostenible en su modelo de creación de valor, con el objetivo de incidir positivamente en el logro de las metas de la Agenda 2030 de Naciones Unidas.

• ✓ Desde Milicic apoyamos y participamos en instituciones de la sociedad civil con el objetivo de contribuir proactivamente a la resolución de problemas sociales. Nos involucramos en la mejora de la empleabilidad y la educación a través de programas que promueven la articulación escuela, universidad y empresa, capacitaciones y becas. Impulsamos iniciativas sociales con la participación de empleados a través de proyectos de voluntariado corporativo.

• ✓ En coordinación con nuestros clientes, desarrollamos Programas de Desarrollo Sostenible en las comunidades cercanas a nuestros proyectos que incluyen desde el desarrollo de infraestructuras urbanas, mejora de espacios verdes y de áreas recreativas, saneamiento ambiental o el apoyo al ecosistema emprendedor. Generamos empleo directo e indirecto en las comunidades donde operamos y mantenemos una estrecha relación con proveedores locales con la misión de dinamizar la economía local.

• ✓ En el año 2019 Milicic vuelve a trabajar en Uruguay en el proyecto de construcción de una pastera para UPM en el Departamento De Durazno. La empresa estuvo trabajando en este proyecto por 4 años de manera ininterrumpida.

• ✓ En el año 2021 Milicic adquirió el predio de la ex planta industrial de Acindar, lo cual inició una importante inversión para desarrollar la ampliación de la Sede Central de la Empresa, contigua a este predio, aumentando su superficie a 140.000 m2. La empresa ha integrado este nuevo predio a los ya existentes y ha invertido para mejorar las condiciones de galpones, pavimentos y demás instalaciones que ya están integradas al uso de la sede. Además, ha iniciado la construcción de un nuevo edificio de oficinas administrativas con una superficie de 3000 m2 que se suman a los dos edificios ya existentes..

• ✓ En el año 2023 la empresa comenzó a trabajar en Paraguay en la instalación de una pastera para la empresa Paracel.

• ✓ En el año 2023 la empresa adquirió un nuevo predio en San Juan para construir una nueva sede de Milicic Minería S.A. que contará con galpones y oficinas de mayor capacidad que la que actualmente tiene.

• ✓ En el año 2024 la empresa comenzó a trabajar en Perú en un proyecto de construcción de defensas ribereñas del Río Tumbes en la quebrada Cabuyal.

• ✓ Con una oficina con fines comerciales situada en la ciudad de Buenos Aires, la sede de MILICIC Minería S.A. en San Juan, la sede de MILICIC S.A. en Añelo, la sede de Milicic Perú en Lima, sumadas a la Sede Central en Rosario, la compañía se ha consolidado su posición dentro de las empresas líderes en el sector de servicios de alto valor agregado para las diferentes industrias a lo largo y ancho de Argentina y tiene en miras seguir afianzando sus operaciones en el exterior.

Descripción de las actividades y negocios.

En los últimos 3 ejercicios financieros las operaciones de la compañía estuvieron enfocadas en la ejecución de:

• Obras Civiles: proyectos para clientes privados de duración aproximada de un año, con una incidencia del costo de mano de obra de 50% y de materiales del 40%.

• Obras de Movimiento de Suelos: proyectos para clientes privados, principalmente en minería, de duración media de 6 meses, con una incidencia del costo de equipos de aproximadamente 40%.

• Obras de Ductos: proyectos de tendido y/o recomposición de ductos para clientes privados en plazos menores a un año. Requieren el uso de insumos específicos, equipamiento específico y mano de obra calificada específica.

• Obras para Higiene Urbana: estos proyectos están vinculados a la disposición final de residuos y está asociado a la concomitante o posterior prestación del servicio. La duración de estas obras es de

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aproximadamente un año y se articula con clientes del ámbito público. La gestión comercial está a cargo de la Gerencia General de HU y de CON en conjunto con el gerente de proyectos de CON

A continuación, se describen los principales proyectos sobre los cuales se encuentra trabajando la compañía:

Minera Andina del Sol S.R.L. (MASSRL) – Fase 8A de Ampliación de Valle de Lixiviación Veladero

• Es un contrato que comprende el servicio de movimiento de suelo de la Fase 8A del Valle de Lixiviación de la Mina Veladero situada en el noroeste de la provincia de San Juan.

• El movimiento de suelos involucra las tareas de cortes en suelo en un volumen de 100.000 m3, más la ejecución del relleno estructural en un volumen de 45.000 m3; como así también la realización de soil liner en una superficie de 74.000 m2, bermas de aislación y un sobre-revestimiento de 55.000 m2.

• Se deben colocar geosintéticos en una superficie de 74.000 m2, con zanjas de anclaje a lo largo de su perímetro.

• Además, se incluye la ejecución de un sistema de subdrenaje, monitoreo ambiental, de detección de fugas y de colección de solución rica, comprendiendo entre ellos la colocación de cañerías HDPE.

• El plazo de ejecución del Proyecto es de 4 meses.

Cementos Avellaneda S.A. (CASA) – Cantera La Cabañita

• El contrato prevé el destape de la Cantera La Cabañita en la planta de CASA en Olavarría, provincia de Buenos Aires.

• Los trabajos comprenden la excavación, transporte y disposición en botadero, del material estéril ubicado por sobre la caliza por un volumen de 10.393.138 m3.

• En el mes de agosto de 2018 se adjudica un nuevo contrato en el sitio, que comprende el destape de cantera para explotación de Granito por un volumen de 1.205.000 m3.

• Desde Diciembre del 2020 también se realiza el transporte de piedra caliza desde las canteras a la plata de trituración.

• El plazo de ejecución del contrato original es de 5 años desde noviembre de 2016, pero tras nuevos contratos en la misma cantera se prevé una finalización en enero 2027.

Cementos Avellaneda S.A. (CASA) – Planta San Luis

• El proyecto comprende trabajos en la planta de Cementos Avellaneda en San Luis, en las inmediaciones del paraje La Calera, 70 km al noroeste de la ciudad de San Luis.

• Los trabajos contratados comprenden la excavación, transporte y disposición en botadero, del material estéril ubicado sobre los yacimientos de piedra caliza por un volumen de 3.950.000 m3 y el desarrollo y mantenimiento de caminos para la ejecución de este trabajo.

• Además, contempla el transporte de 5.700.000 toneladas de piedra caliza desde las canteras hasta la trituradora primaria en la planta.

• Se incluye también el movimiento de materiales en corta distancia dentro de la planta (Clinker y pilas de pre-homogeneización) en cantidades a requerimiento.

• El plazo de ejecución del contrato original es de 5 años desde Abril de 2019, pero tras nuevos contratos en la misma cantera se prevé una finalización en diciembre de 2025.

YPF S.A. – Obras Civiles para nuevas especificaciones de combustibles 10 PPM en Complejo Industrial Lujan de Cuyo

• El proyecto consiste en la ejecución de obras civiles que forman parte del proceso de modernización del Complejo Industrial Lujan de Cuyo para cumplir con las nuevas especificaciones de combustibles 10 PPM.

• Dichos consisten en fundaciones, pavimentos y obras enterradas conformando la infraestructura de nuevas unidades de procesos e instalaciones de la planta, además de reformas en unidades existentes.

• También se incluye la construcción de dos edificios y de tuberías enterradas de acero al carbono para drenajes contaminados con aceite.

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• El plazo total de la obra se extiende hasta 33 meses desde su inicio.

YPF S.A. – Montaje de Ductos de Petróleo, Gas y Conexión de Pozos en Yacimientos de Vaca Muerta

• El servicio contratado consiste en la ejecución a demanda, mediante Solicitudes de Servicio, de obras en diferentes yacimientos de Vaca Muerta necesarias para conectar nuevos pozos con instalaciones de superficie que forman parte del proceso de producción de YPF S.A.

• Dichos trabajos consisten principalmente en el montaje de ductos de acero y de ERFV, satélites y puentes de inyección, trampas de scrappers y sus respectivas locaciones y en la construcción de flowlines dentro de locaciones de pozos.

• El plazo total del servicio, previsto a la fecha, es de 24 meses.

Consorcio Besalco-Stracon – Protección frente a Inundaciones en la Quebrada Cabuyal (Perú)

• El proyecto consiste en la construcción de una protección frente a inundaciones en la quebrada Cabuyal.

• El trabajo principal constituye 6.300 metros lineales de diques longitudinales mediante bolsas de geotextil tejido rellenos de material seleccionado.

• Se incluye la construcción de pases de agua, protecciones a canales, cámaras, caminos de acceso e intervenciones paisajísticas.

• El plazo para la ejecución del proyecto es de aproximadamente 9 meses .

Paracel S.A. – Obras de infraestructura en Paracel Project (Inicios Temprano) – Concepción (Paraguay)

• El proyecto abarca las obras de infraestructura para la futura Planta de Celulosa de Paracel.

• En principio, se ejecutan los trabajos titulados “inicios tempranos” que comprenden movimientos de suelos de diferentes áreas de la misma planta. Las cantidades se estiman en 1.200.000 m2 de limpieza del terreno, 900.000 m3 de excavación y 600.000 m3 de rellenos.

• El plazo para la ejecución de estos trabajos es de aproximadamente 13 meses, luego con una extensión hasta Marzo 2025.

• Posterior a estas tareas se ejecutará el contrato principal de movimiento de suelos e infraestructura de toda la planta.

Rincon Mining Pty Limited – Sucursal Argentina – Depósito de salmuera y caminos en Rincon Lithium Project – Salar del Rincón - Salta

• El proyecto solicitado consiste en la construcción del Spent Brine Deposition Facility (SBDF) para contener la salmuera agotada generada por la Planta de producción de 3 ktpa de Carbonato de Litio que actualmente está programada a ser comisionada en 2024.

• De la misma forma, también requiere la construcción de nuevos caminos de acceso e interconexión entre las diferentes instalaciones que forman parte del proyecto y la ejecución de infraestructura de nuevas áreas operativas (movimientos de suelos, cercos, bases, etc.). Se incluye además en el contrato la reconstrucción de piletas de barros.

• El plazo para la ejecución de esta primera etapa del proyecto es de 5 meses.

• Se adiciona la demolición de piletas existentes, el movimiento de suelos para nuevas piletas, la instalación de geomembranas y el mejoramiento de caminos existentes.

Newmont Gold Corp – Oroplata S.A. – Recrecimiento de Dique de Relaves, Fase 4ª, Paquete N°2 – Mina Cerro Negro – Santa Cruz

• El proyecto solicitado consiste en la ejecución parcial de la Fase 4A del recrecimiento de nivel de almacenamiento del dique de relaves en la Mina Cerro Negro ubicada en Provincia de Santa Cruz.

• Para el recrecimiento de dicho dique, es necesario realizar excavaciones y rellenos sobre los muros existentes y la ejecución de caminos de acceso y de servicio.

• De la misma forma, también se requiere la construcción de nuevos caminos y obras complementarias entre el sector de plantas y el de botaderos.

• El plazo para la ejecución del proyecto es de 8 meses.

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YPF S.A. – Tendido de Oleoducto para Tercera Barrera Hidráulica – Lujan de Cuyo – Mendoza

• El proyecto solicitado consiste en la ejecución de acueductos colectores de diámetro 32”, uno de inyección y otro de extracción. Dichos acueductos conectan la unidad de tratamiento de agua Air Striping de YPF con diferentes pozos inyectores y extractores respectivamente.

• Además de los colectores, se deberán ejecutar líneas de derivación de acero al carbono de 24” y 16” y tramos de conexión a pozos en PEX. Para el recrecimiento de dicho dique, es necesario realizar excavaciones y rellenos sobre los muros existentes y la ejecución de caminos de acceso y de servicio.

• Parte de la cañería deberá cruzar la Ruta Nacional N°7 y vías de ferrocarril, a través de un sistema de tunelería

• Los trabajos incluyen la elaboración de la ingeniería de detalle, el relevamiento, pruebas hidráulicas, señalización, protección catódica y él montaje de válvulas de bloqueo con cámaras.

• El plazo para la ejecución del proyecto es de 24 meses.

YPF S.A. – Cambio de Tramos en Oleoducto 32” Puerto Rosales – La Plata – General Belgrano – Provincia de Buenos Aires

• El proyecto solicitado consiste en el reemplazo de un Tramo del Oleoducto Ø32” entre Puerto Rosales y La Plata, en un tramo de aproximadamente 16.000 m que se inicia en la progresiva PK 451 y finaliza en la progresiva PK 467+290 (en dirección a La Plata).

• En cercanías del final del tramo, el proyecto incluye el retiro de una válvula existente en reemplazo por una nueva, junto con el reacondicionamiento de su caseta y la ejecución de una sala de comunicaciones. Se debe ejecutar para la caseta reacondicionada las obras eléctricas y de automatización y control asociadas.

• Los trabajos incluyen además la elaboración de la ingeniería de detalle y el tendido de fibra óptica a lo largo del oleoducto.

• El plazo para la ejecución del proyecto es de 12 meses.

Posco Argentina S.A.U. Instalación de Geomembranas y Geotextil para Piletas – Proyecto Salar de Oro Etapa 2 – Salar del Hombre Muerto – Provincia de Salta

• El proyecto solicitado consiste en la instalación de geomembranas y geotextil para la ejecución de las piletas de Pre-Concentración, Post Encalado y de Líquido Madre que forman parte de la Etapa 2 del Proyecto Sal de Oro de la empresa POSCO Argentina.

• La mencionada instalación comprende además la excavación y tapado de zanjas, uniones y soldaduras en los paños, conexiones y solapes, pruebas de calidad y terminación final de superficie.

• El emplazamiento se encuentra en el Salar del Hombre Muerto, en su sector perteneciente a la provincia de Catamarca, con una altura de aproximadamente 4.000 msnm.

• El plazo para la ejecución del proyecto es de 19 meses.

Vaca Muerta Oil Sur S.A. – Trabajos Tempranos para Terminal Punta Colorada – Proyecto Vaca Muerta Sur – Provincia de Rio Negro

• El proyecto comprende la ejecución de tareas tempranas que forman parte del Proyecto Vaca Muerta Sur, que proyecta la ejecución de un oleoducto desde Vaca Muerta hasta la costa oceánica en Punta Colorada y la instalación de la Terminal Punta Colorada en cercanías de dicho lugar.

• Los trabajos tempranos contratados en esta etapa incluyen los movimientos de suelos para la posterior ejecución de un predio de aproximadamente 950.000 m2 para la futura Terminal y la ejecución de fundaciones para tanques en la misma.

• También se incluye la ejecución de un camino de acceso desde la Ruta Provincial 9 a la futura Terminal y la ejecución de un sistema de provisión de agua de pozos, incluyendo las instalaciones eléctricas para el funcionamiento de dicha provisión.

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• El plazo para la ejecución del proyecto es de 9 meses.

Consorcio Rovella - Inmac – Defensas Ribereñas del Rio Zaña y Explotación de Cantera – Departamento de Lambayeque - Perú

• El proyecto consiste en la ejecución de defensas ribereñas sobre el Río Zaña, desde la localidad de Zaña hasta la desembocadura en el Océano Pacífico, mediante la construcción de nuevos diques y enrocado de diques existentes.

• Dentro del alcance se incluye la explotación de la cantera Quechuas VII para la provisión de roca y piedra, para la ejecución de las defensas.

• También se deberán realizar dos intervenciones paisajísticas a la altura de un baden, en ambas márgenes, y a la altura de la desembocadura al mar en la margen derecha del Río Zaña.

• El plazo para la ejecución del proyecto es de 14 meses.

Procesos judiciales:

La Sociedad ha sido involucrada en diversos procesos judiciales relacionadas mayormente con cuestiones laborales. Al día de la fecha, los juicios laborales ascienden a 49 en total, en diferentes etapas procesales. El monto histórico total de la sumatoria de ellos asciende a $92.622.361.

PRINCIPALES MERCADOS:

Los principales mercados donde Milicic se desarrolla son: Minería metalífera, cementera y de litio. Oil & Gas, energía e infraestructura industrial (entendiendo por esta última grandes obras para el sector productivo)

Estacionalidad

En general la actividad de la empresa no varía según la época del año, salvo por los proyectos realizados en altura que se desarrollan principalmente en verano debido a lo complejo que es trabajar en estos sitios en épocas de invierno por las condiciones climáticas.

Fuentes y disponibilidad de materias primas

Las principales materias primas que utiliza Milicic son piedra, arena, cemento y acero. Hasta el momento no se han registrado problemas de provisión. La volatilidad de los precios en algunos casos como el acero, está atada al tipo de cambio. Milicic toma cobertura de esta contingencia con una fórmula de actualización de precios que se incluyen en los contratos y donde la polinómica tiene relación con la estructura de costos

Canales de comercialización

Gestión comercial directa con los clientes, identificando proyectos de inversión. También a través de las empresas que desarrollan ingeniería

Por otro lado, la compañía participa de ferias y actividades del sector.

Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.:

La Sociedad trabaja en innovación vinculada a sus propios productos, formas de hacer y en la manera de satisfacer las necesidades de los clientes

Calidad, seguridad, salud y medio ambiente

La actividad de Milicic ha contemplado en forma permanente los aspectos ligados a calidad de los trabajos, seguridad y salud del personal y protección del medio ambiente buscando y priorizando la satisfacción de sus clientes. Con este fin, han considerado prioritario el desarrollo de sus recursos humanos y materiales, capacitando a los primeros según las necesidades de las distintas áreas de la empresa y ampliando los recursos edilicios y de equipamiento para mantener un desarrollo sostenido de las actividades.

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En consonancia con este objetivo, Milicic SA ha certificado su sistema integrado de gestión: Calidad bajo la norma ISO 9001:2015, Seguridad y Salud en el trabajo según las normas ISO 45001:2018y el sistema de gestión en Medio Ambiente certificado bajo las normas ISO 14001:2015.

IX.- CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

I.- Factores de riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

Las operaciones comerciales de la Sociedad dependen en gran medida de los contratos que celebre con entidades privadas del sector industrial, y en menor medida del gobierno nacional y de los gobiernos provinciales

La principal actividad comercial de la Sociedad depende de su capacidad para obtener contrataciones del sector privado. Si la demanda de servicios al sector de la construcción se redujera como consecuencia del deterioro de la economía argentina, cambios en las políticas del gobierno nacional o por otros motivos, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad podrían verse afectados de modo adverso.

Las actividades de la Sociedad son susceptibles a riesgos operacionales que pueden exponerla a potenciales reclamos y controversias contractuales

Las actividades de la Sociedad pueden verse adversamente afectadas por desastres naturales, condiciones climáticas desfavorables, error humano, interrupción de las operaciones (por evacuación del personal, restricción de los servicios o incapacidad para entregar materiales a las obras en los plazos programados), daños a los bienes o equipos y demoras en la obtención de los permisos ambientales. Además, el hecho de llevar a cabo actividades de ingeniería y construcción para grandes plantas industriales y otros proyectos de gran envergadura donde fallas en el diseño, la construcción o los sistemas pueden causar graves lesiones o daños a terceros, expone a la Sociedad a posibles reclamos. A su vez, la Sociedad subcontrata ciertos servicios necesarios para llevar a cabo sus operaciones. Si los subcontratistas de la Sociedad no cumplieran sus obligaciones en virtud de los contratos celebrados con la Sociedad, éstas podrían verse obligadas a pagar costos adicionales para reemplazar los servicios provistos por dichos contratistas a fin de cumplir con sus compromisos y evitar controversias contractuales. Al 31 de octubre de 2024 aproximadamente el 11% de las operaciones de la Sociedad se llevaban a cabo a través de subcontratistas. Según la legislación argentina, la Sociedad es responsable por cualquier defecto en las obras realizadas en forma directa o indirecta a través de subcontratistas.

Si bien la Sociedad considera que sus seguros cubren a sus respectivos activos y operaciones son adecuados, esta cobertura podría no ser suficiente en todas las circunstancias o contra todos los riesgos. Existen ciertos tipos de riesgos, por ejemplo, multas o penalidades, polución y contaminación, guerra y terrorismo, riesgo tecnológico, contaminación radioactiva, lucro cesante de terceros que generalmente no se encuentran asegurados o no son asegurables. La Sociedad no puede garantizar que podrá mantener una adecuada cobertura de seguros en el futuro a precios comercialmente razonables o bajo términos aceptables. En caso

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que ocurra un siniestro no asegurado o subasegurado, la Sociedad, según sea el caso, podría perder todo o parte del capital que ha invertido en un proyecto, así como los ingresos futuros proyectados al respecto y/ o continuar obligada por cualquier deuda u otras obligaciones financieras relacionadas con el proyecto. El acaecimiento de un hecho adverso significativo respecto del cual la Sociedad no está plenamente asegurada o está asegurada pero sujeta a una importante franquicia, podría tener un efecto adverso sustancial sobre sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Los proyectos de la Sociedad se encuentran expuestos a numerosos riesgos y sus antecedentes y reputación con respecto a la seguridad son importantes para su actividad

El desarrollo de las operaciones de la Sociedad expone a su personal, y en ocasiones a sus clientes y a otros individuos con los que trabaja de manera cercana, a numerosos riesgos en el curso de sus actividades, entre los que se incluyen descargas eléctricas y fogonazos, incendios, trabajos en altura, explosiones de gas natural, fallas mecánicas, accidentes de transporte y daños a la infraestructura en la que la Sociedad trabaja. Estos riesgos pueden ocasionar daños graves a la propiedad y a los equipos o incluso su destrucción, así como también otros daños indirectos, incluidos apagones generalizados e interrupciones del servicio, que pueden ocasionar la suspensión de las operaciones, reclamos por daños y perjuicios, y multas y sanciones penales que podrían generar consecuencias negativas significativas para el negocio de la Sociedad y el resultado de sus operaciones. Además, los cambios en las regulaciones podrían traducirse en costos adicionales. Ocasionalmente, los trabajadores de la Sociedad sufren accidentes que resultan en heridas graves e incluso la muerte. El personal de la Sociedad también tiene el riesgo de sufrir accidentes vehiculares, dada la gran flota de vehículos que utiliza en el desarrollo de sus operaciones. Estos accidentes a menudo originan acciones por responsabilidad iniciadas por los trabajadores afectados y/o sus familias y/o por los clientes. Aunque la Sociedad cuenta con seguros de vida y por invalidez para sus empleados de conformidad con las leyes de Argentina, dichos seguros pueden resultar insuficientes. En caso de muerte o invalidez de un empleado, la Sociedad podría sufrir pérdidas y efectos negativos en relación con su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Asimismo, la cobertura de los seguros que la Sociedad posee puede resultar inadecuada para cubrir todas las pérdidas o la responsabilidad en las que pueda incurrir en el curso normal de sus operaciones o en caso de una pérdida catastrófica. Si bien la Sociedad considera que cualquier daño sufrido por los trabajadores de la Sociedad en el desempeño de sus labores se encontraría cubierto por su seguro de riesgos del trabajo, podría ser responsable por montos que superen la suma asegurada.

Tanto los clientes actuales como los potenciales consideran que los antecedentes de seguridad de sus proveedores de servicios constituyen un factor muy importante a la hora de adjudicar contratos de servicios. Si ocurriera un accidente o se dieran las condiciones para que ello ocurriera en alguna de las obras de la Sociedad, el cliente afectado estaría menos dispuesto a elegir contratar los servicios de la Sociedad en el futuro y, en algunas situaciones, le pediría abandonar la obra. La reputación de la Sociedad y sus perspectivas de que se le adjudiquen proyectos futuros podrían verse afectadas negativamente. Además, la aseguradora de la Sociedad podría negarse a brindarles los niveles de cobertura actuales sin un incremento considerable de las primas y requisitos de garantía para cubrir sus obligaciones deducibles, y como resultado, le sería imposible mantener un seguro adecuado.

La Sociedad podría no recibir los flujos de fondos generados por las actividades de ciertas UTEs en las que participa si sus socios en las mismas decidieran no liberar el efectivo percibido por la UTE.

La Sociedad desarrolla ciertos proyectos junto con otras empresas con las que integra Uniones Transitorias de Empresas (“UTES”). En el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2024 los ingresos de las UTES representaban aproximadamente el 10% de los ingresos totales consolidados. En general, las decisiones adoptadas entre los miembros de las UTES, entre ellas la de liberar los fondos provenientes de sus actividades (que se depositan en las cuentas de cada UTES abiertas a nombre de ésta y no de sus miembros), requieren el consentimiento unánime de todos los miembros. Por lo tanto, la Sociedad podría verse imposibilitadas de decidir unilateralmente la liberación de fondos obtenidos por ciertas UTES en las que participan, si sus socios no aprobaran tal decisión.

Si las sociedades o uniones transitorias de empresas de la Sociedad no tienen éxito, o si no puede mantener una buena relación con sus socios, los negocios y operaciones de la Sociedad pueden verse sustancial y adversamente afectados .

Además de las sociedades y UTES existentes actualmente, la Sociedad anticipa que si existen nuevas oportunidades podrá participar de nuevas sociedades y UTES a los fines de incrementar la cantidad de emprendimientos en los que participa. El mantenimiento de buenas relaciones con sus socios comerciales, así como también con empresas constructoras es crucial para el éxito de los proyectos de la Sociedad. No puede

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haber garantías en cuanto a que las sociedades y UTES de la de la Sociedad tendrán éxito y lograrán los resultados esperados. Los problemas para mantener sus sociedades y UTES y las dificultades de cumplir en forma adecuada con las necesidades de sus clientes en el caso del fracaso de éstas pueden afectar sustancialmente en forma adversa el negocio y operaciones de la Sociedad.

Asimismo, los contratos de UTE prevén la responsabilidad solidaria de los socios comerciales frente a los clientes. En caso en que una empresa asociada a la Sociedad se viera impedida de hacer frente a sus obligaciones contractuales bajo el contrato de UTE o el contrato de obra correspondiente, la Sociedad podría verse obligada a responder por las obligaciones que sus socios no estuvieran en condiciones de tomar a cargo, afectando adversamente el resultado esperado del proyecto.

La implementación de la estrategia de negocios de la Sociedad depende de su primera línea gerencial

El éxito de la Sociedad depende en gran medida del desempeño de su management y otros ejecutivos clave y de su capacidad para contratar ejecutivos de primera línea y otros empleados altamente capacitados. Las futuras operaciones de la Sociedad podrían verse afectadas si sus ejecutivos de primera línea y otro personal clave se desvincularan de la empresa. El nivel de competencia para captar ejecutivos de primera línea es intenso y no puede garantizarse que la Sociedad podrá conservar a su personal actual o atraer personal idóneo adicional. La mayoría de los ejecutivos de primera línea y personal clave de la Sociedad no ha firmado contratos de no competencia. La desvinculación de un ejecutivo de primera línea podría obligar a los demás a desviar su atención inmediata del cumplimiento de sus obligaciones para buscar un reemplazo. Si la Sociedad no pudiera incorporar ejecutivos de primera línea para cubrir vacantes de manera oportuna, su capacidad para implementar su estrategia de negocios podría verse limitada, afectando sus negocios y los resultados de sus operaciones.

El sector en el que opera la Sociedad es muy competitivo

La Sociedad opera en un entorno competitivo y la mayoría de los proyectos que desarrollan requieren grandes recursos, inversiones de capital en equipamiento y personal técnico idóneo y experimentado. La mayor parte de los proyectos de infraestructura en curso de la Sociedad fueron adjudicados mediante procesos licitatorios de libre competencia. Aunque en general, el factor más importante para adjudicar un contrato es el precio, también se tienen en cuenta otros factores como los antecedentes de protección ambiental y seguridad, la calidad del servicio, la capacidad y el desempeño tecnológico así como la reputación, experiencia, acceso a fuentes de fondos y base de clientes de las empresas oferentes. La competencia es cada vez mayor, en especial en cuanto a obras de infraestructura de gran envergadura y puede incidir en la baja de los precios de los contratos y los márgenes de ganancias. Si la Sociedad no pudiera mantener altos índices de crecimiento y márgenes de ganancias aceptables, podrían perder participación de mercado frente a la competencia y sufrir una baja de las ganancias en general. Esto podría tener un efecto adverso sustancial sobre sus negocios, situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

La Sociedad está expuesta a riesgos vinculados a los requisitos de performance y los cronogramas de cada proyecto, que podrían afectar sus ingresos

En algunos casos, la Sociedad ha garantizado la conclusión de un proyecto a una fecha de aceptación programada o el alcance de ciertos niveles de aceptación y pruebas de performance. Sin embargo, existe el riesgo de que no se pueda cumplir con los cronogramas. Si la Sociedad no pudieran cumplir con tales cronogramas o requisitos de performance, podría verse obligada a incurrir en costos que reducirían los márgenes de ganancias proyectados, incluida la obligación de pagar daños y perjuicios por un monto fijo equivalente a un determinado porcentaje del monto total del contrato y/u otorgar garantías por el monto total del contrato. La Sociedad no puede garantizar que las sanciones pecuniarias impuestas en caso de incumplimiento de las fechas de aceptación garantizadas o el alcance de los niveles de aceptación y pruebas de performance no tendrán un efecto sustancial adverso sobre su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

No obstante, en la historia de la Sociedad no se registran incumplimientos contractuales de su parte.

La demora en el cobro de pagos correspondientes a proyectos y servicios del sector público podría afectar adversamente a la Sociedad

Las obras para el sector público representaban el 3% de los ingresos de la Sociedad al 31 de octubre de 2024. Aunque el sector público suele realizar pagos en debido tiempo y forma, históricamente y con regular frecuencia, la Sociedad ha sufrido demoras en el cobro de obras terminadas y servicios prestados conforme a contratos con el sector público. En el año 2024, la demora promedio de las obras del sector público era de 70

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días. La demora significativa en el pago por parte de clientes del sector público incrementa el costo financiero de los proyectos. Como consecuencia, la Sociedad podría incurrir en costos y gastos indirectos adicionales para desarrollar el proyecto antes de que el cliente realice el pago y, en ciertos casos, verse obligada a reducir el ritmo de los trabajos hasta recibir el pago. En la mayoría de los casos, la Sociedad no recibe el adecuado resarcimiento por parte del cliente. Si la Sociedad no recibe el pago correspondiente a obras terminadas o servicios prestados en debido tiempo y forma, sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse seriamente afectados.

Los montos por obra pendientes de ejecución por los contratos de infraestructura de la Sociedad no necesariamente reflejan sus futuros ingresos

Los montos pendientes de ejecución bajo los contratos representan el valor total de los contratos firmados acumulados respecto de los cuales se tiene una fuente identificada de financiamiento a una fecha determinada menos los ingresos totales devengados en relación con dichos contratos a esa fecha. Al 31 de octubre de 2024 los montos pendientes de ejecución bajo los contratos de infraestructura de la Sociedad ascendían aproximadamente a $237 millones ($239.853 millones total de obras), considerando solamente aquellos proyectos que se consideran firmes. El monto de las carteras de proyectos no necesariamente refleja los ingresos futuros de la Sociedad provenientes del desarrollo de las obras. La Sociedad no puede garantizar que obtendrá contratos equivalentes, en términos de alcance y duración, que sustituyan a los de su cartera actual o que los contratos actuales tendrán los resultados esperados.

La suspensión en los pagos de la obra pública produjo efectos a MILICIC S.A. con respecto a un solo contrato que estaba ejecutando. Ello así pues MILICIC S.A. resolvió el contrato suscripto con el Estado Nacional en el marco de la Licitación Pública Nacional 02/2021–GIRSU -A-123-LPN-O, para la “Contratación del Diseño, Construcción y Operación del Centro de Gestión Ambiental Villa María - Villa Nueva - Provincia de Córdoba” de la cual había resultado adjudicataria.

MILICIC S.A. dio cumplimiento a todas sus obligaciones contractuales en tiempo y forma, y concluyó los trabajos de diseño y construcción del Centro de Gestión Ambiental Villa María – Villa Nueva – Provincia de Córdoba. No obstante ello, el contrato se resolvió anticipadamente durante la etapa en que MILICIC S.A. debía realizar la operación del Centro de Gestión Ambiental.

La resolución contractual tuvo como causa la falta de pago por parte del Estado Nacional Argentino de lo adeudado a MILICIC S.A. como contraprestación de los trabajos de obra y operación efectivamente ejecutados.

Gran parte de los servicios de la Sociedad están sujetos a redeterminación de precios

Las obras de construcción de la Sociedad están sujetas a contratos por precio fijo que contienen cláusulas de “ajuste de precios” que les permite aumentar los precios unitarios a fin de reflejar los aumentos del costo de mano de obra, materiales y otros costos como consecuencia de los efectos de la inflación. Estas cláusulas de aumento permiten ajustar el valor del contrato en base al trabajo efectivamente realizado y los efectos de la inflación.

Generalmente la Sociedad debe asumir por lo menos una parte del riesgo de aumento de costos de equipos, materiales o mano de obra como consecuencia de la inflación o de hechos imprevistos, tales como dificultades para obtener el financiamiento necesario o los permisos o aprobaciones gubernamentales requeridos, modificaciones en el proyecto debido a costos inesperados o demoras causadas por condiciones climáticas locales adversas u otros fenómenos naturales, errores en las especificaciones contractuales o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas. Además, en ciertas oportunidades la Sociedad debe asumir el riesgo de demora causada por condiciones o hechos imprevistos, sujetos a la protección de las cláusulas estándar de fuerza mayor y los seguros contratados para cada proyecto. Si la Sociedad no pudiera estimar con exactitud los recursos y plazos necesarios para completar un proyecto determinado, o no cumplieran con sus obligaciones contractuales (o con las etapas pertinentes) según lo programado, sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse afectados de manera significativa y adversa.

El crecimiento constante de la Sociedad exige la contratación y conservación de personal idóneo

En los últimos años, la demanda de empleados con experiencia e idoneidad del negocio de la Sociedad ha venido aumentando en línea con los mayores gastos de capital de los clientes y la demanda de los servicios de la Sociedad. El crecimiento de las actividades de la Sociedad depende de su capacidad para atraer y conservar

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personal, incluyendo ingenieros y otros empleados especializados con la experiencia y los conocimientos necesarios. El nivel de competencia para captar este tipo de personal es intenso. Si la Sociedad experimentara dificultades para atraer y conservar personal idóneo, sus capacidades para cumplir con sus proyectos actuales y presentarse a licitación respecto de nuevos proyectos podrían verse afectada.

La existencia de conflictos prolongados entre la Compañía y sus empleados, muchos de los cuales se encuentran representados por sindicatos, podría afectar negativamente sus operaciones y su flujo de fondos

El negocio de la Sociedad requiere de mano de obra intensiva. Al 31 de octubre de 2024 aproximadamente el 89,61% de sus empleados estaban afiliados a un sindicato. Las relaciones laborales de la Sociedad con sus empleados se rigen por convenios colectivos de trabajo independientes celebrados con uno o más grupos de negociación de trabajadores afiliados o no afiliados a sindicatos, o a través de contratos individuales. Los sindicatos han desempeñado un papel importante en la política y el desarrollo de la Argentina y el derecho de huelga de los trabajadores se encuentra amparado por la ley. Cualquier huelga, paro de trabajadores, interrupción del trabajo o cualquier conflicto prolongado con los empleados de la Sociedad podría tener un efecto negativo sobre sus operaciones. Normalmente, estos riesgos se acentúan durante los períodos de renegociación con los sindicatos. Cualquier contrato de trabajo renegociado podría incluir aumentos considerables de los salarios, con el consiguiente incremento de los gastos operativos de la Sociedad.

El crecimiento del negocio podría superar la capacidad de la flota de equipos de la Sociedad y ésta podrían no poder alquilar o conseguir equipo sustituto o adicional en tiempo razonable o bien, siquiera conseguirlo

La Sociedad podría no ser capaz de conseguir equipos para sus proyectos, particularmente en áreas de alta demanda, sea debido a la falta de disponibilidad de financiamiento o desabastecimiento de los equipos en el mercado. Como consecuencia, la Sociedad podría verse forzada a alquilar equipos por lapsos cortos de tiempo o a buscar formas alternativas para llevar a cabo las obras sin el beneficio de contar con equipos idealmente adecuados para el trabajo, lo que podría incrementar los costos y los riesgos de finalizar sus proyectos. Asimismo, la Sociedad podría no ser capaz de comprar o alquilar los equipos y las herramientas específicas necesarias debido a la escasez de productores y distribuidores en el mercado. Usualmente, la Sociedad licita para obras sabiendo que tendrá que alquilar equipos por períodos cortos de tiempo e incluye el costo de dicho alquiler en la licitación. Si los costos de alquiler de los equipos se incrementan entre la licitación y la ejecución del proyecto, los márgenes de la Sociedad para el proyecto podrían verse reducidos. Adicionalmente, los equipos de la Sociedad requieren de mantenimiento continuo, que normalmente es provisto por la Sociedad a través de su propio personal e instalaciones. Si la Sociedad no pudiese mantener sus equipos dentro de su flota, podría verse forzadas a solicitar servicios de reparación a terceros a un mayor costo o incluso podría no poder participar en licitaciones para nuevos proyectos.

Los futuros ingresos de la Sociedad dependen de su capacidad para obtener financiamiento y participar en licitaciones de obras de infraestructura

La Sociedad se especializa en la construcción de obras de ingeniería civil en proyectos de gran envergadura. La búsqueda de nuevas oportunidades de negocios de la Sociedad se basa principalmente en la participación en procesos licitatorios en los cuales se evalúa, entre otros elementos, la solvencia financiera del oferente a través de ciertos tests y ratios financieros y su capacidad para financiar los proyectos mediante diversos acuerdos financieros. La capacidad de la Sociedad de obtener fondos depende, en parte, de las condiciones prevalecientes en el mercado de capitales, los resultados de sus operaciones y negocios y la percepción que tenga el mercado de su futuro crecimiento. Al 31 de octubre de 2024 la deuda correspondiente a facilidades crediticias financieras ascendía a $ 51.456 millones. La capacidad de la Sociedad para expandir sus operaciones se vería limitada si, en el futuro, no pudiera acceder al crédito o aumentar sus líneas de crédito existentes o no pudiera hacerlo en términos favorables. Estos factores podrían afectar los esfuerzos de la Sociedad para obtener financiamiento en términos satisfactorios. La Sociedad podría verse obligadas a obtener recursos financieros adicionales, inclusive mediante aportes de capital de sus accionistas, la emisión valores de deuda o la obtención de préstamos bancarios para desarrollar sus proyectos, realizar futuras inversiones o responder ante los desafíos competitivos. También podrían asociarse con empresas competidoras con mayor acceso a dinero en efectivo o financiamiento que adquirirían más experiencia, al tiempo que se debilita la competitividad de la Sociedad. Si la Sociedad no pudiera obtener fondos para cualquiera de sus proyectos mediante financiación, refinanciación o por otros medios, la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados.

La Sociedad puede estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales en relación con contratistas independientes

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Al cierre del ejercicio regular finalizado en octubre de 2024, el porcentaje de subcontrataciones en la estructura de costos de la Sociedad fue de un 11%. En tal sentido, debe señalarse que de conformidad con la legislación argentina, los contratantes pueden ser considerados solidariamente responsables junto con sus contratistas respecto de las obligaciones laborales y previsionales de éstos últimos y en caso de accidentes sufridos por sus empleados.

Específicamente, la legislación laboral argentina dispone, en general, que los contratantes pueden ser considerados solidariamente responsables junto con sus contratistas si un tribunal competente determina que las actividades realizadas por los empleados del contratista son del mismo tipo que las actividades habitualmente desarrolladas por los empleados del contratante y se relacionan específicamente con las actividades principales del contratante. Como consecuencia, si se produjera un conflicto entre los empleados de un contratista independiente de la Sociedad y dicho contratista independiente, los empleados podrían iniciar acciones contra la Sociedad para hacer valer sus reclamos contra el contratista. En tal caso, el tribunal competente podría determinar que la Sociedad y el contratista son solidariamente responsables.

Aunque la Sociedad no han sido objeto de acciones judiciales significativas iniciadas por empleados de sus contratistas, la Sociedad no puede garantizar que no se iniciarán reclamos en relación con las obligaciones laborales o previsionales de sus contratistas independientes en el futuro, las cuales podrían tener un efecto adverso sustancial sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

La existencia de conflictos laborales podría afectar la actividad de la Emisora.

La mayoría de las relaciones laborales de la Sociedad se enmarcan en el marco de lo dispuesto por la Ley 22.250 y los convenios de la Unión Obrera de la Construcción.

Si bien la Emisora en la actualidad no enfrenta paros o huelgas que impacten significativamente sus resultados o flujos de caja, no es posible descartar que en un futuro se realicen medidas de fuerza que puedan afectar las operaciones y causar perjuicios económicos a la Emisora.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluido la Emisora.

Riesgo de Incumplimiento asociado a su estructura de endeudamiento

La Emisora ha emitido pagarés electrónicos, cheques electrónicos y tiene acordados préstamos bancarios como parte de su estrategia de financiamiento, conforme se describe en la Sección “ESTADOS FINANCIEROS” del presente Prospecto. Debido a la naturaleza de los referidos instrumentos, existe un riesgo de incobrabilidad, el cual podría incrementarse en función del nivel de endeudamiento de la Emisora, y podría verse afectado por factores imprevistos tales como una disminución en la liquidez y/o en rentabilidad de sus operaciones, un deterioro en los flujos de caja, o cambios adversos en las condiciones del mercado o en la economía en general. Adicionalmente, la volatilidad de los mercados financieros y las fluctuaciones en los tipos de cambio, tasas de interés y el acceso al crédito podrían afectar la capacidad de la Emisora para refinanciar sus deudas, lo que aumentaría el riesgo de incumplimiento.

Sin perjuicio de ello, a la fecha del presente Prospecto la Emisora goza de una situación estable en términos de solvencia y capacidad de pago, lo que le permitiría afrontar sus pagos de manera adecuada. No obstante, el Emisor no puede garantizar que no ocurran cambios en su posición financiera que tendrían un efecto adverso sobre sus actividades. Las variaciones en las condiciones económicas globales o locales, como la inflación, los cambios en las políticas fiscales y monetarias, o eventos inesperados como crisis económicas o geopolíticas, pueden alterar su capacidad para generar ingresos o gestionar eficientemente sus pasivos.

En dicho caso, la situación patrimonial, económica o financiera de la Emisora podría verse afectada, lo que comprometería los resultados, las operaciones, los negocios y/o la capacidad de repago general de la Emisora. Esto podría generar dificultades para cumplir con sus obligaciones bajo la deuda contraída, afectando adversamente su capacidad para acceder a nuevos financiamientos y aumentando el riesgo de incurrir en incumplimiento o de tener que enfrentar un proceso de reestructuración de deuda.

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Asimismo, a la fecha del presente no existen riesgos significativos relacionados con liquidez, endeudamiento, pasivos a corto plazo, obligaciones renegociadas, variaciones en ventas, costos y márgenes, desvinculaciones laborales, procesos judiciales relevantes o medidas de reestructuración en curso, lo que refleja una situación financiera estable y controlada. No obstante, no se puede garantizar que en el futuro surjan nuevos riesgos o factores imprevistos que puedan afectar la posición financiera de la Emisora.

En consecuencia, cualquier evento de esta naturaleza podría tener un impacto negativo en las actividades, resultados operativos y capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones financieras, lo que afectaría tanto su situación económica como la de los inversores. Los inversores deben considerar que, si bien en la actualidad la situación de la Emisora es estable, el riesgo de incumplimiento podría materializarse en el futuro bajo determinadas circunstancias imprevistas.

II.- Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad

A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de obligaciones negociables emitidas por la Sociedad y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no ser listadas en ningún mercado o sistema de listado automatizada.

La Sociedad no puede garantizar:

• El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni

• En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

• Cambios en la tasa de interés;

• Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o

• Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o

• La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables son rescatables anticipadamente a opción de la Sociedad, salvo que de otro modo se indicara en el Suplemento respectivo. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables

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(incluyendo, sin limitación las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley de Concursos y Quiebras y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la ley de Concursos y Quiebras establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la ley de Concursos y Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la ley de Concursos y Quiebras (según texto del art. 16 de la ley 25.589) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la ley de Concursos y Quiebras, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

Ciertas cuestiones relativas a las Obligaciones Negociables en UVA y/o UVI.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco del Decreto 146/17, que estableció que los valores negociables con o sin oferta pública con plazos de amortización no inferiores a dos años, están exceptuados de lo dispuesto en los artículos 7 y 10 de la Ley N° 23.928 que prohíbe la actualización monetaria o indexación. En caso que dicho Decreto o por cualquier motivo se deje sin efecto o no se reconozca como válido, dicha circunstancia podría afectar la validez de la actualización de las Obligaciones Negociables en caso de ser denominadas en UVA actualizables por CER y/o UVI actualizables por ICC y/o.

En caso que de acuerdo a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables resultare aplicable un índice sustituto que pueda utilizarse en reemplazo de las UVA y/o UVI, dicho índice sustituto podría ser aplicado en la medida que ello esté permitido por la normativa vigente, y, de aplicarse, podría resultar en un valor distinto del que hubiera resultado en caso de la aplicación de las UVA y/o UVI, respectivamente.

Factores económicos y gubernamentales de Argentina

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En las últimas décadas, la economía argentina se ha caracterizado por un alto grado de inestabilidad, volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por los siguientes factores: la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiamiento, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“commodities”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

Tal como ha sucedido en el pasado, la economía argentina podría verse perjudicada si las presiones políticas y sociales dificultan la implementación de políticas tendientes a mantener la estabilidad de precios, generar crecimiento y promover la confianza de consumidores e inversores.

Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta la crisis global generada por la pandemia del COVID-19.

A continuación, se indican algunos factores que podrían detener o limitar el crecimiento de la economía argentina:

• las inversiones como porcentaje del PBI aún son bajas;

• el índice de inflación se mantiene en niveles elevados.

• Imposibilidad de acceder al financiamiento internacional.

• el actual déficit comercial podría aumentar y se mantiene en niveles altos.

• otros acontecimientos políticos, sociales y económicos del exterior que afecten el actual crecimiento de la economía argentina.

Menor crecimiento económico o un aumento de la volatilidad económica podrían afectar al negocio, los resultados de las operaciones o la situación financiera de la Emisora. Estas circunstancias, así como otras medidas y políticas generan incertidumbre sobre la situación política, social y económica de la Argentina

El impacto de las últimas reformas políticas y económicas aún es incierto y podría afectar adversamente la economía argentina

El 19 de noviembre de 2023 tuvieron lugar elecciones presidenciales en las que el candidato presidencial de La Libertad Avanza, Javier Milei, resultó electo como presidente, asumiendo el cargo el 10 de diciembre de 2023.

El nuevo gobierno enfrenta grandes desafíos en materia macroeconómica, tales como, reducir la tasa de inflación, alcanzar superávit comercial y fiscal, acumular reservas, contener el tipo de cambio y refinanciar la deuda con ciertos acreedores.

Tras la asunción de Javier Milei, el Gobierno Argentino implementó una nueva devaluación del tipo de cambio. Así las cosas, al 20 de diciembre de 2023 el Dólar Estadounidense de acuerdo a la Comunicación “A” 3500 del BCRA cotizó en $803,7250, siendo que al 13 de marzo de 2025 cotiza en $ 1.067,13.

Con fecha 20 de diciembre de 2023 el nuevo gobierno dictó el Decreto de Necesidad y Urgencia Nro. 70/2023 denominado “Bases para la Reconstrucción de la Economía Argentina” por medio del cual estableció un gran número de modificaciones a leyes y decretos. Entre las principales medidas pueden destacarse:

• 1.- Derogación de la ley de alquileres.

• 2.- Derogación de la ley de abastecimiento.

• 3.- Derogación de la ley de góndolas.

• 4.- Derogación de la ley de compra nacional.

• 5.- Derogación del observatorio de precios de Ministerio de Economía.

• 6.- Derogación de la ley de promoción industrial.

• 7.- Derogación de la ley de promoción comercial.

• 8.- Derogación de la normativa que impide la privatización de las empresas públicas.

• 9.- Derogación del régimen de sociedades del Estado.

• 10.- Transformación de todas las empresas del estado en sociedades anónimas para su posterior privatización.

• 11.- Modernización del régimen laboral.

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• 12.- Reforma del código aduanero. Prohibición de prohibir exportaciones. 13.- Derogación de la ley de tierras. 14.- Modificación de la ley de fuego. 15.- Derogación de las obligaciones que los ingenios azucareros tienen en materia de producción azucarera. 16.- Liberación del régimen jurídico aplicable al sector vitivinícola. 17.- Derogación del sistema nacional de comercio minero y el banco de información minera.

18.- Autorización para la sesión del paquete accionario total o parcial de Aerolíneas Argentinas. 19.Implementación de la política de cielos abiertos. 20.- Modificación del Código Civil y Comercial de la Nación.

21.- Modificación marco de regulación de la medicina prepaga y obras sociales. 22.- Eliminación de las restricciones de precios a la industria prepaga. 23.- Incorporación de las empresas de medicina prepaga al régimen de obras sociales. 24.- Restablecimiento de las recetas electrónicas. 25.- Modificaciones al régimen de empresas farmacéuticas.

• 26.- Modificación de la ley de sociedades para que los clubes de futbol puedan convertirse en sociedades anónimas. 27.- Desregulación de los servicios de internet satelital para permitir el ingreso de empresas como Starlink. 28.- Desregulación del sector turístico.

• 29.- Incorporación de herramientas digitales para trámites de los registros automotores.

Es relevante señalar que se han interpuesto ante el sistema judicial varios recursos de amparo y solicitudes de declaración de inconstitucionalidad con el propósito de suspender la implementación del mencionado DNU.

En línea con ello, posteriormente, el 27 de diciembre de 2023 se elevó al Congreso de la Nación un proyecto de ley llamado Proyecto de Ley de Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos, también llamada “Ley Ómnibus”. Este busca superar la crisis en Argentina mediante la adopción de medidas de emergencia. Se destaca la promoción de la libertad económica, la consolidación de la estabilidad económica y la eliminación de regulaciones que restrinjan la libertad de los ciudadanos. Se propone declarar la emergencia pública en diversas áreas hasta diciembre de 2025, permitiendo al Poder Ejecutivo tomar medidas necesarias. Entre las propuestas se incluyen cambios en la organización administrativa, calidad regulatoria, privatización de empresas no esenciales, mediación en conflictos con el Estado, entre otros. Además, se abordan reformas en sectores como energía, agricultura, seguridad, propiedad intelectual, justicia, divorcio, sucesiones, turismo, y se plantea una reforma del sistema político y un régimen de incentivos para grandes inversiones. También se propone un examen integrador en el sistema educativo y cambios en el transporte de cargas. El proyecto aborda una amplia gama de aspectos para revitalizar la economía y mejorar la eficiencia del Estado. También, se propone la ratificación del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 70/2023.

Tras meses de debate, el pasado 28 de junio la Cámara de Diputados sancionó la Ley Bases por 147 votos positivos contra 107 negativos y 2 abstenciones. Finalmente, en fecha 8 de julio de 2024, la Ley Bases fue publicada como Ley N° 27.742 en el Boletín Oficial N° 35.456, comenzando a regir a partir del 9 de julio de 2024.

Todavía no es posible predecir el impacto de estos resultados en la economía argentina ni el de las medidas adoptadas y/o a adoptar por el nuevo Gobierno Nacional en la determinación del rumbo económico del país y, en consecuencia, en la actividad económica y/o financiera de la Emisora. Tampoco se puede garantizar que los futuros desarrollos económicos, sociales y políticos en la Argentina, sobre los que la Emisora no tiene control, no afecten sus actividades ni su situación financiera o patrimonial o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad en perjuicio de los inversores.

Por otra parte, es relevante mencionar los objetivos y planes que el BCRA estableció para el 2024, según lo establece el artículo 42 de la Carta Orgánica, en relación con las políticas monetarias, cambiaria, crediticia y financiera.

El programa de Objetivos y Planes para 2024 tiene como piedra angular eliminar el déficit fiscal y su financiamiento mediante la emisión monetaria del BCRA. El objetivo anunciado es alcanzar un equilibrio fiscal financiero en el 2024. Otros de los elementos centrales son la eliminación de regulaciones, restricciones y trabas burocráticas, y la corrección de precios relativos, en especial, el tipo de cambio. Sólo así se podría conseguir el restablecimiento del equilibrio externo. Y un elemento adicional lo constituye el saneamiento de la hoja de balance del BCRA, mediante la recuperación del nivel de reservas internaciones y una solución para la dinámica de sus pasivos remunerados.

A continuación, se detalla el mencionado plan:

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•Normalización del mercado cambiario

En el marco de la transición hacia un régimen que asegure la estabilidad macroeconómica, se anunció el establecimiento de un nuevo tipo de cambio de 800 pesos por dólar en el Mercado Libre de Cambios (MLC). Temporariamente, y hasta tanto el compromiso y la visibilidad del esfuerzo fiscal sean apreciados en su total dimensión, el ajuste del tipo de cambio cumplirá el rol de un ancla complementaria en las expectativas de inflación. Como refuerzo del ancla fiscal, el BCRA estableció un sendero de deslizamiento para el tipo de cambio de 2% por mes, de manera de proveer un ancla nominal que se extienda más allá del periodo de sinceramiento de precios relativos.

El BCRA definió nuevas condiciones para el acceso al MLC para el pago de las importaciones de bienes y servicios, con el objetivo de normalizar progresivamente un mercado que estaba funcionando de manera disfuncional por los niveles de endeudamiento comercial acumulados.

El BCRA simplificó también el sistema de pagos de importaciones de bienes y servicios, eliminando todo requisito vinculado a la obtención de autorizaciones a través de Sistema de Importaciones de la República Argentina (SIRA), y también dejando sin efecto el requisito del Certificado de la Cuenta Única de Comercio Exterior de la AFIP. A su vez, establecieron plazos de pago diferenciados según la posición arancelaria de los distintos bienes y servicios importados lo cual permitiría administrar las divisas durante los meses próximos, caracterizados por la baja estacionalidad de exportaciones.

Con el objetivo de dar previsibilidad a los pagos asociados con el stock de deuda comercial de importadores acumulada, el BCRA dio a conocer las condiciones de nuevos instrumentos conformados por tres series de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL). Estos bonos ya están siendo ofrecidos como vehículos para canalizar la demanda de divisas de los importadores de bienes y servicios con deudas comerciales por operaciones con registro aduanero o servicio efectivamente prestado hasta el 12 de diciembre de 2023.

A través de la licitación de estos nuevos instrumentos, el BCRA ofrece una solución ordenada para resolver la crisis generada por la acumulación de deudas comerciales de importadores a niveles difíciles de manejar en el corto plazo con el stock de reservas disponible, funcionando como puente hasta la acumulación de reservas asociadas al superávit de balanza comercial proyectado para los próximos años. En esta línea, los importadores tienen la posibilidad de adquirir estos instrumentos con la liquidez en pesos que tienen a disposición para hacer frente a sus compromisos con el exterior y recibirán a cambio un flujo de divisas cierto por parte del BCRA.

El sinceramiento en el valor del tipo de cambio y la eliminación de buena parte de las regulaciones y las trabas burocráticas para el acceso al mercado de cambios constituyen elementos clave: generan el incentivo a la producción y a la exportación, y un desincentivo a continuar incrementando artificialmente las importaciones.

Una mejora genuina de la balanza comercial será un motor imprescindible en el proceso de recuperación del nivel de reservas internacionales líquidas del BCRA. La recuperación de la credibilidad no será completa hasta que la corrección de los desbalances monetarios heredados, la solución a las deudas comerciales por pagos de importaciones y la recomposición de reservas internacionales permitan avanzar en la eliminación de los controles cambiarios y de capitales aún vigentes y, luego de un proceso de normalización ordenado, en la unificación definitiva del mercado de cambios.

•Normalización del mercado monetario

En el corto plazo y mientras la economía transite un periodo de “estanflación”, se prevé que la demanda de dinero demorará en recuperarse. En este contexto, el equilibrio monetario requiere atender simultáneamente las dos fuentes principales de emisión monetaria: el financiamiento (directo e indirecto) del déficit fiscal y el déficit cuasifiscal del propio BCRA. El BCRA decidió dejar de realizar licitaciones de LELIQ a futuro, pasando a ser las operaciones de pases pasivos su principal instrumento de absorción de excedentes monetarios. La tasa de interés de política monetaria pasó a ser la tasa de los pases pasivos a un día de plazo, que desde el 13 de diciembre de 2023 fue establecida en 100% nominal anual.

Al centralizar sus operaciones en un solo instrumento, y al ser su tasa de política la única tasa de interés de referencia se busca hacer más clara la señal de política monetaria y fortalecer su transmisión al resto de las tasas de interés de la economía.

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En cuanto a las operaciones de inyección de liquidez, el BCRA seguirá ejerciendo la posibilidad de realizar pases activos y ofrecer puts sobre instrumentos del Tesoro que la autoridad monetaria considere adecuados.

El Banco Central dispuso que aquellos títulos susceptibles de ser vendidos al BCRA por el mecanismo de put que sean licitados a partir del 18 de diciembre de 2023 no computarán a efectos del límite de fraccionamiento crediticio al sector, ya que cuentan con el BCRA como comprador a opción de los bancos.

El BCRA continuará orientando todas las herramientas de la política monetaria a alcanzar la estabilidad monetaria y reducir la inflación. Y seguirá realizando un monitoreo continuo de la evolución del nivel general de precios, la dinámica del mercado de cambios y de los agregados monetarios a los efectos de calibrar su tasa de interés de política y administrar las condiciones de liquidez.

•Primeros resultados y perspectivas futuras

El sinceramiento del tipo de cambio y la eliminación de trabas burocráticas para el acceso al mercado cambiario han dado comienzo a un proceso para destrabar los flujos del comercio exterior de manera de restablecer el pleno funcionamiento de la cadena productiva. Esto le ha permitido al BCRA en las primeras doce (12) jornadas acumular compras de divisas por unos US$2.900 millones, iniciando su proceso de recomposición de reservas internacionales.

Dejar de emitir LELIQ es un paso importante para que los bancos tengan incentivos para volver a actuar como intermediarios financieros que toman depósitos para dar crédito.

Se ha progresado rápidamente en el dialogo formal con los organismos internacionales, incluyendo el FMI. El objetivo central es despejar la incertidumbre en torno a los desembolsos pactados con vistas a atender los futuros vencimientos de capital. Esa incertidumbre responde a la obligación que enfrenta la Argentina de iniciar el proceso formal de solicitud de una dispensa (waiver) por el incumplimiento de las metas acordadas.

Los equilibrios macroeconómicos básicos, junto con el saneamiento del balance del BCRA, son una precondición para cualquier estabilidad duradera, que constituya el entorno propicio para producir, para innovar, para comerciar con el resto del mundo, y para crear más y mejores empleos en la Argentina.

La estabilización macroeconómica permitirá que vuelva a haber oferta de crédito genuina al sector privado, insumo indispensable para el financiamiento de la inversión y el crecimiento. El BCRA mantendrá actualizada la regulación micro y macro prudencial, en función de las mejores recomendaciones internacionales en la materia, sin descuidar las características propias del mercado financiero argentino. Además, continuará monitoreando el desempeño de las entidades en función de prever y abordar eventuales situaciones de vulnerabilidad, apuntando a sostener adecuados niveles de liquidez y solvencia para el conjunto y cada una de las entidades financieras.

Por último, el BCRA continuará redoblando sus esfuerzos en fomentar la inclusión financiera y la modernización de los medios de pago: el acceso y uso de servicios financieros (transacciones, pagos, ahorro y crédito) a un costo razonable, de manera segura para el consumidor y sostenible para los proveedores.

A la fecha del presente Prospecto, aún no es posible realizar un análisis completo sobre el efecto de las medidas adoptadas en materia económica ni el que tendrán en la economía argentina otras que en el futuro se adopten.

La Emisora no puede garantizar que los futuros acontecimientos económicos, sociales y políticos de Argentina y/o la implementación de nuevas políticas gubernamentales, sobre las que no tiene control, no afectarán sus actividades, su situación patrimonial o el resultado de sus operaciones. Tampoco puede garantizar que la economía no se contraerá, en cuyo caso los negocios, situación financiera o resultados de las operaciones de la Emisora, sus perspectivas o su capacidad para cumplir con sus obligaciones en general y en particular bajo las Obligaciones Negociables podrían verse adversamente afectados.

Altos niveles de inflación podrían afectar en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

Durante su historia, Argentina experimentó períodos de inflación alta e incluso de hiperinflación que tuvieron impactos negativos sobre la actividad económica.

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De acuerdo al INDEC la inflación del 2020 fue del 42,02%, la del 2021 de 50,9%, la del 2022 del 94,8%, la del 2023 del 211,4%, y la del 2024 del 117,8%. Por su parte, la inflación en el mes de enero del 2025 fue del 2,2%.

Los índices de inflación elevados podrían afectar de modo negativo el nivel de actividad económica, el empleo, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Asimismo, la dilución de los efectos positivos de la devaluación del peso en los sectores orientados a la exportación de la economía argentina podría reducir el nivel de actividad económica del país. A su vez, una porción de la deuda soberana del país se ajusta a través del Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”), que es un índice de la moneda ligado a la inflación. Por lo tanto, cualquier aumento significativo de la inflación podría provocar un aumento de la deuda de Argentina denominada en pesos y, en consecuencia, en las obligaciones financieras del país. Además, las estabilizaciones transitorias realizadas por el Banco Central como abandonar la meta de crecimiento cero de la base monetaria y convalidar la suba de precios en un contexto de caída de la demanda de dinero, podrían determinar un posible inicio de un proceso hiperinflacionario .

Si bien a la fecha del presente Prospecto se registra la tasa de inflación más baja de los últimos cuatro años, ello no obsta la posibilidad de que la inflación se incremente en los próximos meses. La persistencia de un entorno de alta inflación podría quebrantar la competitividad de la República Argentina en el extranjero mediante la dilución de los efectos de la devaluación del peso, afectando negativamente el nivel de actividad económica. Aumentos generalizados de salarios, del gasto público y el ajuste de las tarifas de los servicios públicos podrían tener un impacto directo sobre la inflación. Todo ello podría afectar de modo adverso los resultados de las actividades de la Sociedad.

La economía argentina y su mercado financiero pueden verse afectados por la situación de terceros países y de los mercados globales.

La economía argentina es vulnerable a situaciones adversas que afectan a terceros países por diversas razones. En primer lugar, una disminución significativa en el crecimiento económico o una depreciación significativa de las monedas de cualquiera de los principales socios comerciales de la Argentina, como por ejemplo Brasil, China o los Estados Unidos, podría tener un efecto material adverso en la balanza comercial (tanto por el efecto sobre los volúmenes como por el impacto sobre los precios de los productos exportados) y afectar negativamente el crecimiento económico del país.

En segundo término, la economía argentina podría verse impactada por el llamado “efecto contagio” ante una crisis en otras economías en desarrollo, tal como sucedió con la crisis de Méjico en el año 1994, de las economías del sudeste de Asia en el año 1997 o de Rusia en el año 1998.

También pueden tener un impacto significativo en la economía local acontecimientos que sucedan en países desarrollados que tengan influencia en la economía global. Un ejemplo de esto último fue la crisis económica y financiera global que comenzó en el año 2008 y que tuvo su epicentro en Estados Unidos y Europa pero que se extendió al resto del mundo, generando una desaceleración económica, una caída en el comercio global y una caída en el precio de los commodities, entre otros efectos.

Otro ejemplo de eventos de este tipo fue el denominado “Brexit”, o sea, la victoria del sí en el plebiscito celebrado el 23 de junio de 2016 sobre la salida del Gran Bretaña de la Unión Europea. Dicha salida se produjo el 31 de enero de 2020. Este evento inesperado cambió el panorama global y es una muestra del creciente sentimiento nacionalista y antiglobalización.

Se estima que entre las consecuencias negativas del Brexit para el Reino Unido sería posible una caída en el producto bruto de largo plazo y una disminución de la inversión extranjera. Dicho impacto podría extenderse también al resto de la Unión Europea ante la mayor incertidumbre de su solidez como bloque. En el corto plazo se produjo una caída en los mercados financieros globales, que luego se revirtió, y un fuerte debilitamiento de la libra. El impacto de largo plazo a nivel global es incierto, pero una menor integración del bloque europeo podría llevar a una reducción del comercio con impacto a nivel global.

Por otro lado, las tensiones comerciales entre Estados Unidos y China podrían afectar el comercio internacional. Al respecto, el gobierno de los Estados Unidos aplicó nuevos o mayores aranceles a ciertos productos importados de China quien a su vez, en represalia, aplicó y anunció un plan para aplicar, aranceles adicionales a un amplio rango de productos estadounidenses. Asimismo, existe la preocupación de que la imposición de aranceles adicionales por parte de los Estados Unidos o China podría resultar en la imposición

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de aranceles por parte de otros países también, conduciendo a una potencial “guerra” comercial que, a su vez, podría afectar adversamente el crecimiento económico mundial.

El 3 de noviembre de 2020, Joe Biden fue electo presidente de los Estados Unidos. Los altos índices de inflación, los altos precios de la gasolina, la división interna del Partido Demócrata y la polarización política en los Estados Unidos, generaron incertidumbre en cuanto al curso de la economía estadounidense.

El 5 de noviembre de 2024 se llevaron a cabo las elecciones presidenciales generales en los Estados Unidos. Donald Trump, candidato por el partido republicano, obtuvo el 50% de los votos, venciendo a Kamala Harris, candidata por el partido demócrata, la cual obtuvo el 48,3% de los votos.

Los eventuales cambios en el ámbito social, político, regulatorio y condiciones económicas en los Estados Unidos y/o en las leyes y políticas respecto del comercio exterior podrían generar incertidumbre en los mercados internacionales y un efecto negativo en las economías en vías de desarrollo, incluida la economía argentina, lo cual podría tener un impacto negativo en las operaciones de la Sociedad.

Asimismo, las crisis sanitarias pueden exacerbar riesgos políticos, sociales, económicos, de mercado y financieros preexistentes y podrían afectar negativamente a la economía global, así como a las economías de países individuales, el desempeño financiero de empresas y sectores, y a los mercados en general de maneras significativas e imprevistas.

Adicionalmente, el 24 de febrero de 2022, tropas rusas invadieron Ucrania, iniciando un conflicto bélico, provocando reacciones de diversos países y organismos internacionales, tales como sanciones económicas. Aunque la gravedad y la duración de la acción militar en curso son imprevisibles, el conflicto en Ucrania, la anexión previa de Crimea por parte de Rusia, el reconocimiento de dos repúblicas separatistas en las regiones ucranianas de Donetsk y Luhansk y las posteriores intervenciones militares en Ucrania han provocado la imposición de sanciones por parte de Estados Unidos, la Unión Europea y otros países contra Rusia, con la amenaza de imponer otras posibles sanciones adicionales. Estas sanciones económicas han repercutido en la economía mundial, ya que muchas empresas comerciales, industriales y financieras comenzaron a cerrar operaciones en Rusia. Las restricciones comerciales impuestas a Rusia han provocado el aumento de los precios del petróleo, la fluctuación de los mercados de materias primas y la volatilidad de las divisas. Asimismo, el escalamiento del conflicto bélico entre Rusia y Ucrania comenzó a generar consecuencias inevitables para la Unión Europea: (i) una reducción de la proyección del crecimiento de la región; (ii) un aumento generalizado en los precios de los commodities, lo cual implica la morigeración de la inflación y torna aún más desafiante a la toma de decisiones de política monetaria; y (iii) una reducción en las proyecciones de ganancias de las empresas. Durante los últimos meses, las tensiones continuaron, sin dar lugar a la tregua declarada unilateralmente por Vladimir Putin.

Por otra parte, el 7 de octubre de 2023, se perpetró un ataque por parte del grupo terrorista Hamás en suelo israelí que dejó más de 1.200 muertos y más de 240 secuestrados. Este hecho desató una nueva escalada de un conflicto que data desde 1948, fecha en la que se produjo la declaración de independencia de Israel. En dicho ataque, el grupo terrorista capturó a civiles y soldados provocando la respuesta por parte del gobierno israelí, tornándose la situación particularmente compleja. El conflicto entre Palestina e Israel reviste singular relevancia para el mundo por encontrarse involucradas ciertas potencias mundiales que han decidido apoyar a unos y otros.

Asimismo, en la noche del 13 de abril de 2024, Irán atacó directamente a Israel. Irán se respaldó en la promesa de responder a un aparente ataque israelí contra una sede diplomática iraní en Damasco el primero de abril, en el que murieron dos generales. Consecuentemente, lanzó un ataque con drones y misiles balísticos contra Israel, dando la operación por terminada varias horas después. El ministro de Asuntos Exteriores iraní, Amir Abdollahian, estimó que Teherán había informado a Estados Unidos que su ataque contra Israel sería “limitado” y en defensa propia, y que los vecinos de Israel también habían sido informados de sus ataques con 72 horas de antelación.

Por su parte, Estados Unidos tuvo un papel fundamental para impedir un nuevo ataque. Joe Biden, dijo que convocaría una reunión del Grupo de las Siete democracias desarrolladas “para coordinar una respuesta diplomática unida al descarado ataque iraní”. Los términos empleados por el mandatario indicaban que el gobierno de Biden no desea que el ataque iraní implique un conflicto militar más amplio.

En este contexto, el Gobierno argentino descartó la neutralidad en el conflicto y se alineó con Israel, considerando que es un ataque contra todo el occidente, contra todo «el mundo libre». La decisión de Javier Milei de involucrar a la Argentina en el conflicto en Medio Oriente entre Israel e Irán con un giro radical a la

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tradicional posición de la diplomacia nacional no registra antecedentes. Aún no es posible predecir el impacto de la decisión adoptada por el gobierno nacional ni las consecuencias que podrá acarrear tanto en el plano político como económico.

El FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2023, proyectó que el crecimiento mundial se modere de 3,5% en 2022, a 3% en 2023 y 2,9% en 2024. La subida de las tasas de interés de política monetaria de los bancos centrales para combatir la inflación sigue perjudicando la actividad económica. Según la Actualización del informe de Perspectivas de la Economía Mundial de dicho organismo internacional, publicada en enero del 2024, se prevé que el nivel general de inflación mundial se reduzca a un ritmo constante de 5,8% en 2024 y a 4,4% en 2025. Asimismo, acorde a la actualización del informe de abril del 2024, el pronóstico para el 2024 se redirecciona al alza en 0,1% con respecto al informe de enero de 2024. El crecimiento es históricamente lento, debido a factores a corto plazo, como los costos de endeudamiento todavía elevados y el retiro del respaldo fiscal, y a los efectos a más largo plazo de la pandemia de COVID19; como así también por consecuencia de la invasión rusa en Ucrania, el débil crecimiento de la productividad y el aumento de la fragmentación geoeconómica. Se prevé que la inflación general mundial descienda de 6,8% en 2023 a 5,9% en 2024 y 4,5% en 2025, y que las economías avanzadas alcancen sus metas antes que las emergentes y en desarrollo.

Según el informe de Perspectivas Económicas Europeas de noviembre de 2023, el FMI estableció que el viejo continente se encuentra en la complicada tarea de restablecer la estabilidad de precios y, al mismo tiempo, asegurar un crecimiento vigoroso y verde a mediano plazo, tras el devastador shock de precios de la energía del año 2022, causado por la invasión rusa de Ucrania. Asimismo, la entidad añade que la actividad económica ha empezado a enfriarse, y la inflación a disminuir, como consecuencia de las medidas de política monetaria, la reducción progresiva de los shocks de la oferta y la caída de los precios de la energía. No obstante, un incremento sostenido de los salarios podría retrasar la consecución de la estabilidad de precios hasta 2025. También considera que, si la inflación no se corrige a la brevedad, existe el peligro de que el crecimiento se vea perjudicado todavía más, en un mundo expuesto a los shocks estructurales causados por la fragmentación y el cambio climático. Estos factores adversos a escala mundial se suman a los problemas de larga data que Europa enfrenta en materia de productividad y convergencia. El FMI estima que, en miras a un aumento potencial de un crecimiento verde y vigoroso en Europa, es preciso que los países eliminen los obstáculos al dinamismo económico y modernicen su infraestructura. Esto propiciará la inversión y mejorará las condiciones para las empresas. La cooperación a nivel europeo y con los socios internacionales situarán a Europa a la cabeza de la transición climática y promoverá la estabilidad económica en todo el continente.

Con respecto a las Perspectivas Económicas Europeas de abril 2024, el FMI estableció que las mismas están en condiciones de lograr un aterrizaje suave. A su vez, afirma que sentar las bases de un crecimiento con estabilidad de precios exigirá calibrar minuciosamente la política monetaria. Asegura que una consolidación fiscal más rápida permitiría contar con reservas adecuadas para afrontar futuros shocks, y las reformas fiscales estructurales contribuirían a atajar las crecientes presiones sobre el gasto a largo plazo. Las medidas que se adopten deberían ir dirigidas a incrementar la participación en la fuerza laboral, preparar a la población activa para los inminentes cambios estructurales, crear un entorno propicio para la inversión privada y promover la innovación en igualdad de condiciones a escala europea (especialmente en lo referente a la transición verde, por ejemplo, mediante un firme compromiso con la tarificación del carbono). Una mayor integración europea amplificaría los efectos de estas reformas. Concluye estableciendo que la formulación de un ambicioso conjunto de reformas a favor del crecimiento debería ser una de las prioridades fundamentales de la próxima Comisión Europea.

Además, las subsistentes consecuencias del Covid-19 y de las medidas consiguientes destinadas a combatirlo, sumado a otros eventos con impacto a nivel global como la guerra de Ucrania y el conflicto entre Palestina e Israel, podrían suponer una reducción del crecimiento económico en cualquiera de los socios comerciales de Argentina (como Brasil, la Unión Europea, China y Estados Unidos). La contracción de las economías de los socios comerciales de Argentina podría tener un impacto considerable y adverso en la balanza comercial y la economía de Argentina a través de una caída en la demanda de exportaciones argentinas o una disminución en los precios de los productos agrícolas.

Por otro lado, el fortalecimiento del dólar estadounidense y la devaluación de las monedas de los países emergentes, incluidos los socios comerciales de Argentina podría aumentar la presión financiera sobre el peso argentino y conducir a una devaluación del tipo de cambio local, o causar la pérdida de competitividad contra nuestros socios comerciales, como así también, ello podría dificultar el acceso al crédito por parte de las compañías argentinas.

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No es posible prever la ocurrencia o magnitud de eventos de este tipo, sin embargo, en el caso en que ocurran, podrían llegar a tener un impacto adverso sustancial sobre el desempeño económico de la Argentina. A su vez, una caída en la economía local podría afectar negativamente los resultados de la Emisora y sus flujos de fondos.

Aún existen litigios pendientes con acreedores del país que podrían impactar negativamente en las condiciones bajo las cuales Argentina puede financiarse en los mercados internacionales.

En diciembre de 2001, Argentina decidió suspender los pagos de una parte sustancial de su deuda pública. El gobierno nacional realizó dos ofertas de canje sobre su deuda en default, en los años 2005 y 2010, propuestas que en conjunto fueron aceptadas por más del 90% de los acreedores.

En abril de 2016, con el fin de saldar la deuda relacionada a los tenedores que no hubieran entrado en la reestructuración, Argentina emitió los siguientes bonos por un monto total de US$16.500 millones: (i) bonos a tres años con un 6,25% de tasa de interés por un monto de US$2.750 millones; (ii) bonos a cinco años con una tasa de interés de 6,875% por un monto de US$4.500 millones; (iii) bonos a 10 años con una tasa de interés de 7,5% por un monto de US$4.500 millones; y (iv) bonos a 30 años con una tasa de interés de 8% por un monto de US$2.750 millones; lo que ha contribuido al levantamiento de ciertas órdenes judiciales que limitaban la capacidad del país para atender su deuda y completar las reestructuraciones previas.

El levantamiento de las medidas cautelares para los tenedores participantes de los canjes de 2005 y 2010 eliminó un obstáculo importante para el acceso del país al mercado de capitales, lo que ha quedado demostrado por las exitosas emisiones de bonos que el Gobierno realizó en 2016 y 2017. No obstante, futuras transacciones podrían verse afectadas si los litigios con los bonistas no aceptantes continúan lo que podrá tener un impacto directo en la capacidad de la Emisora de obtener acceso al mercado de capitales internacional a fin de financiar sus operaciones y crecimiento.

No podemos asegurar que el Gobierno Nacional no incumplirá en el futuro sus obligaciones nuevamente. Si el Gobierno Nacional fuera a cesar el pago de la deuda nuevamente, ello probablemente resultaría en un deterioro de la actividad económica, aumento de las tasas de interés, presión sobre el mercado cambiario y alta inflación. Si la Argentina no tuviera acceso a financiación privada internacional es posible que la Argentina no esté en condiciones de hacer frente a sus obligaciones y la financiación proveniente de instituciones financieras multilaterales podría verse limitada o no estar disponible. Asimismo, la falta de capacidad de la Argentina para obtener crédito en mercados internacionales podría tener, en el futuro, un efecto adverso sustancial sobre la economía del país y sobre el sistema financiero, y en consecuencia en la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de crédito local e internacional a tasas de mercado para financiar sus operaciones.

Demandas Internacionales

En mayo de 2014, la Argentina arribó a un acuerdo con el Club de Paris para cancelar la deuda que ascendía a US$ 9.700 millones. Los puntos centrales del acuerdo se traducen en la cancelación de la totalidad de la deuda en 5 años. El primero de dichos pagos, por la suma de US$ 642 millones, se efectuó el 29 de julio de 2014.

A su vez, existen accionistas extranjeros de algunas empresas argentinas que iniciaron demandas ante el Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (CIADI), alegando que algunas medidas de emergencia implementadas por el Gobierno durante la crisis económica de 2001-2002 fueron incongruentes con las normas de tratamiento justo y equitativo establecidas en diversos tratados de inversión bilaterales en los cuales la Argentina era sujeto obligado oportunamente. El CIADI decidió varios casos, obligando al Gobierno Nacional a pagar a los demandantes.

Los demandantes también han presentado demandas ante los tribunales de arbitraje bajo las reglas de la Comisión de las Naciones Unidas para el Derecho Mercantil Internacional (la “CNUDMI”) y en las normas de la Cámara de Comercio Internacional (la “CCI”). Ambos tribunales también se han pronunciado en contra de la Argentina en varios laudos.

A la fecha del presente Prospecto aún existen demandas pendientes de resolver ante el CIADI y otros tribunales arbitrales.

Si bien el Gobierno Nacional ha mostrado una clara intención de regularizar la situación con todos sus acreedores, tanto los litigios como los reclamos instaurados ante el CIADI y la CNUDMI pueden dar lugar a nuevos fallos adversos al Gobierno Argentino, incluyendo medidas que afecten activos del país. Las

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limitaciones al acceso al financiamiento en los mercados internacionales podrían afectar la capacidad del Gobierno Argentino de obtener los recursos necesarios para financiar obras de infraestructura necesarias para incentivar el crecimiento del país y para refinanciar sus vencimientos de deuda futuros o encarecer su costo, lo que a su vez podría tener un impacto negativo sobre la economía del país y podría afectar la capacidad de la Emisora para acceder a financiamiento internacional, en caso de necesitarlo.

Por otro lado, el 15 de septiembre de 2023 la jueza Loretta Preska, del Distrito Sur de Nueva York dictó sentencia respecto de la demanda iniciada por Burford Capital y Eton Park por deficiencias en el proceso de estatización de YPF llevada a cabo por el entonces gobierno nacional en el año 2012, al comprar el 51% de las acciones de REPSOL sin realizar una Oferta Pública de Adquisición a los demás accionistas, como prevé el estatuto de la compañía. En dicho contexto, la jueza obligó a Argentina a pagar la suma de US$16.000 millones a favor de los demandantes.

El pasado 22 de febrero de 2024 el actual gobierno apeló ante los tribunales de Nueva York el referido fallo, sosteniendo que el caso tiene que ser juzgado en Argentina en atención a que la parte demandada es la República Argentina y los hechos juzgados ocurrieron en el país. Además, en la apelación se argumentó que los daños fueron incrementados excesivamente por supuestos errores en la aplicación del tipo de cambio, la determinación fecha del presunto incumplimiento y la tasa de interés aplicada.

No es posible prever el resultado que pueda tener la apelación presentada por la República Argentina, ni el impacto que pueda generar en la economía argentina la obtención de un resultado adverso. De no prosperar la apelación presentada, el Gobierno Argentino podría tener dificultades para afrontar el pago de una eventual sanción, lo que a su vez podría tener un impacto negativo sobre la economía del país y podría afectar los negocios de la Emisora.

Fluctuaciones significativas en el valor del Peso podrían tener un impacto negativo sobre la economía argentina y sobre el desempeño de la Emisora.

El valor del Peso ha fluctuado de manera significativa en el pasado, y podría seguir haciéndolo en el futuro. La devaluación del Peso ocurrida en 2002, a pesar de los efectos positivos producidos en los sectores de la Argentina orientados hacia la exportación, tuvo un impacto negativo en la situación financiera de negocios e individuos. Dicha devaluación tuvo un impacto negativo en la capacidad de las empresas y del Gobierno para honrar sus deudas en moneda extranjera e, inicialmente, derivó en altos niveles de inflación, reduciendo así el poder de compra de los salarios e impactando negativamente en aquellas actividades cuyo éxito depende de la demanda del mercado local.

Luego de un período de relativa estabilidad el Peso sufrió varios procesos devaluatorios. El peso argentino se depreció por 41,14% entre el 31 de diciembre de 2021 y el 22 de diciembre del 2022.

Asimismo, tras el resultado de las elecciones primarias, abiertas, simultáneas y obligatorias (las “PASO”) del 13 de agosto de 2023, el Gobierno devaluó el tipo de cambio en un 22% elevándose de $298,5 a $365,50. Asimismo, tras la asunción de Javier Milei, el Gobierno Argentino implementó una nueva devaluación del tipo de cambio. Así las cosas, al 13 de marzo de 2025 el Dólar Estadounidense conforme cotización del Banco de la Nación Argentina cotiza $ 1086,50.

No es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará o apreciará considerablemente en el futuro. Si el Peso se devaluara en forma significativa, podrían repetirse todos los efectos negativos sobre la economía argentina relacionados con dicha devaluación, con consecuencias adversas para los negocios de la Emisora. Por otro lado, un incremento sustancial en el valor del Peso frente al Dólar Estadounidense también presenta riesgos para la economía argentina. La apreciación del Peso frente al Dólar Estadounidense impactaría negativamente en la situación financiera de entidades cuyos activos denominados en moneda extranjera superan sus pasivos denominados en moneda extranjera. Asimismo, una apreciación real significativa del Peso afectaría adversamente las exportaciones. Esto podría tener un efecto negativo sobre el crecimiento del PBI y el empleo y también reducir los ingresos del sector público argentino, disminuyendo la recaudación de impuestos en términos reales, dado que parte de los ingresos del sector público provienen de los impuestos a las exportaciones.

El BCRA ha intervenido regularmente en el mercado de cambios mediante operaciones de compra y venta de Dólares en el mercado abierto a fin de estabilizar el valor del Peso. Las compras de pesos realizadas por el BCRA podrían causar una disminución en las reservas internacionales del BCRA. La caída del nivel de reservas del Banco Central, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad. En los últimos años, el

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nivel de reservas internacionales fluctuó significativamente. Al 11 de marzo de 2025, el BCRA publicó que, a dicha fecha, las reservas internacionales equivalían a U$S 27.687 millones.

Las reservas del BCRA registran un alza gradual desde la asunción del nuevo Gobierno. Sin embargo, no es posible determinar si se trata de tendencia momentánea o si dicha recuperación puede sostenerse en el tiempo. Si las reservas del BCRA registran una caída abrupta, el sistema bancario puede resultar afectado.

En tal sentido, tanto una apreciación como una depreciación del peso o una caída pronunciada en el nivel de reservas podrían tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

Como resultado de la volatilidad del peso, se han anunciado varias medidas para restaurar la confianza del mercado y estabilizar el valor del peso argentino.

El éxito de cualquier medida tomada por el gobierno argentino para restaurar la confianza del mercado y estabilizar el valor del peso argentino es incierto y la continua depreciación del peso podría tener un efecto adverso significativo en nuestra condición financiera y el resultado de nuestras operaciones.

Las restricciones en el abastecimiento de energía podrían afectar adversamente la economía argentina.

Durante varios años las tarifas de los servicios públicos estuvieron pesificadas y crecieron por debajo de la inflación. Producto de dicha política se redujeron las inversiones en producción y transporte de gas y energía eléctrica al mismo tiempo que aumentaba el consumo debido al crecimiento económico y a las tarifas bajas. Esto generó que sea necesario importar energía y que, en ciertos períodos de alta demanda, se produzcan situaciones de desabastecimiento.

En consecuencia, la administración Macri declaró el estado de emergencia del sistema eléctrico nacional, el cual estuvo vigente hasta el 31 de diciembre de 2017. El estado de emergencia permitió al Gobierno Argentino tomar acciones designadas para garantizar el suministro de electricidad. Además, a través de diversas Resoluciones del Ministerio de Energía y Minería de la Nación; del Ente Nacional Regulador de la Electricidad y del Ente Nacional Regulador del Gas; se eliminaron algunos subsidios a la energía vigentes y se produjo un aumento sustancial de las tarifas eléctricas y de gas.

El 23 de diciembre de 2019 se promulgó la ley 27.541 mediante la cual se congelan por 180 días las tarifas actuales de electricidad y gas natural bajo jurisdicción federal y se faculta al Gobierno nacional a iniciar un proceso de renegociación de la Revisión Tarifaria Integral vigente o iniciar una revisión de carácter extraordinario para fijar los nuevos valores de los servicios públicos. Dicho plazo fue prorrogado por 180 días adicionales desde su vencimiento por medio del Decreto N° 443 del 18 de junio de 2020.

Asimismo, el 10 de abril de 2020, la Secretaría de Energía emitió la nota N° 25148550-APN-SEMDP, en la cual instruye a los productores de gas a extender la vigencia de los contratos, cuyo vencimiento operaba el 31 de marzo de 2020, hasta la finalización del período de congelamiento de tarifas establecido en la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social.

El 16 de noviembre de 2020, mediante el Decreto 892/20, el entonces gobierno declaró de interés público nacional la promoción de la producción del gas natural argentino y aprobó el “Plan de Promoción de la Producción del Gas Natural Argentino – Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024” o “Plan GasAr”, el que se basa en un sistema competitivo en el punto de ingreso al sistema de transporte (el “PIST”) mediante subastas diaria de 70 millones de m3 (modificables) para los 365 días de cada año de duración del esquema. Asimismo, se establece que el estado nacional podrá tomar a su cargo el pago mensual de una porción del precio del gas natural en el PIST para administrar el impacto del traslado del costo del gas a los usuarios; y, que el BCRA deberá establecer mecanismos idóneos para facilitar el acceso al MLC para la repatriación de las inversiones directas y sus rentas o la atención de servicios de renta o principal de endeudamientos financieros del exterior, en la medida que los fondos hayan sido destinado a la financiación de proyectos en el marco del Plan GasAr.

A través del Decreto N° 871/2021, el Poder Ejecutivo extendió la intervención de ENRE y ENARGAS. De esta manera, a partir del 1° de enero de 2022 la intervención de éstos se extendió por un año, para que ambos organismos puedan concluir la renegociación con empresas prestadoras de los servicios públicos.

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Con fecha 18 de diciembre de 2023, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 55/2023, la administración del nuevo gobierno de Javier Milei declaró la emergencia del sector energético nacional en lo que respecta a los segmentos de generación, transporte y distribución de energía eléctrica bajo jurisdicción federal y de transporte y distribución de gas natural hasta el 31 de diciembre de 2024. En virtud del mismo, se instruyó a la Secretaría de Energía del Ministerio de Economía para que elabore, ponga en vigencia e implemente un programa de acciones necesarias e indispensables con relación a los segmentos comprendidos en la emergencia declarada, con el fin de establecer los mecanismos para la sanción de precios en condiciones de competencia y libre acceso, mantener en términos reales los niveles de ingresos y cubrir las necesidades de inversión, para garantizar la prestación continua de los servicios públicos de transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural en condiciones técnicas y económicas adecuadas para los prestadores y los usuarios de todas las categorías. Asimismo, se determinó el inicio de la revisión tarifaria y que la entrada en vigencia de los cuadros tarifarios resultantes no podrá exceder del 31 de diciembre de 2024.

Además, el referido decreto dispuso una nueva intervención del ENRE y del ENERGAS a partir del 1° de enero de 2024 y hasta la designación de los miembros del Directorio que resulten del proceso de selección allí previsto, respecto del cual se prevé un plazo máximo de 180 días para darle inicio.

Así las cosas, no resulta posible prever el impacto que las medidas adoptadas y/o a adoptar por el nuevo Gobierno Nacional tendrán en la determinación de la actividad económica del país y, en particular, en la actividad de la Emisora. Si la inversión requerida para incrementar capacidad de producción y transporte de gas natural y la capacidad de generación y transporte de energía eléctrica, en el mediano y largo plazo, no se efectuara a tiempo, la actividad económica argentina se podría ver seriamente afectada y con ella el resultado de las operaciones de la Emisora.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del peso respecto del dólar estadunidense podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La recuperación económica de Argentina desde la crisis de 2001 ha tenido lugar en un contexto de incremento en los precios de bienes exportables, como por ejemplo la soja. Los altos precios de los commodities han contribuido al incremento de las exportaciones de Argentina desde el tercer trimestre de 2002, y también al incremento en los ingresos del Gobierno por impuestos, principalmente por los impuestos a las exportaciones (retenciones). Sin embargo, la dependencia generada por la Argentina con respecto a la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos.

Por otro lado, una significativa apreciación real del peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país. Esto, a su vez, podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario. A su vez, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones).

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores.

No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afectarán de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado -incluyendo a la Emisora- los derechos de los tenedores de valores negociables emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos valores negociables, incluyendo a las Obligaciones Negociables.

La economía argentina y su mercado de bienes, servicios financieros y valores siguen siendo vulnerables a factores externos, lo que podría afectar al crecimiento económico del país y las perspectivas de la Emisora.

El mercado financiero y de valores en Argentina está influenciado, en diferentes grados por condiciones económicas y de mercado de otros países. Aunque dichas condiciones podrían variar entre los distintos países, las reacciones de inversores a eventos que ocurran en un país podrían afectar el flujo de capitales a emisores

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en otros países y, como consecuencia, afectar los precios de negociación de sus valores. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“ flight to quality ”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el peso siguiera perdiendo su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en dólares o vinculadas a la moneda extranjera, impactando negativamente sobre las empresas orientadas al mercado interno. Tal devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del Gobierno para honrar su deuda externa, con consecuencias adversas para los negocios de la Sociedad.

La implementación de nuevos controles cambiarios y de restricciones a las transferencias de fondos al exterior y al ingreso de capitales puede tener impacto sobre la economía argentina

El 1 de septiembre de 2019, con el objeto de fortalecer el normal funcionamiento de la economía, contribuir a una administración prudente del Mercado Libre de Cambios (el “MLC”), reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real, el gobierno nacional dictó el Decreto N° 609/2019 por el cual, en otros, se reestablecieron transitoriamente controles cambiarios. El decreto mencionado entre otras medidas: (i) reestableció, hasta el 31 de diciembre de 2019, la obligación de los exportadores de ingresar en el país en divisas y/o negociar en el MLC, el contravalor de las exportaciones de bienes y servicios, en las condiciones y plazos que se establezcan en las normas reglamentarias a ser dictadas por el BCRA; y (ii) autorizó al BCRA, en ejercicio de sus competencias a: (a) regular el acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior; y (b) establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, las medidas adoptadas en el referido decreto. Mediante el Decreto N° 91/2019 se modificó el artículo 1 del Decreto N° 609/2019 por medio del cual se dejó sin efecto el plazo el plazo de vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019 inicialmente establecido.

Por otra parte, mediante la Comunicación “A” 7106 y modificatorias, el BCRA estableció que quienes registren vencimientos de capital de deuda financiera por un monto mayor al equivalente a (i) US$ 1 millón por mes calendario, programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021; y (ii) US$ 2 millones por mes calendario, programados entre el 1° de abril de 2021 y el 31 de diciembre de 2021, deberán refinanciarlos. En este sentido, el BCRA dará acceso al mercado de cambios en los plazos originales por un monto de hasta 40% de los vencimientos -o superior, sólo si se cumplen determinadas condiciones- y deberá refinanciarse el resto del capital a un plazo de, como mínimo, dos años de vida promedio. Este régimen fue ampliado en diversas oportunidades, y por aplicación de lo establecido en el Punto 3 de la Comunicación “A” 7416, fue extendido a todos aquellos endeudamientos que tuvieran vencimientos hasta el 30 de junio de 2022.

En forma posterior, el BCRA ha emitido nuevas comunicaciones en materia de control de cambios las cuales - en su mayoría- tienden a una flexibilización gradual del sistema cambiario argentino, a raíz de la asunción del nuevo Gobierno Nacional el pasado 10 de diciembre de 2023. Ello dado que la política del nuevo Gobierno, así como lo dispuesto en las distintas comunicaciones emitidas desde su asunción, han demostrado una clara tendencia a la derogación de las distintas restricciones para el acceso al MLC.

El 13 de diciembre de 2023 el directorio del BCRA definió a través de la Comunicación “A” 7917 las nuevas condiciones de acceso al MLC para el pago de importaciones. Las condiciones establecidas apuntan a eliminar las trabas burocráticas y administrativas que requerían autorizaciones de otros organismos del Estado Nacional a los efectos de poder acceder a las divisas para la cancelación de obligaciones de comercio exterior. Entre ellas, se establecieron plazos de pago diferenciados según la posición arancelaria de los distintos bienes

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y servicios importados lo cual permitirá administrar las divisas durante los meses próximos, caracterizados por la baja estacionalidad de exportaciones. En relación a las importaciones pendientes de pago, el Directorio del BCRA fijó, a través de la Comunicación “A” 7918, los parámetros generales de uno o más instrumentos en moneda extranjera que podrán ser eventualmente suscriptos con pesos, con el objetivo de asegurar la disponibilidad de divisas en fechas y por montos específicos.

No puede asegurarse que las reglamentaciones cambiarias vigentes no serán modificadas en el futuro tornándolas más flexibles o restrictivas. Mayores regulaciones podrían tener un impacto negativo sobre la actividad económica del país ya sea limitando el acceso a bienes importados o a fuentes de financiamiento externas o desincentivando el ingreso de inversiones de no residentes ante la incertidumbre sobre su capacidad de repatriar sus ganancias. No se puede asegurar que cambios en esta regulación no afectarán adversamente la capacidad de la Emisora de honrar sus deudas en moneda extranjera actuales o que asuma en el futuro (ya sean comerciales o financieras).

Para un análisis más extenso sobre las medidas adoptadas y el marco regulatorio cambiario vigente a la fecha ver el apartado “Controles de Cambio” contenido en el capítulo “Información Adicional” del presente Prospecto.

Incidencia del déficit/ superávit fiscal en la economía argentina

A lo largo de su historia, Argentina ha sido poco prudente en cuanto a sus políticas fiscales, manteniendo altos déficits durante períodos prolongados que han desembocado en financiamiento monetario y/o altos niveles de endeudamiento que a su vez desencadenaron crisis recurrentes.

En el pasado reciente el país atravesó uno de estos períodos de alto gasto público y déficits sostenidos lo que, entre otras razones, terminó generando una crisis de confianza y una corrida contra el Peso en abril de 2018. Como respuesta a esa crisis y a la imposibilidad de renovar los vencimientos de la deuda pública en el mercado el Gobierno Argentino llegó a un acuerdo con el FMI en el que se comprometió a avanzar en una reducción del déficit fiscal primario. Tanto en 2018 como en 2019 el Gobierno cumplió con la meta prevista en el acuerdo, cerrando 2019 con un déficit primario de sólo 0,4% del PBI.

Si bien el esfuerzo por reducir el déficit fue significativo, es posible que este no sea suficiente para volver sustentable la situación de la deuda pública, ya que el déficit financiero continúa siendo elevado y los mercados voluntarios de deuda se encuentran cerrados.

Adicionalmente, el gobierno introdujo ciertos programas en marco de la emergencia pública establecida por la Ley N° 27.541 como así también en el marco de la pandemia del COVID-19, que resultaron en un aumento significativo del gasto público. En 2020, el gasto del sector público aumentó un 52,7% respecto del año 2019, lo cual dio como resultado un déficit fiscal primario del 6,5% del PBI para 2020. Las erogaciones del sector público nacional en 2021 alcanzaron un incremento del 77,0% i.a., guarismo que asciende a 78,9% i.a. luego de excluir gastos extraordinarios asociados al COVID-19 en 2020 y 2021. De esta manera, el 2021 cerró con un déficit fiscal primario del 3% del PBI. Por su parte, el 2022, cerró con un déficit primario del 2,4% del PBI.

Durante el primer semestre de 2023, el déficit primario se redujo 26,2% en términos reales, es decir, descontando la inflación. Y el déficit financiero o total, que incluye intereses, fue 14% menor que el obtenido en igual período del año anterior. Durante octubre de 2023, el Sector Público Nacional registró un déficit primario de $330.338,2 millones. Por otra parte, se registró un déficit financiero de $ 454.248,9 millones, producto del pago de intereses de la deuda pública neto de pagos intra-sector público, que alcanzó los $ 123.910,7 millones. De acuerdo con un análisis elaborado por el JPMorgan se espera que para 2024 alcance un equilibrio.

Desde la asunción del nuevo gobierno nacional el pasado 10 de diciembre de 2023, se llevó adelante un ajuste del gasto del sector público con el objetivo de alcanzar el equilibrio fiscal. En dicho sentido, y según lo publicado por la Secretaría de Hacienda del Ministerio de Economía en el mes de noviembre de 2024, el Sector Público Nacional continúa registrando superávit financiero, acumulando en los primeros once meses del año un superávit financiero de aproximadamente 0,6% del PBI (superpavit primario de aproximadamente 2,1% del PBI.). En detalle, los ingresos totales del SPN en el mes de noviembre alcanzaron los $ 9.609.299 millones (+147,3% i.a.), con una recaudación tributaria que presentó un crecimiento de +182,1% i.a. explicado principalmente por la variación de los ingresos correspondientes a los Aportes y Contribuciones a la Seguridad Social, los Derechos de Exportación y Derechos de Importación.

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A la fecha del presente Prospecto existe incertidumbre acerca de la evolución futura de los saldos fiscales y de los efectos que estos puedan tener en la economía argentina y los negocios de la Emisora.

X.- POLÍTICAS DE LA EMISORA

ESTRATEGIA OPERATIVA Y FINANCIERA

El principal activo de MILICIC lo constituye el plantel de equipos. Al respecto, tiene una política de permanente renovación que le ha permitido estar a la vanguardia tecnológica garantizando la calidad en el trabajo y el cumplimiento en tiempo. Por lo demás, esta estrategia facilita una mejor negociación con los proveedores.

Financieramente MILICIC apalanca su crecimiento con los proveedores de equipos, el sistema financiero, el pago en concepto de anticipo de los clientes y una política muy restrictiva de distribución de dividendos.

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NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

MILICIC tiene definida su política de gestión, trabaja en función a objetivos para cada sector, tiene claras las responsabilidades de cada sector y en función a ello estructura su sistema de gestión.

Funciona con un directorio a la cabeza de la organización que lo componen cuatro accionistas (tenedores y/o usufructuarios de acciones).

Los gerentes y algunos jefes de sector junto a los directores conforman el comité ejecutivo. Este comité se reúne formalmente una vez al mes y es la instancia en la cual los distintos departamentos presentan el resultado de su gestión ante el directorio, se informa sobre las decisiones estratégicas (de inversión, expansión, etc.), se analizan o evalúan escenarios futuros y expectativas y en función a ello, se definen cursos de acción.

Política ambiental

La Sociedad y sus operaciones se encuentran sujetas a rigurosas leyes, regulaciones y procedimientos internos para la protección del medio ambiente.

MILICIC tiene desde hace muchos años una política activa en procura de proteger y mejorar el Ambiente. Coherente con ello, en el año 2010 certificó la norma ISO 14001 la cual se gestiona en forma integrada con el Sistema de Gestión de Calidad y Seguridad. Conscientes del impacto ambiental que la actividad conlleva, Milicic S.A. ha continuado avanzando en medidas que lo reducen sensiblemente, poniendo en marcha antes de cada Proyecto un Plan de Gestión Ambiental con el objeto de prevenir, minimizar y mitigar los impactos ambientales negativos identificados. Este Plan se compone de un Plan de Protección Ambiental, un Plan de Abandono y Retiro, un Plan de Contingencias y Auditorías Ambientales, alineados con los diez principios del Pacto Global de Naciones Unidas y los Objetivos de Desarrollo Sostenible. Los Principales indicadores de Ambiente a la fecha son:

-Emisiones de Gases de Efecto Invernadero

-Consumos energéticos: Agua, Combustibles, Electricidad, Efluentes líquidos

-Generación de Residuos

-Índice de capacitación ambiental

b) Políticas de Dividendos y Agentes Pagadores.

Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y síndico en su caso; c) a dividendos de acciones preferidas si fueren emitidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión ó a cuenta nueva ó al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.

La compañía ha mantenido una política prudente de distribución de dividendos ya que ha sido una constante la reinversión de las utilidades como forma de apalancar el crecimiento. Sin perjuicio de la resolución de la Asamblea al respecto, el Directorio decidirá el efectivo pago de los dividendos en el momento en que cuente con liquidez en exceso de las necesidades operativas.

Con respecto a la remuneración del Directorio, la misma se determina, para cada ejercicio, de acuerdo a pautas establecidas en las Leyes aplicables teniendo en consideración el desempeño en función al resultado obtenido por la Sociedad en el ejercicio. La política se basa en una suma fija pagadera mensualmente para quienes desempeñan funciones técnico administrativa de carácter permanente y un variable en función al resultado del ejercicio. No hay en la compañía ni planes de opciones ni pagos con acciones.

XI. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES, GERENTES, MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

Datos sobre directores, gerencia de primera línea, asesores y miembros del órgano de fiscalización:

NOMBRE	CARGO	CUIT	DURACION	DOMICILIO	VENCIMIENTO
Carlos Mateo Ramón	Presidente	23-05522300-9	3 ejercicios	Av. Pte.	Hasta la asambleaque

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Milicic				Perón 8110	trata los EEC al 31/10/2025
Federico Ernesto Lufft	Vicepresidente	20-13509681-5	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	Hasta la asamblea que trata los EEC al 31/10/2025
Ma. de los Ángeles Milicic	Director titular	27-23936467-0	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	Hasta la asamblea que trata los EEC al 31/10/2025
Flavia Marcela Milicic	Director titular	27-25161097-0	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	Hasta la asamblea que trata los EEC al 31/10/2025

Ninguno de los directores reúne las condiciones de independencia descriptas en las NORMAS de la CNV.

Antecedentes de los directores titulares :

CARLOS MATEO RAMON MILICIC. Antecedentes Laborales: Fundador y Presidente del Directorio de MILICIC S.A. Fundador y Presidente del Directorio de AGASA SA. Fundador y Presidente del Directorio de DEVOL S.A. Presidente de la Asociación Civil Empresarios Zona Oeste de la ciudad de Rosario. Ex Presidente de la Cámara de Concesionario de Camiones y Buses VW.

FEDERICO ERNESTO LUFFT. Estudios Universitarios: Ingeniería Civil. Facultad de Ciencias Exactas e Ingeniería. Universidad Nacional de Rosario (Egresado: Marzo de 1985). Antecedentes Laborales: Marzo 1985 - Abril 1985: COMYT S.A. (Oficina Técnica - Cómputos y Presupuestos). Mayo 1985 - Junio 1987: Carlos Milicic (Oficina Técnica - Dirección de obras de Movimiento de suelos y Civiles). Junio 1987 a la fecha:Milicic S.A. (Director Técnico de la Empresa. Vicepresidente desde 2008). Vicepresidente de AGASA S.A.

MARIA DE LOS ANGELES MILICIC. Estudios Universitarios: Abogada. Pontificia Universidad Católica Argentina. Facultad de Derecho y Cs. Sociales (Egresada año: 1998). Profesora Superior en Ciencias Jurídicas. Pontificia Universidad Católica Argentina. (Egreso: 2004)

Antecedentes Laborales: - Gerencia de Servicios Corporativos en Milicic SA, teniendo a cargo las áreas de administración y finanzas, recursos humanos, calidad seguridad y medio ambiente, abastecimientos y suministros. - Síndica por Milicic de la empresa La Mixta del Transporte Urbano de pasajeros de Rosario. - Síndica por Milicic en la empresa ARS SA concesionaria de la Autopista Rosario Santa Fe. - Autora y Colaboradora de varias publicaciones jurídicas. - Socia fundadora de la Asociación Civil Empresarios Zona Oeste de Rosario. Participación activa en la Cámara Argentina de la Construcción en general y en particular, en la Comisión de Abogados de la CAC. Miembro de la Comisión Directiva de Junior Achievement de Santa Fe.

FLAVIA MARCELA MILICIC. Estudios Universitarios: Contadora Pública. Universidad Católica Argentina (egreso: 1998). Antecedentes Laborales: Milicic SA (1998-2008) tareas contables, financieras varias. Gerente Administrativo y Finanazas Milicic S.A. (2008 a la fecha), a cargo de la administración y finanzas tanto de la empresa, como de las sociedades subsidiarias y Uniones Transitorias de Empresas.

Los miembros del directorio constituyen domicilio especial en Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe.

Nómina de síndicos

NOMBRE	DOMICILIO	CUIT	DURACION	VENCIMIENT O
Titulares
Miguel Ángel Liali	España 3737	20-08344297-3	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trata los EEC al 31/10/25
Sergio Miguel Roldan	Paraguay 777 piso 9	20-14305136-7	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trata los EEC al 31/10/25

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Jorge Fernando Felcaro	Paraguay 777 piso 9	20-06022108-2	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trata los EEC al 31/10/25
Suplentes
María Fernanda García Menéndez	Paraguay 777 piso 9	27-16344820-9	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trata los EEC al 31/10/25
Maria Agustina García Dell' Acqua	Paraguay 777 piso 9	27-33721859-3	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trata los EEC al 31/10/25
Mario Alejandro Carnino	Paraguay 777 piso 9	23-22329175-9	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trata los EEC al 31/10/25

Los síndicos revisten la condición de independencia conforme a los criterios establecidos en la RT Nº15 de la FACPCE.

Antecedentes de los síndicos titulares:

JORGE FERNANDO FELCARO. Estudios Universitarios: Contador Público Nacional recibido en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional del Litoral. (Egreso año1959). Antecedentes Laborales: Es socio fundador del estudio Bruni, Santi, Rodriguez Hertz y Asociados (1972) y posteriormente de Felcaro, Roldán & Asociados (1998). Dictó diversos ciclos y seminarios sobre Mercados Financieros, de Capitales y de Valores, así como sobre Estados Contables. Se desempeña como representante legal y síndico en diversas sociedades nacionales y extranjeras.

SERGIO MIGUEL ROLDAN. Estudios Universitarios: Contador Público y Licenciado en Administración recibido en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Rosario. Antecedentes Laborales: Se desempeñó en la Dirección General Impositiva hasta el año 1985, cuando se incorpora al Estudio Bruni, Santi, Rodriguez Hertz y Asociados. Es integrante del Comité Impositivo de la Bolsa de Comercio de Rosario. Es socio de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales y de la International Fiscal Association (IFA) con sede en Rotterdam, Holanda. Como síndico, ha desarrollado tareas profesionales en varias sociedades nacionales.

MIGUEL ANGEL LIALI. Estudios Universitarios: Contador Público Nacional. Facultad de Ciencias Económicas. Universidad Nacional de Rosario (Egreso año 1976). Antecedentes Laborales: Posee su Estudio Contable, donde ejerce la profesión en forma independiente desde 1976. Síndico Titular de Milicic SA desde 2009.

Antecedentes síndicos suplentes:

MARÍA FERNANDA GARCÍA MENÉNDEZ. Estudios Universitarios: Contadora Pública, Facultad de Ciencias Económicas. Universidad Nacional de Rosario, egresada en el año 1987. Antecedentes Laborales: Se desempeñó como profesional en el estudio Arraigada, Barberá, Miskin y asociados (junio 1987 a abril 1988); en el Ariston Hotel SA (abril 1988 - marzo de 1989); en la firma DOBLE SA dedicada al comercio de electrodomésticos (marzo 1988 a noviembre de 1993) a cargo de la administración y del otorgamiento de créditos personales. Luego, hasta diciembre de 1999 dejó la actividad profesional para dedicarse a la crianza de sus hijos; pero durante ese período en los años 1995 a 1997 colaboró como profesional externo en el ex Bank Boston preparando informes de riesgo crediticio de personas físicas que solicitaban créditos. Desde enero 2000 se desempeña en el estudio Felcaro Roldan y asociados a cargo de diferentes áreas (auditoría, fideicomisos, etc). En la actualidad colaboro en el departamento de asesoramiento societario y a cargo de la administración del estudio.

MARIA AGUSTINA GARCÍA DELL' ACQUA. Estudios Universitarios: Contador Público Nacional. Facultad de Ciencias Económicas. Universidad Nacional de Rosario. Realizó una Especialización en Costos y Gestión Empresarial en la Universidad Nacional de Rosario, de la cual esta prepando su trabajo final. Antcedentes Laborales: Inició su carrera profesional en DuPont Argentina SRL y luego de un breve paso por

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PriceWaterhouseCoopers se incorporó al departamento de impuestos de Felcaro, Roldán & Asociados en el el año 2014

MARIO ALEJANDRO CARNINO. Estudios Universitarios: Contador Público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Rosario Antecedentes Laborales: Se ha especializado en la prestación de servicios profesionales en el área de Auditoría. Se desempeñó en la firma PricewaterhouseCoopers durante 14 años. Gerente de Administración y Finanzas en Epta Argentina S.A. (exCostan Market S.A.). A partir de marzo de 2008 integra el área de Auditoría del Estudio Felcaro, Roldán & Asociados.

Nómina de gerentes:

GERENTE GENERAL: MARIA DE LOS ANGELES MILICIC (ver antecedentes ut-supra)

GERENTE ADMINISTRATIVO Y FINANZAS: FLAVIA MARCELA MILICIC. (ver antecedentes utsupra)

GERENTE RECURSOS HUMANOS: GONZALO JAVIER CENOZ BERRA: Estudios Universitarios Abogado. Pontificia Universidad Católica Argentina. Facultad de Derecho y Cs. Sociales (Egresada año: 2000). Estudio de Posgrado en Negociación & Mediación (COLABRO – 2000), Liderazgo adaptativo (IAE – 2016), PFG en Herramientas de Gestión (IAE – 2022), Gestión de personas (Di Tella 2021).

Antecedentes Laborales: Gerente de RRHH industrial en Molinos Río de la Plata SA; Gerente de RRHH para los negocios de Aceite, Arroz & Yerba de Molinos Rio de la Plata SA; Gerente de RRHH corporativo en Grupo Indalo; Jefe de RRHH en Oil Combustibles SA; Jefe de RH en Paraná Metal SA; Responsable de Legales en Paraná Metal SA; Abogado Jr en Estudio Jurídico Raspall & Asociados.

GERENTE COMERCIAL: GUSTAVO ALBERTO MAS. Estudios Universitarios: Contador Público. Pontificia Universidad Católica Argentina. Facultad de Ciencias Sociales y Económicas. Executive MBA (1989). IAE Business School (1995).

Antecedentes Laborales: - Gerente Comercial en Milicic SA. - Experiencia internacional al haber trabajado más de 18 años en 5 países de América Latina en las industrias de O&G y Energía. - Autor de varias publicaciones sobre desarrollo de negocios.

GERENTE DE CONSTRUCCIONES: OSCAR ALBERTO FERNANDEZ

Estudios Universitarios: Ingeniero Civil. Universidad Nacional de Rosario (Egresado en 1994). Antecedentes Laborales: (1985-1988) (Auxiliar Oficina Técnica – Presupuestos). (1988-1989) Estudio Ing. Kauffman y asoc. (Proyecto y Cálculo de Estructuras). (1989-1991) CIC Construcciones Industriales y Civiles SRL (Jefe de Obra). (1991 a la fecha) Milicic SA. (Jefe de Proyectos – Gerente de Proyectos - Gerente de Construcciones)

GERENTE DE EQUIPOS: ESTEBAN MARIO ETCHEVERRY

Estudios Universitarios: Ingeniero Mecánico. Universidad Tecnológica Nacional. (Egreso: 1991)

Antecedentes Laborales: - Agosto 1994 – mayo 2011: Sullair Argentina S.A. Gerente Comercial de la División de Alquileres. A cargo de: Lanzamiento y comercialización de la unidad de negocios de equipos para Movimiento de Tierra (Construcción y Minería). Responsable comercial de la principal cuenta de la cia. (Techint y empresas del grupo en el exterior). Responsable de unidades de negocios. A cargo del desarrollo del alquiler de equipos para el mercado de la Minería. - Junio 2011 a la fecha. Milicic S.A: Gerente de Equipos. A cargo áreas de servicio técnico y de alquiler de equipos de la compañía, de la compra (directa a fabricantes del exterior) y venta de los bienes de capital de la empresa. A cargo del área de mantenimiento y reparación de los equipos en sede y en obras.

Remuneraciones de los directores, síndicos y gerentes de primera línea al 31 de octubre de 2024:

Honorarios directores: $ 115.101.927

Honorarios comisión fiscalizadora: $ 4.033.050 Remuneración global gerentes de primera línea: $994.293.663

Empleados

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Al 31/10/2022: 994 Al 31/10/2023: 1335 Al 31/10/2024: 1197

La diferente regulación que contiene el Estatuto de la Construcción, especialmente en lo que concierne a la forma del contrato de trabajo y de su extinción, encuentra su fundamento en la extrema movilidad de los trabajadores y en las particulares características de la actividad, que hace que los empleadores carezcan de la posibilidad de asegurar la continuidad en la provisión de tarea, ya que normalmente el trabajo comienza y termina con al mismo tiempo que la obra de ingeniería o arquitectura que se trate.

Es habitual que al comienzo de una obra haya un aumento considerable de empleados y al finalizar la misma, una baja en la misma proporción. Depende de la magnitud de la obra, que este cambio sea mayor o menor.

A la fecha del presente Prospecto, el personal se encuentra distribuido por funciones de la siguiente manera: - Equipos: 114

- Higiene Urbana: 29

• Construcciones: 1054

• - TOTAL: 1197

Responsable de Relaciones con el Mercado

María de los Ángeles Milicic, DNI 23.936.467, domicilio especial en Av. Pte Perón 8110, Rosario. Santa Fe.

Asesores

First Corporate Finance Advisors S.A. (CUIT: 33-70097858-9) es asesor financiero en el diseño y la implementación de operaciones de financiamiento en el mercado de capitales.

Nicholson y Cano Abogados (CUIT: 30-64166999-3) es asesor legal de la Sociedad respecto del presente Programa Global de Obligaciones Negociables.

Auditores

El auditor externo independiente de los últimos tres ejercicios anuales de la Sociedad y quien permanece con mandato vigente es Sergio Miguel Roldán CUIT 20-14305136-7, socio del estudio Felcaro, Roldán & Asociados CUIT 30-69831162-9, con domicilio en Paraguay 777 piso 9 de la ciudad de Rosario, matriculado en el Consejo Profesional de Cs. Ecs. de Santa Fe bajo el n° 7917 (ley 8738). El auditor suplente es el Contador Público Nacional Jorge Fernando Felcaro CUIT 20-06022108-2, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 1664.

Los auditores externos, titular y suplente fueron designados por Acta de Asamblea General Ordinaria N° 72 de fecha 21 de febrero de 2024, para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico N° 38 iniciado el 1° de noviembre de 2023 y que concluirá el 31 de octubre de 2024.

XII.- ESTRUCTURA DEL EMISOR, ACCIONISTAS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Estructura gerencial de la Sociedad

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==> picture [472 x 386] intentionally omitted <==

Estructura societaria

La estructura del grupo económico Milicic es la que muestra el esquema que sigue:

==> picture [515 x 269] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Devol MILICIC Agasa
S.A. S.A.
S.A.
Dos Milicic
Eneros Minería
S.A. S.A. U.T.E.
(Uruguay)
Milicic Milicic Gomifel Blue Lake Milicic 50% Milicic 50% Milicic 55%
Uruguay Perú Company Investment CRIBA 50% Vialnort AGV 45%
S.A. s S.A.
S.A. S.A.C. 50%
(Uruguay) (Paraguay)
----- End of picture text -----

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==> picture [442 x 43] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Valor %
Accionistas Acciones Clase Capital Observaciones
suscripto Capital
----- End of picture text -----

UNIONES TRANSITORIAS actuales:

“CRIBA – MILICIC – UNION TRANSITORIA” 50% - 50%

• “MILICIC SA – VIALNORT SRL – UNION TRANSITORIA” 50% - 50%

“MILICIC SA – AGV SERVICIOS MINEROS SRL – UNION TRANSITORIA” 55% - 45% “CONSORCIO DE COOPERACIÓN MILICIC SA – AGV SERVICIOS MINEROS SRL”

Breve descripción de las empresas del grupo Milicic

• ✓ AGASA S.A. es una empresa cuyo objeto es la explotación agrícola ganadera. Los accionistas son los mismos socios de MILICIC S.A. Trabaja más de 13.000 hectáreas de campo en las Provincias de Santa Fe y Córdoba destinadas en su mayor parte a agricultura y posee más de 15.000 cabezas de ganado. AGASA tiene la misma Dirección de Milicic pero su propio management, y está posicionada en el sector como una compañía de mediana envergadura.

• ✓ DEVOL S.A. es concesionaria de camiones y buses Volkswagen en las Provincias de Santa Fe y Entre Ríos con zona exclusiva. Esta compañía, que nació en 1998, hoy tiene sede en la ciudad de Rosario, sucursales en Concordia y Santa Fe y puntos de venta en distintas ciudades de ambas provincias. Es el tercer concesionario más importante del país por volumen en la marca (luego de Buenos Aires). El 50% del paquete accionario de esta firma corresponde a los mismos socios de MILICIC S.A.

• ✓ MILICIC MINERIA S.A.: teniendo como accionista principal a Milicic S.A., se radicó en la ciudad de San Juan desde el año 2012, para que pueda brindarse desde allí servicio a los clientes. La provincia de San Juan es la que mayor potencial tiene en relación al segmento y estar localizados allí es una decisión estratégica que responde también, a la enérgica defensa que las autoridades realizan de las empresas locales para los trabajos en el sector minero.

• ✓ UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE): es una modalidad de ejecución de contratos muy habitual en la industria de la construcción que responde a distintas necesidades. En algunos casos, complementariedad por diferente especialidad, en otros lo exige el volumen del proyecto y la capacidad de las empresas para su ejecución y en algunos lo impone la necesidad de trabajar con empresas locales, entre otros motivos. También, según la particularidad de cada proyecto, se conforman con distinta participación de las empresas y con diferentes socios. Son siempre por tiempo limitado a la ejecución de cada contrato y tienen gestión independiente de cada una de las empresas que la componen.

• ✓ DOS ENEROS S.A.: empresa adquirida en Uruguay con el objeto de canalizar allí inversiones financieras. Asimismo, Dos Eneros S.A. tiene participación en las siguientes sociedades:

• ✓ MILICIC URUGUAY S.A.: (Uruguay) Ex Colprem SA

• ✓ GOMIFEL COMPANY S.A.: (Uruguay) Participación 100%

• ✓ MILICIC PERÚ S.A.C.: (Perú) Participación 99,9%

• ✓ BLUE LAKE INVESTMENTS S.A.: (Paraguay) Participación 96,67%, el restante 3,33% corresponde a Milicic Uruguay S.A.

Accionistas principales

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Obitelj S.A.	47.337.050	A	47.337.050	148.447.525	87,64%	El 27 de diciembre de 2022, el Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic donó la nuda propiedad de la totalidad de su tenencia accionaria en la Sociedad a favor de Obitelj S.A., reservándose el derecho de usufructo gratuito y vitalicio, como así también el ejercicio de los derechos económicos y políticos sobre la totalidad de las acciones donadas.
Obitelj S.A.	88.221.511	B	88.221.511
Obitelj S.A.	3.473.576	A	3.473.576			El 27 de diciembre de 2022, la Sra. Adriana Ofelia Aronson donó la nuda propiedad de la totalidad de su tenencia accionaria en la Sociedad a favor de Obitelj S.A., reservándose el derecho de usufructo gratuito y vitalicio, como así también el ejercicio de los derechos económicos y políticos sobre la totalidad delas acciones donadas.
Obitelj S.A.	9.415.388	B	9.415.388
2L S.A. (en su carácter de fiduciario del Fideicomiso “LINEA LL”)	20.943.507	B	20.943.507	20.943.507	12,36%	El 22 de diciembre de 2022, el Sr. Federico Ernesto Lufft cedió fiduciariamente la nuda propiedad de la totalidad de su tenencia accionaria a la Sociedad 2L S.A., en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso “LINEA LL”, reservándose el derecho de usufructo gratuito y vitalicio, como así también el ejercicio de los derechos económicos y políticos sobre la totalidad de las acciones donadas.
TOTAL	169.391.032		169.391.032	169.391.032	100%

*5 votos por acción

** 1 voto por acción

Seguidamente, se informa la composición accionaria de la sociedad OBITELJ S.A.:

Apellido y Nombre	Acciones suscriptas	Clase y características	Cantidad de votos	% Votos
María de los Ángeles Milicic	875.043	262.513 acciones ordinarias de tipo “A” Valor nominal $1 con derecho a 5 votos por acción y 612.530 acciones ordinarias de tipo “B” Valor nominal $1 con derecho a 1 voto por acción	1.925.095	29,17%
Flavia Marcela Milicic	875.043	262.513 acciones ordinarias de tipo “A” Valor nominal $1 con derecho a 5 votos por acción 612.530 acciones ordinarias de tipo “B” Valor nominal $1 con derecho a 1 voto por acción	1.925.095	29,17%
Carlos Damián Milicic	875.043	262.513 acciones ordinarias de tipo “A” Valor nominal $1 con derecho a 5 votos por acción 612.530 acciones ordinarias de tipo “B” Valor nominal $1 con derecho a 1 voto por acción	1.925.095	29,17%
Débora Soledad Milicic	374.871	112.461 acciones ordinarias de tipo “A” Valor nominal $1 con derecho a 5 votos por acción 262.410 acciones ordinarias de tipo “B” Valor nominal $1 con derecho a 1 voto por acción	824.715	12,49%
	3.000.000			100%

Asimismo, se informa las partes del FIDEICOMISO LINEA LL:

1) Fiduciantes y Beneficiarios: a) Marcela Alejandra Lovera , argentina, nacida el 18 de noviembre de 1961, casada en primeras nupcias con Federico Ernesto Lufft, arquitecta, con Documento Nacional de Identidad N°14.509.89 9(CUIT 27-14509899-3) con domicilio en calle Rodríguez 520, ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, Argentina; y b) Federico Ernesto Lufft , argentino, nacido el 21 de febrero de 1960, casado en

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primeras nupcias con Marcela Alejandra Lovera, ingeniero civil , con Documento Nacional de Identidad N°13.509.681(CUIT 20-13509681-5), con domicilio en calle Rodríguez 520, ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, Argentina.

2) Fiduciario: 2L S.A ., CUIT : 30-71780978-1, sociedad constituida bajo las leyes de la República Argentina el 08/06/2022, inscripta en el Registro Público de Rosario en fecha 12/10/2022 en Tomo 103, Folio 7181, Número 1169 en la Sección Estatutos, con sede social en calle Rodríguez N°520, de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

3) Fideicomisarios: a) Andrés Nicolas Lufft , argentino, nacido el 25 de diciembre de 1986, casado en primeras nupcias con Julia Rodríguez, arquitecto, D.N.I. N°32.735.217, CUIT N° 20-32735217-5; b) María Carolina Lufft , argentina, nacida el 12 de Agosto de 1988, casada en primeras nupcias con Matías Boselli, contadora, D.N.I. N° 33.807.694, CUIT N° 27-33807694-6; c) Santiago Manuel Lufft , argentino, nacido el 8 de abril de 1990, casado en primeras nupcias con Sol Martinez, ingeniero civil, D.N.I. N° 34.934.472, CUIT Nº 20-34934472-6; d) María Sol Lufft , argentina, nacida el 14 de mayo de 1995, soltera, abogada, D.N.I. N° 38.904.941, CUIT N° 27-38904941-2; e) Joaquín Pedro Lufft , argentino, nacido el 7 de enero de 1998, soltero, estudiante, D.N.I. N°40.843.553, CUIT N° 20-40843553-7; y f) María Belén Lufft , argentina, nacida el 11 de diciembre de 1999, soltera, estudiante, D.N.I. N° 42.270.543, CUIT N° 27-42270543-6

Transacciones con partes relacionadas.

Existen transacciones con Partes Relacionadas.

El detalle de los saldos con partes relacionadas al 31 de octubre de 2022, 2023 y 2024 es el siguiente (cifras expresadas en miles de pesos):

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----- Start of picture text -----

Compras 31.10.2022 31.10.2023 31.10.2024
Otras partes relacionadas 77.227 426.533 628.085
Total 77.227 426.533 628.085
Otras deudas 31.10.2022 31.10.2023 31.10.2024
Directores y accionistas 161.836 2.930 103.142
Otras partes relacionadas 336.343 1.119.598 606.030
Total 498.179 1.122.528 709.172
Cuentas por Pagar Corrientes 31.10.2022 31.10.2023 31.10.2024
Otras partes relacionadas 2.810 19.373 63.359
Total 2.810 19.373 63.359
Otros Créditos Corrientes 31.10.2022 31.10.2023 31.10.2024
Directores y accionistas 102.573 472.238 54.522
Total 102.573 472.238 54.522
----- End of picture text -----

Aclaración: las cifras de las transacciones con partes relacionadas correspondientes a los ejercicios cerrados al 31/10/2023 y 31/10/2024 se encuentran ajustadas por inflación al 31/10/2024 y no son comparables con el ejercicio cerrado al 31/10/2022 ya que este último no se encuentra en moneda constante al 31/10/2024. Las cifras de las transacciones con partes relacionadas correspondiente al ejercicio cerrado en 2022 se encuentran ajustadas por inflación al 31/10/2023.

XIII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Activos fijos

Propiedades, planta y equipo: Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, re expresados (siguiendo los lineamientos de la NIC29).

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La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre de cada ejercicio.

Bienes de disponibilidad restringida al 31/10/2024 :

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de $4.391.514, que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

A continuación, se exponen los valores netos de depreciación del Rubro “Propiedades, planta y equipo” al 31/10/2024:

==> picture [444 x 152] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Propiedades, planta y Terrenos, Rodados, Herram. y
Maquinarias y Obras en Anticipos a
equipo al 31/10/2024 edificios y instalac. y elem. de Total
equipos curso proveedores
(AR miles) mejoras muebles medición
Valores:
Al inicio 19.284.547 134.512.076 64.845.690 1.696.725 4.511.560 5.884.206 230.734.804
Altas 5.029.066 4.292.708 568.597 4.120.868 439.691 14.450.930
Bajas -363.760 -3.244.267 -5.884.206 -9.492.233
Al cierre 19.284.547 139.177.382 65.894.131 2.265.322 8.632.428 439.691 235.693.501
Depreciación:
Acum. al inicio 1.453.167 104.643.008 51.756.799 907.801 - - 158.760.775
De las bajas -363.760 -1.475.327 -1.839.087
Del ejercicio 259.591 10.467.737 4.401.902 337.039 15.466.269
Acum. al cierre 1.712.758 114.746.985 54.683.374 1.244.840 - - 172.387.957
Total al 31/10/2024 17.571.789 24.430.397 11.210.757 1.020.482 8.632.428 439.691 63.305.544
----- End of picture text -----

XIV. ESTADOS FINANCIEROS

Los EEFF de la sociedad anuales al 31/10/2022, 31/10/2023 y 31/10/2024 que se encuentran publicados en la AIF forman parte del presente Prospecto y los mismos son incorporados por referencia. A la fecha no existen cambios sustanciales respecto de la situación patrimonial y financiera desde el 31/10/2024.

Fecha de cierre	Descripción	ID
31/10/2024	Estados financieros anuales	3302852
31/10/2023	Estados financieros anuales	3137692
31/10/2022	Estados financieros anuales	2991822

Estados financieros anuales:

50

==> picture [443 x 259] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ejercicio Ejercicio Ejercicio
j
finalizado al finalizado al finalizado al
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL (AR$ miles)
31/10/22 31/10/23 31/10/24
2022 (12M) 2023 (12M) 2024 (12M)
Ingresos por ventas 68.406.503 254.190.650 197.814.023
Costo de ventas -54.308.317 -206.411.973 -182.267.044
Resultado bruto 14.098.186 47.778.677 15.546.979
Gastos de comercialización -1.877.302 -6.655.050 -5.698.847
Gastos de administración -2.609.734 -10.690.293 -12.755.905
Otros ingresos y egresos operativos -937.600 -403.211 4.778.676
Resultado operativo 8.673.550 30.030.123 1.870.903
Resultados financieros y por tenencia -2.752.657 -25.272.776 -11.441.224
Ingresos financieros 6.983.884 16.575.581 36.419.395
Egresos financieros -9.736.541 -41.848.357 -47.860.619
Resultado antes de impuestos 5.920.893 4.757.347 -9.570.321
Impuesto a las ganancias -1.890.738 -685.180 4.910.432
Resultado del ejercicio 4.030.155 4.072.167 -4.659.889
Otro resultado integral
Diferecias de conversion -1.892.124 -2.833.692 -1.178.300
Resultado Integral del ejercicio 2.138.031 1.238.475 -5.838.189
----- End of picture text -----

51

	Ejercicio	Ejercicio	Ejercicio
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA (AR$ miles)	finalizado al	finalizado al	finalizado al
	31/10/22	31/10/23	31/10/24
	2022 (12M)	2023 (12M)	2024 (12M)
ACTIVO
Propiedades, planta y equipo	22.987.388	71.974.029	63.305.544
Inversiones	3.571.319	13.426.462	12.657.310
Activo por impuesto diferido	-	3.041.689	8.524.498
Otros creditos	8.289	615	1.742
Activo no corriente	26.566.996	88.442.795	84.489.094
Otros créditos	5.129.189	12.046.301	12.156.196
Inventarios	3.017.415	18.988.983	22.726.707
Créditos por ventas	15.494.972	39.057.369	41.696.885
Efectivoyequivalentes de efectivo	11.289.777	32.655.637	31.240.309
Activo corriente	34.931.353	102.748.290	107.820.097
Total del Activo	61.498.349	191.191.085	192.309.191
PATRIMONIO
Atribuible a accionistas de la Sociedad	40.115.291	117.517.569	110.681.964
Atribuible aparticipación no controlante	517.421	1.128.815	878.566
Total del Patrimonio	40.632.712	118.646.384	111.560.530
PASIVO
Pasivo por impuesto diferido	2.519.634	4.866.230	60.926
Cuentas por pagar	690.945	3.845.758	3.193.081
Deudas financieras	4.989	2.781.876	1.729.158
Pasivo no corriente	3.215.568	11.493.864	4.983.165
Anticipos de clientes	4.412.012	2.502.892	256.723
Otras deudas	519.076	1.542.203	716.306
Deudas financieras	5.783.239	31.517.196	49.727.474
Deudas fiscales	140.855	538.674	1.605.359
Remuneraciones y cargas sociales	2.928.550	7.768.052	8.254.643
Cuentasporpagar	3.866.337	17.181.820	15.204.991
Pasivo corriente	17.650.069	61.050.837	75.765.496
Total del Pasivo	20.865.637	72.544.701	80.748.661
Total del Pasivoy Patrimonio	61.498.349	191.191.085	192.309.191

Saldos al 31 de octubre 2021 Distribución según Asamblea del 24.2.2022: -Constitución de reserva facultativa Diferencias de conversión del ejercicio Resultado del ejercicio Saldos al 31 de octubre de 2022	ESTAD	O DE CAMBI	OS EN EL PA At	TRIMONIO C ribuible a los ac	ONSOLIDAD cionistas	O (AR$ miles)	O (AR$ miles)	Part. no controlante Total
	Capital Acionario	Ajuste de capital	Reserva Legal	Reserva Facultativa	Dif. transit. Conversión	Resultados Acumulados	Subtotal
	169.391	3.637.035	761.285	21.690.664	2.223.576	9.438.145	37.920.096	574.585 38.494.681
				9.438.145	-1.892.124	-9.438.145 4.087.319	- -1.892.124 4.087.319	- -1.892.124 -57.164 4.030.155
	169.391	3.637.035	761.285	31.128.809	331.452	4.087.319	40.115.291	517.421 40.632.712

	ESTA	DO DE CAMB	IOS EN EL P	ATRIMONIO C	ONSOLIDAD	O (AR$ miles)
Saldos al 31 de octubre 2022 Distribución según Asamblea del 23.2.2023: -Dividendos en efectivo -Constitución de reserva facultativa Diferencias de conversión del ejercicio Resultado del ejercicio Saldos al 31 de octubre de 2023			A	tribuible a los acc	ionistas			Part. no controlante Total
	Capital Acionario	Ajuste de capital	Reserva Legal	Reserva Facultativa	Dif. transit. Conversión	Resultados Acumulados	Subtotal
	169.391	10.983.245	2.230.527	91.205.842	971.137	11.975.639	117.535.781	1.574.490 119.110.271
				10.273.277	-2.833.692	-1.702.362 -10.273.277 4.517.842	-1.702.362 - -2.833.692 4.517.842	-1.702.362 - -2.833.692 -445.675 4.072.167
	169.391	10.983.245	2.230.527	101.479.119	-1.862.555	4.517.842	117.517.569	1.128.815 118.646.384

52

==> picture [444 x 102] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO (AR$ miles)
Atribuible a los accionistas
Capital Ajuste de Reserva Reserva Dif. transit. Resultados Part. no
Acionario capital Legal Facultativa Conversión Acumulados Subtotal controlante Total
Saldos al 31 de octubre 2023 169.391 10.983.245 2.230.527 101.479.119 -1.862.555 4.517.842 117.517.569 1.128.815 118.646.384
Distribución según Asamblea del 21.2.2024:
-Dividendos en efectivo -1.189.227 -1.189.227 -1.189.227
-Constitución de reserva facultativa 3.270.177 -3.270.177 - -
-Honorarios al Directorio -58.438 -58.438 -58.438
Diferencias de conversión del ejercicio -1.178.300 -1.178.300 -1.178.300
Resultado del ejercicio -4.409.640 -4.409.640 -250.249 -4.659.889
Saldos al 31 de octubre de 2024 169.391 10.983.245 2.230.527 104.749.296 -3.040.855 -4.409.640 110.681.964 878.566 111.560.530
----- End of picture text -----

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (AR$ miles)	Ejercicio finalizado al 31/10/22 Ejercicio finalizado al 31/10/23 Ejercicio finalizado al 31/10/24
Flujo de efectivo por actividades de operación Resultado operativo Partidas que no representan egresos de efectivo: Depreciaciones Cambios en activos y pasivos operacionales: Créditos por ventas Otros créditos Inventarios Cuentas por pagar Remuneraciones y cargas sociales Deudas fiscales Anticipos de clientes Otras deudas Flujo neto por operaciones Flujo de efectivo por actividades de inversion Adquisicion neta de propiedades, planta y equipo Fondos Fideicomitidos y otras inversiones Ingresos financieros Diferencias de conversion Flujo neto por actividades de inversion Flujo de efectivo por actividades de financiacion Variacion neta de Deuda financiera Pago de dividendos en efectivo Egresos financieros Flujo neto por actividades de financiacion Variacion neta del efectivo y equivalentes Efectivos y equivalentes al inicio del período Efectivos y equivalentes al cierre del período	8.673.550 30.030.123 1.870.903 6.317.829 22.095.893 15.466.269 -4.784.716 6.342.119 -2.639.516 -541.696 -36.053 -5.593.831 -108.157 -10.148.109 -3.737.724 901.427 7.674.971 -2.629.506 1.417.728 -812.452 486.591 -2.526.026 -3.075.375 1.171.813 3.489.503 -10.424.081 -2.246.169 109.630 79.809 -2.073.562
	12.949.072 41.726.845 75.268
	-10.044.163 -26.718.032 -6.797.784 -1.102.583 -2.962.677 769.152 6.983.884 16.575.581 36.419.395 -1.892.124 -2.833.692 -1.178.300
	-6.054.986 -15.938.820 29.212.463
	1.580.767 17.339.855 17.157.560 - -1.702.362 - -9.736.541 -41.848.357 -47.860.619
	-8.155.774 -26.210.864 -30.703.059
	-1.261.688 -422.839 -1.415.328 12.551.465 33.078.476 32.655.637
	11.289.777 32.655.637 31.240.309

Aclaración: las cifras de los estados financieros correspondientes a los ejercicios cerrados al 31/10/2023 y 31/10/2024 se encuentran ajustadas por inflación al 31/10/2024 y no son comparables con el ejercicio cerrado al 31/10/2022 ya que este último no se encuentra en moneda constante al 31/10/2024. Las cifras de los estados financieros correspondiente al ejercicio cerrado en 2022 se encuentran ajustadas por inflación al 31/10/2023.

53

==> picture [443 x 284] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Ejercicio Ejercicio Ejercicio
RATIOS finalizado al finalizado al finalizado al
31/10/22 31/10/23 31/10/24
Liquidez corriente 1,98 1,68 1,42
(Activo Corriente / Pasivo Corriente)
Liquidez inmediata 1,81 1,37 1,12
(Activo Corriente excepto Inventarios / Pasivo Corriente)
Endeudamiento 0,51 0,61 0,72
(Total Pasivo / Patrimonio Neto)
Inmovilización 0,43 0,46 0,44
(Activo No Corriente / Activo Total)
Rentabilidad Bruta 0,21 0,19 0,08
(Resultado Bruto / Ventas)
Rentabilidad Neta Ordinaria 0,06 0,02 -0,02
(Resultado del ejercicio / Ventas)
Rentabilidad del Patrimonio 0,05 0,01 -0,05
(Resultado integral del ejercicio / Patrimonio Neto)
Solvencia 1,95 1,64 1,38
(Patrimonio Neto / Pasivo Total)
----- End of picture text -----*

(*) Patrimonio Neto promedio entre el Patrimonio Neto del ejercicio del cálculo y su inmediato anual anterior. Para el cálculo de los ratios al 31/10/2022 y 31/10/2023, se utilizó solamente el Patrimonio Neto a esa fecha ya que no existe otro Patrimonio Neto ajustado por inflación al 31/10/2024 comparable para el cálculo.

c) Capitalización y endeudamiento.

==> picture [444 x 99] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

31.10.2022 31.10.2023 31.10.2024
Obligaciones financieras a corto plazo 5.783.239 99,9% 31.517.196 91,9% 49.727.474 96,6%
Obligaciones financieras a largo plazo 4.989 0,1% 2.781.876 8,1% 1.729.158 3,4%
Total obligaciones financieras 5.788.228 100,0% 34.299.072 100,0% 51.456.632 100,0%
Patrimonio neto 40.632.712 118.646.384 111.560.530
Total Capitalización 46.420.940 152.945.456 163.017.162
Obligaciones financieras sobre Patrimonio Neto 14,2% 28,9% 46,1%
----- End of picture text -----

Aclaración: las cifras correspondientes a los ejercicios cerrados al 31/10/2023 y 31/10/2024 se encuentran ajustadas por inflación al 31/10/2024 y no son comparables con el ejercicio cerrado al 31/10/2022 ya que este último no se encuentra en moneda constante al 31/10/2024. Las cifras correspondientes al ejercicio cerrado en 2022 se encuentran ajustadas por inflación al 31/10/2023.

Composición del endeudamiento:

	Importe en Moneda origenMoneda Tipo de cambio	Importe en Moneda origenMoneda Tipo de cambio	Importe En ARS
Pagarés electrónicos	3.000.000 USD	1059,25	$ 3.177.750.000
Cheques de pago diferido			$ 0
Cheques electrónicos	564.517.649 ARS	1	$ 564.517.649
Facturas de crédito			$ 0
Cauciones			$ 0

54

Deudas financieras bancarias	17.159.133.915 ARS	1	$ 17.159.133.915
Deudas financieras bancarias	26.857.653 USD	1059,25	$ 28.448.968.705
Otras deudas	8.286.249 USD	1059,25	$ 8.777.209.782
Total			$ 58.127.580.051

A continuación se clasifica las obligaciones mencionadas anteriormente de acuerdo a su vencimiento:

	Importe en Moneda origen	Moneda	Tipo de cambio	Importe En ARS
Menos de 2 meses				$ 7.795.097.335
Pagarés electrónicos	0	ARS	1	$ 0
Cheques electrónicos	564.517.649	ARS	1	$ 564.517.649
Deudas financieras bancarias	1.085.612.813	ARS	1	$ 1.085.612.813
Deudas financieras bancarias	3.020.625	USD	1059,25	$ 3.199.597.031
Otras deudas	2.780.618	USD	1059,25	$ 2.945.369.841
Menos de 6 meses				$ 29.699.576.248
Pagarés electrónicos	1.500.000	USD	1059,25	$ 1.588.875.000
Cheques electrónicos	0	ARS	1	$ 0
Deudas financieras bancarias	13.475.105.766	ARS	1	$ 13.475.105.766
Deudas financieras bancarias	11.422.028	USD	1059,25	$ 12.098.782.924
Otras deudas	2.394.914	USD	1059,25	$ 2.536.812.559
Menos de 1 año				$ 17.695.749.410
Pagarés electrónicos	1.500.000	USD	1059,25	$ 1.588.875.000
Cheques electrónicos	0	ARS	1	$ 0
Deudas financieras bancarias	1.428.553.183	ARS	1	$ 1.428.553.183
Deudas financieras bancarias	12.415.000	USD	1059,25	$ 13.150.588.750
Otras deudas	1.442.278	USD	1059,25	$ 1.527.732.478
Mayor a 1 año				$ 2.937.157.057
Pagarés electrónicos	0	USD	1059,25	$ 0
Cheques electrónicos	0	ARS	1	$ 0
Deudas financieras bancarias	1.169.862.153	ARS	1	$ 1.169.862.153
Otras deudas	1.668.440	USD	1059,25	$ 1.767.294.904

Variación del endeudamiento desde los últimos Estados Contables:	Variación del endeudamiento desde los últimos Estados Contables:	Variación del endeudamiento desde los últimos Estados Contables:	Variación del endeudamiento desde los últimos Estados Contables:
	EECC 31/10/2024	Endeudamiento 31/10/2024	EECC 31/10/2024 a Valores Enero_25	Endeudamiento 24/02/2025	Var %
Pasivo total (en miles de $)	80.748.661	75,0%	86.820.960	67%	-8,0%
Activo total (en miles de $)	192.309.191	31,5%	206.770.842	28%	-3,4%
Patrimonio neto (en miles de $)	111.560.530	54,3%	119.949.882	48%	-5,8%
Resultado del último estado
financiero anual e intermedio (en
miles de $)	-4.659.889	-1298,9%	-5.010.313	-1160%	138,8%

CAPITAL SOCIAL - ESTRUCTURA SOCIETARIA

Capital social

El capital social es de $169.391.032 representado por 50.810.626 de acciones clase A, ordinarias de valor nominal $1 (un peso) y con derecho a 5 (cinco) votos por acción, representativas del 30% del capital social y del 68,2% de los votos de MILICIC; y por 118.580.406 de acciones clase B, ordinarias de valor nominal $1

55

(un peso) y con derecho a 1 (un) voto por acción, representativas del 70% del capital social y del 31,8% de los votos de MILICIC.

El último aumento de capital, de $104.849.446, aprobado por la Asamblea del 7 de febrero de 2020, fue inscripto por el Registro Público de Comercio de Rosario el 5 de enero de 2021 al Tomo 101, Folio 5853, Número 1008.

e) Cambios significativos

Se informa que no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros anuales al 31/10/2024 incluidos en el Prospecto.

De conformidad con lo dispuesto por el Criterio Interpretativo N° 94 de la CNV, la Sociedad asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el Prospecto y sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de la Emisora, aclarando que los mismos se basan en información disponible y las estimaciones razonables de la administración.

f) Reseña y perspectiva operativa y financiera

a)Resultado operativo:

MILICIC S.A. concluye un ejercicio anual, con un nivel de ventas inferior al del año anterior (-22,2%), en orden de lo proyectado, lo cual era previsible debido al cambio de Gobierno Nacional. Al mismo tiempo, los costos aumentaron debido a dos contratos que debían finalizarse, pero cuyos precios no pudieron ajustarse en la misma proporción en que lo hicieron los costos de mano de obra y combustibles, que son los principales insumos de la compañía.

La disminución de la rentabilidad operativa es resultado de diversos factores, siendo los principales un contexto económico nacional incierto, con fluctuaciones en las variables de costos, y fórmulas de ajuste de precios que no reflejan dichos cambios. Además, se suman una alta tasa de interés, un elevado nivel de endeudamiento debido a la variación en el nivel de actividad respecto a años anteriores, la fuerte devaluación del tipo de cambio y la debilidad de la moneda.

Como resultado de la situación descripta, MILICIC S.A. implementó un Plan de Acción orientado a recuperar la rentabilidad. Este plan incluyó la renegociación de contratos, ajustes en el presupuesto de gastos y la suspensión de inversiones. En el último trimestre, se observó una recuperación en comparación con el primer trimestre del ejercicio, aunque no logró compensar completamente las pérdidas sufridas en los primeros meses del año. Sin embargo, muestra una clara tendencia de recuperación.

A nivel de actividad, el segmento de Oil and Gas donde Milicic opera refleja actividad creciente, mientras que las inversiones en minería, energía e infraestructura en general están a la expectativa de la configuración de las variables macro del país que viabilicen su desarrollo.

Hacia finales de año, se estaba finalizando la ejecución del primer proyecto de la Compañía en Perú, lo que permitió diversificar los mercados y generó una rentabilidad superior a la proyectada. También, sobre finales del 2024, MILICIC ha sido adjudicada para la ejecución del segundo proyecto en Perú, que permitirá una continuación de la actividad en ese mercado, reafirmado la estrategia de diversificación regional de la compañía. Además, en Paraguay se iniciaron obras que abren la posibilidad de un crecimiento en ese segmento.

Finalmente, los proyectos con mayor impacto en el último trimestre fueron:

• El contrato de servicios para la construcción de Ductos y Flowlines para YPF en Vaca Muerta que se encuentra en su etapa final. En el mismo segmento, continúa la ejecución de dos nuevos proyectos con YPF, que comenzaron a inicio del último trimestre del ejercicio, uno de ellos correspondiente a un cambio de tramo en Oleoducto, en General Belgrano, Pcia de Buenos Aires, y el otro un tendido de Acueducto en Lujan de Cuyo, Mendoza.

• En minería de litio continúa desarrollándose un proyecto en Salta para la empresa Rincon Lithium, el cual se ejecuta mediante un consorcio con una empresa de la provincia de Salta. En minería metalífera la Compañía se encuentra finalizando la ejecución de la Fase 7B para Veladero. Continúa desarrollándose la ejecución de la FASE 4ª en la Mina Cerro Negro, provincia de Santa Cruz y en la industria cementera la operación de los contratos de servicios para Cementos Avellaneda.

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-Dentro de la unidad de negocios “Milicic Ambiental”, se está llevando adelante la operación del Complejo Ambiental de la ciudad de Santa Fe.

b)Liquidez y recursos de capital:

Al analizar los principales ratios financieros, se identifica una disminución en el ratio de liquidez corriente, de 1,68x a 1,42x; un aumento en el ratio de endeudamiento, de 0,61x a 0,72x; y un descenso en el ratio de solvencia, de 1,64x a 1,38x.

Asimismo, se observa una reducción en el ratio de rentabilidad neta ordinaria y en el de rentabilidad sobre el patrimonio, lo cual se encuentra directamente relacionado con el Resultado del ejercicio y el Resultado integral del ejercicio, negativos. Esta situación es atribuible a diversos factores. En primer lugar, las fórmulas de ajuste de los contratos no reflejaron la variación de la tasa de interés y en consecuencia, resultó más oneroso de lo previsto sostener el capital de trabajo. En segundo lugar, se suman dos contratos con pérdidas operativas que demandaron un elevado capital de trabajo para su financiamiento, sumado a un nivel de endeudamiento derivado de decisiones de inversión tomadas en un escenario previo, caracterizado por un diferente nivel de actividad y tasas de interés.

No obstante ello, con respecto a la planificación financiera y al manejo de las inversiones, la Sociedad continuará con una política conservadora manteniendo razonables y prudentes ratios de endeudamiento.

c)Información sobre tendencias:

Milicic ha logrado finalizar los dos contratos con pérdidas operativas y suscribir nuevos negocios capitalizando los aprendizajes de ejercicios anteriores. Con ello, proyecta mejorar el nivel de rentabilidad. La compañía cuenta hoy día con un buen portafolio de proyectos para el inicio del ejercicio, con prácticamente el 90 % de la venta objetivo contratada en los principales segmentos de mercado objetivo: minería, Oil & Gas a lo que se suma la operación en el exterior (Perú y Paraguay).

Los segmentos anteriormente nombrados donde Milicic opera y en los cuales está muy bien posicionada, Oil & Gas y Minería, son foco de las políticas del nuevo Gobierno como motor del desarrollo de la Argentina en el corto y mediano plazo, lo que explicaría la demanda y con ello, el nivel de ventas actual.

El foco de la Compañía va a estar en recuperar su rentabilidad histórica, continuar con la política de desarrollar negocios en el exterior y gestionar la capacidad de su estructura para capturar la oportunidad de un nuevo ciclo de crecimiento.

Razones para la oferta y destino de los fondos

En los Suplementos correspondientes se especificará el destino que la Sociedad dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, (v) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

XV.- INFORMACIÓN ADICIONAL

a) INSTRUMENTO CONSTITUTIVO Y ESTATUTOS

Milicic es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Rosario el 24 de julio de 1987 bajo el número 184, Folio 935 del tomo 68 de Sociedades Anónimas.

Objeto social

La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el exterior, a la realización de las siguientes actividades:

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• a) Estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras civiles, de arquitectura, saneamiento, viales, electromecánicas, comunicaciones, hidráulica y obras básicas, obras de arte y obras industriales;

• b) Servicio de higiene urbana y gestión de residuos para entes públicos o privados, recolección, transporte, clasificación, tratamiento, reciclado y disposición transitoria y/o final de residuos sólidos urbanos, comerciales, industriales, peligrosos, especiales y patológicos. Remediación de suelos y aguas contaminados;

• c) Alquiler y compraventa de equipos viales y de transporte, mecánicos y/o hidráulicos y grúas, como así también la directa prestación de servicios, a entidades oficiales o privadas, con los citados equipos, sujetos a alquiler y compraventa;

• d) Actuar como concesionaria de servicios , en particular y sin excluir otros, de gerenciamiento y explotación redes viales y ser accionista o participar de consorcios o agrupaciones con otras empresas cuyo objeto abarque tales actividades;

• e) Transporte terrestre de cargas , a granel o no, mediante la explotación de vehículos propios o de terceros, nacional o internacional.

• f) Producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía, desarrollando y/o ejecutando y/o participando en el desarrollo o construcción de proyectos para tales fines;

• g) Inmobiliarias: mediante la realización de todo tipo de operaciones sobre inmuebles, que autorizan las leyes y reglamentaciones de la propiedad horizontal, como la compra, venta, permuta, explotación, arrendamiento y administración de bienes inmuebles, urbanos y/o rurales - propios y/o de terceros-, ejecución de urbanizaciones, loteos, fraccionamientos, con fines de explotación, renta o enajenación, exceptuándose el corretaje inmobiliario.

• h) Financieras: realizar las operaciones financieras permitidas por las leyes con la exclusión de las previstas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requieran el concurso público y en particular, garantizar obligaciones de terceros y avalar pagarés.

Acciones

Las acciones pueden ser nominativas no endosables, ordinarias o preferidas. Estas últimas confieren derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. Procedimiento de limitación a la transferencia de acciones: En caso que un socio resuelva vender todas o parte de sus acciones, deberá conceder preferencia al resto de los accionistas para que puedan optar por adquirirlas en base a su participación y con derecho de acrecer si los otros socios no ejercieren su derecho de opción conforme al procedimiento indicado en el artículo quinto del estatuto social.

Las acciones ordinarias darán derecho a cinco votos por acción las de clase " A " o a un voto por acción las de clase " B ", y se podrán emitir de estos dos tipos conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto.

Directorio

La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto de un número de miembros que fije la Asamblea entre un mínimo de uno (1) y un máximo de diez (10), quienes durarán en sus funciones tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos. La asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección. Si no obstante la designación de suplentes para reemplazar a los Directores Titulares en caso de necesidad, subsistieran vacantes en el Directorio, los restantes Directores convocarán de inmediato a asamblea ordinaria. La Asamblea o los Directores en su primera sesión, cuando no lo hiciera la Asamblea, deben designar un Presidente y un Vicepresidente en su caso, este último reemplaza al primero en caso de o impedimento y ante impedimentos del Vicepresidente, asumirá su cargo el Director que haya recibido mayor cantidad de votos, y en caso de igualdad de votos, se tendrá en cuenta el orden establecido en la respectiva acta de Asamblea - si en la misma se determinaron cargos - o en el acta de Directorio en la que los cargos hubieran sido distribuidos. Los suplentes que ingresen al Directorio no asumen el cargo de Presidente o Vicepresidente que detentaba el reemplazado, salvo que no exista otro Director Titular para asumirlo. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto. La Asamblea fija la remuneración del Directorio, conforme al artículo 261 de la Ley 19550.

El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1.881 del Código Civil y el artículo 9º del Decreto Ley 5.965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con toda clase de instituciones de

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crédito, oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales - inclusive para querellar criminalmente - o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

Asambleas

Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La Asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera. Rigen el quórum y mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.

b) CONTROLES DE CAMBIO.

El siguiente es un resumen de las principales normas vigentes en materia cambiaria en la República Argentina. Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos de la normativa cambiaria argentina. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones cambiarias de la República Argentina vigentes a la fecha del presente y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha. A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores respecto de la aplicación de la normativa cambiaria a las Obligaciones Negociables.

El 1 de septiembre de 2019, con el objeto de fortalecer el normal funcionamiento de la economía, contribuir a una administración prudente del mercado de cambios, reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real, el gobierno nacional dictó el Decreto N° 609/2019 por el cual, en otros, se reestablecieron transitoriamente controles cambiarios. El decreto mencionado entre otras medidas: (i) reestableció, hasta el 31 de diciembre de 2019, la obligación de los exportadores de ingresar en el país en divisas y/o negociar en el mercado de cambios, el contravalor de las exportaciones de bienes y servicios, en las condiciones y plazos que se establezcan en las normas reglamentarias a ser dictadas por el BCRA; y (ii) autorizó al Banco Central, en ejercicio de sus competencias a: (a) regular el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y su transferencia al exterior; y (b) establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, las medidas adoptadas en el referido decreto. Mediante el Decreto 91/2019 se modificó el artículo 1 del Decreto 609/2019 por medio del cual se dejó sin efecto el plazo el plazo de vigencia hasta el 31 de diciembre de 2019 inicialmente establecido.

En la misma fecha, el Banco Central dictó la Comunicación “A” 6770, que fue luego complementada por sucesivas comunicaciones (la “Comunicación”); la cual implementó un amplio procedimiento de control de cambios. Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7490 de fecha 12/04/2022, el BCRA publicó un nuevo texto ordenado de todas las restricciones cambiarias vigentes a dicha fecha, el cual fue posteriormente actualizado – incluido pero no limitado a la Comunicación “A” 8191 – a medida que se emitían nuevas disposiciones por parte del BCRA.

A continuación, se transcribe un breve resumen de las normas de control de cambios vigentes a la fecha.

Restricciones cambiarias.

(i) Aspectos generales

Pueden sintetizarse en términos generales los siguientes aspectos relevantes de la normativa cambiaria, entre otros: (i) límites a la compra de divisas para atesoramiento (personas humanas por hasta US$ 200 mensuales); (ii) obligatoriedad para liquidación de exportaciones de bienes y servicios; (iii) limitación en la adquisición de moneda extranjera por parte de no residentes; (iv) la conformidad previa para el pago de dividendos por parte de entidades financieras; (v) obligatoriedad de ingreso y liquidación de nuevas deudas financieras con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019, así como la obligación de demostrar el cumplimiento de dichos requisitos a fin de acceder al mercado de cambios para cancelar capital e intereses;

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(vi) limitación al pago de importaciones; (vii) limitación a pagos de servicios a empresas vinculadas no residentes; (viii) limitación a constitución de garantías para operaciones de derivados; (ix) limitación a pagos de deudas en moneda extranjera entre residentes; y (x) restricciones para operaciones de egresos a través del mercado de cambios.

(ii) Cobros de exportaciones

El contravalor en divisas de la exportación hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada debe ingresarse al país y liquidarse en el mercado de cambios.

Por las exportaciones comprendidas en el Decreto N° 28/23, lo indicado precedentemente se considerará cumplimentado cuando el exportador haya ingresado y liquidado en el mercado de cambios un monto no menor al ochenta por ciento (80%) del valor facturado y por la porción no liquidada haya concretado operaciones de compraventa con títulos valores, en las cuales los títulos valores son adquiridos con liquidación en moneda extranjera y vendidos con liquidación en moneda local en el país.

En el caso que el cliente sea un Vehículo de Proyecto Único (VPU) adherido al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) que declaró ante la Autoridad de Aplicación que preveía hacer uso de los beneficios establecidos en el artículo 198 de la Ley 27.742 en materia de cobro de exportaciones de bienes y servicios resultará aplicable lo dispuesto en los puntos 14.1.1. y 14.1.2., según corresponda.

El ingreso y liquidación de las divisas por el mercado de cambios deberán concretarse dentro de plazos perentorios que se extienden desde los quince (15) días a los trescientos sesenta y cinco (365) días corridos según la posición arancelaria de los bienes involucrados en la exportación.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha de cobro.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas, en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por mecanismos establecidos a tal efecto.

(iii) Importaciones de bienes y servicios.

Posteriormente, el 12/10/22 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación la Resolución General Conjunta 5271/22 de AFIP y la Secretaría de Comercio que introdujo dos cambios en el sistema para cursar importaciones, que entró en vigor a partir del 13/10/22 y se aplica para las registraciones efectuadas a partir del 17/10/22.

A través de dicha resolución se crea el Sistema de Importaciones de la República Argentina (“SIRA”) para las destinaciones definitivas de importación de bienes para consumo de los importadores, y deroga el Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”).

No obstante, el nuevo Gobierno Argentino impulsó nuevas medidas en torno a la importación de bienes.

Mediante la Comunicación “A” 7917, el BCRA estableció que a partir del 13 de diciembre del 2023:

• No será necesario contar con una declaración efectuada a través del SIRA en estado “SALIDA” como requisito de acceso al mercado de cambios, ni convalidar la operación en el sistema informático “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior”.

Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos diferidos de nuevas importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero a partir del 13 de diciembre del 2023, cuando adicionalmente a los restantes requisitos normativos aplicables, se verifique que el pago respeta el cronograma que se presenta en la norma según el tipo de bien.

En materia de acceso al mercado de cambios para el pago de servicios prestados por no residentes:

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• No será necesario contar con una declaración efectuada a través del Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de Servicios al Exterior (SIRASE) en estado “APROBADA” ni convalidar la operación en el sistema informático “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior”.

• Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA para cursar pagos de servicios prestados por no residentes, en la medida que se verifiquen los restantes requisitos normativos aplicables, cuando se den las condiciones que se enumeran en la referida comunicación.

Además, se aclara que, el acceso de las entidades financieras para cancelar cartas de crédito o letras avaladas emitidas u otorgadas a partir del 13 de diciembre del 2023 para garantizar operaciones de importaciones de bienes y/o servicios quedará sujeto a que la entidad cuente con la documentación que demuestre que, a la fecha de emisión u otorgamiento, la operación garantizada era compatible con los plazos y condiciones previstos en los puntos 1.2. y 2.2. de la referida comunicación, según corresponda.

Asimismo, el acceso de las entidades financieras para cancelar líneas de crédito del exterior aplicadas a partir del 13 diciembre del 2023 a las financiaciones de importaciones argentinas de bienes y servicios quedará sujeto a que la entidad cuente con la documentación que demuestre que, a la fecha de otorgamiento de la financiación al importador, la fecha de vencimiento de la financiación era compatible con los plazos y condiciones previstos en los puntos 1.2. y 2.2. de la referida comunicación, según corresponda.

Asimismo, la Comunicación “A” 7917 del BCRA deroga los puntos 3.19., 3.20., 10.3.2.5., 10.3.2.6., 10.3.2.7., 10.4.2.8., 10.4.2.9. y 10.4.2.10., 10.4.3.7., 10.4.3.8., 10.4.3.9., 10.10., 10.11., 10.12, 10.13., 10.14., 12.1., 12.4., 12.5. y 12.6. de las normas de “Exterior y cambios”, y lo dispuesto por la Comunicación “A” 7904.

Por otra parte, a través de la Comunicación “A” 7918 de fecha 13 de diciembre de 2023 se dispuso que el BCRA ofrecerá al mercado notas en dólares estadounidenses para importadores de bienes y servicios pendientes de pago con opción de rescate y con un plazo máximo hasta el 31 de octubre de 2027. Las mismas podrán ser suscriptas en pesos al tipo de cambio de la Comunicación “A” 3500 del día hábil previo a la fecha de licitación siendo que la amortización se realizará en Dólares. La opción de rescate anticipado sólo podrá ser en pesos al tipo de cambio antes mencionado. Posteriormente, mediante las Comunicaciones “A” 7925 y “B” 12695 de fecha 22 de diciembre de 2023 el BCRA estableció los requisitos para que los importadores con deudas con el exterior por importación de bienes con registro aduanero anterior al 12 de diciembre de 2023 y por importación de servicios efectivamente prestados con anterioridad a la misma fecha puedan acceder a las licitaciones primarias de Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (“BOPREAL”), así como también los términos y condiciones de emisión de dichos bonos.

Con posterioridad, dicha entidad extendió la vigencia de las restricciones para pagos entre vinculadas y modificó la operatoria en el mercado de valores para suscriptores de BOPREAL. En virtud de ello, se extendió hasta el 31 de enero de 2024 el incentivo en materia de acceso al mercado de cambios a los importadores de bienes y servicios que suscriban BOPREAL correspondientes al mayor plazo ofrecido.

Asimismo, se dispuso que los importadores de bienes y servicios que hayan adquirido BOPREAL en una suscripción primaria, a los efectos de la confección de las declaraciones juradas previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. de las normas sobre “Exterior y Cambios”, no deberán tener en cuenta las ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera en el exterior o las transferencias de títulos valores a depositarios en el exterior, ambas concretadas a partir del 01 de enero de 2024, cuando el valor de mercado de estas operaciones no supere a la diferencia entre el valor obtenido por la venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior de bonos BOPREAL adquiridos en la suscripción primaria y su valor nominal, si el primero resultase menor.

A través de las Comunicaciones “A” 7941 y “C” 97065 de fecha 11 de enero de 2024 el BCRA estableció cierta flexibilización para que los importadores puedan cancelar deudas con el exterior por importación de bienes con registro aduanero anterior al 12 de diciembre de 2023 y por importación de servicios efectivamente prestados con anterioridad a la misma fecha. Dicha flexibilización está vinculada al importe de la suscripción de BOPREAL por parte de los importadores.

Finalmente, la Comunicación A” 8191 actualizó el texto ordenado de “Exterior y Cambios”, el cual contempla, entre otros, en el punto 3.3 lo relativo al pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios.

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(iv) Requisitos generales para egresos por el MLC. Declaraciones juradas.

Activos externos líquidos

Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030, 7272, 7327 (y sus modificatorias) se establecieron nuevos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC. Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera por pagos al exterior, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “activos externos líquidos disponibles” por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (salvo determinados casos); así, los sujetos que posean un monto superior de activos externos líquidos disponibles en el exterior, no tendrán acceso al MLC sin la previa conformidad del BCRA (excepto las personas humanas, para compras de atesoramiento o las remesas a familiares del exterior); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020.

Operaciones con títulos valores.

Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada en la que se deje constancia que:

(a) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los noventa (90) días corridos, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros:

(i) no se han concertado ventas en el país de títulos valores con liquidación en moneda extranjera; (ii) no se han realizado canjes de títulos valores emitidos por no residentes por activos externos; (iii) no se han realizado transferencias de los títulos valores a entidades depositarias del exterior; (iv) no se han adquirido en el país títulos valores emitidos por no residentes con liquidación en pesos; (v) no ha adquirido certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras; (vi) no ha adquirido títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; (vii) no ha entregado fondos en moneda local ni otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, recibiendo como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior; y

(b) que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde el momento en que se requiere el acceso al MLC y por los noventa (90) días corridos subsiguientes, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros

Por último, se establece que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Asimismo, las personas jurídicas -previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas- deberán presentar a la entidad correspondiente una declaración jurada en la que conste: (i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre ellas y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico, y que (ii) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los ciento ochenta (180) días corridos anteriores no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales-, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre ella o a otras empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios.

Por otro lado, las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos:

a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, o

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b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional, o

c) contra cable sobre una cuenta de terceros en el exterior que no se encuentre radicada en países o territorios donde no se aplican o no se aplican suficientemente las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional, cuando se trate de la venta de bonos BOPREAL (Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre) adquiridos por el vendedor en una suscripción primaria por operaciones elegibles en los puntos 4.4., 4.5. y 4.6.1 de las normas de “Exterior y Cambios”; y/o b) También se podrán liquidar en las condiciones indicadas otras ventas de títulos valores concretadas a partir del 1.4.24 cuando el valor de mercado de estas operaciones no supere a la diferencia entre el valor obtenido por la venta con liquidación en moneda extranjera en el exterior de los bonos BOPREAL adquiridos por el vendedor en una suscripción primaria por deudas de importaciones de bienes y servicios elegibles en los puntos 4.4. y 4.5. de las normas de “Exterior y Cambios y su valor nominal, si el primero resultase menor.

En ningún caso, se permite la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros, excepto que se trate de operaciones contra cable que utilicen cuentas de terceros en el marco de lo contemplado en el punto 4.3.2.3. de las normas de “Exterior y Cambios” o en el Decreto 28/23.

(v) Restricciones para no residentes.

El acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera requerirá la conformidad previa del BCRA, excepto para –entre otras- las operaciones de: (i) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación; (ii) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones; (iii) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones. (iv) Transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; (v) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a cien dólares estadounidenses (USD 100) en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los noventa (90) días corridos anteriores; (vi) transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios por el Estado Nacional en el marco de las Leyes N°24.043, N°24.411, y N°25.914 y concordantes; (vii) repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2.10.2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso, y (viii) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16.11.2020 en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: i) el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el “Plan de promoción de la producción del gas natural argentino – Esquema de oferta y demanda 2020-2024” establecido el artículo 2º del Decreto Nº 892/20; ii) la entidad cuente con documentación que acredite el efectivo ingreso de la inversión directa en la empresa residente; y iii) el acceso se produce no antes de los 2 (dos) años corridos desde la fecha de liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto; y (ix) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que cuente con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto Nº 277/22)”, emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17 de las normas de “Exterior y Cambios”, por el equivalente del monto a repatriar; (x) Repatriaciones de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1.9.19, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, en la medida que la operación se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital o intereses de los bonos BOPREAL; (xi) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas a través del acceso del residente que adquirió su participación en el capital en una empresa residente en la medida que: i) el acceso se concrete en forma simultánea con la liquidación de fondos ingresados desde el exterior por endeudamientos

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financieros comprendidos en el punto 3.5. o fondos provenientes de un préstamo financiero en moneda extranjera otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito de entidad financiera del exterior, que tengan una vida promedio no inferior a 4 (cuatro) años y que contemplen como mínimo 3 (tres) años de gracia para el pago de capital; ii) la empresa residente cuyo capital se transfiere quede comprendida entre los siguientes sectores: la forestoindustria, el turismo, la infraestructura, la minería, la tecnología, la siderurgia, la energía, el petróleo y el gas; y iii) la operación implique la transferencia de, como mínimo, el 10% (diez por ciento) del capital de la empresa residente; (xii) Repatriaciones de aportes de inversión directa de no residentes en una Vehículo de Proyecto Único (VPU) adherido al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI) encuadradas en el punto 14.2.3.

Si una repatriación de una inversión directa de no residentes consiste en una reducción de capital y/o devolución de aportes irrevocables realizadas por la empresa local, adicionalmente a los requisitos previstos en cada caso, la entidad deberá contar con la documentación que demuestre que se han cumplimentado los mecanismos legales previstos y haber verificado que se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” el pasivo en pesos con el exterior generado a partir de la fecha de la no aceptación del aporte irrevocable o de la reducción de capital según corresponda.

Por su parte las normas de “Exterior y Cambios” disponen que las entidades podrán realizar con sus clientes operaciones de canje y arbitrajes no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior, entre otros, en los siguientes casos:

(i) Las operaciones de canje y arbitraje con fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital e intereses en moneda extranjera de los bonos BOPREAL, en la medida que se cumplan los requisitos aplicables, destinadas a: (a) el pago de deudas comerciales por importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero hasta el 12.12.23, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el punto 4.4 de las Normas de Exterior y Cambios; (b) el pago de deudas comerciales por importaciones de servicios prestados o devengados hasta el 12.12.23, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el punto 4.5 de las Normas de Exterior y Cambios; (c) el pago de deudas con accionistas no residentes por utilidades y dividendos elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el punto 4.6.1 de las Normas de Exterior y Cambios; y (d) la repatriación de inversiones de portafolio de no residentes originadas en utilidades y dividendos cobrados en el país desde el 1.9.19, a partir de la distribución determinada por la asamblea de accionistas por balances cerrados y auditados, elegibles de acuerdo a lo dispuesto en el punto 4.6.2 de las Normas de Exterior y Cambios; y

(ii) La transferencia de divisas al exterior de un gobierno local a partir de sus tenencias de moneda extranjera depositadas en entidades financieras locales, incluyendo aquellas que constituyen un excedente según lo previsto en el punto 3.16.2. de las normas de Exterior y Cambios, en la medida que se verifiquen los requisitos normativos que resultarían aplicables al tipo de operación a realizarse en el caso de que se cursase contra pesos;

(iii) Las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes.

(iv) Consumos en el exterior.

Los consumos en el exterior con tarjeta de débito pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en pesos o en moneda extranjera.

Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera.

Los consumos en el exterior con una tarjeta de débito que utiliza saldos en una cuenta local en pesos o con tarjetas prepagas emitidas en el país con saldo en pesos, a partir del mes calendario siguiente y por los meses subsiguientes que resultasen necesarios hasta completar el monto total consumido desde el 1.9.2020, serán deducidos del límite establecido en el punto 3.8 de las normas de “Exterior y Cambios” para la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados.

Independientemente de lo anterior, en la medida que se cumplan las condiciones previstas, la persona humana

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podrá continuar realizando consumos en el exterior con tarjeta de débito que utilice saldos de su cuenta local en pesos o con tarjetas prepagas emitidas en el país con saldo en pesos.

Por otro lado, ARCA, mediante la Resolución General N° 56175/2024, estableció un mecanismo de percepción del Impuesto a los Bienes Personales y el Impuesto a las Ganancias que recae sobre las operaciones de compra de moneda extranjera en billetes o divisas, cambio de divisas mediante entidades financieras para adquirir servicios del exterior, adquisición de servicios en el exterior contratados a través de agencias de viajes y turismo -mayoristas y/o minoristas-, del país, adquisición de servicios de transporte terrestre, aéreo y por vía acuática, de pasajeros con destino fuera del país, conforme se detalla en la Resolución General N° 5617/2024.

Los importes a percibir se determinarán aplicando una alícuota del 30% sobre los montos expresados en pesos en el importe total de cada operación alcanzada. De tratarse de operaciones expresadas en moneda extranjera deberá efectuarse la conversión a su equivalente en pesos, aplicando el tipo de cambio vendedor que, para la moneda de que se trate, fije el Banco de la Nación Argentina al cierre del último día hábil inmediato anterior a la fecha de emisión del resumen, liquidación y/o factura o documento equivalente.

Las percepciones que se practiquen por el presente régimen se considerarán, conforme la condición tributaria del sujeto pasible, pagos a cuenta del Impuesto sobre los Bienes Personales para sujetos adheridos al régimen simplificado para pequeños contribuyentes y aquellos que no resultan responsables del Impuesto a las Ganancias; o como pagos a cuenta del Impuesto a las Ganancias para los demás sujetos.

Las percepciones practicadas tendrán, para los sujetos pasibles, el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del Impuesto a las Ganancias o, en su caso, del Impuesto sobre los Bienes Personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas. Cuando las percepciones sufridas generen saldo a favor en el gravamen, éste tendrá el carácter de ingreso directo y podrá ser aplicado para la cancelación de otras obligaciones impositivas.

(vii) Restricciones para el pago al exterior de deudas financieras.

Se dispuso que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de capital o intereses de títulos de deuda con registro público en el exterior, otros endeudamientos financieros con el exterior y títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera íntegramente suscriptos en el exterior, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones: (i) el deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el MLC por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero, o (ii) la operación se encuentre declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, o (iii) el acceso al MLC se haya producido con una anterioridad no mayor a los tres (3) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar.

Lo indicado en el inciso (i) del párrafo precedente se considerará cumplimentado en los siguientes casos, entre otros: (i) los endeudamientos desembolsados con anterioridad al 1.9.19; (ii) los endeudamientos originados a partir del 01.09.2019 que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de capital y/o intereses de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso en virtud de la normativa aplicable, en la medida que las refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original; (iii) por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas; (iv) por la diferencia entre el valor efectivo y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público colocados bajo la par; (v) por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento; y (vi) por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público realizadas entre el 9.10.2020 y el 31.12.23 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15.10.2020 y el 31.12.23, como parte del plan de refinanciación oportunamente requerido en el punto 7. de la Comunicación “A” 7106 y concordantes.

Ello en base a los siguientes parámetros: (i) el monto de capital por el cual se accedió al MLC hasta el 31.12.2023 no superará el cuarenta por ciento (40%) del monto de capital que vencía, excepto cuando por un monto igual o superior al excedente el deudor: (a) registraba liquidaciones en el MLC a partir del 9.10.2020 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; o (b) registraba liquidaciones en el MLC a partir del 9.10.2020 por emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos

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en moneda extranjera en el país; o (c) contaba con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes“ para los años 2021 a 2023 emitida en el marco del punto 3.18. de las normas de “Exterior y Cambios”; o (d) contaba con una “Certificación por los regímenes de acceso a divisas para la producción incremental de petróleo y/o gas natural (Decreto Nº 277/22)” emitida en el marco de lo dispuesto en el punto 3.17 de las normas de “Exterior y Cambios”; y (ii) el resto del capital que vencía fue, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento con el exterior con una vida promedio de dos (2) años mayor a la vida promedio remanente del capital refinanciado.

Dichos parámetros resultarán asimismo aplicables a las emisiones realizadas entre el 9.10.2020 y el 31.12.23 de títulos de deuda con registro público en el país con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años, denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en el exterior o en moneda extranjera en el país; que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15.10.2020 y el 31.12.23, como parte del plan de refinanciación oportunamente requerido en el punto 7. de la Comunicación “A” 7106 y concordantes.

(viii) Pagos de utilidades y dividendos.

Se permite el acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

1. Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados.

2. El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

La entidad deberá contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la empresa.

1. Se haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos” por las operaciones involucradas.

2. La sociedad se encuadra en algunas de las siguientes situaciones (y cumple la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso por la normativa):

4.1. Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17.1.2020.

4.2. Posee utilidades generadas en proyectos enmarcados en el “PLAN GAS”.

4.3. Cuenta con una Certificación de Incremento de Exportaciones de Bienes.

4.4. Cuenta con una Certificación por los Regímenes de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y/o Gas Natural (Decreto Nº 277/22).

4.5. Canje y/o arbitraje con fondos percibidos en el país por capital o intereses de los Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL).

4.6 Utilidades y dividendos por aportes a un Vehículo de Proyecto Único (VPU) adherido al Régimen de Incentivo para Grandes Inversiones (RIGI).

El cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Restricciones respecto a operaciones de contado con liquidación.

Según las disposiciones del BCRA y la CNV, se restringen las operatorias de títulos valores con liquidación en moneda extranjera y transferencias a entidades depositarias del exterior.

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La personas y empresas que quieran vender títulos con liquidación en moneda extranjera, no deben haber adquirido dólares en el Mercado de Cambios en los últimos 90 días. De la misma manera, aquellos que hayan comprado Dólar Bolsa o Contado con Liquidación (CCL) no podrán acceder al mercado oficial durante los próximos 90 días.

Además, para las operaciones de compra de Dólar Bolsa se deberá mantener en cartera los bonos comprados por un mínimo de un (1) día hábil, para luego proceder a venderlos en dólares y así cerrar la operación. Para el caso del Contacto con Liquidación, se deberán mantener como mínimo dos (2) días hábiles.

Las empresas cuentan con otras restricciones adicionales para acceder al Dólar Bolsa o Contado con Liquidación. No podrán hacerlo quienes:

• Hayan accedido al mercado cambiario con motivo de importaciones y exportaciones, en los últimos 90 días.

• Resulten beneficiarias de “Créditos a tasa cero” y financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937.

• Sean beneficiarias como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, hasta el cierre del ejercicio posterior a la finalización del ejercicio en que se haya cobrado.

• Estén alcanzadas por alguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Uno de los principales requisitos que se incorporaron fue la presentación de una declaración jurada (DDJJ) antes de comprar y vender los instrumentos con liquidación en moneda extranjera.

Se informa que la Sociedad estaría alcanzada por las limitaciones para operar con Contado con Liquidación. Sin embargo, no opera con Contado con Liquidación con lo cual no se le aplican efectivamente estas restricciones.

Otras comunicaciones complementarias y concordantes, relacionadas a operaciones de mercado de capitales de la Argentina: Operaciones con valores negociables.

Por medio de la Comunicación “A” 7106 del BCRA y modificatorias, conjuntamente con el Capítulo V del título XVIII de las Normas de la CNV (que recepta lo dispuesto por la Resolución General N° 808/19 de la CNV -conforme fuera sucesivamente modificada y ampliada por las Resoluciones Generales N°810/19, 841/20, 843/20, 856/20, 862/20, 871/20, 878/21, 895/21, 907/21, 911/21, y 923/22-), se adoptaron ciertas medidas con efectos en las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil.

(i) Venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera. Transferencias emisoras. Plazo mínimo de tenencia. Cauciones tomadoras y otras operatorias.

Para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, en cualquier jurisdicción y cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberá observarse un plazo mínimo de tenencia en cartera de un (1) día hábil contado a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN).

Dicho plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de: (i) compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en cualquier jurisdicción, o (ii) ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos, debiendo los Agentes constatar el cumplimiento de dichas condiciones en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos de los clientes.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, en moneda local.

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A tales efectos, los mencionados Agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de las operaciones de venta mencionadas en el párrafo anterior; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo detalladas en el párrafo anterior, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún Agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento en moneda local a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales, ya sea de fondos y/o de valores negociables, con excepción de las emisiones de deuda con autorización de oferta pública otorgada por la CNV, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos.

En todos los casos, deberán observarse las obligaciones y normas de conducta exigidas a los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación por los artículos 12 (inc. j) del Capítulo I y 16 (inc. j) del Capítulo II, ambos del Título VII de las Normas de la CNV, con relación a la obligatoriedad del conocimiento del perfil de riesgo de los clientes y, en especial, el objetivo de inversión, la situación financiera y el porcentaje de ahorros del cliente destinado a estas inversiones, entre otros aspectos.

La limitación sobre posiciones tomadoras en cauciones y/o pases en moneda local y/o a cualquier tipo de financiamiento en moneda local a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales prevista precedentemente, no será de aplicación respecto de la:

1.- venta de valores negociables con liquidación en moneda y jurisdicción extranjera: (i) emitidos por el BCRA en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes, y previamente adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie; debiendo los Agentes constatar el referido límite en forma previa a dar curso a las citadas operaciones de venta; y/o (ii) en los términos de lo dispuesto por los puntos 4.3.3.3. ii) b) y 4.7.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, debiendo asimismo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos.

2.- venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras, autorizadas a actuar como tales en los términos de Ley N° 21.526, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los mencionados créditos, debiendo los Agentes constatar el cumplimiento de dichas condiciones en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos de los clientes.

Para dar curso a transferencias a entidades depositarias del exterior de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, cualquiera sea la ley de emisión de los mismos, deberá observarse un plazo mínimo de tenencia en cartera de un (1) día hábil, contado a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente: (i) sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o por el BCRA, en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes; (ii) sea realizada en los términos de lo dispuesto por los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, debiendo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas transferencias, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos; o (iii) se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV.

Los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de tenencia de los valores negociables antes referidos.

(ii) Transferencias receptoras. Plazo mínimo.

Los Valores Negociables acreditados en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, cualquiera sea la ley hasta tanto haya transcurrido un (1) día hábil desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local.

(iii) Concertación y Liquidación de Operaciones en Moneda Nacional. Operaciones de Compraventa de valores negociables concertadas en mercados del exterior.

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La concertación y liquidación de operaciones en moneda nacional con valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, por parte de las subcuentas de cartera propia de titularidad de los Agentes inscriptos y demás sujetos bajo fiscalización de la CNV, sólo podrán llevarse a cabo en mercados autorizados y/o cámaras compensadoras registradas ante la CNV.

Las operaciones de compraventa de valores negociables concertadas en mercados del exterior como cliente por parte de las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos bajo fiscalización de la CNV, realizadas:

I.- Conforme instrucciones de terceros clientes:

(a) respecto de aquellos valores negociables admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina, deberán indefectiblemente ser efectuadas en segmentos de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo de mercados autorizados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria, que pertenezca a un país que no se encuentre incluido en el listado de jurisdicciones No Cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, en los términos del artículo 24 del Anexo integrante del Decreto N° 862/2019 y sus modificatorias y que no sea considerado de alto riesgo por el Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI), y dicha entidad regulatoria tenga firmado y vigente un Memorando de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua bajo la modalidad bilateral o multilateral (MOU/MMOU) con la CNV; y

(b) respecto de otros valores negociables o instrumentos no admitidos al listado y/o negociación en la República Argentina y los activos subyacentes de certificados de depósito, podrán ser efectuadas en el segmento y mercados indicados en el apartado I.-(a) o bien en ámbitos de negociación entre contrapartes fuera de mercados autorizados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria ( over the counter - “OTC” por sus siglas en inglés); y/o

II.- Para cartera propia y con fondos propios de los mencionados Agentes: podrán ser efectuadas (a) en el segmento y mercados indicados en el apartado I.-(a); o bien (b) en ámbitos de negociación entre contrapartes fuera de mercados autorizados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria ( over the counter - “OTC”), en la medida que se lleven a cabo con intermediarios y/o entidades radicados en el exterior y regulados bajo control y fiscalización de una entidad gubernamental regulatoria, que corresponda a países que cumplan con las condiciones previstas en el apartado I.-(a) precedente, debiendo a todo evento observarse lo dispuesto por la UIF.

(iv) Operaciones de Clientes con C.D.I. o C.I.E. y C.U.I.T.

Para dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones en el ámbito de los mercados autorizados por la CNV, respecto de las operatorias previstas en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, incluidas las transferencias de valores negociables emitidos por residentes a entidades depositarias del exterior y demás operatorias allí contempladas, los Agentes de Negociación, los Agentes de Liquidación y Compensación y los Agentes de Corretaje de Valores Negociables deberán:

a) Respecto a todos y cada uno de sus clientes del exterior -personas humanas y/o jurídicas- que posean C.D.I. (“Clave de Identificación”) o C.I.E. (“Clave de Inversores del Exterior”) y que no revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control, constatar que las operaciones a ser realizadas por dichos clientes son para su propia cartera y con fondos propios, y que el volumen operado diario no supere el importe de Pesos doscientos millones ($ 200.000.000); o

b) Respecto de aquellos clientes que revistan el carácter de intermediarios y/o entidades similares radicados en el exterior regulados por Comisiones de Valores u otros organismos de control, constatar que los citados intermediarios del exterior: (i) en caso que actúen por cuenta y orden de terceros clientes locales argentinos o por cuenta propia y con fondos propios, el volumen operado diario por cada uno de los terceros clientes o por cuenta propia no supere el importe de Pesos doscientos millones ($ 200.000.000); o (ii) actúen en calidad de depositarios de acciones de sociedades emisoras locales para dar cumplimiento al pago de dividendos a tenedores –locales argentinos o extranjeros- de certificados de depósito en custodia en el exterior (GDS/ADR/ADS) correspondientes a tales emisoras, mediante la realización de una o más operaciones con

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valores negociables destinadas a implementar dicho pago en el exterior, y que: (a) dichos dividendos hayan sido aprobados por Asamblea de accionistas a tenedores de certificados con negociación autorizada en mercados del exterior; y (b) las referidas emisoras locales cuenten con autorización para listar en un mercado autorizado por la CNV y –asimismo para cotizar en un mercado del exterior bajo el depósito de sus acciones en un banco emisor de certificados de depósito; o

c) Respecto de aquellos clientes que posean C.U.I.T: (i) constatar que, en caso que dichos clientes actúen por cuenta y orden de terceros, el volumen operado diario por el total de los terceros no supere el importe de Pesos doscientos millones ($ 200.000.000).

En relación a los apartados a) y b) deberá observarse especialmente lo dispuesto por la UIF y el artículo 4° del Título XI de las Normas de la CNV.

Las exigencias previstas en el Artículo 6° TER, Capítulo V, Título XVIII de las Normas de la CNV resultan aplicables para cada subcuenta comitente y para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Los Agentes deberán constatar el cumplimiento de los límites mencionados en los apartados a), b) y c), conforme lo dispuesto en cada caso, a cuyos efectos: (i) la conversión entre acciones ordinarias y Certificados de Depósito Argentinos (CEDEARs) o American Depositary Receipts (“ADRs” por sus siglas en inglés), cualquiera sea el sentido de la conversión, también será considerada como una transferencia de valores negociables desde o hacia entidades depositarias del exterior; y (ii) en las operaciones de compra, deberá considerarse el precio de compra concertado en la misma; y para las transferencias al exterior, conversiones y ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, deberá considerarse el precio en pesos, del activo en cuestión, del día anterior a las mismas.

Los Agentes no deberán observar lo dispuesto en el artículo 6° TER, Capítulo V, Título XVIII de las Normas de la CNV:

I.- Para dar curso a transferencias emisoras a entidades depositarias del exterior de valores negociables: (i) emitidos con fecha/s de amortización -total o parcial- no inferior/es a tres (3) años desde la fecha de su emisión o bien que hubieran sido emitidos por el BCRA en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes, cuando su previa acreditación – en ambos casos – haya sido como resultado de un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie; debiendo los Agentes constatar el referido límite en forma previa a dar curso a las citadas transferencias ; y/

(ii) en los términos de lo dispuesto por los puntos 3.16.3.6.v) y 4.7.2.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, debiendo asimismo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas transferencias, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos.

II.- Respecto de los fondos comunes de inversión abiertos denominados en moneda extranjera que, con el exclusivo fin de atender solicitudes de rescate, deban realizar alguna de las operaciones a las que hace referencia el artículo 6° TER, Capítulo V, Título XVIII de las Normas de la CNV.

III.- Para concertar ventas en el país de valores negociables con liquidación en moneda y jurisdicción extranjera: (i) emitidos por el BCRA en el marco de la Comunicación “A” 7918, sus modificatorias y/o concordantes, previamente adquiridos en un proceso de colocación o de licitación primaria, hasta el valor nominal total así suscripto de dicha especie; debiendo los Agentes constatar el referido límite en forma previa a dar curso a las citadas operaciones de venta; y/o (ii) en los términos de lo dispuesto por los puntos 4.3.3.3.ii)b) y 4.7.3.2. del Texto Ordenado de las Normas sobre “Exterior y Cambios” del BCRA, debiendo asimismo los Agentes constatar el cumplimiento de las condiciones allí previstas en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos.

IV.- Para concertar ventas en el país de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local, previamente adquiridos en pesos por clientes personas humanas o jurídicas residentes con fondos provenientes de créditos hipotecarios UVA otorgados por entidades financieras autorizadas a actuar como tales en los términos de la Ley N° 21.526, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles en el país en el marco de los

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mencionados créditos, debiendo los Agentes constatar el cumplimiento de dichas condiciones en forma previa a dar curso a cualquiera de las referidas operaciones de venta, conservando la documentación respaldatoria en los respectivos legajos.

La CNV constatará el cumplimiento, complementará y verificará la información dispuesta en el artículo 6 TER, Capítulo V, Título XVIII de las Normas de la CNV para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto, en el marco de los Memorandos de Entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua vigentes suscriptos por la misma.

Comunicado a Agentes de Mercado

De acuerdo a la información que fuera comunicada por BYMA a los agentes de ese mercado, a pedido de la CNV se hizo saber lo siguiente. “Por el presente se comunica que los Agentes de Negociación (AN) y Agentes de Liquidación y Compensación (ALYC) deberán solicitar a sus clientes previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. Asimismo, se deberá incluir en la declaración jurada que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas”.

Ultimas comunicaciones del BCRA.

Comunicación “A” 8006

A través de la Comunicación “A” 8006 de fecha 9 de mayo de 2024, el BCRA establece que quedan sin efecto las disposiciones relativas a la caja de ahorros para turistas, y las referidas a operatoria con títulos valores por cuenta y orden de turistas no residentes. Asimismo, aclara que hasta el 13 de mayo las entidades podrán realizar las operaciones con títulos valores que se encuentren pendientes en los dos días hábiles previos a la entrada en vigencia de lo dispuesto en la presente comunicación.

Comunicación “A” 8031

A través de la Comunicación “A” 8031 de fecha 30 de mayo de 2024, el BCRA modifica las normas sobre Exterior y cambios y establece: (i) Modificar el punto 2.5. vinculado a las emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera para incorporar a los pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General CNV N° 1003/24 y concordantes que deberán ser liquidados en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso a éste a los efectos de atender sus servicios de capital y/o intereses; e (ii) Incorporar como nuevo punto 3.6.1.4. (renumerando aquellos posteriores) vinculado a las obligaciones en moneda extranjera que tienen acceso al mercado de cambios para la cancelación de capital e intereses lo siguiente: "3.6.1.4. pagarés con oferta pública emitidos en el marco de la Resolución General CNV N° 1003/24 y concordantes, denominados y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios”.

Comunicación “A” 8035

A través de la Comunicación “A” 8035 de fecha 3 de junio de 2024, el BCRA da a conocer las hojas que, en reemplazo de las oportunamente provistas, corresponde incorporar a la norma de Exterior y Cambios, en función de las disposiciones difundidas durante los últimos meses. Además, aclara que incorporaron algunas interpretaciones normativas, adecuaciones formales y reordenamientos de algunos puntos para facilitar su visualización. En particular, las disposiciones en materia de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero anterior al 12 de diciembre de 2023 se ubican en el punto 10.11.

Comunicación “A” 8042

A través de la Comunicación “A” 8042 de fecha 13 de junio de 2024, el BCRA establece que a partir del 1.7.24 los requisitos previstos en los puntos 4.3.3.1. y 4.3.3.2. de las normas de "Exterior y Cambios" no

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resultarán de aplicación en las compras de títulos valores que concreten los clientes con fondos en moneda extranjera recibidos en los 15 (quince) días hábiles previos a partir del cobro de capital y/o intereses de títulos de deuda emitidos por residentes.

Lo expuesto en el párrafo anterior será de aplicación en la medida que la reinversión de los fondos por parte del beneficiario resulte neutra en materia impositiva respecto de la operatoria de acreditación de los fondos en una cuenta a la vista del beneficiario en una entidad financiera y su posterior débito para la compra de valores.

Comunicación “A” 8054

A través de la Comunicación “A” 8054 de fecha 27 de junio de 2024, el BCRA dispone que los pagos diferidos por las importaciones oficializadas a partir del 28 de junio que correspondan a los bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3. de las normas de "Exterior y Cambios" podrá realizarse a partir de los 120 días corridos desde el registro de ingreso aduanero.

Comunicación “A” 8055

A través de la Comunicación “A” 8055 de fecha 28 de junio de 2024, el BCRA establece que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios a sus clientes residentes para la cancelación en el país o en el exterior de las cuotas de capital e intereses de los títulos de deuda denominados en moneda extranjera, en la medida que se cumplan los restantes requisitos aplicables, en tanto los títulos hayan sido suscriptos íntegramente en el exterior y la totalidad de los fondos obtenidos han sido liquidados en el mercado de cambios. En el caso de que el pago deba realizarse en el exterior, el acceso al mercado se podrá concretar hasta 3 días hábiles antes de la fecha de vencimiento del capital y/o intereses. Además, establece una serie de medidas en el caso de que los clientes concreten una operación de venta con obligación de recompra utilizando los bonos BOPREAL adquiridos en una suscripción primaria.

Comunicación "A" 8059

A través de la Comunicación “A” 8059 de fecha 4 de julio de 2024, el BCRA habilita el acceso al mercado de cambios para realizar pagos de intereses de deudas comerciales por la importación de bienes y servicios con contrapartes vinculadas del exterior en tanto el vencimiento de los intereses se produzca a partir de 05/07/24.

Asimismo, permite el acceso de los clientes al mercado de cambios para realizar pagos de intereses de deudas comerciales y de intereses de endeudamientos financieros, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada con el deudor, en la medida que se cumplan los restantes requisitos aplicables y el pago se efectúa de manera simultánea con la liquidación por un importe no menor al monto de intereses por el cual que se accede al mercado de cambios de lo detallado en la presente.

Comunicación “A” 8074

A través de la Comunicación “A” 8074 de fecha 23/07/24, el BCRA establece que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 01/08/24 que correspondan a los bienes comprendidos en el punto 10.10.1.4. de las normas de "Exterior y cambios" podrá ser realizado un 50% del valor FOB desde los 30 días corridos contados desde el registro de ingreso aduanero de los bienes y el restante 50% desde los 60 días corridos contados desde igual momento.

Además, dispone que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 01/08/24 que correspondan a bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3. de las normas de "Exterior y cambios" podrá realizarse a partir de los 90 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

Por último, reemplaza el inciso iii) del punto 2.2.2.1. de las normas de "Exterior y cambios", referido a la excepción de la obligación de liquidación los cobros de exportaciones de servicios por arte de las personas humanas.

Comunicación “A” 8085

A través de la Comunicación “A” 8085 de fecha 08/08/24, el BCRA modifica las normas de Exterior y cambios y establece que a partir del 14/08/24 el monto diario a partir del cual será necesario haber cumplimentado el régimen informativo de "Anticipo de operaciones cambiarias" como requisito de acceso al mercado de cambios, se incrementará a USD 100.000. Además, a partir del 09/08/24, se deja sin efecto el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes".

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Comunicación “A” 8108

A través de la Comunicación “A” 8108 de fecha 19/09/24, el BCRA incorpora disposiciones específicas relacionados al pago de importaciones de bienes y egresos por el mercado de cambios. En ese sentido establece, entre otras cuestiones, que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 20/09/24 -que correspondan a bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios- podrá realizarse a partir de los 60 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

Asimismo dispone que se podrá dar acceso al mercado de cambios para que se concrete una repatriación de inversiones directas de un no residente a través del acceso del residente que adquirió su participación en el capital en una empresa residente en la medida que se cumplan con los requisitos restantes y los establecidos en esta norma.

Comunicación “A” 8112

A través de la Comunicación “A” 8112 de fecha 3/10/24, el BCRA establece que los clientes que accedan al mercado de cambios para precancelar deudas en el marco de lo dispuesto en los puntos "3.5.3.1. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior" y "3.6.4.4. Precancelación de capital e intereses de un título de deuda con registro en el país en forma simultánea con la liquidación de un endeudamiento financiero con el exterior" del texto ordenado sobre Exterior y Cambios en el contexto de una operación de refinanciación, recompra y/o rescate anticipado de deuda existente a partir de la liquidación de fondos ingresados desde el exterior por la emisión de nuevos títulos de deuda que contemplen como mínimo un (1) año de gracia para el pago de capital y que impliquen una extensión mínima de dos (2) años respecto de la vida promedio del capital remanente de la deuda precancelada, podrán también acceder para pagar lo que se indica en la presente.

Además, dispone que se considerará cumplimentado el requisito de ingreso y liquidación previsto en el punto 3.5.1. (El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior) del texto ordenado sobre Exterior y Cambios por la porción de los nuevos títulos de deuda que sean entregadas por un residente a sus acreedores como prima de participación, recompra, rescate anticipado o similar en el marco de una operación de canje, recompra y/o rescate anticipado de títulos de deuda vigentes, en la medida que se den las condiciones detalladas.

Por último, en el marco de lo dispuesto por la Declaración jurada del cliente respecto a sus tenencias de activos externos líquidos y/o certificados de depósitos argentinos representativos de acciones extranjeras, las entidades también podrán aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que sus tenencias en exceso al monto contemplado corresponden a fondos depositados en cuentas bancarias en el exterior originados en lo obtenido por la suscripción en el exterior de un nuevo título de deuda en los últimos 60 días corridos, y que serán destinados a concretar una operación de refinanciación, recompra y/o rescate anticipado de títulos de deuda o deudas financieras con el exterior, contempladas en el punto “3.5. Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior”.

Comunicación “A” 8116

A través de la Comunicación “A” 8116 de fecha 10/10/24, el BCRA amplía a veinte (20) días hábiles el plazo disponible para que las personas humanas residentes que ingresan cobros originados en la prestación de servicios a no residentes puedan hacer uso de la excepción de liquidación prevista en el punto 2.2.2.1. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios.

Comunicación “A” 8118

A través de la Comunicación “A” 8118 de fecha 17/10/24, el BCRA establece que el acceso al mercado de cambios para cursar pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones oficializadas a partir del 21 de octubre de 2024 que correspondan a bienes comprendidos en los puntos 10.10.1.3. y 10.10.1.4. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios podrá realizarse a partir de los treinta (30) días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

Comunicación “A” 8122

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A través de la Comunicación “A” 8122 de fecha 31/10/24, el BCRA modifica las normas sobre Exterior y cambios para incorporar, en el punto 13.2. vinculado al acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios de no residentes, al siguiente: "13.2.x. el pago corresponde a una operación que encuadra en el concepto "S31. Servicios de fletes por operaciones de exportaciones de bienes" en la cual los fletes forman parte de la condición de venta pactada con el comprador de los bienes y se concreta una vez que la exportación cuenta con el cumplido de embarque otorgado por la Aduana”.

Comunicación “A” 8129

A través de la Comunicación “A” 8129 de fecha 7/11/24 y en el marco de lo dispuesto en el punto 3.11.2. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios, vinculado a las compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica, el BCRA estipula que las entidades también podrán dar acceso al mercado de cambios a los residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas comprendidas en el punto 3.5. o de títulos de deuda locales comprendidos en el punto 3.6. para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido por la normativa en las condiciones que se detallan en la presente.

Además, dispone como condición adicional para acceder al mercado cambiario, en el marco de lo dispuesto en el punto 3.5. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios (pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior), que para realizar una transferencia al exterior para pagar el capital de títulos de deuda emitidos a partir del 08/11/24 el pago tenga lugar una vez transcurrido como mínimo trescientos sesenta y cinco (365) días corridos desde su fecha de emisión.

Comunicación “A” 8131

A través de la Comunicación “A” 8131 de fecha 12/11/24 el BCRA ajusta varios Textos Ordenados en virtud de lo dispuesto por el Decreto N° 953/24, que disolvió la Administración Federal de Ingresos Públicos (AFIP) y creó la Agencia de Recaudación y Control Aduanero (ARCA).

Comunicación “A” 8133

A través de la Comunicación “A” 8133 de fecha 21/11/24, el BCRA contempla nuevas operaciones en el marco del pago de importaciones y pago de servicios a no residentes.

En relación a las operaciones de importaciones de bienes a partir del 13/12/23 que pueden cancelarse antes de los plazos previstos en el punto 10.10.1. de las normas de Exterior y Cambios o para cursar pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente, se autorizan los pagos a la vista y/o pago diferido de importaciones y pagos anticipados de bienes de capital mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta en moneda extranjera en una entidad financiera local, cumplimentando además el resto de los requisitos indicados en la norma.

En esa misma línea, respecto de las operaciones de importaciones de servicios a partir del 13/12/23 que pueden cancelarse antes de los plazos previstos en el punto 13.2., se autoriza el acceso al mercado cuando el pago sea a una contraparte no vinculada al cliente y se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta en moneda extranjera en una entidad financiera local.

Comunicación “A” 8137

A través de la Comunicación “A” 8137 de fecha 28/11/24, el BCRA modifica las normas de Exterior y Cambios y dispone lo siguiente:

• Amplía a treinta (30) días corridos el plazo para el ingreso y liquidación de los cobros de exportaciones de un conjunto de bienes del punto 7.1.1.1. del t.o. y quita el concepto 1104.23.00.000D.

• Amplía a veinte (20) días hábiles el plazo que disponen los clientes para ingresar y liquidar desde su cobro o percepción los conceptos detallados en la presente.

• Reduce a treinta (30) días corridos el plazo previsto para el acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios de no residentes que encuadren en el concepto "S24. Otros servicios personales, culturales y recreativos" cuando sean servicios prestados o devengados por contrapartes no vinculadas al residente a partir del 29/11/24.

• Establece en veinte (20) días hábiles el plazo que disponen los exportadores de bienes, desde la fecha de cobro o desembolso en el exterior, para ingresar y liquidar los anticipos de exportaciones, prefinanciaciones y postfinanciaciones (en el marco de lo dispuesto en el primer párrafo del punto 7.1.3. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios).

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• Establece que, en el marco de lo dispuesto por el punto 3.16.2. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios, las entidades podrán aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia de que sus tenencias en exceso al monto contemplado corresponden a fondos depositados en cuentas bancarias en el exterior a su nombre que se originaron en los últimos ciento ochenta (180) días corridos por desembolsos en el exterior de endeudamientos financieros comprendidos en el punto 3.5. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios recibidos a partir del 29/11/24.

Comunicación “A” 8153

A través de la Comunicación “A” 8153 de fecha 12/12/24, con vigencia a partir del próximo 1 de enero, el BCRA reemplaza el inciso iii) del punto 2.2.2.1. del texto ordenado sobre Exterior y Cambios, referido a la excepción de la obligación de liquidación de los cobros de exportaciones de servicios por parte de las personas humanas, por el siguiente: "iii) El cliente no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de USD 36.000 (dólares estadounidenses treinta y seis mil) en el año calendario, en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos comprendidos."

Comunicación “A” 8155

A través de la Comunicación “A” 8155 de fecha 13/12/24, en relación con las operaciones alcanzadas por los beneficios cambiarios previstos en el Decreto 929/13, el BCRA actualiza las normas sobre "Exterior y cambios" y suma el punto 8.5.22. al listado que detalla las otras imputaciones que se admiten para considerar cumplimentado al seguimiento de cobros de exportaciones de bienes (SECOEXPO).

El punto establece que a pedido de un cliente que posea un proyecto incluido en el Régimen de Promoción de Inversión para la Explotación de Hidrocarburos establecido por el Decreto 929/13, la entidad podrá considerar cumplimentado el seguimiento de un permiso de embarque por la parte del permiso que se encuentre amparado por un "Certificado Decreto 929/13" emitido a partir de lo dispuesto por la Resolución 26/23 de la Secretaría de Energía.

Comunicación “A” 8160

A través de la Comunicación “A” 8160 de fecha 19/12/24, el BCRA incorpora, al texto ordenado sobre Exterior y Cambios, entre las operaciones comprendidas en los puntos 2.5. y 3.6.1. a las emisiones de valores de deuda fiduciaria emitidos por fiduciarios de fidecomisos financieros con oferta pública concretadas en concordancia con las disposiciones de la CNV en la materia, en la medida que se encuentren denominados y suscriptos en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en moneda extranjera en el país. La totalidad de los fondos obtenidos deberán ser liquidados en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso a éste a los efectos de atender sus servicios de capital y/o intereses en moneda extranjera en el país.

Comunicación “A” 8161

A través de la Comunicación “A” 8161 de fecha 19/12/24, el BCRA estipula que queda sin efecto el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios de clientes para pagar a su vencimiento intereses compensatorios que se devenguen a partir del 1° de enero del año 2025 sobre el valor original remanente de deudas financieras con contrapartes vinculadas del exterior. Asimismo, aclara que los intereses adeudados al 31 de diciembre o los intereses punitorios u otros equivalentes que se devenguen desde el 1° de enero continuarán alcanzados por el requisito de conformidad previa.

Además, establece que el resto de las disposiciones previstas en los puntos 3.3.3. y 3.5.6. en materia de acceso al mercado de cambios para la cancelación de capital e intereses de deudas comerciales y financieras con acreedores que sean contrapartes vinculadas al deudor residente, mantendrán su vigencia a partir del 1° de enero de 2025.

Comunicación “A” 8178

A través de la Comunicación “A” 8178 de fecha 16/01/2025, el BCRA modifica el texto ordenado sobre Exterior y Cambios y establece que cuando las entidades adquieran títulos valores en suscripción primaria con liquidación contra cable en cuentas del exterior, sólo podrán venderlos en el mercado secundario con liquidación en moneda extranjera en el país una vez transcurridos 90 días desde la fecha de su adquisición.

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Asimismo, el organismo dispone que el plazo no resulta aplicable a las ventas que se realicen con liquidación contra cable en cuentas del exterior y que la medida será aplicable a todas las suscripciones primarias con liquidación a partir del 20 de enero de 2025.

Comunicación “A” 8191

A través de la Comunicación “A” 8191 de fecha 10/02/2025, el BCRA actualizó el Texto Ordenado de Exterior y Cambios, atento a las disposiciones difundidas por las Comunicaciones A 8042, A 8054, A 8055, A 8059, A 8073, A 8074, A 8085, A 8094, A 8099, A 8108, A 8112, A 8116, A 8118, A 8122, A 8129, A 8133, A 8137, A 8153, A 8155, A 8160, A 8161 y A 8178.

Además, aclara que incorporó algunas interpretaciones normativas, adecuaciones formales y reordenamientos de algunos puntos.

Últimas Resoluciones Generales de la CNV

Resolución General CNV N° 1004

A través de la RG N° 1004 de fecha 7 de junio de 2024, la CNV ajustó los artículos 2° y 6° TER del Capítulo V. Agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación y agentes asesores globales de inversión de sus disposiciones transitorias, con el objetivo de exceptuar de los requisitos y condiciones allí previstos a las operaciones de ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local (MEP), a ser realizadas por personas humanas

o jurídicas residentes con fondos

provenientes de créditos hipotecarios UVA, por hasta el monto de los referidos créditos y en la medida que el producido de esas ventas sea aplicado a la compra de inmuebles.

A partir del 10 de junio de 2024, las mencionadas operaciones quedan exceptuadas de:

• el cumplimiento del plazo mínimo de tenencia en cartera para dar curso a las mismas;

• el régimen informativo previo requerido;

-de las restricciones a la venta contra moneda extranjera en los casos de tener financiaciones abiertas vía cauciones, pases y/o cualquier tipo de financiamiento a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales.

Por otro lado, respecto a la limitación para dar curso o liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera en caso de contar con posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, esta resolución incorpora dentro de los financiamientos exceptuados a los

pagarés librados en moneda extranjera con cláusula de pago en efectivo en dicha moneda y que hubieran sido descontados mediante su negociación en mercados registrados ante la CNV.

Resolución General CNV N° 1005

A través de la RG N° 1005 de fecha 12 de junio de 2024, la CNV incorpora a su reglamentación la posibilidad de realizar operaciones a plazo del tipo de contratos de opciones sobre índices basados en activos reglamentados por el referido organismo. Definen los requisitos mínimos que deberán observar los mismos para solicitar la autorización de los referidos contratos de opciones por parte del organismo. La habilitación y reglamentación de dichas operaciones por parte de los mercados queda sujeta a determinados parámetros, condiciones y requisitos que deberán ser observados para su previa aprobación por parte de la CNV. Al mismo tiempo, readecuaron y simplificaron en general la totalidad de las disposiciones en materia de operaciones a plazo del tipo contratos de futuros y contratos de opciones.

Resolución General N° 1022

A través de la Resolución General N° 1022 de fecha 03/10/2024, la CNV modifica la redacción del apartado "Operaciones de clientes con C.D.I. o C.I.E. y C.U.I.T" del Capítulo V. Agentes de liquidación y compensación, agentes de negociación y agentes asesores globales de inversión con el objetivo de:

• Redefinir el alcance de la excepción prevista para dar curso a transferencias emisoras de valores negociables a entidades depositarias del exterior;

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• Eliminar la obligación de comunicar las operaciones realizadas en el marco de la excepción prevista para los fondos comunes de inversión abiertos denominados en moneda extranjera con el exclusivo fin de atender solicitudes de rescate.

Resolución General N° 1023

A través de la Resolución General N° 1023 de fecha 03/10/2024, la CNV incorpora un régimen especial para la apertura de subcuentas comitentes para jóvenes adolescentes. Establece el alcance de las operaciones y requerimientos que deberán acreditarse en materia de representación legal del menor para que éstos puedan operar en el Mercado de Capitales, en línea con las recomendaciones internacionales.

Los menores de edad adolescentes titulares de subcuentas comitentes sólo podrán realizar operaciones: a) de contado, incluyendo valores negociables de renta fija y renta variable, y b) a plazo, pudiendo realizar – únicamente – de caución colocadora.

Además, especifica los requerimientos que deberán cumplir los Agentes de Liquidación y Compensación (ALyC), en su calidad de Agentes y Depositantes en el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN), a los fines de proceder a la apertura de las correspondientes subcuentas comitentes para personas menores de edad adolescentes a partir de los trece (13) años de edad, y por otra parte, reglamenta el fondeo de estas cuentas.

Por último, establece un cronograma de adecuación que los ALyC y ADCVN deberán contemplar y cumplir, siendo su fecha límite el 15 de noviembre de 2024.

Resolución General N° 1024

A través de la Resolución General N° 1024 de fecha 15/10/2024, la CNV establece un régimen de información contable especial destinado a "entidades sujetas a privatización", de carácter transitorio, que facilita el ingreso al régimen de oferta pública teniendo en cuenta tanto las peculiaridades de las entidades privatizadas como la normativa vigente bajo el régimen de oferta pública por acciones. En virtud de ello, a fin de posibilitar el proceso de adecuación de la estructura operativa, administrativa y de sistemas de las entidades, se ha establecido un plazo temporal de dos (2) años, para la presentación de estados financieros confeccionados bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), y la obligación de presentar una reseña informativa firmada por el representante legal, con información simple y sintética por los períodos intermedios durante dicho período de transición.

La medida alcanza a las entidades "sujetas a privatización", comprendidas en el artículo 7° de la Ley N° 27.742 de “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”, en los términos y con los efectos de los Capítulos II y III de la Ley N° 23.696.

Resolución General N° 1025

A través de la Resolución General N° 1025 de fecha 15/10/2024, la CNV aplica el procedimiento de "Elaboración Participativa de Normas" al proyecto de Resolución General s/ reglamentación Proveedores de servicios de activos virtuales (PSAV).

En esta instancia, explican, que continúan con el proceso de reglamentación ya iniciado, a los fines de establecer y regular los principios y parámetros que deberán seguir los PSAV para la prestación de sus servicios, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 38 de la Ley N° 27.739.

Fijan un plazo de treinta (30) días hábiles para realizar presentaciones de opiniones y/o propuesta

Resolución General N° 1026

A través de la Resolución General N° 1026 de fecha 17/10/2024, la CNV ajusta sus normas a lo establecido en el Decreto 891/2024 que, entre otras cuestiones, modificó los sujetos que están obligados a informar a la UIF, suprimiendo a los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables, y a los Agentes de Custodia, Registro y Pago.

Resolución General N° 1027

A través de la Resolución General N° 1027 de fecha 30/10/2024, la CNV simplificó los requerimientos para los fideicomisos financieros y será únicamente exigible la presentación de estados contables anuales. Salvo para aquellos fideicomisos que se constituyan bajo la forma de "Fondos de Inversión Directa", cuya

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presentación trimestral seguirá vigente en atención a las particularidades de estructuración que poseen los mismos.

Además, se posibilita que el fiduciario financiero lleve a cabo las funciones atenientes al control y revisión del activo subyacente.

Resolución General N° 1028

A través de la Resolución General N° 1028 de fecha 30/10/2024, la CNV somete a consulta pública la reglamentación del régimen de oferta pública con autorización automática para casos de bajo y mediano impacto, y en remates de valores negociables.

El organismo estableció un plazo de 15 días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas, las que deberán efectuarse a través del sitio web www.argentina.gob.ar/cnv.

Resolución General N° 1029

A través de la Resolución General N° 1029 de fecha 06/11/2024, los Mercados y/o las Cámaras Compensadoras que, conforme la Resolución General N° 1000, hubieran optado por mantener el plazo de liquidación de contado 48 horas respecto a las operaciones de contado con valores negociables de renta fija deberán adoptar, en forma definitiva, el plazo de liquidación de contado normal 24 horas.

Con este fin, tendrán que adecuar sus reglamentaciones conforme lo previsto por esta resolución y presentar las mismas, a la previa aprobación de la CNV, dentro del plazo de diez (10) días hábiles, a contar desde su entrada en vigencia.

Resolución General N° 1033

A través de la Resolución General N° 1033 de fecha 04/12/2024, la CNV modifica, a partir del 2 de enero del 2025, el régimen informativo para residentes y no residentes.

Se exige que los comitentes revisen y mantengan actualizada toda la información de manera constante y la debida diligencia de los Agentes, previo a dar curso a las órdenes y/o registrar operaciones en el ámbito de los mercados autorizados.

Además, y entre otras cuestiones, el Agente Depositario Central de Valores Negociables (ADCVN) deberá proceder al bloqueo de toda subcuenta comitente respecto de la cual se haya detectado inconsistencias, errores y/o faltantes en los datos identificatorios suministrados, incluido el C.U.I.T./ C.U.I.L., C.D.I. o C.I.E., permitiendo solamente la acreditación de acreencias en las subcuentas comitentes no afectadas.

Resolución General N° 1041

A través de la Resolución General N° 1041 de fecha 30/12/2024, la CNV dictó una nueva reglamentación sobre los cheques de pago diferido y pagarés bursátiles en los procesos de canje y/o restructuración de deuda que incluya dichos instrumentos.

Se suman requerimientos a los emisores, a las ALyCs y los mercados involucrados en los procesos de canje con la finalidad de garantizar la transparencia en dichos procesos y proteger a los inversores.

Resolución General N°1045

A través de la Resolución General N°1045 de fecha 02/01/2025, la CNV prorrogó la entrada en vigencia de la Resolución General N° 1033, hasta el 16 de enero de 2025. Esta resolución modificó el régimen informativo para residentes y no residentes y, su entrada en vigencia se había establecido para el 2 de enero de 2025.

Resolución General N°1048

A través de la Resolución General N°1048 de fecha 08/01/2025, la CNV aprobó la reforma de cuatro temáticas fundamentales:

• Referenciamiento de clientes entre diferentes agentes y/o con otras entidades. Incorporan la potestad de referir clientes a los Proveedores de Servicios de Pago (PSP), a las Plataformas para el Financiamiento MiPyme y a las Entidades Financieras registradas y reguladas por el BCRA, así como también autorizar a los ALyC a recibir clientes referidos por éstas entidades, siempre que la reglamentación del respectivo organismo de contralor así lo permita. Se incorpora la posibilidad de que los ALyC puedan referir clientes a otros ALyC,

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previendo, en este caso, que el agente que reciba los clientes referidos cumpla con los procedimientos inherentes a la apertura de las cuentas comitentes.

• Publicidad de los servicios de los agentes -incluyendo la efectuada a través de terceros-: Establecen las condiciones fundamentales para que las acciones de publicidad y/o difusión que se realicen tanto en carácter personal, así como también a través de terceros, cumplan pautas mínimas tendientes a evitar equívocos o confusión por parte del público inversor. Se prevé que las mencionadas acciones de publicidad y/o difusión de servicios a través de terceros, incluyendo los ámbitos digitales, tengan lugar expresamente dentro del esquema de entidades que conforman el sistema financiero, considerando fundamentalmente la protección de los inversores como principio fundamental.

• Modalidades de captación de órdenes: Incorporan aspectos relevantes asociados al desarrollo tecnológico y la experiencia del cliente, incluyendo la posibilidad de captación de órdenes a través de terceros.

• Modalidades de contacto con clientes: Actualizan las disposiciones a los fines de establecer requisitos tendientes a determinar qué debe entenderse como medios a través de los cuales el Agente podrá captar órdenes o instrucciones remitidas por los clientes para operar en el Mercado de Capitales, así como, determinar el alcance de los medios de contacto entre el Agente y su cliente a los fines de canalizar toda consulta y/o reclamo en el marco de su actuación.

Los sujetos obligados deberán contemplar el cronograma de adecuación establecido en la resolución con el objetivo de actualizar la información requerida.

Resolución General N°1052

A través de la resolución 1052 de fecha 15/01/2025, la CNV suspende transitoriamente hasta el 16 de febrero la aplicación de las disposiciones relativas al cumplimiento de la debida diligencia y el bloqueo de subcuentas comitentes por parte del Agente Depositario Central de Valores Negociables, exclusivamente en lo referente a aquellas operaciones de clientes que revistan la condición de personas humanas no residentes.

Resolución General N°1054

A través de la resolución 1054 de fecha 12/02/2025, la CNV resuelve modificar la reglamentación para la autorización, suspensión y cancelación del listado de valores negociables (art. 29 Cap. I Título VI), Así las cosas, la CNV solicita a los mercados -donde se listen y/o negocien valores negociables susceptibles de negociación en mercados autorizados- la implementación de un mecanismo de difusión de información para conocimiento y consulta permanente por parte de sus agentes miembros y del público inversor en general, permitiéndose acceder y verificar el detalle de tales valores que se encuentren en circulación en el ámbito del respectivo mercado.

Este mecanismo de difusión de información deberá ser implementado con anterioridad al 31 de marzo de 2025.

Para un detalle de la totalidad de las regulaciones cambiarias y al ingreso de capitales y vigentes al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa mencionada, junto con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Economía ( https://www.argentina.gob.ar/economia ) o el BCRA (www.bcra.gov.ar), según corresponda.

c)CARGA TRIBUTARIA.

Seguidamente se exponen las principales consecuencias impositivas en torno a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables, de acuerdo con las normas tributarias vigentes en la Argentina.

Al respecto, se aclara que las consideraciones descriptas a continuación no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una descripción de los aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las

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Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables.

El presente prospecto está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha, y está sujeto a cualquier modificación que pueda entrar en vigencia con posterioridad a la redacción del presente.

Por otra parte, sin perjuicio de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias

Intereses y ganancias de capital percibidas por personas humanas y sucesiones indivisas residentes

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley de Solidaridad (N° 27.541) a la Ley del Impuesto a las Ganancias (en adelante “LIG”) (T.O. 2019), en la actualidad se ha reestablecido la vigencia de las exenciones previstas por el art. 36 bis, inc. 3) y 4), de la ley N° 23.576, para la ganancia neta de fuente argentina de las personas humanas y de las sucesiones indivisas residentes en el país, derivada de resultados en concepto de intereses o rendimientos (sin cláusula de ajuste) y de enajenación de Obligaciones Negociables, en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables, y se satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos (los “Requisitos y Condiciones de Exención”).

Asimismo, el art. 26 de la LIG prevé en su inc. h) la exención de los intereses que tuviere el rendimiento producto de la colocación de capital en los instrumentos emitidos en moneda nacional destinados a fomentar la inversión productiva, que establezca el Poder Ejecutivo nacional.

Requisitos y Condiciones de Exención:

• Para acceder al beneficio previsto en el art. 36 bis de la ley de Obligaciones Negociables:

(i) que se trate de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;

(ii) que los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables sean utilizados por el emisor para inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina; la adquisición de fondos de comercio situados en el país; la integración de capital de trabajo en Argentina; la refinanciación de pasivos y/o; la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas al emisor; la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados; y si la emisora fuera una entidad financiera en el marco de la Ley de Entidades Financieras, los fondos podrán ser destinados al otorgamiento de préstamos siempre y cuando los tomadores de dichos préstamos los utilicen para los destinos antes especificados; y

(iii) que el emisor acredite ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las Obligaciones Negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior.

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el art. 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en dicha ley y, por ende, el emisor será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor deberá tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la alícuota máxima aplicable a las personas humanas residentes prevista en el art. 94 de la LIG sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. Mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, la AFIP reglamentó el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte del emisor en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

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Por su parte, de no aplicar la exención por no cumplirse con las Condiciones del Artículo 36, las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por las personas humanas residentes en Argentina y sucesiones indivisas radicadas en Argentina quedarán alcanzadas por el impuesto a las ganancias, cuya alícuota dependerá de la moneda, y modalidad de ajuste de la obligación negociable. De este modo se aplicará:

(i)La alícuota del 5% cuando los instrumentos se emitan en Pesos sin cláusula de ajuste; o

(ii)la alícuota del 15% cuando los instrumentos se emitan en Pesos con cláusula de ajuste o en moneda extranjera.

Asimismo, se establece que el Poder Ejecutivo Nacional se encuentra facultado para incrementar la alícuota, siempre que medien informes técnicos fundados, basados en variables económicas hasta un máximo de 15%.

La ganancia bruta por la enajenación de las obligaciones negociables realizada por personas humanas domiciliadas en Argentina y/o por sucesiones indivisas radicadas en Argentina se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. De tratarse de valores en moneda nacional con cláusula de ajuste o en moneda extranjera, las actualizaciones y diferencias de cambio no son consideradas como integrantes de la ganancia bruta.

De acuerdo con el Decreto N° 1.170/2018, a los fines de calcular la ganancia neta sujeta a impuesto de las inversiones y operaciones, los contribuyentes podrán aplicar deducciones especiales.

Asimismo, de acuerdo con la Resolución (AFIP) N° 4.298 (publicada el 29 de agosto de 2018), a partir del 1 de enero de 2019, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deberán actuar como agentes de información respecto de las compras y ventas de títulos valores públicos o privados negociados en Argentina.

• Para acceder el beneficio previsto en el art. 26 inc. h) de la LIG (conf. Decreto N° 621/21 y Resolución General N° 917/21 de la CNV):

(i) que los instrumentos sean colocados por oferta pública con autorización de la CNV.

(ii) que estén destinados al fomento de la inversión productiva en la Argentina, entendiéndose por ello la inversión y/o el financiamiento directo o indirecto en proyectos productivos, inmobiliarios y/o de infraestructura destinados a distintas actividades económicas comprendidas en los sectores productores de bienes y servicios, tales como agropecuarios, ganaderos, forestales, inmobiliarios, telecomunicaciones, infraestructura, energía, logística, economías sustentables, promoción del capital emprendedor, pesca, desarrollo de tecnología y bienes de capital, investigación y aplicación de tecnología a la medicina y salud, ciencia e investigación aplicada, extracción, producción, procesamiento y/o transporte de materias primas, desarrollo de productos y servicios informáticos, como así también al financiamiento de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas comprendidas en los términos del artículo 2° de la Ley N° 24.467 y sus modificatorias.

Régimen de Información a la CNV (Resolución General N° 917/2021).

Por intermedio de la norma general del título La CNV dispuso que los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán informar a los Mercados los emisores que revistan la calidad de Micro, Pequeñas y Medianas Empresas conforme lo dispuesto en la Ley N° 24.467, con la finalidad de proceder a su diferenciación en los sistemas de negociación operados en sus respectivos ámbitos. Tal información deberá proveerse en forma previa a la negociación de las obligaciones negociables bajo sistemas de concurrencia de ofertas que aseguren la prioridad precio – tiempo.

A su vez, los Agentes Depositarios Centrales de Valores Negociables deberán informar a la CNV, dentro de los diez (10) días posteriores al último día de cada mes calendario y al 31 de diciembre de cada año, el detalle de los referidos instrumentos para su posterior remisión a la AFIP.

Intereses y ganancias de capital percibidos por no residentes

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Por último, tanto los intereses de obligaciones negociables como los resultados de operaciones de enajenación de valores llevadas a cabo por sujetos no residentes (o personas que no califican como residentes a los efectos impositivos conforme al art. 116 de la LIG) se encuentran exentos del impuesto a las ganancias, en virtud de lo dispuesto por el art. 26 (u) de la LIG, siempre que (i) dichos títulos constituyan obligaciones negociables conforme al art. 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (ii) los sujetos del exterior no residan en una jurisdicción no cooperante, o los fondos invertidos para comprar las obligaciones negociables por dichos sujetos del exterior no provengan de una jurisdicción no cooperante; y (iii) se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención. En relación con este beneficio, se deberá cumplimentar con los requisitos y deberes exigidos por la CNV, en su carácter de organismo de contralor (conf. Resolución General N° 917/21).

De no aplicar la exención, las ganancias derivadas de la enajenación de las Obligaciones Negociables obtenidas por un Beneficiario del Exterior, quedará alcanzada por lo establecido en el inciso i) del artículo 104 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y, de corresponder, en el segundo párrafo de este último artículo. Cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea un sujeto residente en Argentina, este último deberá actuar como agente de retención e ingresar el impuesto. En cambio, cuando la titularidad de las Obligaciones Negociables corresponda a un sujeto del exterior y el adquirente sea también una persona humana o entidad del exterior, el ingreso del impuesto estará a cargo de los Beneficiarios del Exterior a través de su representante legal domiciliado en Argentina. En los casos en que las operaciones se efectúen entre Beneficiarios del Exterior y el enajenante no posea un representante legal domiciliado en Argentina, el impuesto deberá ser ingresado directamente por el sujeto enajenante.

En cuanto a las “jurisdicciones no cooperantes”, estas se encuentran definidas por el art. 19 de la LIG, como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se considera como no cooperantes a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido Argentina.

Por su parte, el art. 24 de la reglamentación de la LIG enumera las 95 jurisdicciones no cooperantes a los efectos impositivos argentinos.

En caso de que el sujeto o entidad del exterior resida en una jurisdicción no cooperante o los fondos provengan de una jurisdicción no cooperante, los intereses pagados y ganancias de capital obtenidas por cualquier forma de disposición de las obligaciones negociables (cumplan o no con los requisitos y condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetos a retención impositiva en Argentina.

En el caso de intereses pagados respecto de las obligaciones negociables que no estén exentos, la alícuota efectiva de la retención impositiva será (de acuerdo con la LIG, su decreto reglamentario y el Artículo 10 de la Resolución General (AFIP) N° 4227/2018): (i) del 15,05% cuando el No Residente sea una entidad bancaria o financiera sujeta a la supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente que esté radicado en una jurisdicción que no sea considerada de baja o nula tributación o en una jurisdicción que haya suscripto con Argentina un convenio de intercambio de información y además que, por aplicación de sus normas internas, no pueda negarse a revelar información a las autoridades argentinas en base al secreto financiero o bursátil; o (ii) del 35% en los demás casos.

En el caso de los beneficios resultantes de la enajenación de las obligaciones negociables, los mismos estarán sujetos a retención conforme a una alícuota efectiva del 31,5% en todos los casos.

Cuando los tenedores de las Obligaciones Negociables sean Beneficiarios del Exterior, no regirá lo dispuesto en los artículos 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias y 106 de la Ley de Procedimiento Tributario que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del impuesto a las ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Establecimiento permanente

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El art. 22 de la LIG, define “establecimiento permanente” como un lugar fijo de negocios mediante el cual un sujeto del exterior realiza toda o parte de su actividad.

Asimismo, el término “establecimiento permanente” comprende en especial: a) una sede de dirección o de administración; b) una sucursal; c) una oficina; d) una fábrica; e) un taller; f) una mina, un pozo de petróleo o de gas, una cantera o cualquier otro lugar relacionado con la exploración, explotación o extracción de recursos naturales incluida la actividad pesquera.

El término “establecimiento permanente” también comprende:

a) una obra, una construcción, un proyecto de montaje o de instalación o actividades de supervisión relacionados con ellos, cuando dichas obras, proyectos o actividades se desarrollen en el territorio de la Nación durante un período superior a seis (6) meses. Cuando el residente en el extranjero subcontrate con otras empresas vinculadas las actividades mencionadas en el párrafo anterior, los días utilizados por los subcontratistas en el desarrollo de estas actividades se adicionarán, en su caso, para el cómputo del plazo mencionado.

b) la prestación de servicios por parte de un sujeto del exterior, incluidos los servicios de consultores, en forma directa o por intermedio de sus empleados o de personal contratado por la empresa para ese fin, pero solo en el caso de que tales actividades prosigan en el territorio de la Nación durante un período o períodos que en total excedan de seis (6) meses, dentro de un período cualquiera de doce (12) meses. El término “establecimiento permanente” no incluye las siguientes actividades en la medida en que posean carácter auxiliar o preparatorio: a) la utilización de instalaciones con el único fin de almacenar o exponer bienes o mercancías pertenecientes a la empresa; b) el mantenimiento de un depósito de bienes o mercancías pertenecientes a la empresa con el único fin de almacenarlas o exponerlas; c) el mantenimiento de un depósito de bienes o mercancías pertenecientes a la empresa con el único fin de que sean transformadas por otra empresa; d) el mantenimiento de un lugar fijo de negocios con el único fin de comprar bienes o mercancías o de recoger información para la empresa; e) el mantenimiento de un lugar fijo de negocios con el único fin de realizar para la empresa cualquier otra actividad con tal carácter; f) el mantenimiento de un lugar fijo de negocios con el único fin de realizar cualquier combinación de las actividades mencionadas en los apartados a) a e), a condición de que el conjunto de la actividad del lugar fijo de negocios que resulte de esa combinación conserve su carácter auxiliar o preparatorio.

No obstante, se considera que existe establecimiento permanente cuando un sujeto actúe en el territorio nacional por cuenta de una persona humana o jurídica, entidad o patrimonio del exterior y dicho sujeto: a) posea y habitualmente ejerza poderes que lo faculten para concluir contratos en nombre de la referida persona humana o jurídica, entidad o patrimonio del exterior, o desempeñe un rol de significación que lleve a la conclusión de dichos contratos; b) mantenga en el país un depósito de bienes o mercancías desde el cual regularmente entrega bienes o mercancías por cuenta del sujeto del exterior; c) asuma riesgos que correspondan al sujeto residente en el extranjero; d) actúe sujeto a instrucciones detalladas o al control general del sujeto del exterior; e) ejerza actividades que económicamente corresponden al residente en el extranjero y no a sus propias actividades; o f) perciba sus remuneraciones independientemente del resultado de sus actividades.

No se considerará que un sujeto tiene un establecimiento permanente por la mera realización de negocios en el país por medio de corredores, comisionistas o cualquier otro intermediario que goce de una situación independiente, siempre que éstos actúen en el curso habitual de sus propios negocios y en sus relaciones comerciales o financieras con la empresa, las condiciones no difieran de aquellas generalmente acordadas por agentes independientes. No obstante, cuando un sujeto actúa total o principalmente por cuenta de una persona humana o jurídica, entidad o patrimonio del exterior, o de varios de éstos vinculados entre sí, ese sujeto no se considerará un agente independiente en el sentido de este párrafo con respecto a esas empresas.

Se recomienda a los potenciales inversores de las Obligaciones Negociables consultar a un asesor impositivo sobre las posibles implicancias impositivas que lo descripto precedentemente pueda tener sobre su situación particular.

Sociedades de capital

Las sociedades de capital y, en general, entidades constituidas en Argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, etc. (las “Entidades Argentinas”) tenedoras de Obligaciones Negociables que obtengan intereses y/o resultados por compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables están alcanzadas por el impuesto a las ganancias.

De acuerdo con las modificaciones introducidas por la Ley 27.630 abonaran el gravamen a la alícuota correspondiente conforme la siguiente escala, para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2025:

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Ganancia acumulada	neta imponible	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de $
Más de $	A $
$ 0,00	$ 101.679.575,26	$ 0,00	25%	$ 0,00
$ 101.679.575,26	$ 1.016.795.752,62	$ 25.419.893,82	30%	$ 101.679.575,26
$ 1.016.795.752,62	En adelante	$ 299.954.747,02	35%	$ 1.016.795.752,62

La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición.

A través de la Resolución General AFIP N°4219/2018 se dispuso que los pagos a sujetos residentes de intereses por obligaciones negociables se encuentran sometidos al régimen de retención local (Resolución General N°830).

Adicionalmente, se establece una retención del 7% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades provenientes de ganancias originadas a partir del 1 de enero de 2018 que efectúen las Entidades Argentinas a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior.

Impuesto al Valor Agregado (IVA)

Las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, pago de intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del Artículo 36 deberán haberse cumplido. Adicionalmente, la venta o transferencia de Obligaciones Negociables estará exenta de este impuesto conforme el artículo 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Impuestos sobre los Bienes Personales (IPB)

El 8 de julio de 2024 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina la Ley Nº 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes, la cual introdujo ciertas modificaciones en el IBP, incluyendo un aumento en el mínimo no imponible del impuesto a $100.000.000 a partir del período fiscal 2023, inclusive (ajustable por el IPC sobre una base anual) y una reducción gradual de las tasas de impuestos a partir del año fiscal 2023 hasta el año fiscal 2027.

Las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas en la Argentina o en el extranjero

deben incluir los títulos valores, como por ejemplo las Obligaciones Negociables, en su declaración jurada del IBP.

A partir del ejercicio 2021, conforme la Ley 27.638 reglamentada por el Decreto 621/2021, la tenencia de obligaciones negociables quedó eximida del Impuesto a los Bienes Personales, en tanto sean emitidas en moneda nacional y cumplan con los requisitos del Artículo 36 de la Ley 23.576, estos son:

1. Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la Comisión Nacional de Valores.

2. La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su

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negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.

1. La emisora deberá acreditar ante la Comisión Nacional de Valores, en el tiempo, forma y condiciones que esta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Si la exención no fuera de aplicación por no cumplirse los requisitos exigidos por la norma, el gravamen a ingresar será el que resulte a aplicar, sobre el valor total de los bienes sujetos al impuesto la escala que se detalla a continuación:

Para el período fiscal 2023:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Más el %	Sobre el excedente de $
		Pagarán $
Más de $	a $
0	13.688.704,14, inclusive		0,50%	0
		0
13.688.704,14	29.658.858,98, inclusive		0,75%	13.688.704,14
		68.443,51
29.658.858,98	82.132.224,86, inclusive		1,00%	29.658.858,98
		188.219,68
82.132.224,86	456.290.138,07, inclusive		1,25%	82.132.224,86
		712.953,35
456.290.138,07	En adelante	5.389.927,27	1,50%	456.290.138,07

Para el período fiscal 2024:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Más el %	Sobre el excedente de $
		Pagarán $
Más de $	a $
0	40.107.213,86, inclusive		0,50%	0
		0
40.107.213,86	86.898.963,43, inclusive		0,75%	40.107.213,86
		68.443,52
86.898.963,43	240.643.283,28, inclusive		1,00%	86.898.963,43
		188.219,68
240.643.283,28	En adelante	712.953,34	1,25%	240.643.283,28

==> picture [449 x 50] intentionally omitted <==

Para el período fiscal 2025[1] :

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Más el %	Sobre el excedente de $
	Pagarán $

1, 2, 3: Los montos previstos en las escalas deberán ajustarse, por el IPC sobre una base anual, en los términos de lo establecido en el artículo agregado a continuación del artículo 24 de la Ley 23.966.

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Más de $	a $
0	13.688.704,14, inclusive		0,50%	0
		0
13.688.704,13	29.658.858,97, inclusive		0,75%	13.688.704,13
		68.443,52
29.658.858,97	En adelante	188.219,68	1,00%	29.658.858,97

Para el período fiscal 2026[2] :

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Más el %	Sobre el excedente de $
		Pagarán $
Más de $	a $
0	13.688.704,14, inclusive		0,50%	0
		0
13.688.704,13	En adelante	68.443,52	0,75%	13.688.704,13

Para el período fiscal 2027[3] :

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible		Más el %	Sobre el excedente de $
		Pagarán $
Más de $	a $
0	En adelante	0	0,25%	0

El IBP no se aplica a títulos valores que pertenezcan a (i) sociedades domiciliadas en la Argentina, y (ii) Sociedades domiciliadas en el exterior (“Sociedades Extranjeras”) siempre que las mismas no estén alcanzadas por la presunción legal que se describe a continuación.

En general se presumirá en forma concluyente que todos los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tenga titularidad directa una sociedad extranjera se considerarán propiedad de Personas Físicas domiciliadas en la Argentina o Sucesiones Indivisas ubicadas en el país y, por lo tanto, estarán sujetos al IBP, siempre que dicha Sociedad reúna las siguientes condiciones: (i) esté ubicada en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tenga como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no pueda realizar determinadas actividades en su propio país o no pueda realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país. En esos casos, la Ley del IBP impone la obligación de abonar el IBP a una alícuota incrementada en un 100% de la alícuota para el emisor privado argentino (el “Responsable Sustituto”). La Ley del IBP también autoriza al Responsable Sustituto a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago.

Esta presunción legal no se aplica a las siguientes Sociedades Extranjeras que tengan la titularidad directa de títulos valores como las Obligaciones Negociables: (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de retiro y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Sin perjuicio de lo antedicho, el Decreto N° 812/96, de fecha 22 de julio de 1996, establece que la presunción legal expuesta anteriormente no se aplicará a acciones y a títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se listen y/o negocien en bolsas de valores ubicadas en la Argentina o en el exterior. Para asegurar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no será responsable como un Responsable Sustituto, el emisor privado argentino debe conservar en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y de la prueba que ese certificado de autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo.

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Asimismo, la Ley 27.743 estableció modificaciones al IBP y un régimen especial del ingreso del Impuesto sobre los Bienes Personales (“REIBP”). Entre las principales modificaciones a la Ley del IBP, se abrogó la diferencia en la alícuota aplicable para bienes situados en el país y bienes situados en el exterior.

La Ley 27.743 establece como beneficio para aquellos contribuyentes del IBP calificados como cumplidores una reducción de 0,50% de la respectiva alícuota del IBP para los períodos fiscales 2023, 2024 y 2025.

Los contribuyentes pueden optar por adherir o no al REIBP, en tanto cumplan las condiciones objetivas y subjetivas pertinentes. Quienes opten por adherir al REIBP tributarán el IBP correspondiente a los períodos fiscales 2023, 2024, 2025, 2026 y 2027 en forma unificada. Para la determinación de la base imponible se tomarán en cuenta los bienes existentes en el patrimonio del contribuyente al 31 de diciembre de 2023 y se seguirán las reglas de valuación del IBP junto con reglas específicas del REIBP.

Los contribuyentes que opten por adherirse al REIBP estarán excluidos de toda obligación bajo las normas del IBP y de todo otro impuesto nacional que grave el patrimonio para los períodos fiscales 2023, 2024, 2025, 2026 y 2027. Los contribuyentes que opten por adherirse al REIBP gozarán de estabilidad fiscal hasta el año 2038 respecto del IBP y de todo otro tributo nacional que se cree y que tenga como objeto gravar todos o cualquier activo del contribuyente, sujeto a las condiciones del REIBP.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente

La Ley N° 25.413 de Competitividad (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), reglamentada por el Decreto N° 380/01 (publicado en el Boletín Oficial el 30 de marzo de 2001) y modificada, entre otras, por la Ley N° 25.453 (publicada en el Boletín Oficial el 31 de julio 2001), y la Ley Nº 27.541 estableció un Impuesto sobre los Débitos y Créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la Ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente; y las extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de los mismos (excepto para las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o personas jurídicas que revistan la calidad de PyME). Los pagos depositados en cajas de ahorros están exentos de este impuesto. El impuesto es percibido por la entidad bancaria.

Los movimientos vinculados con la suscripción, enajenación, percepción intereses y capital de las Obligaciones Negociables, efectuados a través de cuentas corrientes bancarias, estarán alcanzados por el impuesto a la alícuota general del 0,6 % para los débitos y del 0,6% para los créditos.

De acuerdo a lo dispuesto por el Decreto Nº 409/2018 (Boletín Oficial 07/05/2018), el cual sustituyó el articulo 13 al Decreto Nº380/2001 (reglamentario de la Ley 25413 de Impuesto sobre los Débitos y Créditos en Cuentas Bancarias) los titulares de cuentas bancarias gravadas podrán computar como crédito de impuestos, indistintamente, contra el Impuesto a las Ganancias o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, el 33% de los importes liquidados y percibidos por el agente de percepción en concepto del presente gravamen, originados en las sumas debitadas y acreditadas en dichas cuentas, por los hechos imponibles que se perfeccionen desde el 01/01/2018.

Por otra parte, según lo dispuesto por el artículo 6º de la Ley 27.264, las empresas que sean consideradas “micro” y “pequeñas”, pueden computar como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias el 100% del impuesto a los Débitos y Créditos pagado; en tanto las industrias manufactureras consideradas “medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1° de la ley 25.300 y sus normas complementarias, podrán computar hasta el 60% del impuesto pagado (porcentaje establecido por el Decreto 409/18).

Las cuentas corrientes especiales para personas jurídicas de titularidad de personas jurídicas del exterior – Comunicación “A” 3250 del BCRA- para ser utilizadas en la realización de inversiones financieras en Argentina, se encuentran exentas del impuesto.

El 08 de mayo de 2021 se publicó en el Boletín Oficial de la Nación el Decreto 301/2021 que estableció que, a partir del 1 de agosto de 2021, se aplicará el Impuesto sobre los Créditos y Débitos en Cuentas Bancarias y Otras Operatorias a los movimientos de fondos en cuentas de pago de proveedores de servicios de pago (“PSP”) y a las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros.

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En este sentido, el Decreto establece que, a partir de la fecha antedicha, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago, los PSP o las empresas dedicadas al servicio electrónico de pagos y/o cobranzas por cuenta y orden de terceros, según corresponda, serán los encargados de actuar como agentes de liquidación y percepción, encontrándose el impuesto a cargo de los titulares de estas cuentas. Se aplicará la alícuota general del Impuesto que será del 0,6% tanto para los créditos como para los débitos, cuando se trate de movimientos de fondos en cuentas de pago. Por su parte, cuando se lleven a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas de pago estarán sujetos a la tasa establecida en el 3° párrafo del artículo 1° de la Ley 25.413 de Competitividad y sus modificaciones, no siendo aplicables a las cuentas cuyos titulares sean personas humanas o jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

Impuesto de Sellos

Se trata de un impuesto local, es decir, que es establecido independientemente por cada provincia de Argentina, y por la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

De tal manera, los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia de este impuesto bajo la legislación local que resulte aplicable, con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (art. 297 inc. 46 del Código Fiscal para el 2024) como en la provincia de Buenos Aires (art. 297 inc. 45 del Código Fiscal para el 2024) están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de Obligaciones Negociables, emitidas conforme el régimen de las leyes 23576 y 23962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las Obligaciones Negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del Impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Impuesto a la transmisión gratuita de bienes. Provincia de Buenos Aires

Es un impuesto que se aplica en la Provincia de Buenos Aires con vigencia a partir del 1 de enero de 2010.

El tributo alcanza todo aumento de riqueza obtenido como consecuencia de actos realizados a título gratuito que comprendan o afecten uno o más bienes situados en la Provincia de Buenos Aires y/o beneficie a personas humanas o jurídicas con domicilio en la misma. Incluye las herencias, legados, donaciones, renuncias de derechos, enajenaciones directas o por interpósita persona a favor de descendientes del transmitente o de su cónyuge.

Se encuentran incluidos los valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, y que fueran emitidos por entes privados o sociedades domiciliadas en otra jurisdicción.

Serán contribuyentes del gravamen las personas humanas o jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes cuando se encuentren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires o –aun encontrándose fuera de esa jurisdicción– cuando el enriquecimiento patrimonial provenga de una transmisión gratuita de bienes existentes en el territorio de la Provincia de Buenos Aires. En el primer caso, el impuesto recaerá sobre el monto total del enriquecimiento; mientras que, en el segundo, sólo se gravará el monto del enriquecimiento originado por la transmisión de los bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.

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Se consideran situados en la provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la respectivas provincias; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en las respectivas provincias al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la provincia de Buenos Aires.

El impuesto varía según el tipo y grado de parentesco entre el transmitente y el beneficiario y el monto imponible. En la casi totalidad de los casos, el impuesto contempla el pago de un importe fijo y, en todos los casos, un porcentual que varía según la base imponible.

Están exentas del ITGB, en la provincia de Buenos Aires, las transmisiones gratuitas de bienes – incluyendo la transmisión de Obligaciones Negociables- cuando su valor en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sea igual o inferior a $2.038.752, monto que se elevará a $8.488.486 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

En cuanto a las alícuotas, se han previsto, escalas progresivas del 1,6026% al 9,513% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Para aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que realicen actividad habitual o que puedan estar sujetos a la presunción de habitualidad en alguna provincia o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, los ingresos que se generen por la renta o como resultado de la transferencia de las Obligaciones Negociables podrían estar sujetos al impuesto sobre los ingresos brutos.

Ciertas jurisdicciones como la Provincia de Santa Fe, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias (es decir, se hayan cumplido los Requisitos y Condiciones de Exención).

Los potenciales adquirentes deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar relevante en función de su situación particular.

Considerando la autoridad autónoma conferida a cada jurisdicción provincial en relación con cuestiones impositivas, cualquier potencial efecto derivado de estas operaciones debe ser analizado, además del tratamiento impositivo establecido en las otras jurisdicciones provinciales.

Las jurisdicciones de Córdoba y Tucumán, han creado regímenes de retenciones para los ingresos provenientes de la colocación de capital (incluye intereses y/o rendimientos de obligaciones negociables) aplicables a las personas jurídicas contribuyentes del impuesto.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos locales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera.) han establecido regímenes de percepción del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas. Estos regímenes se aplican, en general, a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción. Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%. Estas percepciones constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas. Los potenciales inversores deberán considerar las consecuencias impositivas de las jurisdicciones que en su caso resulten involucradas.

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Tasa de Justicia

En el supuesto de que sea necesario interponer acciones judiciales en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, la promoción de cualquier proceso o procedimiento judicial ante los tribunales nacionales argentinos con sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estará gravada con una tasa de justicia, cuya alícuota genérica es actualmente del 3% dispuesta por la Ley 23.898. No obstante, en ciertos procesos judiciales especiales como las reinscripciones de prendas o los juicios sucesorios (en los cuales puede verificarse la transmisión a título gratuito de las Obligaciones Negociables que formen parte de un acervo hereditario) la alícuota aplicable se ve reducida en un 50%, por lo que actualmente es del 1,5%.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones de baja o nula tributación

De conformidad lo previsto en el segundo artículo sin numerar agregado después del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal (Ley N°11.683), el ingreso de fondos provenientes de países considerados como "jurisdicciones de baja o nula tributación" (tal como se definen en el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias), independientemente de su naturaleza o tipo de transacción, se considerará como un incremento patrimonial no justificado para el receptor local.

El incremento patrimonial no justificado mencionado en el párrafo anterior quedará sujeto al siguiente tratamiento impositivo:

(i) Se determinará un Impuesto a las Ganancias sobre la emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

(ii) Se determinará el Impuesto al Valor Agregado y, de corresponder, Impuestos Internos, sobre la emisora calculado sobre el 110% del monto de los fondos recibidos.

El residente argentino puede refutar dicha presunción legal acreditando ante la AFIP que los fondos se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por un tercero en dichos países, o que dichos fondos fueron declarados oportunamente.

De acuerdo con el artículo 20 de Ley de la LIG, las “jurisdicciones de baja o nula tributación” se definen como países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes fiscales especiales en los que la tributación máxima a la renta empresaria sea inferior al 60% de la alícuota del impuesto a las ganancias corporativas establecida en el artículo 73, inciso a) de la LIG (actualmente del 15 %). A su vez, el artículo 25 del Decreto Reglamentario de la LIG establece que, a los efectos de determinar el nivel de imposición mencionado en el artículo 20 de la LIG, los sujetos del impuesto a las ganancias deben considerar la tasa total de tributación que se aplica en cada jurisdicción, independientemente del nivel de gobierno que establezca dicha tasa.

La LIG define "jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. El artículo 19 de la LIG también considera que aquellos países con los que Argentina ha firmado un acuerdo con el alcance definido anteriormente y no cumplen efectivamente con el deber de intercambiar información serán considerados no cooperantes. Además, los acuerdos antes mencionados deben cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Por último, el artículo 19 de la LIG establece que el Poder Ejecutivo debe elaborar una lista de las jurisdicciones no cooperantes con base en los criterios descriptos anteriormente. El Poder Ejecutivo Nacional elaboró un listado de jurisdicciones no cooperantes contenido en el artículo 24 del Decreto Reglamentario Nº 862/2019. Este listado podría ser modificado, por lo que se recomienda a los potenciales inversores consultarlo antes de realizar inversiones relacionadas con las Obligaciones Negociables.

De conformidad con las disposiciones de la Ley N° 27.430 en relación con las "jurisdicciones no cooperantes" (es decir, países o jurisdicciones que no han celebrado ningún acuerdo de intercambio de información en materia tributaria con Argentina o convenios para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información), el Decreto Reglamentario de la LIG establece que se considera que los acuerdos cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de

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información en materia fiscal cuando las partes se comprometen a utilizar sus facultades para obtener la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla sobre la base de que (i) dicha información obra en poder de un banco o cualquier otra institución financiera, un beneficiario o cualquier otra persona que actúe en su calidad de agente o fiduciario, o (ii) dicha información está relacionada con cualquier interés en un sujeto extranjero.

Ni el Prospecto ni el Suplemento de Precio respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país no considerado “cooperador a los fines de la transparencia fiscal”. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento de Precio respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor ni los colocadores que sean designados por el Emisor, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

La Argentina ha suscripto tratados para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay. Los convenios con Austria, China, Turquía, Japón y Luxemburgo, se encuentran en proceso de ratificación, razón por la cual a la fecha de este Prospecto no se encuentran en vigor.

Se destaca que fue sometido a tratamiento legislativo un Proyecto de Ley que aprueba la “Convención multilateral para aplicar las medidas relacionadas con los tratados fiscales para prevenir la erosión de las bases imponibles y el traslado de beneficios” firmado en el marco de la OCDE.

EL RESUMEN PRECEDENTE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y LOS POSIBLES COMPRADORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBERÁN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA SITUACIÓN PARTICULAR

XVI.- CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de U$S 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) o el equivalente en otras monedas u otras

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unidades de valor. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde el 26 de noviembre de 2024, fecha de autorización de la CNV por Resolución N° RESFC-2024-22976-APN-DIR#CNV, siendo su vencimiento el 26 de noviembre de 2029.

Moneda y Otras Unidades de Valor

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en dólares estadounidenses, pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. También podrán ser denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) – Ley N° 25.827 (“UVA”), o (iii) en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) – Ley N° 27.271 (“UVIs”) o aquella otra unidad que en el futuro las reemplace, o (iv) cualquier otra unidad de valor conforme las normas de la CNV y el BCRA, según se especifique en los Suplementos correspondientes.

A los efectos de establecer el monto de Obligaciones Negociables en circulación, se considerará: (a) la cotización del Dólar conforme la cotización billetes tipo vendedor publicado por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”) convertidos al valor del día del cálculo publicado por el BNA y (b) en su caso, el valor de la UVA publicada por el BCRA en su sitio web (http://www.bcra.gov.ar/Estadisticas/Principales_variables.asp) en el día de cálculo.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos. Las Obligaciones Negociables podrán tipificarse como Obligaciones Negociables Sociales, Verdes, o Sustentables, vinculadas a la sostenibilidad y cualquier otra etiqueta temática específica (en conjunto, las “ON SVS+”), siguiendo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina y la Guía para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables (anexos III y VII al Capítulo I del Título VI de las Normas).

En tales casos la adecuación de las Obligaciones Negociables a dichos lineamientos o parámetros será debidamente informada en el Suplemento correspondiente en el que se incorporará la información correspondiente.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en las ciudades de Buenos Aires o Rosario, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de siete (7) días ni superiores a treinta (30) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

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Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Se podrán emitir obligaciones negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos del Emisor pero no a todo su patrimonio, pudiendo constituirse o no garantías sobre dichos activos. En caso de incumplimiento del emisor, los acreedores tendrán recurso únicamente sobre dichos activos.

Aspectos impositivos

Salvo que en las condiciones de emisión particulares se dispusiera de otra forma, todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por el Emisor sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros (los “Tributos”) excepto que el Emisor esté legalmente obligado a actuar como agente de retención de cualquier Tributo que pudiere recaer sobre los pagos de servicios bajo las ON cuyo pago corresponda a los obligacionistas con motivo de la titularidad o disposición de las ON, en cuyo caso las sumas adeudadas a los obligacionistas serán abonadas previa deducción o retención del Tributo correspondiente.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de mil unidades de la moneda de emisión o unidad de valor y múltiplos de una unidad por encima de dicho monto, salvo que en los Suplementos correspondientes se fijara otro valor.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los

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impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON.

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de una Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato y transparencia entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”). La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo, respetando en dicho caso el trato igualitario entre los obligacionistas.

Reembolso anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción de la Sociedad”. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los Obligacionistas.

Compras

La Sociedad, o cualquiera de sus controlantes, controladas o vinculadas, podrá comprar obligaciones negociables en cualquier momento en forma privada o en un mercado, a cualquier precio. Las obligaciones negociables así adquiridas, mientras se encuentren bajo titularidad de la Sociedad o de una controlada, no serán consideradas en circulación ni otorgarán derecho de voto, salvo en la medida en que tales obligaciones negociables hubieran sido prendadas de buena fe, si el acreedor prendario prueba su derecho a actuar respecto de dichas obligaciones negociables.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser

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reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las obligaciones negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las obligaciones negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado. Entonces, en cada uno de esos casos, Obligacionistas de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que representen un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme con los términos de la ley 26.831 y las NORMAS de la CNV, a través del método de formación de libro o, subasta o licitación pública, o cualquier otro método que establezca la Sociedad para cada Serie conforme a las NORMAS de la CNV y en los mercados autorizados que se indiquen en cada Suplemento.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Serie y/o Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas.

Uso de los fondos

En cumplimiento del artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la

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emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, (v) a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. Mientras se encuentres pendientes de aplicación, se podrá invertir los fondos en instrumentos financieros de alta calidad líquidos o de corto plazo.

Asimismo, el producido neto proveniente de la emisión de Obligaciones Negociables en el marco del presente Programa Global, de acuerdo a lo establecido en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en virtud de los lineamientos establecidos en el Anexo III y VII, Capítulo I, Título VI de las Normas de la CNV podrá destinarse a proyectos sociales, verdes o sustentables, conforme se especifique en el Suplemento de Prospecto correspondiente. En este caso, se suministrará en el Suplemento correspondiente información respecto a: las categorías de proyectos verdes, sociales o sustentables elegibles a los que se asignarán los fondos y en su caso la refinanciación de proyectos específicos a los que los recursos han sido asignados.

Asamblea de Obligacionistas:

Las asambleas serán convocadas y se desarrollarán de conformidad con lo dispuesto por el artículo 14 y siguientes de Ley de Obligaciones Negociables. Las asambleas se celebrarán en la fecha y en el lugar que determine la Emisora.

Las asambleas de obligacionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Corresponde a la asamblea ordinaria la consideración de cualquier autorización, instrucción, o notificación y, en general, todos los asuntos que no sean competencia de la asamblea extraordinaria. Corresponde a la asamblea extraordinaria (i) toda modificación a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y (ii) las dispensas a cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (incluyendo, pero no limitado a, las dispensas a un incumplimiento pasado o a Causales de Incumplimiento bajo las mismas).

El quórum para la primera convocatoria estará constituido por obligacionistas que representen no menos del 60% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la mayoría (en el caso de una asamblea ordinaria) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda, y si no se llegase a completar dicho quórum, los titulares que representen no menos del 30% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda (en el caso de una asamblea extraordinaria) o la persona o personas presentes en dicha asamblea (en el caso de una asamblea ordinaria) constituirán quórum para la asamblea convocada en segunda convocatoria.

Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, ya sea en primera o en segunda convocatoria, las decisiones se tomarán por el voto afirmativo de obligacionistas que representen la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase que corresponda según sea el caso, presentes o representados en las asambleas en cuestión, estableciéndose, sin embargo, que se requerirá el voto afirmativo de obligacionistas que representen el porcentaje correspondiente del valor nominal en ese momento en circulación de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase que se especifica en “Causales de Incumplimiento” para adoptar las medidas especificadas en dicho título. No obstante lo anterior, se requerirá el voto afirmativo del 70% de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase afectados en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo, sin carácter limitativo, a las siguientes modificaciones (las “Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión”):

(i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(iii) cambio del lugar y/o moneda de pago de capital, intereses y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión;

(iv) reducción del porcentaje del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para modificar o enmendar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o para prestar su consentimiento a una dispensa bajo las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, cuando sea aplicable a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, y/o reducir los requisitos para votar o constituir quórum descriptos anteriormente;

(v) eliminación y/o modificación de las Causales de Incumplimiento de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión; y/o

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(vi) modificación de los requisitos anteriores y/o reducción del porcentaje del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión necesario para dispensar una Causal de Incumplimiento.

Todas las decisiones adoptadas por la asamblea serán concluyentes y vinculantes para todos los titulares de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, independientemente de si estaban presentes en la asamblea o no y de que hayan votado o no.

Salvo que se disponga lo contrario o de otro modo en el Suplemento aplicable, se podrá, sin necesidad de reunión ni emisión de voto en Asamblea, si se obtuviera el consentimiento de la mayoría absoluta de obligacionistas cuando se trate de decisiones que correspondan a la asamblea ordinaria o extraordinaria, salvo que se trate de Modificaciones a los Términos Esenciales de Emisión que se requerirá el consentimiento de obligacionistas que representen el setenta por ciento (70%) del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en circulación, si los obligacionistas manifiestan su voluntad mediante notas por escrito dirigidas a la Emisora y que cuenten con certificación notarial de la firma y facultades de quien suscribe.

Las asambleas se regirán por las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables y las demás normas y requisitos vigentes establecidos por la CNV y los mercados en los que las obligaciones negociables estén listadas.

Gastos de Emisión

Los gastos de emisión serán detallados en los Suplementos de prospecto para cada emisión.

Jurisdicción

Conforme a lo dispuesto en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, todo conflicto que se suscite entre los Obligacionistas y la Emisora, y/o el Organizador y el/los Colocador/es, relativo al Programa, el presente Prospecto, los Suplementos bajo el Programa, las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase de ON, su suscripción, y todos los actos y documentos relacionados, será resuelto, a opción de los Obligacionistas (a) en forma inapelable por el Tribunal de Arbitraje General de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, quedando a salvo los recursos de aclaratoria y nulidad previsto en el artículo 760 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (el “CPCCN”) o (b) ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora. Ello, sin perjuicio de la acción ejecutiva de cobro que tramitará ante los tribunales competentes del domicilio de la Emisora.

Acción Ejecutiva de las Obligaciones Negociables:

En virtud de lo establecido en el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Sociedad en el pago del capital o intereses de las Obligaciones Negociables a su vencimiento, cualquier tenedor de tales ON podrá iniciar una acción ejecutiva directamente contra la Sociedad por los pagos adeudados con respecto a dichas ON.

Listado

Las Obligaciones Negociables podrán ser listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. u otros mercados del país, y podrán además listarse en uno o más mercados del exterior .

XVII- PAUTAS GENERALES PARA LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES: (I) SOCIALES, VERDES Y SUSTENTABLES, (II) VINCULADAS A LA SOSTENIBILIDAD Y (III) OTROS LINEAMIENTOS.

Obligaciones Negociables Sociales, Verdes y Sustentables.

En el caso de emitirse obligaciones negociables que califiquen cómo Sociales Verdes y Sustentables ( las “ON SVS”), las mismas se emitirán siguiendo los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Temáticos en Argentina y la Guía para la Emisión de Bonos Sociales, Verdes y Sustentables en los Anexo III y VII, Capítulo I, Título VI de las Normas conforme: (i) los Principios de Bonos Verdes (“ Green Bond Principles ”, o “GBP” por sus siglas en ingles) de la Asociación Internacional del Mercado de Capitales (“ International Capital Market Association ” o “ICMA” por sus siglas en ingles), (ii) los Principios de los Bonos Sociales (“Social Bond Principles” o “SBP” por sus siglas en ingles) y (iii) la Guía de los Bonos Sostenibles

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(“ Sustainability Bond Guidelines ” o “SBG” por sus siglas en ingles). Asimismo, se podrá seguir el estándar internacional para los Bonos Climáticos (“ International Climate Bonds Standard ” o “CBS” por sus siglas en inglés) administrado por la Iniciativa de Bonos Climáticos (“ Climate Bonds Initiative ” o “CBI” por sus siglas en inglés).

Actualmente la CNV adopta en los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina, las definiciones establecidas por el Comité Ejecutivo de ICMA.

I. Bonos Verdes: son definidos por los GBP como cualquier tipo de bono donde los recursos serán exclusivamente destinados para financiar, o refinanciar, ya sea en parte o totalmente, proyectos nuevos o existentes que sean elegibles como ‘proyectos verdes’. Los componentes principales son el uso de los fondos, la selección de proyectos, la administración de los fondos y la presentación de informes. Los fondos de la emisión se destinan exclusivamente a financiar actividades con beneficios ambientales, pudiendo incluir activos intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales. intangibles. Estos instrumentos contemplan beneficios ambientales como la mitigación y/o adaptación al cambio climático, la conservación de la biodiversidad, la conservación de recursos nacionales, o el control de la contaminación del aire, del agua y del suelo. Los bonos verdes también pueden tener beneficios sociales.

II. Bonos Sociales : son definidos por los SBP como bonos cuyos recursos serán exclusivamente utilizados para financiar o refinanciar, en parte o en su totalidad, proyectos sociales elegibles, ya sea nuevos o existentes y que estén alineados con los cuatro componentes principales de los SBP. Los proyectos sociales tienen como objeto abordar o mitigar un determinado problema social y/o conseguir resultados sociales positivos especial, pero no exclusivamente, para un determinado grupo de la población. Al igual que los GBP, los SBP definen al uso de los fondos, el proceso de selección de proyectos, la gestión de fondos y la presentación de informes como sus componentes principales. Los fondos de la emisión se destinan a proyectos con beneficios sociales, incluyendo, sin limitarse, a: acceso a la infraestructura, seguridad alimentaria y vivienda asequible. Los bonos sociales también pueden tener beneficios ambientales. Asimismo, el destino de los fondos también puede afectarse parcialmente a financiar gastos relacionados con el proyecto, como ser por ejemplo actividades de investigación, desarrollo, capacitación y difusión.

yecto, como ser por ejemplo actividades de investigación, desarrollo, capacitación y difusión.

III. Bonos Sustentables: son aquellos que financian una combinación de proyectos ambientales y sociales.

Selección de proyectos

En caso de emitir ON SVS, la Sociedad definirá los proyectos que serán financiados en el Suplemento correspondiente, en el que se describirá los impactos estimados en base a su posibilidad de medición de acuerdo con lo establecido en el marco de la emisión respectiva incluyendo (a) una declaración sobre los objetivos ambientales y/o sociales, (b) los procesos para determinar la elegibilidad del proyecto, y (c) los criterios de elegibilidad, los criterios de exclusión, o cualquier otro proceso utilizado para identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos. identificar y gestionar los riesgos ambientales y/o sociales asociados con los proyectos.

Administración de los fondos

A los efectos de asegurar que los recursos provenientes de la emisión de ON SVS sean utilizados de acuerdo con los principios convenidos al momento de la emisión, estos serán, asignados a cuentas específicas, u otros mecanismos confiables que garanticen la trazabilidad y la transparencia en el uso de los fondos. Asimismo, se contará con un proceso formal para monitorear los fondos obtenidos hasta su asignación total, distinguiendo entre los recursos invertidos y aquellos que no han sido asignados. Los recursos que aún no han sido asignados a un proyecto podrán ser invertidos en forma temporal en otros instrumentos financieros y dicha información deberá ser comunicada a los inversores.

sos que aún no han sido asignados a un proyecto podrán ser invertidos en forma temporal en otros instrumentos financieros y dicha información deberá ser comunicada a los inversores.

Revisión externa

La emisión podrá contar con una revisión externa a ser realizada de conformidad con lo previsto en los Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina a los efectos de validar las credenciales verdes de las potenciales Clases o Series de ON SVS de acuerdo con los GBP/SBP/SBG y/o CBI. El revisor independiente deberá contar con experiencia en finanzas y sustentabilidad

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y asimismo, se encargará de realizar un informe indicando su opinión respecto a la categoría verde, social o sustentable del valor negociable elegido para canalizar los proyectos seleccionados y comprobará que los fondos percibidos por la emisión de las Obligaciones Negociables sean aplicados a los destinos descriptos en el Suplemento correspondiente. Las ON SVS podrán contar con calificación de riesgo conforme se indique en el Suplemento correspondiente.

verde, social o sustentable del valor negociable elegido para canalizar los proyectos seleccionados y comprobará que los fondos percibidos por la emisión de las Obligaciones Negociables sean aplicados a los destinos descriptos en el Suplemento correspondiente. Las ON SVS podrán contar con calificación de riesgo conforme se indique en el Suplemento correspondiente.

Uso de los fondos

Los recursos de la emisión se utilizarán de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, para financiar o refinanciar proyectos o actividades con fines verdes y/o sociales y/o Sustentables (y sus gastos relacionados, tales como investigación y desarrollo). Todos los proyectos designados deben proporcionar claros beneficios ambientales y/o sociales, y se detallarán debidamente en el Suplemento correspondiente. La utilización de los fondos estará apropiadamente descripta en el Suplemento correspondiente y principalmente en el informe generado por el revisor externo independiente. Se suministrará información respecto a: las categorías de proyectos verdes, sociales o sustentables elegibles a los que se asignarán los fondos y en su caso la refinanciación de proyectos específicos a los que los recursos han sido asignados

ente y principalmente en el informe generado por el revisor externo independiente. Se suministrará información respecto a: las categorías de proyectos verdes, sociales o sustentables elegibles a los que se asignarán los fondos y en su caso la refinanciación de proyectos específicos a los que los recursos han sido asignados

Presentación de informes

Siempre que la normativa así lo establezca, la Sociedad proporcionará y mantendrá información actualizada y fácilmente disponible sobre el uso de los fondos, que se renovará anualmente hasta su asignación total, y posteriormente según sea necesario en caso de que haya un hecho relevante, a través de un reporte sobre el impacto del valor negociable emitido durante su vigencia, y hasta que la totalidad de los fondos hayan sido asignados (el “Reporte”). El Reporte incluirá: a) Una breve descripción de los proyectos y los montos desembolsados, incluyendo (cuando sea posible) el porcentaje de los ingresos que se han asignado a diferentes sectores elegibles y tipos de proyectos, y a la financiación y refinanciación. El impacto esperado de los proyectos y activos. b) Indicadores de desempeño cualitativos y, cuando sea factible, medidas cuantitativas de desempeño del impacto de los proyectos. c) La divulgación de la metodología y los supuestos subyacentes utilizados para preparar los indicadores de rendimiento y las métricas. métricas.

Información adicional

El financiamiento obtenido será exclusivamente asignado a actividades o proyectos que califiquen como sociales, verdes o sustentables, que podrán o no estar garantizados por instituciones dedicadas exclusivamente a evaluar la transparencia de este tipo de proyectos, según se detallará en el respectivo Suplemento. Podrá asignarse o no una calificación de riesgo a dichas obligaciones negociables.

La Sociedad adoptará prácticas internacionales a fin de obtener una mayor armonización con los mercados en forma global.

lobal.

Para que las obligaciones negociables sean calificadas como “Bonos Verdes”, “Bonos Sociales” y “Bonos Sustentables” deberán ser expresamente encuadrados de tal manera por los Mercados, no pudiendo hacer uso de estos calificativos si no cumplen los lineamientos especificados en la normativa aludida. El Suplemento correspondiente contendrá la siguiente leyenda:

“La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre el carácter Social, Verde y/o Sustentable que pueda tener la presente emisión. A tal fin, el órgano de administración manifiesta haberse orientado por los “Lineamientos para la Emisión de Valores Negociables Sociales, Verdes y Sustentables en Argentina” contenidos en el Anexo III del Capítulo I del Título VI de las NORMAS (N.T. 2013 y mod.)”

Obligaciones Negociables vinculadas a la sostenibilidad.

De emitirse Obligaciones Negociables que califiquen vinculadas a la sostenibilidad, las mismas serán emitidas en siguiendo los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina contenidos en el Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas y el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos para su

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incorporación al panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de ByMA (las “ON VS”), como así también en su caso las normas de otros mercados. Actualmente CNV y BYMA adopta los siguientes Principios de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad (en adelante, “SLBPs” por sus siglas en inglés). Los SLBPs tienen cinco componentes principales: 1. Selección de indicadores clave de desempeño (“KPIs” por sus siglas en inglés). 2. Calibración de los objetivos de desempeño en sostenibilidad (“SPTs” por sus siglas en inglés). 3. Características del Bono. 4. Presentación de informes y 5 Verificación. En el Suplemento correspondiente se incorporará la información requerida por los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina contenidos en el Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas y el Reglamento para el listado de Obligaciones Negociables y Títulos Públicos para su incorporación al Panel de Bonos Vinculados a la Sostenibilidad de ByMA o en su caso la del mercado donde se lista y aquella otra que sea exigible. y aquella otra que sea exigible.

Obligaciones Negociables conforme otras alternativas de etiquetado

Asimismo, la Sociedad podrá emitir Obligaciones Negociables conforme otras alternativas de etiquetado de conformidad con los Lineamientos para la Emisión de Valores Temáticos en Argentina contenidos en el Anexo III, Capítulo I, Título VI de las Normas.

En tales casos la adecuación de las Obligaciones Negociables a dichos lineamiento o parámetros será debidamente informada en el Suplemento correspondiente en el que se incorporará la información correspondiente.

XVIII.- DETERIORO, SUSTRACCIÓN, PÉRDIDA Y DESTRUCCIÓN DE TÍTULOS VALORES O DE SUS REGISTROS

En caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores, el Código Civil y Comercial en sus artículos 1.852 y siguientes, establece el ámbito de aplicación en caso de sustracción, pérdida o destrucción de títulos valores incorporados a documentos representativos, en tanto no existan normas especiales para tipos determinados de ellos.

Para el caso de sustracción, pérdida o destrucción de los registros los artículos 1876 y siguientes del Código Civil y Comercial, establecen el procedimiento a realizar a efectos de la reconstitución de los mismos.

XIX.- RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL

PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por asamblea unánime de la Sociedad del 21 de febrero de 2019 y el presente prospecto por resolución de su directorio del 16 de octubre de 2019. Sin embargo, dado que los condicionamientos a dicho Programa no fueron levantados, la CNV decretó la caducidad de instancia. En este contexto, por asamblea del 4 de septiembre de 2024, y reunión de directorio de misma fecha se resolvió la creación de un nuevo programa global de emisión de obligaciones negociables. Asimismo, por acta de subdelegado del 4 de octubre de 2024 y del 27 de febrero de 2025 se ratificaron los términos y condiciones del Programa.

XX.- CALIFICACION DE RIESGO DE LA SOCIEDAD

Con fecha 08 de marzo de 2024 FIX SCR S.A. (afiliada de Fitch Ratings) (“Fix”) ha calificado a la sociedad con “A+” (arg).

Categoría A(arg): “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

eran la definición de la categoría a la cual se los añade.

Las calificaciones nacionales no son comparables entre distintos países, por lo cual se identifican agregando un sufijo para el país al que se refieren. En el caso de Argentina se agregará “(arg)”.

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La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

El dictamen de la calificadora de riesgo puede ser consultado en www.fixscr.com.

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ANEXO I – Información contable al 31 de enero de 2025

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico trimestral finalizado el 31 de enero de 2025 en forma comparativa al ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2024 o al 31 de enero de 2024 según el estado financiero que corresponda.

31 de enero de 2024 según el estado financiero que corresponda.

Se aclara que los Estados financieros mencionados, finalizados el 31 de enero de 2025, han sido aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 12 de marzo de 2025.

Los Estados Financieros de la Sociedad correspondientes al último ejercicio trimestral finalizado el 31 de enero de 2025, se encuentran publicados en la AIF bajo el siguiente ID: 3332251.

Estados financieros intermedios:

		Ejercicio	Ejercicio
ESTADO DE RESULTADOS INTEGRAL (AR$ miles)	j	intermedio finalizado al	intermedio finalizado al
		31/01/25 (3M)	31/01/24 (3M)
Ingresos por ventas		55.829.467	50.560.579
Costo de ventas		-40.850.017	-50.620.733
Resultado bruto		14.979.450	-60.154
Gastos de comercialización		-1.665.966	-1.278.683
Gastos de administración		-3.501.020	-3.179.858
Otros ingresosyegresos operativos		1.945.978	1.382.536
Resultado operativo		11.758.442	-3.136.159
Resultados financieros y por tenencia		-5.142.834	-15.720.793
Ingresos financieros		1.464.859	17.617.945
Egresos financieros		-6.607.693	-33.338.738
Resultado antes de impuestos		6.615.608	-18.856.952
Impuesto a lasganancias		-3.848.053	7.693.317
Resultado del ejercicio		2.767.555	-11.163.635
Otro resultado integral
Diferecias de conversion		-470.774	13.192.682
Resultado Integral del ejercicio		2.296.781	2.029.047

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Ejercicio
Ejercicio
intermedio
ESTADO DE SITUACION FINANCIERA (AR$ miles) finalizado al
finalizado al
31/10/24
31/01/25
ACTIVO
Propiedades, planta y equipo 64.327.906 68.067.524
Inversiones 13.631.654 13.609.420
Activo por impuesto diferido 6.049.710 9.165.729
Otros creditos 1.777 1.873
Activo no corriente 84.011.047 90.844.546
Otros créditos 10.977.013 13.070.611
Inventarios 23.452.830 24.436.259
Créditos por ventas 38.238.423 44.833.415
Efectivo y equivalentes de efectivo 43.563.939 33.590.273
Activo corriente 116.232.205 115.930.558
Total del Activo 200.243.252 206.775.104
PATRIMONIO
Atribuible a accionistas de la Sociedad 121.248.842 119.007.701
Atribuible a participación no controlante 1.004.736 949.096
Total del Patrimonio 122.253.578 119.956.797
PASIVO
Pasivo por impuesto diferido 106.293 65.509
Cuentas por pagar 3.212.167 3.433.271
Deudas financieras 1.514.388 1.859.229
Pasivo no corriente 4.832.848 5.358.009
Anticipos de clientes 2.363.259 276.034
Otras deudas 1.252.845 765.746
Deudas financieras 48.365.175 53.468.082
Deudas fiscales 1.957.395 1.726.117
Remuneraciones y cargas sociales 7.206.315 8.875.575
Cuentas por pagar 12.011.837 16.348.744
Pasivo corriente 73.156.826 81.460.298
Total del Pasivo 77.989.674 86.818.307
Total del Pasivo y Patrimonio 200.243.252 206.775.104
----- End of picture text -----

	ESTA	DO DE CAMB	IOS EN EL P	ATRIMONIO C	ONSOLIDAD	O (AR$ miles)
Saldos al 31 de octubre 2024 Diferencias de conversión del ejercicio Resultado del ejercicio Saldos al 31 de enero de 2025			A	tribuible a los ac	cionistas			Part. no controlante Total
	Capital Acionario	Ajuste de capital	Reserva Legal	Reserva Facultativa	Dif. de. Conversión	Resultados Acumulados	Subtotal
	169.391	11.822.170	2.398.312	112.628.765	-3.269.594	-4.741.343	119.007.701	949.096 119.956.797
					-470.774	2.711.915	-470.774 2.711.915	-470.774 55.640 2.767.555
	169.391	11.822.170	2.398.312	112.628.765	-3.740.368	-2.029.428	121.248.842	1.004.736 122.253.578

103

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Ejercicio Ejercicio
ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO (AR$ intermedio intermedio
miles) finalizado al finalizado al
31/01/25 31/01/24
Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo 11.758.442 -3.136.159
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones 4.190.193 4.024.785
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas 6.594.992 935.749
Otros créditos 5.209.713 -3.505.401
Inventarios 983.429 1.194.076
Cuentas por pagar -4.558.011 6.556.824
Remuneraciones y cargas sociales -1.669.260 1.477.535
Deudas fiscales -3.575.991 2.938.114
Anticipos de clientes 2.087.225 -1.778.652
Otras deudas 487.099 -466.705
Flujo neto por operaciones 21.507.831 8.240.166
Flujo de efectivo por actividades de inversion
Adquisicion neta de propiedades, planta y equipo -450.575 -6.217.991
Fondos Fideicomitidos y otras inversiones -22.234 873.730
Ingresos financieros 1.464.859 17.617.945
Diferencias de conversion -470.774 13.192.682
Flujo neto por actividades de inversion 521.276 25.466.366
Flujo de efectivo por actividades de financiacion
Variacion neta de Deuda financiera -5.447.748 15.828.140
- -
Pago de dividendos en efectivo
Egresos financieros -6.607.693 -33.338.738
Flujo neto por actividades de financiacion -12.055.441 -17.510.598
Variacion neta del efectivo y equivalentes 9.973.666 16.195.934
Efectivos y equivalentes al inicio del período 33.590.273 35.112.059
Efectivos y equivalentes al cierre del período 43.563.939 51.307.993
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104

		Ejercicio
RATIOS	j	intermedio finalizado al
		31/01/25
Liquidez corriente		1,59
(Activo Corriente / Pasivo Corriente)
Liquidez inmediata		1,27
(Activo Corriente excepto Inventarios / Pasivo Corriente)
Endeudamiento		0,64
(Total Pasivo / Patrimonio Neto)
Inmovilización		0,42
(Activo No Corriente / Activo Total)
Rentabilidad Bruta		0,27
(Resultado Bruto / Ventas)
Rentabilidad Neta Ordinaria		0,05
(Resultado del ejercicio / Ventas)
Rentabilidad del Patrimonio		0,02
(Resultado integral del ejercicio / Patrimonio Neto*)
Solvencia		1,57
(Patrimonio Neto / Pasivo Total)

• (*) Patrimonio Neto promedio entre el Patrimonio Neto del ejercicio del cálculo y su inmediato anual anterior.

Capitalización y endeudamiento*.

Obligaciones financieras a corto plazo	48.365.175 97,0% 53.468.082 96,6% 31.01.2025 31.10.2024	48.365.175 97,0% 53.468.082 96,6% 31.01.2025 31.10.2024
Obligaciones financieras a largoplazo	1.514.388	3,0% 1.859.229 3,4%
Total obligaciones financieras	49.879.563	100,0% 55.327.311 100,0%
Patrimonio neto	122.253.578	119.956.797
Total Capitalización	172.133.141	175.284.108
Obligaciones financieras sobre Patrimonio Neto	40,8%	46,1%

*Cifras del ejercicio cerrado el 31/10/2024 ajustadas por inflación al 31/01/2025.

Cambios significativos

Se informa que no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los estados financieros intermedios al 31/01/2025 incluidos en el Prospecto.

105

BREVE RESEÑA INFORMATIVA

La Compañía tiene un capital accionario conformado por 50.810.626 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 118.580.406 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 169.391.032, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 104.849.446, aprobado por la Asamblea del 7 de febrero de 2020, fue inscripto por el Registro Público de Comercio de Rosario el 5 de enero de 2021 al Tomo 101, Folio 5853, Número 1008.

En el ejercicio analizado, las ventas acumuladas en los tres meses han aumentado en un 10,4% comparativo con el mismo período del año anterior; mientras que, los respectivos costos de ventas han sido reducidos en un 19,3%. El inicio del presente ejercicio evidencia un crecimiento sostenido en la actividad, reflejado en los estados financieros de la compañía, donde el resultado bruto registró un aumento significativo en comparación con el mismo periodo del ejercicio anterior. Este último se vio considerablemente afectado por la inestabilidad económica del país, caracterizada por marcadas fluctuaciones en las variables de costos y por mecanismos de ajuste de precios contractuales que no captaban adecuadamente dichos cambios.

El incremento en la rentabilidad operativa responde a diversos factores, entre los cuales se destaca un entorno económico nacional más estable en relación con el período precedente. Adicionalmente, ha sido determinante la implementación del Plan de Acción desarrollado durante el último semestre del ejercicio anterior, orientado a la recuperación de la rentabilidad.

En este contexto, sobresalen los proyectos ejecutados en el sector minero, cuyo impacto sobre las ventas ha sido significativo. En dicho ámbito, Milicic mantiene una sólida presencia, ya sea de manera directa o a través de su entidad vinculada, MILICIC MINERÍA S.A.

Es importante resaltar también que, hacia finales de año 2024, finalizaba la ejecución del primer proyecto de la Compañía en Perú, lo que permitió diversificar los mercados y generó una rentabilidad superior a la proyectada. Además, en Paraguay se iniciaron obras que permitirían crecer en ese segmento.

Los proyectos con impacto en el trimestre bajo análisis fueron los siguientes:

• Continúa la ejecución de dos nuevos proyectos con YPF en el sector de Oil & Gas, que comenzaron hacia finales del ejercicio anterior, uno de ellos correspondiente a un cambio de tramo en Oleoducto, en General Belgrano, Provincia de Buenos Aires, y el otro un tendido de Acueducto en Lujan de Cuyo, Mendoza. Sobre el cierre de este trimestre, se han adjudicado la ejecución del proyecto Early Works para Terminal Punta Colorada, dentro del Proyecto VACA MUERTA SUR.

• En minería de litio continúa desarrollándose en este trimestre un proyecto en Salta para la empresa Rincon Lithium y en minería metalífera se está ejecutando la FASE 8 de Veladero. Continúa también la ejecución de la FASE 4 en la Mina Cerro Negro, provincia de Santa Cruz y en la industria

106

cementera la operación de los contratos de servicios para Cementos Avellaneda.

• En “Milicic Ambiental”, se está llevando adelante la operación del Complejo Ambiental de la ciudad de Santa Fe.

Al analizar los ratios financieros, los Estados Contables intermedios bajo análisis muestran un ratio de liquidez de 1,59x, siendo el ratio de endeudamiento y solvencia de 0,64x y 1,57x respectivamente, consistentes con los ratios de los ejercicios cerrados anteriores.

Por su parte, la Rentabilidad Neta Ordinaria se encuentra en 0,05. La misma es consecuencia de un aumento del resultado bruto comparativo con los estados intermedios cerrados el 31 de enero de 2024 que, a su vez, es generado por un aumento en el nivel de ventas. Lo mencionado anteriormente culmina en un resultado del ejercicio acumulado de tres meses (previo al impacto de las diferencias de conversión) de 2.767.555 miles de AR$, que, al dividirse por los ingresos por ventas acumulados de 55.829.467 (miles de AR$), da como resultado el ratio mencionado anteriormente.

La Compañía se encuentra cerrando un primer trimestre de este año 2025 con un buen nivel de actividad y con el desafío puesto en alcanzar los márgenes de rentabilidad que se han sostenido históricamente en la operación de Milicic.

Milicic destaca sus buenos indicadores patrimoniales, su índice de solvencia y sus adecuados niveles de endeudamiento, los cuales le han permitido afrontar los desafíos del contexto actual y posicionarse estratégicamente para el futuro. Con una visión optimista a mediano plazo, la Compañía proyecta oportunidades de crecimiento en los segmentos de mercado en los que opera.

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EMISORA

MILICIC S.A.

Juan D. Perón 8110, Rosario Prov. de Santa Fe Argentina

ASESORES FINANCIEROS

First Corporate Finance Advisors S.A.

25 de mayo 596, Piso 20 Ciudad de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, Piso 14º Ciudad de Buenos Aires Argentina

AGENTE DE REGISTRO

Caja de Valores S.A.

25 de Mayo 362 Teléfono/Fax. Fax (54-11) 4317-8999 Ciudad de Buenos Aires Argentina

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Flavia Marcela Milicic Directora

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