Milicic S.A. — Capital/Financing Update 2015

Sep 1, 2015

Suplemento de Prospecto

MILICIC S.A.

Obligaciones Negociables Serie III

con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión

por un valor nominal de $30.000.000 ampliable por hasta V/N $50.000.000

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables simples serie III (las “Obligaciones Negociables Serie III” u “ONs Serie III”, en forma indistinta) a ser emitidas por Milicic S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta) por un valor nominal de $30.000.000 ampliable por hasta V/N $50.000.000, en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta $ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “ley de Obligaciones Negociables” o “LON”) las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme texto ordenado por RG Nº 622/13 y complementarias (en adelante, las “NORMAS de la CNV”) y demás disposiciones vigentes. El presente Suplemento es complementario y debe leerse junto con el Prospecto del Programa actualizado (el “Prospecto”), cuya versión resumida fuera publicada en los sistemas de información del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. a través del boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) del día 1 de septiembre de 2015. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento y de los estados contables de la Sociedad, podrán retirarlos en las oficinas de los Colocadores, así como también en la sede de la Emisora, sita en Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe. El Prospecto, el Suplemento y los estados contables de la Sociedad se encuentran asimismo publicados en la página de internet de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) (la “Página Web de la CNV”).

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las ONs Serie III, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre la Emisora y los términos y condiciones de las ONs Serie III, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados y deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto, incluyendo los factores de riesgo que se describen en el Capítulo III “Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto. Los potenciales inversores no deben interpretar ninguno de los términos de este Suplemento ni del Prospecto como asesoramiento legal, comercial y/o impositivo por parte de la Sociedad y/o los Colocadores.

LAS ONS SERIE III CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. DE FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO, CON FECHA 10 DE JULIO DE 2015 CALIFICÓ A LAS ONS SERIE III COMO “A-”. VÉASE AL RESPECTO “VII. CALIFICACIÓN DE RIESGO” DEL PRESENTE.

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA OFERTA PÚBLICA DE CADA SERIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAN SIDO AUTORIZADAS MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 17150 DEL 31 DE JULIO DE 2013 Y Nº 17.443 DEL 23 DE JULIO DE 2015 DE LA CNV. DICHA AUTORIZACION SIGNIFICA SOLAMENTE QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE INFORMACIÓN DE LA CNV, LA CUAL NO SE HA EXPEDIDO RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EL SUPLEMENTO. LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN DE TODA ÍNDOLE CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO ES DE EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA (EL “DIRECTORIO”) Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26. 831 Y EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA EMISORA Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SUS PUBLICACIONES, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y TODA AQUELLA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

Con fecha 14 de agosto de 2015 la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “SSN”) emitió la Comunicación Nº 4657 por medio de la cual se dispuso que las Obligaciones Negociables Serie III computen como inversiones productivas en el marco del inciso k) del punto 35.8.1 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (Resolución SSN No. 21.523/1992).

SBS Trading S.A. Av. Madero 900 P°11- Torre Catalinas Plaza (C1001AFB) Buenos Aires Tel: 011-4894-1800	Rosental S.A. Córdoba 1441 "Edificio Molinos Fénix" (S2000AWU) Rosario - Santa Fe Tel: 0341-420-7500	Transatlántica S.A. Bursátil Rioja 1198 (S2000AWU) Rosario - Santa Fe Tel: 0341-425-9550/424-8170

La fecha de este Suplemento de Prospecto es 1 de septiembre de 2015.

I. Notificación a los inversores

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley n° 26.831 (la “ley de mercado de capitales”),, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes HABILITADOS en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

El presente Suplemento así como toda otra información suministrada en relación con las ONs Serie III no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad ni el o los Colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Suplemento o de cualquier otra información suministrada en relación con las ONs Serie III debe comprar cualquiera de las ONs Serie III. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Suplemento o de cualquier otra información relacionada con las ONs Serie III, la Sociedad o el o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar ONs Serie III debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales contables, regulatorios e impositivos.

El presente Suplemento no constituye una oferta de venta y/o, una invitación a formular Ofertas ni Ordenes de las ONs Serie III que se emitan bajo el mismo: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las ONs serie III, utilicen una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias Nº 20.628 y sus normas modificatorias y complementarias. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ONs serie III y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las ONs serie III requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni el o los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las ONs Serie III sólo podrán ser ofrecidas a inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N_° 20.628 y sus normas modificatorias y complementarias,publicado por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) en www.uif.org.ar. Asimismo, cuando se trate de inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de agentes habilitados registrados en una entidad autorizada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública de las previstas en los artículos 1°, de la sección I y articulo 5 de la sección III ambos del Capítulo II del título XI de las NORMAS de la CNV (t.o. res. gral. 622/13 y complementarias – las “Normas”-) ( en adelante, las “NORMAS de la CNV”),siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Las ONs Serie III estarán documentadas en un certificado global permanente, a ser depositado en Caja de Valores S.A. en el sistema de depósito colectivo (ley 20643). La Caja de Valores S.A. se encuentra autorizada a percibir de los depositantes aranceles por la administración del depósito colectivo y por los pagos de los servicios; estos aranceles estarán a cargo de los depositantes, que podrán trasladarlos a los inversores.

Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto. No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y/o de las ONs Serie III que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Sociedad y/o los Colocadores.

II. Información sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

1. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

2. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS de la CNV.

Por su parte, los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

III. Normas sobre transparencia

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las NORMAS de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

IV. Factores de Riesgo

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las ONs Serie III, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Suplemento, así como la contenida en el Prospecto. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto riesgos que generalmente afectan a la industria en que la Sociedad opera como así también riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las ONs Serie III. Pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

Las operaciones comerciales de la Sociedad dependen en gran medida de los contratos que celebre con entidades privadas del sector industrial, y en menor medida del gobierno nacional y de los gobiernos provinciales

La principal actividad comercial de la Sociedad depende de su capacidad para obtener contrataciones del sector privado y, en menor medida, ganar licitaciones del sector público para realizar obras de infraestructura. Si la demanda de servicios al sector de la construcción se redujera como consecuencia del deterioro de la economía argentina, cambios en las políticas del gobierno nacional o por otros motivos, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad podrían verse afectados de modo adverso.

Las actividades de la Sociedad son susceptibles a riesgos operacionales que pueden exponerla a potenciales reclamos y controversias contractuales

Las actividades de la Sociedad pueden verse adversamente afectadas por desastres naturales, condiciones climáticas desfavorables, error humano, interrupción de las operaciones (por evacuación del personal, restricción de los servicios o incapacidad para entregar materiales a las obras en los plazos programados), daños a los bienes o equipos y demoras en la obtención de los permisos ambientales. Además, el hecho de llevar a cabo actividades de ingeniería y construcción para grandes plantas industriales y otros proyectos de gran envergadura donde fallas en el diseño, la construcción o los sistemas pueden causar graves lesiones o daños a terceros, expone a la Sociedad a posibles reclamos. A su vez, la Sociedad subcontrata ciertos servicios necesarios para llevar a cabo sus operaciones. Si los subcontratistas de la Sociedad no cumplieran sus obligaciones en virtud de los contratos celebrados con la Sociedad, éstas podrían verse obligadas a pagar costos adicionales para reemplazar los servicios provistos por dichos contratistas a fin de cumplir con sus compromisos y evitar controversias contractuales. Al 31 de octubre de 2014 aproximadamente el 15,25 % de las operaciones de la Sociedad se llevaban a cabo a través de subcontratistas. Según la legislación argentina, la Sociedad es responsable por cualquier defecto en las obras realizadas en forma directa o indirecta a través de subcontratistas.

Si bien la Sociedad considera que sus seguros cubren a sus respectivos activos y operaciones son adecuados, esta cobertura podría no ser suficiente en todas las circunstancias o contra todos los riesgos. Existen ciertos tipos de riesgos, por ejemplo, multas o penalidades, polución y contaminación, guerra y terrorismo, riesgo tecnológico, contaminación radioactiva, lucro cesante de terceros que generalmente no se encuentran asegurados o no son asegurables. La Sociedad no puede garantizar que podrá mantener una adecuada cobertura de seguros en el futuro a precios comercialmente razonables o bajo términos aceptables. En caso que ocurra un siniestro no asegurado o subasegurado, la Sociedad, según sea el caso, podría perder todo o parte del capital que ha invertido en un proyecto, así como los ingresos futuros proyectados al respecto y/ o continuar obligada por cualquier deuda u otras obligaciones financieras relacionadas con el proyecto. El acaecimiento de un hecho adverso significativo respecto del cual la Sociedad no está plenamente asegurada o está asegurada pero sujeta a una importante franquicia, podría tener un efecto adverso sustancial sobre sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Los proyectos de la Sociedad se encuentran expuestos a numerosos riesgos y sus antecedentes y reputación con respecto a la seguridad son importantes para su actividad

El desarrollo de las operaciones de la Sociedad expone a su personal, y en ocasiones a sus clientes y a otros individuos con los que trabaja de manera cercana, a numerosos riesgos en el curso de sus actividades, entre los que se incluyen descargas eléctricas y fogonazos, incendios, trabajos en altura, explosiones de gas natural, fallas mecánicas, accidentes de transporte y daños a la infraestructura en la que la Sociedad trabaja. Estos riesgos pueden ocasionar daños graves a la propiedad y a los equipos o incluso su destrucción, así como también otros daños indirectos, incluidos apagones generalizados e interrupciones del servicio, que pueden ocasionar la suspensión de las operaciones, reclamos por daños y perjuicios, y multas y sanciones penales que podrían generar consecuencias negativas significativas para el negocio de la Sociedad y el resultado de sus operaciones. Además, los cambios en las regulaciones podrían traducirse en costos adicionales. Ocasionalmente, los trabajadores de la Sociedad sufren accidentes que resultan en heridas graves e incluso la muerte. El personal de la Sociedad también tiene el riesgo de sufrir accidentes vehiculares, dada la gran flota de vehículos que utiliza en el desarrollo de sus operaciones. Estos accidentes a menudo originan acciones por responsabilidad iniciadas por los trabajadores afectados y/o sus familias y/o por los clientes. Aunque la Sociedad cuenta con seguros de vida y por invalidez para sus empleados de conformidad con las leyes de Argentina, dichos seguros pueden resultar insuficientes. En caso de muerte o invalidez de un empleado, la Sociedad podría sufrir pérdidas y efectos negativos en relación con su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Asimismo, la cobertura de los seguros que la Sociedad posee puede resultar inadecuada para cubrir todas las pérdidas o la responsabilidad en las que pueda incurrir en el curso normal de sus operaciones o en caso de una pérdida catastrófica. Si bien la Sociedad considera que cualquier daño sufrido por los trabajadores de la Sociedad en el desempeño de sus labores se encontraría cubierto por su seguro de riesgos del trabajo, podría ser responsable por montos que superen la suma aseguradas.

Tanto los clientes actuales como los potenciales consideran que los antecedentes de seguridad de sus proveedores de servicios constituyen un factor muy importante a la hora de adjudicar contratos de servicios. Si ocurriera un accidente o se dieran las condiciones para que ello ocurriera en alguna de las obras de la Sociedad, el cliente afectado estaría menos dispuesto a elegir contratar los servicios de la Sociedad en el futuro y, en algunas situaciones, le pediría abandonar la obra. La reputación de la Sociedad y sus perspectivas de que se le adjudiquen proyectos futuros podrían verse afectadas negativamente. Además, la aseguradora de la Sociedad podría negarse a brindarles los niveles de cobertura actuales sin un incremento considerable de las primas y requisitos de garantía para cubrir sus obligaciones deducibles, y como resultado, le sería imposible mantener un seguro adecuado.

La Sociedad podría no recibir los flujos de fondos generados por las actividades de ciertas UTEs en las que participa si sus socios en las mismas decidieran no liberar el efectivo percibido por la UTE.

La Sociedad desarrolla ciertos proyectos junto con otras empresas con las que integra UTEs. En el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2014 los ingresos de las UTES representaban aproximadamente el 41,84%de los ingresos totales consolidados. En general, las decisiones adoptadas entre los miembros de las UTEs, entre ellas la de liberar los fondos provenientes de sus actividades (que se depositan en las cuentas de cada UTE abiertas a nombre de ésta y no de sus miembros), requieren el consentimiento unánime de todos los miembros. Por lo tanto, la Sociedad podría verse imposibilitadas de decidir unilateralmente la liberación de fondos obtenidos por ciertas UTEs en las que participan, si sus socios no aprobaran tal decisión.

Si las sociedades o uniones transitorias de empresas de la Sociedad no tienen éxito, o si no puede mantener una buena relación con sus socios, los negocios y operaciones de la Sociedad pueden verse sustancial y adversamente afectados.

Además de las sociedades y UTEs existentes actualmente, la Sociedad anticipa que si existen nuevas oportunidades podrá participar de nuevas sociedades y UTEs a los fines de incrementar la cantidad de emprendimientos en los que participa. El mantenimiento de buenas relaciones con sus socios comerciales, así como también con empresas constructoras es crucial para el éxito de los proyectos de la Sociedad. No puede haber garantías en cuanto a que las sociedades y UTEs de la de la Sociedad tendrán éxito y lograrán los resultados esperados. Los problemas para mantener sus sociedades y UTEs y las dificultades de cumplir en forma adecuada con las necesidades de sus clientes en el caso del fracaso de éstas pueden afectar sustancialmente en forma adversa el negocio y operaciones de la Sociedad.

Asimismo, los contratos de UTE prevén la responsabilidad solidaria de los socios comerciales frente a los clientes. En caso en que una empresa asociada a la Sociedad se viera impedida de hacer frente a sus obligaciones contractuales bajo el contrato de UTE o el contrato de obra correspondiente, la Sociedad podría verse obligada a responder por las obligaciones que sus socios no estuvieran en condiciones de tomar a cargo, afectando adversamente el resultado esperado del proyecto.

La implementación de la estrategia de negocios de la Sociedad depende de su primera línea gerencial

El éxito de la Sociedad depende en gran medida del desempeño de su management y otros ejecutivos clave y de su capacidad para contratar ejecutivos de primera línea y otros empleados altamente capacitados. Las futuras operaciones de la Sociedad podrían verse afectadas si sus ejecutivos de primera línea y otro personal clave se desvincularan de la empresa. El nivel de competencia para captar ejecutivos de primera línea es intenso y no puede garantizarse que la Sociedad podrá conservar a su personal actual o atraer personal idóneo adicional. La mayoría de los ejecutivos de primera línea y personal clave de la Sociedad no ha firmado contratos de no competencia. La desvinculación de un ejecutivo de primera línea podría obligar a los demás a desviar su atención inmediata del cumplimiento de sus obligaciones para buscar un reemplazo. Si la Sociedad no pudiera incorporar ejecutivos de primera línea para cubrir vacantes de manera oportuna, su capacidad para implementar su estrategia de negocios podría verse limitada, afectando sus negocios y los resultados de sus operaciones.

El sector en el que opera la Sociedad es muy competitivo

La Sociedad opera en un entorno competitivo y la mayoría de los proyectos que desarrollan requieren grandes recursos, inversiones de capital en equipamiento y personal técnico idóneo y experimentado. La mayor parte de los proyectos de infraestructura en curso de la Sociedad fueron adjudicados mediante procesos licitatorios de libre competencia. Aunque en general, el factor más importante para adjudicar un contrato es el precio, también se tienen en cuenta otros factores como los antecedentes de protección ambiental y seguridad, la calidad del servicio, la capacidad y el desempeño tecnológico así como la reputación, experiencia, acceso a fuentes de fondos y base de clientes de las empresas oferentes. La competencia es cada vez mayor, en especial en cuanto a obras de infraestructura de gran envergadura y puede incidir en la baja de los precios de los contratos y los márgenes de ganancias. Si la Sociedad no pudiera mantener altos índices de crecimiento y márgenes de ganancias aceptables, podrían perder participación de mercado frente a la competencia y sufrir una baja de las ganancias en general. Esto podría tener un efecto adverso sustancial sobre sus negocios, situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

La Sociedad está expuesta a riesgos vinculados a los requisitos de performance y los cronogramas de cada proyecto, que podrían afectar sus ingresos

En algunos casos, la Sociedad ha garantizado la conclusión de un proyecto a una fecha de aceptación programada o el alcance de ciertos niveles de aceptación y pruebas de performance. Sin embargo, existe el riesgo de que no se pueda cumplir con los cronogramas. Si la Sociedad no pudieran cumplir con tales cronogramas o requisitos de performance, podría verse obligada a incurrir en costos que reducirían los márgenes de ganancias proyectados, incluida la obligación de pagar daños y perjuicios por un monto fijo equivalente a un determinado porcentaje del monto total del contrato y/u otorgar garantías por el monto total del contrato. La Sociedad no puede garantizar que las sanciones pecuniarias impuestas en caso de incumplimiento de las fechas de aceptación garantizadas o el alcance de los niveles de aceptación y pruebas de performance no tendrán un efecto sustancial adverso sobre su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

No obstante, en la historia de la Sociedad no se registran incumplimientos contractuales de su parte.

La demora en el cobro de pagos correspondientes a proyectos y servicios del sector público podría afectar adversamente a la Sociedad

Las obras para el sector público representaban el 16,01% de los ingresos de la Sociedad al 31 de octubre de 2014. Aunque el sector público suele realizar pagos en debido tiempo y forma, históricamente y con regular frecuencia, la Sociedad han sufrido demoras en el cobro de obras terminadas y servicios prestados conforme a contratos con el sector público. En el año 2014, la demora promedio del las obras del sector público era de 150 días. La demora significativa en el pago por parte de clientes del sector público incrementa el costo financiero de los proyectos. Como consecuencia, la Sociedad podrían incurrir en costos y gastos indirectos adicionales para desarrollar el proyecto antes de que el cliente realice el pago y, en ciertos casos, verse obligada a reducir el ritmo de los trabajos hasta recibir el pago. En la mayoría de los casos, la Sociedad no recibe el adecuado resarcimiento por parte del cliente. Si la Sociedad no recibe el pago correspondiente a obras terminadas o servicios prestados en debido tiempo y forma, sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse seriamente afectados.

Los montos por obra pendientes de ejecución por los contratos de infraestructura de la Sociedad no necesariamente reflejan sus futuros ingresos

Los montos pendientes de ejecución bajo los contratos representan el valor total de los contratos firmados acumulados respecto de los cuales se tiene una fuente identificada de financiamiento a una fecha determinada menos los ingresos totales devengados en relación con dichos contratos a esa fecha. Al 30 de junio de 2015 los montos pendientes de ejecución bajo los contratos de infraestructura de la Sociedad ascendían aproximadamente a $ 891 millones, considerando solamente aquellos proyectos que se consideran firmes. El monto de las carteras de proyectos no necesariamente refleja los ingresos futuros de la Sociedad provenientes del desarrollo de las obras. La Sociedad no puede garantizar que obtendrá contratos equivalentes, en términos de alcance y duración, que sustituyan a los de su cartera actual o que los contratos actuales tendrán los resultados esperados

Gran parte de los servicios de la Sociedad están sujetos a redeterminación de precios

Las obras de construcción de la Sociedad están sujetas a contratos por precio fijo que contienen cláusulas de “ajuste de precios” que les permiten aumentar los precios unitarios a fin de reflejar los aumentos del costo de mano de obra, materiales y otros costos como consecuencia de los efectos de la inflación. Estas cláusulas de aumento permiten ajustar el valor del contrato en base al trabajo efectivamente realizado y los efectos de la inflación

Generalmente la Sociedad debe asumir por lo menos una parte del riesgo de aumento de costos de equipos, materiales o mano de obra como consecuencia de la inflación o de hechos imprevistos, tales como dificultades para obtener el financiamiento necesario o los permisos o aprobaciones gubernamentales requeridos, modificaciones en el proyecto debido a costos inesperados o demoras causadas por condiciones climáticas locales adversas u otros fenómenos naturales, errores en las especificaciones contractuales o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas. Además, en ciertas oportunidades la Sociedad debe asumir el riesgo de demora causada por condiciones o hechos imprevistos, sujetos a la protección de las cláusulas estándar de fuerza mayor y los seguros contratados para cada proyecto. Si la Sociedad no pudiera estimar con exactitud los recursos y plazos necesarios para completar un proyecto determinado, o no cumplieran con sus obligaciones contractuales (o con las etapas pertinentes) según lo programado, sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse afectados de manera significativa y adversa.

El crecimiento constante de la Sociedad exige la contratación y conservación de personal idóneo

En los últimos años, la demanda de empleados con experiencia e idoneidad del negocio de la Sociedad ha venido aumentando en línea con los mayores gastos de capital de los clientes y la demanda de los servicios de la Sociedad. El crecimiento de las actividades de la Sociedad depende de su capacidad para atraer y conservar personal, incluyendo ingenieros y otros empleados especializados con la experiencia y los conocimientos necesarios. El nivel de competencia para captar este tipo de personal es intenso. Si la Sociedad experimentara dificultades para atraer y conservar personal idóneo, sus capacidades para cumplir con sus proyectos actuales y presentarse a licitación respecto de nuevos proyectos podrían verse afectada.

La existencia de conflictos prolongados entre la Compañía y sus empleados, muchos de los cuales se encuentran representados por sindicatos, podría afectar negativamente sus operaciones y su flujo de fondos

El negocio de la Sociedad requiere de mano de obra intensiva. Al 31 de octubre de 2014 aproximadamente el 73% de sus empleados estaban afiliados a un sindicato. Las relaciones laborales de la Sociedad con sus empleados se rigen por convenios colectivos de trabajo independientes celebrados con uno o más grupos de negociación de trabajadores afiliados o no afiliados a sindicatos, o a través de contratos individuales. Los sindicatos han desempeñado un papel importante en la política y el desarrollo de la Argentina y el derecho de huelga de los trabajadores se encuentra amparado por la ley. Cualquier huelga, paro de trabajadores, interrupción del trabajo o cualquier conflicto prolongado con los empleados de la Sociedad podría tener un efecto negativo sobre sus operaciones. Normalmente, estos riesgos se acentúan durante los períodos de renegociación con los sindicatos. Cualquier contrato de trabajo renegociado podría incluir aumentos considerables de los salarios, con el consiguiente incremento de los gastos operativos de la Sociedad.

El crecimiento del negocio podría superar la capacidad de la flota de equipos de la Sociedad y ésta podrían no poder alquilar o conseguir equipo sustituto o adicional en tiempo razonable o bien, siquiera conseguirlo

La Sociedad podría no ser capaz de conseguir equipos para sus proyectos, particularmente en áreas de alta demanda, sea debido a la falta de disponibilidad de financiamiento o desabastecimiento de los equipos en el mercado. Como consecuencia, la Sociedad podría verse forzada a alquilar equipos por lapsos cortos de tiempo o a buscar formas alternativas para llevar a cabo las obras sin el beneficio de contar con equipos idealmente adecuados para el trabajo, lo que podría incrementar los costos y los riesgos de finalizar sus proyectos. Asimismo, la Sociedad podría no ser capaz de comprar o alquilar los equipos y las herramientas específicas necesarias debido a la escasez de productores y distribuidores en el mercado. Usualmente, la Sociedad licita para obras sabiendo que tendrá que alquilar equipos por períodos cortos de tiempo e incluye el costo de dicho alquiler en la licitación. Si los costos de alquiler de los equipos se incrementan entre la licitación y la ejecución del proyecto, los márgenes de la Sociedad para el proyecto podrían verse reducidos. Adicionalmente, los equipos de la Sociedad requieren de mantenimiento continuo, que normalmente es provisto por la Sociedad a través de su propio personal e instalaciones. Si la Sociedad no pudiese mantener sus equipos dentro de su flota, podría verse forzadas a solicitar servicios de reparación a terceros a un mayor costo o incluso podría no poder participar en licitaciones para nuevos proyectos.

Los futuros ingresos de la Sociedad dependen de su capacidad para obtener financiamiento y participar en licitaciones de obras de infraestructura

La Sociedad se especializa en la construcción de obras de ingeniería civil en proyectos de gran envergadura. La búsqueda de nuevas oportunidades de negocios de la Sociedad se basa principalmente en la participación en procesos licitatorios en los cuales se evalúa, entre otros elementos, la solvencia financiera del oferente a través de ciertos tests y ratios financieros y su capacidad para financiar los proyectos mediante diversos acuerdos financieros. La capacidad de la Sociedad de obtener fondos depende, en parte, de las condiciones prevalecientes en el mercado de capitales, los resultados de sus operaciones y negocios y la percepción que tenga el mercado de su futuro crecimiento. Al 31 de octubre de 2014 la deuda correspondiente a facilidades crediticias financieras ascendía a $ 61,47 millones. La capacidad de la Sociedad para expandir sus operaciones se vería limitada si, en el futuro, no pudiera acceder al crédito o aumentar sus líneas de crédito existentes o no pudiera hacerlo en términos favorables. Estos factores podrían afectar los esfuerzos de la Sociedad para obtener financiamiento en términos satisfactorios. La Sociedad podría verse obligadas a obtener recursos financieros adicionales, inclusive mediante aportes de capital de sus accionistas, la emisión valores de deuda o la obtención de préstamos bancarios para desarrollar sus proyectos, realizar futuras inversiones o responder ante los desafíos competitivos. También podrían asociarse con empresas competidoras con mayor acceso a dinero en efectivo o financiamiento que adquirirían más experiencia, al tiempo que se debilita la competitividad de la Sociedad. Si la Sociedad no pudiera obtener fondos para cualquiera de sus proyectos mediante financiación, refinanciación o por otros medios, la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados.

La Sociedad puede estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales en relación con contratistas independientes

Al cierre del ejercicio regular finalizado en octubre de 2014, el porcentaje de subcontrataciones en la estructura de costos de la Sociedad fue de un 15,25%. En tal sentido, debe señalarse que de conformidad con la legislación argentina, los contratantes pueden ser considerados solidariamente responsables junto con sus contratistas respecto de las obligaciones laborales y previsionales de éstos últimos y en caso de accidentes sufridos por sus empleados.

Específicamente, la legislación laboral argentina dispone, en general, que los contratantes pueden ser considerados solidariamente responsables junto con sus contratistas si un tribunal competente determina que las actividades realizadas por los empleados del contratista son del mismo tipo que las actividades habitualmente desarrolladas por los empleados del contratante y se relacionan específicamente con las actividades principales del contratante. Como consecuencia, si se produjera un conflicto entre los empleados de un contratista independiente de la Sociedad y dicho contratista independiente, los empleados podrían iniciar acciones contra la Sociedad para hacer valer sus reclamos contra el contratista. En tal caso, el tribunal competente podría determinar que la Sociedad y el contratista son solidariamente responsables.

Aunque la Sociedad no han sido objeto de acciones judiciales significativas iniciadas por empleados de sus contratistas, la Sociedad no puede garantizar que no se iniciarán reclamos en relación con las obligaciones laborales o previsionales de sus contratistas independientes en el futuro, las cuales podrían tener un efecto adverso sustancial sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Política ambiental

La Sociedad y sus operaciones se encuentran sujetas a rigurosas leyes, regulaciones y procedimientos internos para la protección del medio ambiente

Nuestra Compañía y nuestras operaciones se encuentran sujetas a rigurosas leyes, regulaciones y procedimientos internos para la protección del medio ambiente. Los contratos de los distintos proyectos incluyen el cumplimiento de obligaciones ambientales incluso por sobre las exigidas legalmente. Cualquier incumplimiento de las regulaciones ambientales o de las obligaciones contractuales aplicables podría afectar nuestro negocio o el resultado de las operaciones. Asimismo, regulaciones no previstas u otros desarrollos podrían aumentar el monto de gastos futuros requeridos para continuar con el cumplimiento de las obligaciones y por tanto afectar nuestro negocio, situación económico-financiera o el resultado de las operaciones. Milicic tiene una política definida al respecto y en ese sentido, ha certificado su sistema de gestión ambiental bajo las normas ISO 14001 desde hace cuatro años.

II.- Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad

La Sociedad ha solicitado el listado de la Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y eventualmente podrá solicitarla en cualquier otro mercado de valores o en cualquier sistema autorizado. No obstante, la Sociedad no puede garantizar:

• El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
• En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

• Cambios en la tasa de interés;
• Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
• Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
• La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables son rescatables anticipadamente a opción de la Sociedad, salvo que de otro modo se indicara en el Suplemento respectivo. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la ley de Concursos (según texto del art. 16 de la ley 25.589) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

V. Condiciones particulares de emisión

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las ONs Serie III, que complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto y deben ser analizados juntamente con los mismos. La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el 22 de enero de 2013 y su ampliación de monto por la asamblea celebrada el 20 de abril de 2015. La emisión de las ONs Serie III fue aprobada por el directorio en su reunión del 7 de mayo de 2015 en ejercicio de las facultades delegadas por asamblea de accionistas.

Se informa a los inversores que el Prospecto de Programa contiene información de la Emisora.

Emisora	MILICIC S.A.
Monto de la emisión	Se emitirán por un V/N de $ 30.000.000 ampliable por hasta V/N 50.000.000. El valor nominal de las ONs Serie III será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Cierre (conforme dicho término se define más adelante).
Forma	Las ONs Serie III serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
Precio de suscripción	Las ONs Serie III serán emitidas al 100% de su valor nominal (a la par).
Plazo de vencimiento	A los 24 meses computados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).
Colocadores	SBS Trading S.A., Rosental S.A. y Transatlántica S.A. Bursátil.
Fecha de Emisión	Es la fecha en la que se emitirán las ONs Serie III, la cual tendrá lugar al segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Colocación (la “Fecha de Emisión”).
Fecha de Integración	Es la fecha en la que se ha de integrar el precio de suscripción y que tendrá lugar en la Fecha de Emisión (la “Fecha de Integración”).
Fecha de Pago de Servicios	Los servicios de capital (junto con los servicios de interés que se describen más adelante, los “Servicios”) serán pagados a los 15 meses contados desde de la Fecha de Emisión (la “Primera Fecha de Pago de Capital”), a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Segunda Fecha de Pago de Capital”), a los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Tercera Fecha de Pago de Capital”) y a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Cuarta Fecha de Pago de Capital” y cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Capital”), en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes. Los Servicios de intereses serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Intereses” y junto con las Fechas de Pago de Capital, las “Fechas de Pago de Servicios”). Las Fechas de Pago de Servicios se indicarán en el Aviso de Cierre (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, los Servicios se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios hasta la fecha de efectivo pago. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en las ciudades de Buenos Aires y/o Rosario.
Interés	Las ONs Serie III devengarán intereses sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un Margen de Corte (según dichos términos se definen más adelante). Dicha tasa de interés, durante la vigencia de las ONs Serie III nunca podrá exceder el 35% (treinta y cinco por ciento) nominal anual. Los intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); excepto, para el primer servicio de interés, en cuyo caso el interés se devengará desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive) (cada uno de dichos períodos, un “Período de Interés”). Los intereses se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios correspondiente. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Tasa de Referencia”, se define como el promedio aritmético simple calculado en base a la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de Pesos de 30 a 35 días en banco privados publicada por el BCRA (la “BADLAR Privada”), desde el octavo Día Hábil inmediatamente anterior al inicio de cada Período de Interés, hasta el octavo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, y que calculará la Emisora. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia considerando el promedio aritmético de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. “Margen de Corte”, es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como un porcentaje nominal anual y que será determinado de común acuerdo entre los Colocadores y la Emisora al finalizar el Período de Colocación, en base a las Ofertas de Suscripción recibidas, conforme a lo establecido en el Capítulo VI “Colocación y Negociación” del presente Suplemento. El Margen de Corte no podrá exceder el 6% (seis por ciento) nominal anual.
Amortización	El capital adeudado bajo las ONs Serie III se pagará con un periodo de gracia de 12 meses en cuatro cuotas trimestrales de la siguiente forma: 20% del capital en la Primera Fecha de Pago de Capital, 25% del capital en la Segunda Fecha de Pago de Capital, 25% del capital en la Tercera Fecha de Pago de Capital y 30% del capital en la Cuarta Fecha de Pago de Capital.
Intereses moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las ONs Serie III que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, devengará intereses moratorios desde la respectiva Fecha de Pago de Servicios. Los mismos ascenderán al 50% del interés compensatorio. Dicho interés moratorio será adicional a la tasa de interés aplicable al Período de Interés correspondiente. Si en una Fecha de Pago de Servicios no hubiesen sido pagados los intereses correspondientes, entonces los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Servicios serán capitalizados.
Garantía	Común.
Monto mínimo de suscripción	El monto mínimo de suscripción de las ONs Serie III será de $10.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Unidad mínima de negociación	La unidad mínima de negociación de las ONs Serie III será de $1.
Sistema de colocación	La colocación de las ONs Serie III se realizará conforme al procedimiento establecido en las NORMAS de la CNV, a través del sistema informático del Mercado de Valores de Rosario S.A. (“SICROS”) bajo la modalidad de licitación pública “ciega”. Para mayor información véase el Capítulo XI “Colocación y Negociación”.
Listado	Se ha solicitado autorización para que las ONs Serie III sean listadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”)
Causales de Incumplimiento	En relación con la Causal de Incumplimiento prevista en inciso (a) del apartado “Causales de Incumplimiento” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto, configurará una Causal de Incumplimiento bajo las ONs Serie III la falta de pago de los Servicios y/o los Montos Adicionales, si los hubiera, de las ONs Serie III, en las respectivas Fechas de Pago de Servicios y dicha falta de pago persistiera por un período de cinco (5) días.
Rescate anticipado	Solo y únicamente se permitirá el rescate anticipado por razones impositivas, conforme se menciona bajo el título “Reembolso Anticipado por Razones Impositivas” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto.
Jurisdicción	La jurisdicción se regirá por las disposiciones del artículo 46 de la ley 26.831.

VI. Aplicación de los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables

1. De acuerdo a lo estipulado en las NORMAS de la CNV, la Emisora aprobó el siguiente plan de afectación de los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables Serie III, a efectos del tratamiento fiscal exentivo aplicable a dichos valores en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 36 de la Ley 23.576. En efecto, una vez deducidos todos los gastos inherentes a la colocación de las ON Serie III, tales como honorarios, comisiones, aranceles, etc. los fondos netos serán destinados a capital de trabajo en el país, en particular, a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros conceptos.

Con fecha 14 de agosto de 2015 la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “SSN”) emitió la Comunicación Nº 4657 por medio de la cual se dispuso que las Obligaciones Negociables Serie III computen como inversiones productivas en el marco del inciso k) del punto 35.8.1 del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (Resolución SSN No. 21.523/1992).

Gastos de Emisión

Conforme lo dispuesto en las NORMAS, se entiende por Gastos de Emisión los siguientes:

Se estima que los mismos ascenderán a $ 1.050.000 (pesos un millón cincuenta mil) representando este el 2,00% de la emisión estimada.

VII. Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Serie III cuentan con una calificación de riesgo y han sido calificadas por FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO con fecha 10 de julio de 2015.

CALIFICACION OTORGADA: A-(arg)

La calificación de riesgo de las ON Serie III podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera).

Dicha calificación de riesgo puede ser mo dificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las ON Serie III. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

VIII. Tratamiento Impositivo

Véase al respecto lo informado en el Capítulo XVIII del Prospecto.

IX. Asamblea de Obligacionistas

En determinados supuestos, podrá requerirse la conformidad mayoritaria o unánime de los obligacionistas reunidos en asamblea, conforme lo disponen los artículos 14, 15, 25, 26, 27 y 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase el Capítulo VIII del Prospecto del Programa.

X. información sobre la emisora

El Prospecto del Programa actualizado, que en versión resumida fuera publicado en los sistemas de información del MERVAL a través del boletín diario de la BCBA en la fecha indicada en la portada del presente Suplemento, contiene información detallada y actualizada de la Emisora incluyendo información contable al último balance trimestral.

XI. Colocación y negociación

Se ha designado colocadores de las Obligaciones Negociables Serie III a Rosental S.A. a, Transatlántica S.A. Bursátil y SBS Trading S.A. (los “Colocadores”), los que percibirán una comisión de hasta el 0,60% sobre el monto efectivamente colocado.

1. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y los Colocadores según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en los sistemas de información donde las Obligaciones Negociables Serie III se listen y en la AIF, en el que se indicarán, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Integración, y el domicilio de los Colocadores.

2. La colocación se realizará conforme al procedimiento establecido en las NORMAS de la CNV, a través del sistema informático del Mercado Argentino de Valores S.A. (“SICROS”) bajo la modalidad de licitación pública “ciega”.

3. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con el Emisor, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en los sistemas de información donde las Obligaciones Negociables Serie III se listen y en la AIF, a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de finalización del Período de Colocación, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

4. Las Obligaciones Negociables Serie III serán colocadas conforme al diferencial de tasa o margen - expresado como un porcentaje nominal anual – (el “Margen”) que sean ofrecidas en las solicitudes de suscripción recibidas durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”). El Margen ofrecido no podrá exceder el 6% (seis por ciento) nominal anual.

Las ofertas de suscripción serán vinculantes y se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo – ofertas por un valor nominal superior a $ 100.000.- y para el Tramo No Competitivo – ofertas por un valor nominal de hasta $ 100.000 -.

Las solicitudes de suscripción irrevocables correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar el Margen solicitado.

Solo las ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte.

A las ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen de Corte que finalmente se determine en el Tramo Competitivo.

La adjudicación se realizará, para ambos tramos, a un margen único (el “Margen de Corte”), que será el mayor Margen aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en el punto 6.

Por cada inversor se podrán presentar una o más ofertas tanto en el Tramo Competitivo como en el Tramo No Competitivo, con distintos Márgenes, según el caso, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de ofertas y al monto nominal solicitado en cada una de dichas ofertas (que no podrá ser inferior al monto indicado en las condiciones de emisión).

En caso que así lo deseen, los interesados podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto total a emitir bajo las ONs Serie III, porcentaje que deberá ser detallado por cada inversor.

1. La Emisora podrá, con el consentimiento de los Colocadores, considerar desierta la colocación de las ONs Serie III en caso de (i) ausencia de ofertas de suscripción, o (ii) los Márgenes ofrecidos no se encuentren dentro de los estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la ley 26.831, las NORMAS de la CNV y de la AFIP; o (iii) las ofertas de suscripción recibidas y aceptadas conforme el procedimiento establecido en la presente sección no superen el 30% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie III (tal base, el “Monto Mínimo de Ofertas”); o (iv) en caso que hayan sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento.

En cualquiera de los casos previstos en el párrafo precedente, las respectivas ofertas quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia no otorgará a los oferentes derecho a reclamar compensación ni a solicitar indemnización alguna. En cualquiera de los casos mencionados, se informará al público mediante la publicación de un aviso en los sistemas de información donde las Obligaciones Negociables Serie III se listen y en la AIF (el “Aviso de Cierre”).

1. A efectos de determinar el Margen de Corte las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie III y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten el menor Margen y continuando hasta el nivel de ofertas cuyo Margen agote la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III disponibles con ajuste a lo dispuesto en el punto 8.

2. Determinado el Margen de Corte, las Obligaciones Negociables Serie III serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo:

• Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido

• En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Ofertas hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 1.000.

• En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo

b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

• Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte serán adjudicadas.

• Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Oferta, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 1.000.

• Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte no serán adjudicadas.

• Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas, o (ii) que la Emisora acepte un Margen máximo que tan solo permita colocar parte de las Obligaciones Negociables Serie III ofrecidas.

En cualquier caso las solicitudes de suscripción en el Tramo Competitivo que superen el Margen de Corte quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

1. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Margen de Corte y las cantidades asignadas, debiendo pagarse el precio consiguiente antes de las 15 horas de la Fecha de Integración. Efectuada la integración las ONs Serie III serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores S.A. indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ONs Serie III en forma previa a ser integrado el monto correspondiente por dicho Inversor).

2. Los agentes habilitados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción, inversión o compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.

3. A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie III, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelva libremente solicitarle los Colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICROS a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores. Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICROS.

4. La cantidad mínima a suscribir es de V$N 10.000 (valor pesos nominal diez mil) y múltiplos de V$N 1 (valor pesos nominal uno).

5. Las Obligaciones Negociables Serie III podrán ser listados en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., en el MAE y/o en cualquier otro mercado autorizado del país.

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