PROSPECTO ACTUALIZADO

Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples

por hasta un valor nominal de $ 200.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

MILICIC S.A.

El presente prospecto actualizado (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de MILICIC S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Milicic”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “ley de Obligaciones Negociables” o “LON”)las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme texto ordenado por RG Nº 622/13 (en adelante, las “NORMAS”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento”).

Oferta pública autorizada por resolución N° 17.150 del 31 de julio de 2013 y su primera ampliación de monto por resolución N°17.443 del 23 de julio de 2015, ambas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La fecha del presente Prospecto actualizado es 1 de septimebre de 2015. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen las ON. Se lo publicará en forma reducida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por cuenta y orden del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y/o los mercados autorizados donde se listen.

INDICE

I. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA 2

II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES 3

III. CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN 4

IV. NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO 4

V. ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO 5

VI. AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA 7

VII. LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL 7

VIII. LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS 7

IX. RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO 10

X. RESOLUCIONES SOCIALES RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA 12

XI. SUPLEMENTOS DE PROSPECTO 12

XII. CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO 13

XIII. INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD 20

XIV. RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA 28

XV. DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS 37

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS 41

INFORMACIÓN CONTABLE 41

XVI. CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA 42

XVII. CALIFICACIÓN DE RIESGO 47

XVIII. TRATAMIENTO IMPOSITIVO 47

XIX. HECHOS POSTERIORES AL ÚLTIMO CIERRE DE EJERCICIO 52

XX. REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES 52

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la CNV, en la sede social de la Sociedad sita en Av. Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador, en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen las ON. Se lo publicará en forma reducida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires por cuenta y orden del Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y/o los mercados autorizados donde listen.

La Sociedad pondrá disposición de los interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.cnv.gob.ar.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

DE ACUERDO A LO PREVISTO en el artículo 119 de la ley 26.831, “Los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la Comisión Nacional de Valores” (los “responsables directos”) agrega el artículo 120 que “Las entidades y agentes HABILITADOSen el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión”. LA LEGITIMACIÓN PARA DEMANDAR, EL MONTO DE LA INDEMNIZACIÓN Y OTROS ASPECTOS VINCULADOS ESTÁN REGULADOS EN LOS ARTÍCULOS 121 A 124 DE LA LEY CITADA.

LOS DIRECTORES Y SÍNDICOS DE LA EMISORA SON ILIMITADA Y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES POR LOS PERJUICIOS QUE LA VIOLACIÓN DE LAS DISPOSICIONES DE LA LEY 23.576 PRODUZCA A LOS OBLIGACIONISTAS, ELLO ATENTO LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 34 DE DICHA LEY.

El presente Prospecto no está destinado a suministrar la base de ninguna evaluación crediticia o de otra índole, y no debe ser considerado una recomendación formulada por la Sociedad ni el o los Colocadores en el sentido de que cualquier destinatario de este Prospecto o de cualquier otra información suministrada en relación con el mismo debe comprar las ONs que se emitan en el marco del mismo. Asimismo, bajo ningún supuesto se entenderá que mediante la entrega del presente Prospecto o de cualquier otra información relacionada con la Sociedad o el o los Colocadores proveen asesoramiento y/o recomendación legal, contable, impositiva, financiera y/o regulatoria. Todo inversor que considere la posibilidad de comprar ONs emitidas en el marco del presente Prospecto de Programa debe realizar su propia investigación independiente acerca de la situación patrimonial y los asuntos de la Sociedad, así como su propia evaluación de la solvencia de éstos, consultando en caso de considerarlo necesario a sus propios asesores financieros, legales e impositivos.

El presente Prospecto no constituye una oferta de venta, ni una invitación a formular ofertas de compra respecto de las ON que se emitan bajo el mismo: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de una jurisdicción de baja o nula tributación, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de ONs, utilicen una cuenta localizada o abierta en una jurisdicción de baja o nula tributación. Las jurisdicciones de baja o nula tributación según la legislación argentina se encuentran enumeradas en el artículo 21.7 del decreto 1344/98 Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las ONs y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de ONs requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Sociedad ni el o los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Las ONs a ser emitidas sólo podrán ser ofrecidas a inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no figuren incluidos dentro del listado del decreto 1344/98 Reglamentario de la ley de Impuesto a las Ganancias 20.628 y modificatorios, publicado por la Unidad de Información Financiera (“UIF”) en www.uif.gob.ar. Asimismo, cuando se trate de inversores constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados que no se encuentren incluidos dentro del listado mencionado en el párrafo anterior, que revistan en su jurisdicción de origen la calidad de agentes habilitados registrados en una entidad autorizada bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla similares funciones a las de la CNV, sólo se deberán dar curso a operaciones dentro del ámbito de la oferta pública conforme a lo previsto en las NORMAS de la CNV, siempre que acrediten que el organismo de su jurisdicción de origen ha firmado un memorando de entendimiento, cooperación e intercambio de información con la CNV.

Los inversores deberán basarse exclusivamente en la información contenida en este Prospecto y en el Suplemento de Prospecto respectivo. No se ha autorizado a loa Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Sociedad y de las ONs que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el Suplemento de Prospecto respectivo y, si se brindara y/o efectuara, dicha información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas o consentidas por la Sociedad o los Colocadores.

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Posición en el mercado. En el presente Prospecto, la Sociedad realiza declaraciones respecto de su posición competitiva y su participación en el mercado de la construcción , así como respecto de dicho mercado. Las declaraciones se realizan sobre la base de estadísticas e información proporcionada por terceros que, a juicio de la Sociedad, son confiables. Si bien no existen motivos para suponer que dicha información o informes sean inexactos en algún aspecto sustancial, la Sociedad y los Colocadores no han verificado en forma independiente los datos relativos a la posición competitiva de la Sociedad, su participación en, y el tamaño y crecimiento del mercado, los cuales fueron suministrados por terceros o por publicaciones específicas o generales del sector.

Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Prácticas contables. Los estados contables correspondientes a los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2010 y 2011se han preparado de acuerdo con las normas contables establecidas por las Resoluciones Técnicas Nos. 8, 9, 14, 16, 17, 18, 21 y 22 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), con las modificaciones o adecuaciones con las que fueron adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe. Los estados contables correspondientes al ejercicio económico N° 26 iniciado el 1 de enero de 2012 y finalizado el 31 de octubre de 2012 son los primeros que se han preparado de acuerdo con las normas contables establecidas por la Resolución Técnica Nº 26 (en adelante, “RT26”), con adopción de las normas internacionales de información financiera (en adelante, “NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (en adelante, “IASB”, por su sigla en inglés). La Sociedad ha ejercido la opción establecida por la RT26 a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012. Los estados contables de la Sociedad reconocen el efecto de la inflación hasta el l ° de marzo de 2003, tal como lo requiere el decreto N° 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional.

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en las secciones tituladas “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo”, “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” e “Información sobre la Sociedad”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
Inflación
Variaciones en las tasas de interés y en los costos de los depósitos;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
Fluctuaciones en el tipo de cambio del peso; y/o
Los factores de riesgo analizados en la sección “Consideraciones para la inversión. Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posible oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.
Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS de la CNV.

Por su parte, los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.cnv.gob.ar; www.infoleg.gov.ar y www.uif.gov.ar.

TRANSPARENCIA DEL MERCADO

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las NORMAS de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al Capítulo xii, Título XI, Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de economía y finanzas públicas de la nación www.infoleg.gov.ar o en el sitio web de la UIF www.uif.gov.ar. o en www.cnv.gob.ar

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

SE NOTIFICA A LOS INVERSORES QUE POR EL DECRETO N° 616/2005 Y DEMÁS NORMAS APLICABLES SE ESTABLECIÓ UN RÉGIMEN APLICABLE A LOS INGRESOS DE DIVISAS AL MERCADO DE CAMBIOS CON EL OBJETO DE PROFUNDIZAR LOS INSTRUMENTOS NECESARIOS PARA EL SEGUIMIENTO Y CONTROL DE LOS MOVIMIENTOS DE CAPITAL ESPECULATIVO CON QUE CUENTAN EL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACION (EL “MECON”) Y EL BCRA, EN EL CONTEXTO DE LOS OBJETIVOS DE LA POLÍTICA ECONÓMICA Y FINANCIERA FIJADA POR EL GOBIERNO ARGENTINO.

PARA UN DETALLE DE LA TOTALIDAD DE LAS RESTRICCIONES CAMBIARIAS Y DE CONTROLES AL INGRESO DE CAPITALES Y VIGENTES AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA DEL DECRETO N° 616/2005, LA RESOLUCIÓN N° 637/2005 Y LA RESOLUCIÓN Nº 82/2009 CON SUS REGLAMENTACIONES Y NORMAS COMPLEMENTARIAS, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR LAS MISMAS EN EL SITIO WEB DEL MECON (HTTP://WWW.MECON.GOV.AR) O EL BCRA (HTTP://WWW.BCRA.GOV.AR), SEGÚN CORRESPONDA.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Conforme a las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables las ON son títulos ejecutivos.

A efectos de la legitimación procesal cuando las ON sean emitidas bajo la forma escritural o estén documentadas en certificados globales, será de aplicación lo dispuesto en el artículo 131 de la ley 26.831, el cual establece:

“Se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. En caso de certificados globales de deuda el fiduciario, si lo hubiere, tendrá la legitimación del referido inciso e) con la mera acreditación de su designación.”

El artículo 129 inciso e) de la misma ley dispone: “e) Se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) días hábiles salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.”

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

En determinados supuestos, podrá requerirse la conformidad mayoritaria o unánime de los obligacionistas reunidos en asamblea, conforme lo disponen los artículos 14, 15, 25, 26, 27 y 29 de la LON. Seguidamente se transcribe una descripción de los derechos y cargas de los obligacionistas en relación con este tema.

1.- Convocatoria

La convocatoria corresponde al órgano de administración o, en su defecto, a la sindicatura o consejo de vigilancia de la emisora. La convocatoria corresponderá:

a) Cuando el órgano lo considere necesario;

b) En los casos en que la ley requiere obtener el consentimiento de la masa (LON, arts. 15, 26 y 27);

c) En los supuestos que establezcan las condiciones de emisión;

d) En caso de concurso o quiebra de la emisora, para designar un representante de los obligacionistas, si no existiera gestor representante de los obligacionistas. La convocatoria será efectuada por el juez del concurso (LON, art. 29);

e) Cuando fuere requerida por el representante o agente de los obligacionistas, o por un número de obligacionistas que represente, por lo menos, el 5% del monto de la emisión. La petición de los obligacionistas indicará los temas a tratar, y la asamblea será convocada para que se celebre dentro de los 40 días de recibida la solicitud;

f) Cuando lo disponga la misma asamblea de obligacionistas, a efectos de realizar otra asamblea posterior.

En los supuestos indicado en c) y e), si el órgano de administración, la sindicatura o consejo de vigilancia omitieren hacerlo, la convocatoria podrá ser efectuada por la autoridad de control o por el juez del domicilio de aquélla. Igual facultad le corresponderá al tribunal arbitral competente, si se tratara de obligaciones negociables con oferta pública.

La asamblea será convocada por publicaciones durante 5 días, con 10 de anticipación por lo menos y no más de 30, en el diario de publicaciones legales, y en uno de los diarios de mayor circulación general en la Argentina. Deberá mencionarse la fecha, hora y lugar de reunión, orden del día y los recaudos especiales exigidos por las condiciones de emisión para la concurrencia de los obligacionistas.

La asamblea en segunda convocatoria por haber fracasado la primera deberá celebrarse dentro de los 30 días siguientes, y las publicaciones se efectuarán por 3 días con 8 de anticipación como mínimo. Las condiciones de emisión de las obligaciones pueden autorizar ambas convocatorias simultáneamente. En este supuesto, si la asamblea fuere citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.

La asamblea podrá celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan obligacionistas que representen la totalidad de las obligaciones emitidas, y las decisiones se adopten por unanimidad de votos (asamblea unánime).

2.- Lugar de realización. Constitución de la asamblea

Las asambleas deberán celebrarse en el lugar que indiquen las condiciones de emisión. Si se omitiera tal indicación, debe entenderse que el lugar de reunión es el correspondiente al domicilio social de la emisora.

Para asistir a las asambleas, los obligacionistas deben presentar a la emisora, o al representante del convocante en su caso, una constancia especial emitida por el depositario del sistema de depósito colectivo (Caja de Valores, con arreglo a la ley 20.643, cuando se trate de obligaciones negociables depositadas en dicha entidad bajo el régimen de depósito colectivo), o una constancia especial emitida por el agente de registro (cuando las obligaciones negociables fueran escriturales), en todos los casos con no menos de 3 días hábiles de anticipación al de la fecha fijada, a fin de ser inscriptos en el registro de asistencia a la asamblea.

Los obligacionistas o sus representantes que concurran a la asamblea firmarán el libro de asistencia en el que se dejará constancia de sus domicilios, documentos de identidad y número de votos que les corresponda. No se podrá disponer de las obligaciones negociables cuya titularidad se acreditó para concurrir a la asamblea hasta después de realizada la asamblea.

Los obligacionistas pueden hacerse representar en la asamblea por mandatarios. No pueden ser mandatarios los administradores, los síndicos, los integrantes del consejo de vigilancia, los gerentes y demás funcionarios y empleados de la emisora.

La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, por un miembro de la sindicatura o del consejo de vigilancia, o en su defecto por un representante de la autoridad de control o por quien designe el juez (LON, art. 14 anteúltimo párrafo) o el tribunal arbitral.

La asamblea podrá sesionar válidamente si se encuentra reunido, en primera convocatoria, un número de obligacionistas que represente la mayoría de las obligaciones negociables en circulación (ley de Sociedades Comerciales (“LSC”), art. 354; por aplicación analógica).

En segunda convocatoria, por haber fracasado la primera, la asamblea se constituirá cualquiera que sea el número de obligaciones negociables que los presentes acrediten.

Las condiciones de emisión pueden establecer un quórum más elevado, tanto para primera como para segunda convocatoria.

El quórum se computa sobre la totalidad de las obligaciones negociables en circulación, si se trata de una asamblea general, o sobre las obligaciones en circulación de la clase que corresponda, si se convocó a una asamblea especial.

3.- Deliberación y votación

Los obligacionistas presentes en la asamblea pueden deliberar y resolver sobre las materias que constituyen el orden del día, que fue publicado junto con el aviso de convocatoria. Es nula toda decisión sobre cuestiones ajenas a ese orden del día, salvo el caso de asamblea unánime. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por una vez a fin de continuar dentro de los treinta días siguientes. Sólo podrán participar en la segunda reunión los obligacionistas que cumplieron los requisitos para participar en la primera (conf. art. 247 de la LSC).

Las resoluciones se adoptan por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando las condiciones de emisión exijan un mayor número (conf. art. 243 de la LSC).

El obligacionista o su representante que con relación a un tema determinado tenga por cuenta propia o ajena un interés contrario al de la masa, tiene obligación de abstenerse de votar los acuerdos relativos a ese tema. Si contraviniera esa prohibición, será responsable de los daños y perjuicios, cuando sin su voto no se hubiera logrado la mayoría necesaria para una decisión válida (conf. art. 248 de la LSC).

A fin de dejar constancia de lo resuelto, la deliberación y votación de los obligacionistas reunidos en asamblea se documenta a través de un acta, la que debe resumir las manifestaciones de los participantes, las formas de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones. Cualquier obligacionista puede solicitar a su costa copia firmada del acta (conf. artículo 249 de la LSC).

El acta de la asamblea debe ser confeccionada por quien la presidió y por los obligacionistas designados al efecto por la propia asamblea. Sus firmas los hacen responsables por la veracidad del acta.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.


Emisión y monto de Obligaciones Negociables	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Emisión en Series y Clases	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”.
Pago de Interés y Amortizaciones Plazo de amortización	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”.
Garantías	Se emitirán con garantía flotante, especial o común.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase.
Aspectos Impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”.
Calificación de Riesgo	En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
Uso de Fondos	En cumplimiento de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo (la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables)
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”.
Reembolso anticipado por razones impositivas	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”.
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
Avisos	Todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON. o
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie y en los mercados autorizados que se indiquen en cada Suplemento. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.
Jurisdicción	La jurisdicción se regirá por las disposiciones del artículo 46 de la ley 26.831 excepto que se especifique otra en cada Suplemento de Prospecto.

RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por asamblea unánime de la Sociedad del 22 de enero de 2013. La ampliación de monto fue aprobada por asamblea unánime celebrada el pasado _20 de abril de 2015. El Prospecto actualizado ha sido aprobado por el directorio en su reunión del 7 de mayo de 2015.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

El Suplemento para cada Serie de Obligaciones Negociables incluirá como mínimo la siguiente información según sea aplicable en relación con dichas Obligaciones Negociables:

(i) el número de Serie, y en su caso la identificación de la Clase;

(ii) la fecha en que se colocarán las Obligaciones Negociables (la "Fecha de Colocación") o el plazo de duración del Período de Colocación;

(iii) el valor nominal total de las Obligaciones Negociables;

(iv) la moneda especificada en la que se denominarán las Obligaciones Negociables;

(v) en su caso, el interés que devengarán, y las bases para la determinación, devengamiento y pago de intereses de las Obligaciones Negociables;

(vi) las bases para la amortización del capital de las Obligaciones Negociables;

(vii) si las Obligaciones Negociables fueran rescatables a opción de la Sociedad (excepto por razones impositivas) y/o los tenedores de Obligaciones Negociables y, de ser éste el caso, las condiciones en que puede ejercerse ese derecho;

(viii) las condiciones de rescate en el caso de rescate por razones impositivas o por cualquier otra causal legal o convencional;

(ix) compromisos de la Sociedad, si modificaran o ampliaran los contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(x) causales de incumplimiento, si modificaran o ampliaran las contemplados en las Condiciones Generales del Programa;

(xi) si las Obligaciones Negociables se negociaran en algún mercado de valores o se negociarán en algún otro mercado;

(xii) la intención respecto del destino de los fondos de las Obligaciones Negociables, si fuera distinto del mencionado en el presente bajo el título "Destino de los Fondos";

(xii) los métodos para la colocación, determinación del precio y asignación de las Obligaciones Negociables;

(xiii) la designación del Colocador o Colocadores o del consorcio de Colocadores a cargo de la oferta y colocación de las Obligaciones Negociables; y

(xiv) cualquier otra condición que modificara o ampliara las Condiciones Generales del Programa.

(xv) en su caso, la calificación de riesgo asignada a las Obligaciones Negociables.

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que generalmente afectan a Argentina y a la industria en que la Sociedad opera como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Sociedad y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Sociedad o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Sociedad o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con la Sociedad y con el sector en el que la Sociedad se desarrolla

Las operaciones comerciales de la Sociedad dependen en gran medida de los contratos que celebre con entidades privadas del sector industrial, y en menor medida del gobierno nacional y de los gobiernos provinciales

La principal actividad comercial de la Sociedad depende de su capacidad para obtener contrataciones del sector privado y, en menor medida, ganar licitaciones del sector público para realizar obras de infraestructura. Si la demanda de servicios al sector de la construcción se redujera como consecuencia del deterioro de la economía argentina, cambios en las políticas del gobierno nacional o por otros motivos, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad podrían verse afectados de modo adverso.

Las actividades de la Sociedad son susceptibles a riesgos operacionales que pueden exponerla a potenciales reclamos y controversias contractuales

Las actividades de la Sociedad pueden verse adversamente afectadas por desastres naturales, condiciones climáticas desfavorables, error humano, interrupción de las operaciones (por evacuación del personal, restricción de los servicios o incapacidad para entregar materiales a las obras en los plazos programados), daños a los bienes o equipos y demoras en la obtención de los permisos ambientales. Además, el hecho de llevar a cabo actividades de ingeniería y construcción para grandes plantas industriales y otros proyectos de gran envergadura donde fallas en el diseño, la construcción o los sistemas pueden causar graves lesiones o daños a terceros, expone a la Sociedad a posibles reclamos. A su vez, la Sociedad subcontrata ciertos servicios necesarios para llevar a cabo sus operaciones. Si los subcontratistas de la Sociedad no cumplieran sus obligaciones en virtud de los contratos celebrados con la Sociedad, éstas podrían verse obligadas a pagar costos adicionales para reemplazar los servicios provistos por dichos contratistas a fin de cumplir con sus compromisos y evitar controversias contractuales. Al 31 de octubre de 2014 aproximadamente el 15,25 % de las operaciones de la Sociedad se llevaban a cabo a través de subcontratistas. Según la legislación argentina, la Sociedad es responsable por cualquier defecto en las obras realizadas en forma directa o indirecta a través de subcontratistas.

Si bien la Sociedad considera que sus seguros cubren a sus respectivos activos y operaciones son adecuados, esta cobertura podría no ser suficiente en todas las circunstancias o contra todos los riesgos. Existen ciertos tipos de riesgos, por ejemplo, multas o penalidades, polución y contaminación, guerra y terrorismo, riesgo tecnológico, contaminación radioactiva, lucro cesante de terceros que generalmente no se encuentran asegurados o no son asegurables. La Sociedad no puede garantizar que podrá mantener una adecuada cobertura de seguros en el futuro a precios comercialmente razonables o bajo términos aceptables. En caso que ocurra un siniestro no asegurado o subasegurado, la Sociedad, según sea el caso, podría perder todo o parte del capital que ha invertido en un proyecto, así como los ingresos futuros proyectados al respecto y/ o continuar obligada por cualquier deuda u otras obligaciones financieras relacionadas con el proyecto. El acaecimiento de un hecho adverso significativo respecto del cual la Sociedad no está plenamente asegurada o está asegurada pero sujeta a una importante franquicia, podría tener un efecto adverso sustancial sobre sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial.

Los proyectos de la Sociedad se encuentran expuestos a numerosos riesgos y sus antecedentes y reputación con respecto a la seguridad son importantes para su actividad

El desarrollo de las operaciones de la Sociedad expone a su personal, y en ocasiones a sus clientes y a otros individuos con los que trabaja de manera cercana, a numerosos riesgos en el curso de sus actividades, entre los que se incluyen descargas eléctricas y fogonazos, incendios, trabajos en altura, explosiones de gas natural, fallas mecánicas, accidentes de transporte y daños a la infraestructura en la que la Sociedad trabaja. Estos riesgos pueden ocasionar daños graves a la propiedad y a los equipos o incluso su destrucción, así como también otros daños indirectos, incluidos apagones generalizados e interrupciones del servicio, que pueden ocasionar la suspensión de las operaciones, reclamos por daños y perjuicios, y multas y sanciones penales que podrían generar consecuencias negativas significativas para el negocio de la Sociedad y el resultado de sus operaciones. Además, los cambios en las regulaciones podrían traducirse en costos adicionales. Ocasionalmente, los trabajadores de la Sociedad sufren accidentes que resultan en heridas graves e incluso la muerte. El personal de la Sociedad también tiene el riesgo de sufrir accidentes vehiculares, dada la gran flota de vehículos que utiliza en el desarrollo de sus operaciones. Estos accidentes a menudo originan acciones por responsabilidad iniciadas por los trabajadores afectados y/o sus familias y/o por los clientes. Aunque la Sociedad cuenta con seguros de vida y por invalidez para sus empleados de conformidad con las leyes de Argentina, dichos seguros pueden resultar insuficientes. En caso de muerte o invalidez de un empleado, la Sociedad podría sufrir pérdidas y efectos negativos en relación con su situación financiera y los resultados de sus operaciones. Asimismo, la cobertura de los seguros que la Sociedad posee puede resultar inadecuada para cubrir todas las pérdidas o la responsabilidad en las que pueda incurrir en el curso normal de sus operaciones o en caso de una pérdida catastrófica. Si bien la Sociedad considera que cualquier daño sufrido por los trabajadores de la Sociedad en el desempeño de sus labores se encontraría cubierto por su seguro de riesgos del trabajo, podría ser responsable por montos que superen la suma aseguradas.

Tanto los clientes actuales como los potenciales consideran que los antecedentes de seguridad de sus proveedores de servicios constituyen un factor muy importante a la hora de adjudicar contratos de servicios. Si ocurriera un accidente o se dieran las condiciones para que ello ocurriera en alguna de las obras de la Sociedad, el cliente afectado estaría menos dispuesto a elegir contratar los servicios de la Sociedad en el futuro y, en algunas situaciones, le pediría abandonar la obra. La reputación de la Sociedad y sus perspectivas de que se le adjudiquen proyectos futuros podrían verse afectadas negativamente. Además, la aseguradora de la Sociedad podría negarse a brindarles los niveles de cobertura actuales sin un incremento considerable de las primas y requisitos de garantía para cubrir sus obligaciones deducibles, y como resultado, le sería imposible mantener un seguro adecuado.

La Sociedad podría no recibir los flujos de fondos generados por las actividades de ciertas UTEs en las que participa si sus socios en las mismas decidieran no liberar el efectivo percibido por la UTE.

La Sociedad desarrolla ciertos proyectos junto con otras empresas con las que integra UTEs. En el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2014 los ingresos de las UTES representaban aproximadamente el 41,84%de los ingresos totales consolidados. En general, las decisiones adoptadas entre los miembros de las UTEs, entre ellas la de liberar los fondos provenientes de sus actividades (que se depositan en las cuentas de cada UTE abiertas a nombre de ésta y no de sus miembros), requieren el consentimiento unánime de todos los miembros. Por lo tanto, la Sociedad podría verse imposibilitadas de decidir unilateralmente la liberación de fondos obtenidos por ciertas UTEs en las que participan, si sus socios no aprobaran tal decisión.

Si las sociedades o uniones transitorias de empresas de la Sociedad no tienen éxito, o si no puede mantener una buena relación con sus socios, los negocios y operaciones de la Sociedad pueden verse sustancial y adversamente afectados.

Además de las sociedades y UTEs existentes actualmente, la Sociedad anticipa que si existen nuevas oportunidades podrá participar de nuevas sociedades y UTEs a los fines de incrementar la cantidad de emprendimientos en los que participa. El mantenimiento de buenas relaciones con sus socios comerciales, así como también con empresas constructoras es crucial para el éxito de los proyectos de la Sociedad. No puede haber garantías en cuanto a que las sociedades y UTEs de la de la Sociedad tendrán éxito y lograrán los resultados esperados. Los problemas para mantener sus sociedades y UTEs y las dificultades de cumplir en forma adecuada con las necesidades de sus clientes en el caso del fracaso de éstas pueden afectar sustancialmente en forma adversa el negocio y operaciones de la Sociedad.

Asimismo, los contratos de UTE prevén la responsabilidad solidaria de los socios comerciales frente a los clientes. En caso en que una empresa asociada a la Sociedad se viera impedida de hacer frente a sus obligaciones contractuales bajo el contrato de UTE o el contrato de obra correspondiente, la Sociedad podría verse obligada a responder por las obligaciones que sus socios no estuvieran en condiciones de tomar a cargo, afectando adversamente el resultado esperado del proyecto.

La implementación de la estrategia de negocios de la Sociedad depende de su primera línea gerencial

El éxito de la Sociedad depende en gran medida del desempeño de su management y otros ejecutivos clave y de su capacidad para contratar ejecutivos de primera línea y otros empleados altamente capacitados. Las futuras operaciones de la Sociedad podrían verse afectadas si sus ejecutivos de primera línea y otro personal clave se desvincularan de la empresa. El nivel de competencia para captar ejecutivos de primera línea es intenso y no puede garantizarse que la Sociedad podrá conservar a su personal actual o atraer personal idóneo adicional. La mayoría de los ejecutivos de primera línea y personal clave de la Sociedad no ha firmado contratos de no competencia. La desvinculación de un ejecutivo de primera línea podría obligar a los demás a desviar su atención inmediata del cumplimiento de sus obligaciones para buscar un reemplazo. Si la Sociedad no pudiera incorporar ejecutivos de primera línea para cubrir vacantes de manera oportuna, su capacidad para implementar su estrategia de negocios podría verse limitada, afectando sus negocios y los resultados de sus operaciones.

El sector en el que opera la Sociedad es muy competitivo

La Sociedad opera en un entorno competitivo y la mayoría de los proyectos que desarrollan requieren grandes recursos, inversiones de capital en equipamiento y personal técnico idóneo y experimentado. La mayor parte de los proyectos de infraestructura en curso de la Sociedad fueron adjudicados mediante procesos licitatorios de libre competencia. Aunque en general, el factor más importante para adjudicar un contrato es el precio, también se tienen en cuenta otros factores como los antecedentes de protección ambiental y seguridad, la calidad del servicio, la capacidad y el desempeño tecnológico así como la reputación, experiencia, acceso a fuentes de fondos y base de clientes de las empresas oferentes. La competencia es cada vez mayor, en especial en cuanto a obras de infraestructura de gran envergadura y puede incidir en la baja de los precios de los contratos y los márgenes de ganancias. Si la Sociedad no pudiera mantener altos índices de crecimiento y márgenes de ganancias aceptables, podrían perder participación de mercado frente a la competencia y sufrir una baja de las ganancias en general. Esto podría tener un efecto adverso sustancial sobre sus negocios, situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

La Sociedad está expuesta a riesgos vinculados a los requisitos de performance y los cronogramas de cada proyecto, que podrían afectar sus ingresos

En algunos casos, la Sociedad ha garantizado la conclusión de un proyecto a una fecha de aceptación programada o el alcance de ciertos niveles de aceptación y pruebas de performance. Sin embargo, existe el riesgo de que no se pueda cumplir con los cronogramas. Si la Sociedad no pudieran cumplir con tales cronogramas o requisitos de performance, podría verse obligada a incurrir en costos que reducirían los márgenes de ganancias proyectados, incluida la obligación de pagar daños y perjuicios por un monto fijo equivalente a un determinado porcentaje del monto total del contrato y/u otorgar garantías por el monto total del contrato. La Sociedad no puede garantizar que las sanciones pecuniarias impuestas en caso de incumplimiento de las fechas de aceptación garantizadas o el alcance de los niveles de aceptación y pruebas de performance no tendrán un efecto sustancial adverso sobre su situación patrimonial y los resultados de sus operaciones.

No obstante, en la historia de la Sociedad no se registran incumplimientos contractuales de su parte.

La demora en el cobro de pagos correspondientes a proyectos y servicios del sector público podría afectar adversamente a la Sociedad

Las obras para el sector público representaban el 16,01% de los ingresos de la Sociedad al 31 de octubre de 2014. Aunque el sector público suele realizar pagos en debido tiempo y forma, históricamente y con regular frecuencia, la Sociedad han sufrido demoras en el cobro de obras terminadas y servicios prestados conforme a contratos con el sector público. En el año 2014, la demora promedio del las obras del sector público era de 150 días. La demora significativa en el pago por parte de clientes del sector público incrementa el costo financiero de los proyectos. Como consecuencia, la Sociedad podrían incurrir en costos y gastos indirectos adicionales para desarrollar el proyecto antes de que el cliente realice el pago y, en ciertos casos, verse obligada a reducir el ritmo de los trabajos hasta recibir el pago. En la mayoría de los casos, la Sociedad no recibe el adecuado resarcimiento por parte del cliente. Si la Sociedad no recibe el pago correspondiente a obras terminadas o servicios prestados en debido tiempo y forma, sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse seriamente afectados.

Los montos por obra pendientes de ejecución por los contratos de infraestructura de la Sociedad no necesariamente reflejan sus futuros ingresos

Los montos pendientes de ejecución bajo los contratos representan el valor total de los contratos firmados acumulados respecto de los cuales se tiene una fuente identificada de financiamiento a una fecha determinada menos los ingresos totales devengados en relación con dichos contratos a esa fecha. Al 30 de junio de 2015 los montos pendientes de ejecución bajo los contratos de infraestructura de la Sociedad ascendían aproximadamente a $ 891 millones, considerando solamente aquellos proyectos que se consideran firmes. El monto de las carteras de proyectos no necesariamente refleja los ingresos futuros de la Sociedad provenientes del desarrollo de las obras. La Sociedad no puede garantizar que obtendrá contratos equivalentes, en términos de alcance y duración, que sustituyan a los de su cartera actual o que los contratos actuales tendrán los resultados esperados

Gran parte de los servicios de la Sociedad están sujetos a redeterminación de precios

Las obras de construcción de la Sociedad están sujetas a contratos por precio fijo que contienen cláusulas de “ajuste de precios” que les permiten aumentar los precios unitarios a fin de reflejar los aumentos del costo de mano de obra, materiales y otros costos como consecuencia de los efectos de la inflación. Estas cláusulas de aumento permiten ajustar el valor del contrato en base al trabajo efectivamente realizado y los efectos de la inflación

Generalmente la Sociedad debe asumir por lo menos una parte del riesgo de aumento de costos de equipos, materiales o mano de obra como consecuencia de la inflación o de hechos imprevistos, tales como dificultades para obtener el financiamiento necesario o los permisos o aprobaciones gubernamentales requeridos, modificaciones en el proyecto debido a costos inesperados o demoras causadas por condiciones climáticas locales adversas u otros fenómenos naturales, errores en las especificaciones contractuales o incumplimiento de los proveedores o subcontratistas. Además, en ciertas oportunidades la Sociedad debe asumir el riesgo de demora causada por condiciones o hechos imprevistos, sujetos a la protección de las cláusulas estándar de fuerza mayor y los seguros contratados para cada proyecto. Si la Sociedad no pudiera estimar con exactitud los recursos y plazos necesarios para completar un proyecto determinado, o no cumplieran con sus obligaciones contractuales (o con las etapas pertinentes) según lo programado, sus negocios, los resultados de sus operaciones y su situación patrimonial podrían verse afectados de manera significativa y adversa.

El crecimiento constante de la Sociedad exige la contratación y conservación de personal idóneo

En los últimos años, la demanda de empleados con experiencia e idoneidad del negocio de la Sociedad ha venido aumentando en línea con los mayores gastos de capital de los clientes y la demanda de los servicios de la Sociedad. El crecimiento de las actividades de la Sociedad depende de su capacidad para atraer y conservar personal, incluyendo ingenieros y otros empleados especializados con la experiencia y los conocimientos necesarios. El nivel de competencia para captar este tipo de personal es intenso. Si la Sociedad experimentara dificultades para atraer y conservar personal idóneo, sus capacidades para cumplir con sus proyectos actuales y presentarse a licitación respecto de nuevos proyectos podrían verse afectada.

La existencia de conflictos prolongados entre la Compañía y sus empleados, muchos de los cuales se encuentran representados por sindicatos, podría afectar negativamente sus operaciones y su flujo de fondos

El negocio de la Sociedad requiere de mano de obra intensiva. Al 31 de octubre de 2014 aproximadamente el 73% de sus empleados estaban afiliados a un sindicato. Las relaciones laborales de la Sociedad con sus empleados se rigen por convenios colectivos de trabajo independientes celebrados con uno o más grupos de negociación de trabajadores afiliados o no afiliados a sindicatos, o a través de contratos individuales. Los sindicatos han desempeñado un papel importante en la política y el desarrollo de la Argentina y el derecho de huelga de los trabajadores se encuentra amparado por la ley. Cualquier huelga, paro de trabajadores, interrupción del trabajo o cualquier conflicto prolongado con los empleados de la Sociedad podría tener un efecto negativo sobre sus operaciones. Normalmente, estos riesgos se acentúan durante los períodos de renegociación con los sindicatos. Cualquier contrato de trabajo renegociado podría incluir aumentos considerables de los salarios, con el consiguiente incremento de los gastos operativos de la Sociedad.

El crecimiento del negocio podría superar la capacidad de la flota de equipos de la Sociedad y ésta podrían no poder alquilar o conseguir equipo sustituto o adicional en tiempo razonable o bien, siquiera conseguirlo

La Sociedad podría no ser capaz de conseguir equipos para sus proyectos, particularmente en áreas de alta demanda, sea debido a la falta de disponibilidad de financiamiento o desabastecimiento de los equipos en el mercado. Como consecuencia, la Sociedad podría verse forzada a alquilar equipos por lapsos cortos de tiempo o a buscar formas alternativas para llevar a cabo las obras sin el beneficio de contar con equipos idealmente adecuados para el trabajo, lo que podría incrementar los costos y los riesgos de finalizar sus proyectos. Asimismo, la Sociedad podría no ser capaz de comprar o alquilar los equipos y las herramientas específicas necesarias debido a la escasez de productores y distribuidores en el mercado. Usualmente, la Sociedad licita para obras sabiendo que tendrá que alquilar equipos por períodos cortos de tiempo e incluye el costo de dicho alquiler en la licitación. Si los costos de alquiler de los equipos se incrementan entre la licitación y la ejecución del proyecto, los márgenes de la Sociedad para el proyecto podrían verse reducidos. Adicionalmente, los equipos de la Sociedad requieren de mantenimiento continuo, que normalmente es provisto por la Sociedad a través de su propio personal e instalaciones. Si la Sociedad no pudiese mantener sus equipos dentro de su flota, podría verse forzadas a solicitar servicios de reparación a terceros a un mayor costo o incluso podría no poder participar en licitaciones para nuevos proyectos.

Los futuros ingresos de la Sociedad dependen de su capacidad para obtener financiamiento y participar en licitaciones de obras de infraestructura

La Sociedad se especializa en la construcción de obras de ingeniería civil en proyectos de gran envergadura. La búsqueda de nuevas oportunidades de negocios de la Sociedad se basa principalmente en la participación en procesos licitatorios en los cuales se evalúa, entre otros elementos, la solvencia financiera del oferente a través de ciertos tests y ratios financieros y su capacidad para financiar los proyectos mediante diversos acuerdos financieros. La capacidad de la Sociedad de obtener fondos depende, en parte, de las condiciones prevalecientes en el mercado de capitales, los resultados de sus operaciones y negocios y la percepción que tenga el mercado de su futuro crecimiento. Al 31de octubre de 2014 la deuda correspondiente a facilidades crediticias financieras ascendía a $ 61,47 millones. La capacidad de la Sociedad para expandir sus operaciones se vería limitada si, en el futuro, no pudiera acceder al crédito o aumentar sus líneas de crédito existentes o no pudiera hacerlo en términos favorables. Estos factores podrían afectar los esfuerzos de la Sociedad para obtener financiamiento en términos satisfactorios. La Sociedad podría verse obligadas a obtener recursos financieros adicionales, inclusive mediante aportes de capital de sus accionistas, la emisión valores de deuda o la obtención de préstamos bancarios para desarrollar sus proyectos, realizar futuras inversiones o responder ante los desafíos competitivos. También podrían asociarse con empresas competidoras con mayor acceso a dinero en efectivo o financiamiento que adquirirían más experiencia, al tiempo que se debilita la competitividad de la Sociedad. Si la Sociedad no pudiera obtener fondos para cualquiera de sus proyectos mediante financiación, refinanciación o por otros medios, la situación patrimonial y los resultados de sus operaciones podrían verse seriamente afectados.

La Sociedad puede estar sujeta a ciertas obligaciones laborales y previsionales en relación con contratistas independientes

Al cierre del ejercicio regular finalizado en octubre de 2014, el porcentaje de subcontrataciones en la estructura de costos de la Sociedad fue de un 15,25%. En tal sentido, debe señalarse que de conformidad con la legislación argentina, los contratantes pueden ser considerados solidariamente responsables junto con sus contratistas respecto de las obligaciones laborales y previsionales de éstos últimos y en caso de accidentes sufridos por sus empleados.

Específicamente, la legislación laboral argentina dispone, en general, que los contratantes pueden ser considerados solidariamente responsables junto con sus contratistas si un tribunal competente determina que las actividades realizadas por los empleados del contratista son del mismo tipo que las actividades habitualmente desarrolladas por los empleados del contratante y se relacionan específicamente con las actividades principales del contratante. Como consecuencia, si se produjera un conflicto entre los empleados de un contratista independiente de la Sociedad y dicho contratista independiente, los empleados podrían iniciar acciones contra la Sociedad para hacer valer sus reclamos contra el contratista. En tal caso, el tribunal competente podría determinar que la Sociedad y el contratista son solidariamente responsables.

Aunque la Sociedad no han sido objeto de acciones judiciales significativas iniciadas por empleados de sus contratistas, la Sociedad no puede garantizar que no se iniciarán reclamos en relación con las obligaciones laborales o previsionales de sus contratistas independientes en el futuro, las cuales podrían tener un efecto adverso sustancial sobre la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Sociedad.

Política ambiental

La Sociedad y sus operaciones se encuentran sujetas a rigurosas leyes, regulaciones y procedimientos internos para la protección del medio ambiente

Nuestra Compañía y nuestras operaciones se encuentran sujetas a rigurosas leyes, regulaciones y procedimientos internos para la protección del medio ambiente. Los contratos de los distintos proyectos incluyen el cumplimiento de obligaciones ambientales incluso por sobre las exigidas legalmente. Cualquier incumplimiento de las regulaciones ambientales o de las obligaciones contractuales aplicables podría afectar nuestro negocio o el resultado de las operaciones. Asimismo, regulaciones no previstas u otros desarrollos podrían aumentar el monto de gastos futuros requeridos para continuar con el cumplimiento de las obligaciones y por tanto afectar nuestro negocio, situación económico-financiera o el resultado de las operaciones. Milicic tiene una política definida al respecto y en ese sentido, ha certificado su sistema de gestión ambiental bajo las normas ISO 14001 desde hace cuatro años.

II.- Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Sociedad

A la fecha del Prospecto, no existe un mercado público de obligaciones negociables emitidas por la Sociedad y no puede garantizarse que se podrá desarrollar o mantener un mercado activo para las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables de cualquier Serie serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no ser listadasen ninguna bolsa de valores ni sistema de listadoautomatizada.

La Sociedad no puede garantizar:

El futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni
En caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

Cambios en la tasa de interés;
Caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables valores de otros emisores privados de mercados emergentes; o
Las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los valores negociables emitidos por sociedades argentinas. Aunque las condiciones económicas son diferentes en cada país, el valor de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Programa también podrá ser afectado en forma adversa por acontecimientos económicos, políticos y/o de mercado en uno o más de los otros países con mercados emergentes. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; o
La posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Sociedad podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento

Las Obligaciones Negociables son rescatables anticipadamente a opción de la Sociedad, salvo que de otro modo se indicara en el Suplemento respectivo. La Sociedad podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdo preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la ley de Concursos y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La normativa de la ley de Concursos establece un procedimiento de votación diferencial al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la ley de Quiebras, la cual es igual a la mayoría absoluta de acreedores que representen 2/3 partes del capital quirografario. Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la ley de Concursos (según texto del art. 16 de la ley 25.589) establece que en el caso de títulos emitidos en serie, tal como las Obligaciones Negociables, los titulares de las mismas que representen créditos contra el concursado participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos conforme un sistema que difiere de la forma del cómputo de las mayorías para los demás acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella los participantes expresarán su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) la conformidad se computará por el capital que representen todos los que hayan dado su aceptación a la propuesta, y como si fuera otorgada por una sola persona; las negativas también serán computadas como una sola persona; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad a lo previsto en el artículo 32 bis de la ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo al método previsto en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

En adición a ello, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenidos que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales puede verse disminuido.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

Inscripciones societarias e información de contacto

Milicic es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Rosario el 24 de julio de 1987 bajo el número 184, Folio 935 del tomo 68 de Sociedades Anónimas. La última modificación del capital fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario, el 29 de enero de 2009 al Tomo 90, Folio 837, Número 41; actualmente se encuentra en trámite de inscripción un nuevo aumento de capital resulto por la Asamblea de accionistas en fecha 23 de febrero 2015. Sus oficinas centrales están localizadas en Avda. Pte. Perón 8110 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. Su teléfono es 0341-4095600, el telefacsímil 0341-4095640 y la dirección de contacto por correo electrónico es [email protected].

MILICIC fue constituida en la ciudad de Rosario, Argentina. El plazo de vigencia de la Compañía vence el 24 de julio de 2086. La oficina principal de la Compañía está ubicada en Avda. Pte. Perón 8110, Rosario, Argentina.

Historia y desarrollo de la Sociedad

Milicic es una empresa de capital argentino dedicada desde los inicios a las construcciones viales y civiles habiendo expandido su actividad hacia obras de infraestructura, electromecánicas, de ductos y servicios de higiene urbana. El ámbito de trabajo lo han constituido esencialmente comitentes privados industriales teniendo participación también en obras y servicios públicos. La Dirección y Sede administrativa de la empresa se encuentran en la ciudad de Rosario de donde es oriunda, posee oficinas en San Juan, Santa María (Catamarca) y ciudad de Buenos Aires y desarrolla trabajos en todo el país y en el exterior.

Desde los inicios la empresa ha crecido ininterrumpidamente, habiéndose consolidado con un nombre y prestigio en el mercado. Ha desarrollado una participación importante en trabajos de infraestructura para los sectores de producción primaria como minería, gas, petróleo, energía, puertos, etc., consolidándonos estructuralmente con equipos propios y personal calificado para hacer frente a nuevos desafíos y proyectos.

A modo de síntesis, referenciamos algunos antecedentes en la historia de Milicic:

A principios de la década del 80, el crecimiento estuvo fuertemente ligado al sector agro-exportador y a los puertos privados en la rivera del Río Paraná prestando servicios a las más importantes empresas del sector: Nidera Argentina S.A., Cargil S.A.C.I., Pecom Agra S.A., Terminal 6 S.A., Dreyfus S.A., A.C.A., A.F.A., F.A.C.A., etc.
Con el auge de la promoción industrial, entre los años 1985 y 1988 se realizaron trabajos en San Luis de la instalación de las plantas de Acindar, Arcor S.A., Centenera S.A., Cía. Química, Cía. Introductora (Sal 2anclas) y otras.
En el año 1989 se realizaron importantes trabajos para G.T.E. Sylvania, en la localidad de Martínez y participó en la construcción de la nueva planta del frigorífico Swift en Rosario.
A partir del año 1990, comenzó trabajos muy importantes con la aceitera Nidera S.A., para la instalación de su planta en Junín.
Con la apertura de la economía y las privatizaciones tuvo oportunidad de trabajar en la instalación de la cervecería Brahma en la localidad de Luján; la construcción del Centro Nacional de Distribución de Casa Tía en Tortuguitas; obras de gasoductos prestando servicios con equipos; se ejecutaron importantes obras para Dow Chemical en la ampliación de sus plantas de Petroquímica Bahía Blanca y de Polisur; también se brindaron servicios en el proyecto de Profertil en Bahía Blanca, en el proyecto MEGA –planta de Bahía Blanca y de Loma de La Lata en Neuquén; e hizo las plantas de tratamientos industriales para Mastellone y la ampliación de la planta para Monsanto en Zárate. También en 1995 comenzaron los trabajos con Minera Alumbrera.
A partir del 2000, con el gran desarrollo que experimentó la minería en el país se realizaron trabajos en varios de los grandes proyectos mineros ejecutando obras civiles, metálicas y de movimiento de suelos para Cerro Vanguardia S.A, Potasio Rio Colorado S.A., Minera Santa Cruz, Minera Triton y Minera Alumbrera.
Durante los años 2001/02 obtuvo el contrato del movimiento de suelos para el camino de acceso, planta y puerto maderero de M´Bopicuá en Fray Bentos, Uruguay.
Ligado también al desarrollo y a las inversiones en el sector, a partir del año 2004 ha creado una nueva división para la ejecución de ductos, realizando obras de gasoductos para TGN S.A, TGS S.A., oleoductos para Oiltanking, Oldelval, YPF, Panamerican y tendidos de ductos para Petrobras.
En el año 2005 Milicic culminó la construcción de su nueva sede en un predio de 35.000 m2 con 3.000 m2 de galpones para depósito y talleres y un moderno edificio de oficinas para resolver las necesidades administrativas y operativas actuales con proyección de crecimiento futuro. Esta sede se amplió en sucesivas oportunidades conformando hoy un conjunto de más de 65.000 m2, con oficinas también en Buenos Aires y recientemente una sede en San Juan que se va a erigir como centro logístico.
A partir del año 2008, volvió a trabajar a Uruguay para el grupo Español ENCE y luego para StoraEnzo-Arauco en la construcción de la pastera en el Departamento de Colonia.
Un hito importante en la historia de Milicic lo constituyó la construcción de la Central Termoeléctrica de Timbúes. En UTE con otras dos empresas tuvo a su cargo más del noventa por ciento de la obra y hay expectativas concretas en relación a la segunda etapa de construcción de la central.
Durante los últimos años MILICIC ha incrementado fuertemente su participación en proyectos mineros representando éste segmento, en el 2011 y 2012 más del cincuenta por ciento de la facturación. Milicic ha trabajado en simultáneo en seis proyectos mineros. Entre los más importantes se encuentran: Potasio Rio Colorado (VALE), Minera Alumbrera (Grupo Xstrata), Cerro Negro (Golcorp), Cerro Vanguardia y Gualcamayo (Yamanha Gold).
La misma tendencia se sostuvo en los años 2013 y 2014 siempre los principales cliente del segmento Golcorp y Barrick,
Durante el 2014 se han realizado importantes obras en Plantas generadoras de energía para Siemens y General Electric y en el presente 2015 está teniendo una importante inserción en el sector de Oil & Gas proyectando para este año que el 28% de la venta va a ser par YPF.
Milicic siempre ha tenido también participación en obras y servicios públicos pero este mercado no superó – en la historia – el veinte por ciento de la facturación. Como política, entienden en la compañía que la participación en obra pública es estratégicamente importante por la característica de ser contra cíclica en momentos recesivos. De hecho, es la empresa en la Provincia de Santa Fe con mayor capacidad para ejecutar obra pública en todos los segmentos.
En el presente año 2015, se espera consolidar la base de Añelo, que servirá como centro logístico para atender desde allí las operaciones en el sector Oil & Gas.

PRINCIPALES CLIENTES

En el ámbito público, Milicic ha trabajado para la Nación, diferentes provincias y municipios en la ejecución de obras públicas y en la prestación de servicios. En el ámbito privado, se puede destacar los siguientes clientes:


* Ausa * Ausol * Barrick * Bunge * Cerro Vanguardia * Dreyfus * Duke Energy * Electroingeniería * Fluor Daniel * Iecsa * Jan De Nul Group * Minas Argentinas * Minera Alumbrera * Minera Cerro Vanguardia * Minera Tritón * Minera Santa Cruz * Duro Felguera	* Molinos Semino * Montes del Plata * Nidera Argentina * Oiltanking * Oldelval * Pan American * PBB Polisur * Petrobras * Potasio Río Colorado * Profertil * Procter and Gamble * Siderca * Siemens * TGN * TGS * Toepher * YPF * Golpcorp

A continuación se describen los principales proyectos sobre los cuales se encuentra trabajando la compañía:

2) YPF – CELDA DE ARENA

Es un contrato de ingeniería, procura y construcción para la ejecución de una celda de almacenamiento de cuatro cortes de arena seca dentro de la nueva planta de secado de arena de YPF en Añelo.

La celda consta de fundaciones, piso y tabiques de hormigón y cubierta metálica. En el orden de 2.500 metros cúbicos de hormigón y 420 toneladas de estructura metálica. Sus dimensiones en planta son de 46 metros por 168 metros y su altura máxima de 25 metros.

Además se realizará el movimiento de suelos general de la planta de secado consistente en unos 150.000 metros cuadrados de limpieza de terrenos, y 110.000 metros cúbicos de rellenos con suelo. La obra será realizada en un plazo máximo de 8 meses desde su adjudicación ocurrida en abril de este año.

3) SERVICIO DE MOVIMIENTO DE ROCA, REMANEJO O MINERAL EN ÁREA MINA EN YACIMIENTO GUALCAMAYO

MILICIC continúa ejecutando para MASA el servicio de movimiento de roca, re manejo o mineral en área Mina, a realizarse con seis (6) camiones Rígidos marca Carterpillar modelo 775 G, dos (2) cargadoras frontales marca Caterpillar modelo 988 H y una (1) excavadora marca Caterpillar modelo 390 en Mina Gualcamayo, sita en el Departamento de Jáchal, Provincia de San Juan.

El plazo del servicio está estipulado en 28 meses y MILICIC debe asegurar el funcionamiento, mantenimiento y reparaciones de los equipos junto a la disposición de la cantidad de operarios necesaria para el manejo de los mismos en doble turno: diurno y nocturno en doce horas de trabajo.

Conjuntamente con los Equipos, MILICIC se obliga a disponer de un (1) Camión Rígido marca Carterpillar modelo 775G y una (1) Cargadora Frontal marca Caterpillar modelo 988 H, que se encontrarán disponibles en el Sitio, bajo la modalidad de “stand-by” cuya finalidad será permitir alcanzar las horas de disponibilidad de funcionamiento junto con los Equipos, supliendo los tiempos en que los Equipos se encuentren parados por cualquier causa.

4) FUNDACIONES MAYORES - OBRAS EN AGUA – DURO FELGUERA ARGENTINA S.A. – FAINSER S.A. - UTE

La Central Vuelta de Obligado S.A., se encuentra ubicada en la localidad de Timbúes, a 8 km de la ciudad de San Lorenzo e integra el cordón del río Paraná, dentro del Departamento Rosario.

Dentro del proyecto, MILICIC cuenta con la ejecución de dos paquetes de obras:

1- Fundaciones Mayores: que comprenden:

a. BASE TURBINA DE GAS: Se trata de un gran macizo de hormigón armado de unas dimensiones aproximadas de 26,00x10,0 ml y un volumen aproxidmado de 864 m3. Va ubicado en la cota (aproximada) de -2,00. A esta gran platea, le sobresalen una serie de tabiques y elementos de apoyo de la turbina. Estos son 5 elementos presentan diferentes alturas y espesores, con una altura máxima de 4,00 metros y un espesor máximo de 2,00.

b. BASE TURBINA DE VAPOR Elemento compuesto por:

• Base de hormigón armado de unas dimensiones aproximadas de 32,00x12,00 ml y un canto de 2,00. Va ubicado en la cota (aproximada) de -4,00 m y un volumen aproximado de 1850 m3.

• Tabique de 2,00 m (hasta cota 0,00 m) y un espesor de 30 cm.

• 8 columnas de dimensiones variables siendo las mayores de 2,50x3,50 m.

• Losa superior sobre. De igual dimensión en planta que la inferior, y una altura de 2,70 m. Tiene tres grande huecos dentro de su superficie.

c. BASE BY-PASS Elemento compuesto por:

• Base de hormigón armado de unas dimensiones aproximadas de 15,00x17,00 ml y un canto variable que va de 0,70 a 1,00 m. Fondo de excavación (aproximado) de -1,00 m.

d. BASE CALDERAS DE RECUPERACION Elemento compuesto por:

• Base de hormigón armado de unas dimensiones aproximadas de 36,00x23,00 ml y un canto variable de 0,75 a 2,00. Fondo de excavación (aproximado) -2,00 m.

• Foso ubicado dentro de la platea con unas dimensiones de 7x7 m y una profundidad de -4,00

e. EDIFICIO DE TURBINAS Edificio de 125x40 ml. En esta fase hablamos solo de la ejecución de las 80 bases) y la losa general.

2- Obras en Agua:

La obra de la Toma de agua consiste en la construcción de un recinto de bombas ejecutado en hormigón armado bajo nivel de terreno natural y un canal de aducción formado por dos pantallas de pilotes tangentes en forma perpendicular a la línea de la costa. Dichas pantallas servirán de contención del lecho del río al realizar la excavación del canal.

Las etapas de la misma se pueden resumir en el siguiente detalle:

• Excavación.

• Pilotes en tierra y en agua

• Obras Civiles del canal de aducción incluyendo cabezales, vigas y losas

• Muro colado en recinto inferior

• Muros de hormigón para los cierres provisorios de recintos de bomba

• Puesta a seco de los Recintos incluyendo bombeo.

• Hormigón de limpieza y estructural.

• Relleno lateral con suelo.

• Excavación interior de los Recintos de Descarga y Bombeo de agua y colocación de mantas flexibles de bloques de hormigón

5) Obra Gasoducto Loop Media Presión – YSUR: Consiste en el tendido de gasoductos en el Loop de Media Presión del Yacimiento Estación Fernández Oro (EFO), ubicado en Allen, Provincia de Río Negro.

Comprende la provisión de mano de obra calificada, supervisión, consumibles, herramientas y equipamiento para la ejecución de los trabajos de prefabricación, montaje de cañerías en acero revestido y sin revestir y misceláneos metálicos.

Asimismo comprende la ejecución de pistas nuevas o acondicionamiento de pistas existentes, transporte y desfile de cañerías de acero revestidas, soldaduras, ensayos de gammagrafía, tintas penetrantes, parcheo del ducto, protección catódica, pruebas al sistema y puesta en marcha.

6) Obra Civil y Drenajes Enterrados - Unidad de Separación Primaria II – YPF: La Unidad de Separación Primaria II se encuentra situada en Rincón del Mangrullo, Añelo, Neuquén; y recibirá parte de la producción de gas de los pozos pertenecientes al Yacimiento Rincón del Mangrullo y en la misma se realizará el tratamiento primario, para lo cual se requiere desarrollar la infraestructura necesaria.

El proyecto que ejecutará Milicic S.A. comprende toda la obra civil para esta infraestructura, en general estructuras de hormigón como bases y plateas de fundación, recintos de tanques, cámaras y canales de drenaje, trincheras, cañeros y cámaras eléctricas. También se realizarán las calles internas y el sistema de drenaje de aceites utilizando cañerías metálicas.

7) Obra Cambio de Tramo del Poliducto – YPF: la obra se realiza en Villa Mercedes, Espinillo, San Luis y consiste en la ejecución de un tramo de poliducto de 66 kilómetros de extensión (con sus obras complementarias), que reemplazará al actual en la traza existente entre las estaciones de Villa Mercedes y Espinillo.

Abarca la provisión de Ingeniería de Detalle, suministro de Mano de Obra, Equipos y Materiales, Construcción, Montaje, Ensayos y Puesta en Marcha para cumplimentar con los requerimientos del Proyecto.

ESTRATEGIA OPERATIVA Y FINANCIERA

El principal activo de MILICIC lo constituye el plantel de equipos. Al respecto, tiene una política de permanente renovación que le ha permitido estar a la vanguardia tecnológica garantizando la calidad en el trabajo y el cumplimiento en tiempo. Por lo demás, esta estrategia facilita una mejor negociación con los proveedores.

Los equipos tienen un uso intensivo y se amortizan/renuevan en cinco años.

Financieramente MILICIC apalanca su crecimiento con los proveedores de equipos, el sistema financiero, el pago en concepto de anticipo de los clientes y una política muy restrictiva de distribución de dividendos. Salvo algunas excepciones, en general no se distribuyen dividendos.

CAPITAL SOCIAL - ESTRUCTURA SOCIETARIA

Capital social

El capital social es de $ 31.650.000 representado por 9.495.000 de acciones clase A, ordinarias de valor nominal $1 (un peso) y con derecho a 5 (cinco) votos por acción, representativas del 30% del capital social y del 68,2% de los votos de MILICIC; y por 22.155.000 de acciones clase B, ordinarias de valor nominal $1 (un peso) y con derecho a 1 (un) voto por acción, representativas del 70% del capital social y del 31,8% de los votos de MILICIC.

Estructura societaria

La estructura del grupo económico Milicic es la que muestra el esquema que sigue:

Breve descripción de las empresas del grupo Milicic

AGASA S.A. es una empresa cuyo objeto es la explotación agrícola ganadera. Los accionistas son los mismos socios de MILICIC. Trabaja más de 10.000 hectáreas de campo en las Provincias de Santa Fe y Entre Ríos destinadas en su mayor parte a agricultura y posee más de 15.000 cabezas de ganado. AGASA tiene la misma Dirección de Milicic pero su propio management, y está posicionada en el sector como una compañía de mediana envergadura.
DEVOL S.A. es concesionaria de camiones y buses Volkswagen en las Provincias de Santa Fe y Entre Ríos con zona exclusiva. Esta compañía, que nació en 1998, hoy tiene sede en la ciudad de Rosario, sucursales en Concordia y Santa Fe y puntos de venta en distintas ciudades de ambas provincias. Es el tercer concesionario más importante del país por volumen en la marca (luego de Buenos Aires).
MILICIC MINERIA S.A.: teniendo como accionista principal a Milicic S.A., se radicó en la ciudad de San Juan desde el año 2012, para que pueda brindarse desde allí servicio a los clientes. La provincia de San Juan es la que mayor potencial tiene en relación al segmento y estar localizados allí es una decisión estratégica que responde también, a la enérgica defensa que las autoridades realizan de las empresas locales para los trabajos en el sector minero.
UNION TRANSITORIA DE EMPRESAS (UTE): es una modalidad de ejecución de contratos muy habitual en la industria de la construcción que responde a distintas necesidades. En algunos casos, complementariedad por diferente especialidad, en otros lo exige el volumen del proyecto y la capacidad de las empresas para su ejecución y en algunos lo impone la necesidad de trabajar con empresas locales, entre otros motivos. También, según la particularidad de cada proyecto, se conforman con distinta participación de las empresas y con diferentes socios. Son siempre por tiempo limitado a la ejecución de cada contrato y tienen gestión independiente de cada una de las empresas que la componen.
DOS ENEROS S.A.: empresa adquirida recientemente en Uruguay con el objeto de canalizar allí inversiones financieras.

Objeto social

La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el exterior, a la realización de las siguientes actividades:

Estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras civiles, de arquitectura, saneamiento, viales, electromecánicas, comunicaciones, hidráulica y obras básicas, obras de arte y obras industriales;
Servicio de higiene urbana, para entes públicos o privados, recolección, tratamiento y disposición final de residuos sólidos urbanos, industriales, peligrosos y patológicos. Remediación de suelos y de agua;
Alquiler y compraventa de equipos viales y de transporte, mecánicos y/o hidráulicos y grúas, como así también la directa prestación de servicios, a entidades oficiales o privadas, con los citados equipos, sujetos a alquiler y compraventa;
Actuar como concesionaria de servicios, en particular y sin excluir otros, de gerenciamiento y explotación redes viales y ser accionista o participar de consorcios o agrupaciones con otras empresas cuyo objeto abarque tales actividades;
Transporte terrestre de cargas, a granel o no, mediante la explotación de vehículos propios o de terceros, nacional o internacional.
Producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía, desarrollando y/o ejecutando y/o participando en el desarrollo o construcción de proyectos para tales fines;
Inmobiliarias: mediante la realización de todo tipo de operaciones sobre inmuebles, que autorizan las leyes y reglamentaciones de la propiedad horizontal, como la compra, venta, permuta, explotación, arrendamiento y administración de bienes inmuebles, urbanos y/o rurales - propios y/o de terceros-, ejecución de urbanizaciones, loteos, fraccionamientos, con fines de explotación, renta o enajenación, exceptuándose el corretaje inmobiliario.
<h Financieras: realizar las operaciones financieras permitidas por las leyes con la exclusión de las previstas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requieran el concurso público y en particular, garantizar obligaciones de terceros y avalar pagarés.

Activos fijos

Propiedades, planta y equipo: Los inmuebles, las maquinarias y los rodados fueron revaluados el 31 de diciembre de 2011 a su valor razonable, aplicando los criterios del modelo de revaluación establecido por la Norma Internacional de Contabilidad 16. El mayor valor resultante de la revaluación, neto del efecto del pasivo por impuesto diferido calculado sobre dicho importe, fue imputado a la cuenta “Superávit de revaluación”, integrante del Patrimonio.

El resto de los bienes se encuentra valuado a su costo de adquisición.

La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre de cada ejercicio.

Bienes de disponibilidad restringida: En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residualcontable de $ 31.774.575 (al 31.10.2013: $ 45.681.031), que se encuentran prendados en virtudde las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

Activos intangibles: Se incluye el activo intangible relacionado con la concesión del servicio de disposición de residuos sólidos urbanos por el sistema de relleno sanitario en la Ciudad de Santa Fe. Las amortizaciones son calculadas por el método de línea recta.

A continuación se exponen los valores netos de depreciación del Rubro “Propiedades, planta y equipo” al 31/10/2014 y al 31/10/2013:

A continuación se exponen los valores netos de depreciación del Rubro “Activos Intangibles” al 31/10/2014 y al 31/10/2013:

NORMAS DE GOBIERNO CORPORATIVO

MILICIC tiene definida su política de gestión, trabaja en función a objetivos para cada sector, tiene claras las responsabilidades de cada sector y en función a ello estructura su sistema de gestión.

Funciona con un directorio a la cabeza de la organización, que lo componen dos accionistas y un director no socio.

Los gerentes y algunos jefes de sector junto a los directores conforman el comité ejecutivo. Este comité se reúne formalmente una vez al mes y es la instancia en la cual los distintos departamentos presentan el resultado de su gestión ante el directorio, se informa sobre las decisiones estratégicas (de inversión, expansión, etc.), se analizan o evalúan escenarios futuros y expectativas y en función a ello, se definen cursos de acción.

Los tres grandes sectores que conforman la organización son:

COMERCIAL: a cargo de un director comercial y a quien reporte la oficina técnica.
CONSTRUCCIONES: En cada Obra/Proyecto hay un jefe de obra que reporta a un Gerente de Contratos y éste al director de construcciones
SERVICIOS CORPORATIVOS: que nuclea las áreas de Administración y Finanzas; Abastecimientos y Suministros; Mantenimiento; Calidad, Seguridad y Medio Ambiente; Legales; Sistemas; Recursos Humanos y Control de Gestión. Es el sector que brinda servicios a la Obra y al área Comercial y está organizada con un Jefe por sector que reporta al Gerente de Servicios Corporativos. Las obras, según la magnitud y distancia posee una estructura organizada bajo la cabeza del Jefe de Obras, pero donde transversalmente actúan los distintos sectores de servicios que en general, dependen del Jefe en la Sede (tal es el caso de Seguridad, Medio ambiente y Mantenimiento de Equipos). Las áreas de Administración, Recursos Humanos, Calidad dependen directamente de la jefatura de obra y por su desempeño responde el jefe de obras.

CALIDAD, SEGURIDAD, SALUD Y MEDIO AMBIENTE

La actividad de Milicic ha contemplado en forma permanente los aspectos ligados a calidad de los trabajos, seguridad y salud del personal y protección del medio ambiente buscando y priorizando la satisfacción de sus clientes. Con este fin, han considerado prioritario el desarrollo de sus recursos humanos y materiales, capacitando a los primeros según las necesidades de las distintas áreas de la empresa y ampliando los recursos edilicios y de equipamiento para mantener un desarrollo sostenido de las actividades.

En consonancia con este objetivo, Milicic SA ha certificado su sistema integrado de gestión: Calidad bajo la norma ISO 9001:2008, Seguridad y Salud en el trabajo según las normas Ohsas 18001:2007 y el sistema de gestión en Medio Ambiente certificado bajo las normas ISO 14001:2004.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Información contable y financiera - Indicadores

Estados de situación patrimonial y de resultados de los últimos cuatro ejercicios económicos y de los último ejercicios trimestrales finalizados al 31/01/2015 y al 30/04/2015. Todos los ejercicios económicos son de doce meses de duración, con excepción del finalizado al 31/10/2012 (diez meses de duración) ya que la asamblea de accionistas resolvió por cuestiones operativas, modificar la fecha de cierre que históricamente había sido el día 31 de diciembre y trasladarla al 31 de octubre.

Asimismo, La Sociedad ha ejercido la opción establecida por la Resolución Técnica N°26 a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012, siendo los estados financieros al 31/10/2012, los primeros que se presentan bajo NIIF. En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1º de enero de 2010.

Los importes surgen de los estados financieros consolidados y se encuentran expresados en pesos.

Ratios de los ejercicios al 31 de diciembre de 2011, al 31 de octubre de 2012, 2013 y 2014, al 31 de enero de 2015 y al 30 de abril de 2015:

Capitalización y endeudamiento

Endeudamiento por moneda (pesos y dólares) al 30/04/2015

Aclaración fecha de cierre de ejercicio: El balance al 31/10/2012 constituye un ejercicio irregular, ya que la asamblea de accionistas ha resuelto, por cuestiones operativas, modificar la fecha de cierre que históricamente había sido el día 31 de diciembre y trasladarla al 31 de octubre. Ese ejercicio irregular refleja, en consecuencia, la actividad de diez meses de la compañía y la consolidación de nueve meses de las Uniones Transitorias de Empresas y demás sociedades vinculadas, ya que se tomaron los estados contables elaborados por éstas al mes de septiembre del año 2012.

La información al 31/01/2015 y 30/04/2015 surgen del primer y segundo balance trimestral del ejercicio regular al 31/10/2015. Se informa que los libros contables se encuentran en la sede social de la Emisora.

Aclaración Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF): La Sociedad ha ejercido la opción establecida por la Resolución Técnica N°26 a partir del ejercicio iniciado el 1 de enero de 2012, siendo los estados financieros al 31/10/2012, los primeros que se presentan bajo NIIF. En consecuencia, la fecha de transición a las NIIF para la Sociedad, conforme a lo establecido en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF”, es el 1º de enero de 2010.

Aclaración Adopción de Normas Contables Argentinas: el estado de resultados al 31/12/2010 surge de estados contables confeccionados bajo normas contables argentinas.

Aclaración Consolidación Estados Financieros Intermedios: los estados financieros individuales de las Uniones Transitorias de Empresas en las que participa Milicic S.A. al 30/04/2015 no se encuentran actualizados. Por esta razón, los valores patrimoniales proporcionales registrados en los estados financieros de Milicic S.A. y los activos, pasivos y resultados utilizados para la confección de sus estados financieros consolidados surgen de los registros contables de dichos entes, los cuales no fueron objeto de revisión por parte de los auditores de la compañía.

Al cierre de último ejercicio, podemos destacar que el nivel de ventas continúa en alza gracias al importante nivel de actividad fundamentalmente relacionado con el sector minero y energético. Si comparamos las ventas del ejercicio 2014 con el anterior, vemos que se incrementaron en un 38,8% pero la variación en el resultado fue del 61,1%, gracias a la mejora de los márgenes operativos de venta.

Por lo demás, las cuentas del Activo y del Pasivo también se han visto incrementadas. Las segundas, porque ha sido necesario financiar el crecimiento y para ello, invertir en Capital de Trabajo y en la compra de Bienes de Uso. El Activo tuvo un crecimiento total del 22,9% fundamentalmente en las cuentas de Propiedades, Plantas y Equipos, Créditos por ventas (consecuencia del aumento en la actividad) y Otros créditos, impulsado principalmente por el aumento de los rubros “Créditos fiscales” y “Anticipo a proveedores”.

En el último ejercicio, la compañía ha continuado fuertemente posicionada en el sector minero, prestando servicios para los principales clientes del segmento: Golcorp y Barrick. Asimismo, considerando el importante desarrollo del sector energético en Argentina, han desarrollado importantes obras en Plantas generadoras de energía para Siemens y General Electric y en el presente 2015 está teniendo una importante inserción en el sector de Oil & Gas, proyectando para el próximo ejercicio una participación del 28% de las ventas totales, las cuales corresponderán en mayor medida a contratos con YPF.

Al cierre del último ejercicio, la compañía contaba con contratos celebrados que le permitirán alcanzar el mismo volumen de ventas del ejercicio 2014 en el ejercicio 2015, conformando un escenario alentador, ya que todo nuevo contrato aportará al crecimiento de las ventas.

A partir del año 2013, la compañía incorporó al mercado de capitales como una alternativa que complementa a las fuentes de financiamiento disponibles en el sector bancario y con los proveedores de equipo.

a) Resultado operativo:

Con respecto al ejercicio finalizado a diciembre de 2011, podemos destacar que Milicic obtuvo el mayor ingreso por ventas de la historia de la compañía producto de su participación a través de uniones transitorias de empresas en los proyectos mineros de la empresa Vale. En dicho ejercicio, la compañía registró ventas por AR$379 millones y un resultado neto de AR$ 20,0 millones, permitiendo incrementar el PN en 97% respecto al cierre del ejercicio anterior.

En el contexto mencionado anteriormente, también se observa un incremento del margen del resultado antes de impuestos, el cual superó los 30,8 millones de pesos Argentinos. A diciembre 2011, el margen era igual a 8,1% de las ventas, mientras que en el ejercicio anterior, el mismo margen superaba el 6,0%.

El línea con el párrafo anterior, podemos destacar una incremento del margen bruto y operativo respecto al ejercicio 2010, representando un 14,2% y 10,1% de las ventas. Los gastos comerciales y de administración disminuyeron en relación a las ventas, ya que durante los primeros 12 meses del 2011, representaban un 6,9% de las ventas del periodo, mientras que en el ejercicio anterior, los gastos de estructura representaban un 9,8% de las ventas del ejercicio finalizado a diciembre 2010.

Asimismo, siguiendo con el análisis del estado de resultados, se observa que en el ejercicio cerrado en diciembre de 2011, se mantiene la tendencia ascendente de los resultados financieros negativos, producto del incremento del financiamiento bancario y comercial para la compra de equipos y maquinarias. En términos relativos, los resultados financieros del ejercicio representan un 2,0% de las ventas.

Respecto a la situación patrimonial, podemos destacar un incremento del activo total de 78,7%, producto del aumento de los activos no corrientes, a partir de la estrategia operativa de la compañía de adquirir equipos y maquinarias. Dicha variación se encuentra explicada en el rubro propiedades, equipos y plantas, el cual aumentó un 101% respecto a diciembre 2010.

Asimismo los activos corrientes aumentaron en un 81,5% respecto al ejercicio anterior, producto del incrementó de las cuentas por cobrar ante las ventas del periodo, dicho rubro varió positivamente en un 131% versus diciembre 2010.

Por el lado de los pasivos, podemos destacar un incremento del pasivo total en un 70% respecto al ejercicio anterior, explicado por el incremento de las cuentas comerciales de corto y largo plazo en un 95,7 y 123% respectivamente, producto de un mayor endeudamiento con los proveedores de equipos y maquinarias.

Finalmente, el patrimonio neto de la compañía aumentó en un 97,2%, explicado principalmente por el resultado del ejercicio y cambios en la metodología de valuación de los activos fijos por la implementación de normas internacionales de contabilidad.

Con respecto al ejercicio finalizado a octubre de 2012 podemos afirmar que Milicic pudo afrontar con enorme esfuerzo dificultades provocadas tanto por situación de la industria (sector construcción y minero), como así también producto de la situación macroeconómica (inflación, restricciones del mercado cambiario y trabas a la importación de productos y partes). No obstante, pese al contexto, la compañía cerró un ejercicio con ganancias y un incremento del PN del 9,2% con respecto al cierre de diciembre de 2011.

En el contexto mencionado anteriormente también se observa una baja en el margen del resultado antes de impuestos, el cual supera los 19,7 millones de pesos Argentinos. A octubre 2012, el margen era igual a 6,9% de las ventas, mientras que en el ejercicio anterior, el mismo margen superaba el 8,1%. Estas disminuciones se entienden principalmente por la retracción del sector de la construcción, por el retraso del inicio de obras en particular y por la demora en la actualización de contratos en ejecución y/o ejecutados.

El línea con el párrafo anterior, podemos destacar una disminución del margen bruto y operativo respecto al ejercicio 2011, representando un 13,6% y 11% de las ventas. Los gastos comerciales y de administración aumentaron en relación a las ventas, ya que durante los primeros 10 meses, representaban un 7,5% de las ventas del periodo, mientras que en el ejercicio anterior, los gastos de estructura representaban un 7,3% de las ventas del ejercicio finalizado a diciembre 2010.

Siguiendo con el análisis del estado de resultados, se observa que en el ejercicio cerrado en octubre de 2012 se mantiene la tendencia ascendente de los resultados financieros negativos, producto del incremento del endeudamiento destinado al financiamiento de equipos y maquinarias.

Respecto de las principales variaciones patrimoniales, podemos destacar que los activos totales al 31 de octubre del 2012, se incrementó un 16,3% respecto a diciembre 2011, y que las principales causas: fueron el incremento de las cuentas por cobrar (+39%) y los bienes de uso (+13,8%), producto del retraso en el cobro de las obras y la adquisición de equipos y maquinarias respectivamente.

Considerando lo expuesto en el párrafo anterior, la mayor variación se dio en los pasivos de la Sociedad, dado que la misma decidió aumentar el endeudamiento con las entidades bancarias para financiar la estrategia de la compañía en lo que respecta a la inversión en equipos y maquinarias. Al cierre de octubre 2012, la deuda financiera de corto plazo y largo plazo aumentó un 191,7% y un 44,5% respecto a diciembre 2011.

Durante el ejercicio 2013 podemos destacar que Milicic pudo capitalizar las inversiones realizadas en el sector minero, en particular las destinadas a la nueva sociedad establecida en San Juan, con el objeto de proveer de servicios al sector. El contexto le permitió a la compañía cerrar un ejercicio con ganancias y un incremento del PN del 34,2% con respecto al cierre de Octubre de 2012.

En el contexto mencionado anteriormente también se observa un incremento en el margen del resultado antes de impuestos, el cual supera los 78,6 millones de pesos Argentinos. A octubre 2013, el margen era igual a 12,7% de las ventas, mientras que en el ejercicio anterior, el mismo margen superaba el 6,9%. Estos incrementos se entienden principalmente por el impulso en las ventas generado por el sector minero y por lo facturado ante el cierre del proyecto Vale.

El línea con el párrafo anterior, podemos destacar un incremento del margen bruto y operativo respecto al ejercicio 2012, representando un 22,7% y 16,1% de las ventas. Los gastos comerciales y de administración disminuyeron en relación a las ventas, ya que durante el ejercicio 2013, representaban un 6,8% de las ventas del periodo, mientras que en el ejercicio anterior, los gastos de estructura representaban un 7,3% de las ventas del ejercicio finalizado a octubre 2012.

Siguiendo con el análisis del estado de resultados, se observa que en el ejercicio cerrado en octubre de 2013 se revierte la tendencia ascendente de los resultados financieros negativos en relación a las ventas, los cuales representaron un 3,4% de las ventas, mientras que en el ejercicio anterior representaron un 4% de las ventas.

Respecto de las principales variaciones patrimoniales, podemos destacar que los activos totales al 31 de octubre del 2013, se incrementaron un 45,0% respecto a octubre 2012, y que las principales causas: fueron el incremento de las tenencias en efectivo y equivalentes (+202,6%) y los bienes de uso (+35,4%), producto del cobro de obras finalizadas y la adquisición de equipos y maquinarias respectivamente.

Considerando lo expuesto en el párrafo anterior, la mayor variación se dio en los pasivos de la Sociedad, dado que la misma decidió aumentar el endeudamiento con las entidades bancarias/mercado de capitales para financiar la estrategia de la compañía en lo que respecta a la inversión en equipos y maquinarias. Al cierre de octubre 2013, la deuda financiera de corto plazo y largo plazo aumentó un 111,7% y un 138,8% respecto a Octubre 2012.

En el ejercicio 2014 es posible enfatizar que Milicic pudo capitalizar las inversiones realizadas en años anteriores, especialmente aquellas destinadas para el sector minero. Está situación le permitió a la compañía cerrar un ejercicio con ganancias y un incremento del PN del 63,7% con respecto al cierre de Octubre de 2013.

En el contexto mencionado anteriormente, también se observa un incremento en el margen del resultado antes de impuestos, el cual supera los 125,3 millones de pesos Argentinos. A octubre 2014, el margen era igual a 14,6% de las ventas, mientras que en el ejercicio anterior, el mismo margen superaba el 12,7%. Estos incrementos se entienden principalmente por el impulso en las ventas generado por el sector minero/energético y por lo facturado ante el cierre de proyectos de gran magnitud, como Cerro Negro.

El línea con el párrafo anterior, podemos destacar un incremento del margen bruto y operativo respecto al ejercicio 2013, representando un 24,5% y 18,3% de las ventas. Los gastos comerciales y de administración aumentaron en relación a las ventas, ya que durante el ejercicio 2014, representaban un 8,7% de las ventas del periodo, mientras que en el ejercicio anterior, los gastos de estructura representaban un 6,8% de las ventas del ejercicio finalizado a octubre 2014.

Siguiendo con el análisis del estado de resultados, se observa que en el ejercicio cerrado en octubre de 2014 se revierte la tendencia descendente de los resultados financieros negativos en relación a las ventas, los cuales representaron un 3,7% de las ventas, mientras que en el ejercicio anterior representaron un 3,4% de las ventas.

Respecto de las principales variaciones patrimoniales, podemos destacar que los activos totales al 31 de octubre del 2014, se incrementaron un 22,9% respecto a octubre 2013, y que las principales causas: fueron el incremento del rubro “Otros Créditos” (+142,4%) y los bienes de uso (+26,7%), producto del incremento de los créditos fiscales y anticipos de proveedores; y la adquisición de equipos y maquinarias respectivamente.

Considerando lo expuesto en el párrafo anterior, la mayor variación se dio en el patrimonio neto de la Sociedad, ya que en mayor medida se financió el crecimiento de los activos con los resultados capitalizados durante el ejercicio. Respecto a los pasivos, al cierre de octubre 2014, la deuda financiera de corto plazo y largo plazo aumentó un 4,1% y un 6,3% respecto a Octubre 2013.

Al cierre del primer balance trimestral de enero 2015, se observa la ratificación de la tendencia del ejercicio anterior, con una base de contratos celebrados que le permitirá obtener el mismo nivel de facturación que en el ejercicio anterior. En los primeros seis meses del ejercicio, la compañía obtuvo un resultado neto de 29,1 millones de pesos Argentinos y un incremento del PN del 13,2% con respecto al cierre de Octubre de 2014.

En el contexto mencionado anteriormente, se observa un incremento en el margen del resultado antes de impuestos respecto al periodo anterior, el cual superó los 45,5 millones de pesos Argentinos. A enero 2015, el margen era igual a 19,3% de las ventas, mientras que en el ejercicio anterior, el mismo margen superaba el 14,6%.

El línea con el párrafo anterior, podemos destacar una incremento del margen operativo respecto al ejercicio 2014, el cual representa un 19,3% de las ventas. Los gastos comerciales y de administración disminuyeron en relación a las ventas, ya que durante los primeros tres meses, representaban un 7,2% de las ventas del periodo, mientras que en el ejercicio anterior, los gastos de estructura representaban un 8,7% de las ventas del ejercicio finalizado a octubre 2014.

Siguiendo con el análisis del estado de resultados, se observa respecto al ejercicio anterior, un incremento de los resultados financieros negativos. En términos absolutos, los resultados financieros del primer trimestre del ejercicio 2015 superan -0,06 millones de pesos.

Respecto al ejercicio del trimestre finalizado el 31 de enero 2015, podemos destacar un incremento del activo total de 2,7%, producto del incremento del rubro Créditos por ventas, el cual aumentó un 9,8% respecto a Octubre 2014.

Por el lado de los pasivos, podemos destacar una reducción del pasivo total en un -4,5% respecto al ejercicio anterior, explicado por la reducción de los pasivos no corrientes en un -13,6%, producto de la reducción de la deuda financiera en un -27,5%.

Al cierre del primer balance semestral de abril 2015, se observa la ratificación de la tendencia del ejercicio anterior, con una base de contratos celebrados que le permitirá obtener el mismo nivel de facturación que en el ejercicio anterior. En los primeros seis meses del ejercicio, la compañía obtuvo un resultado neto de 66,3 millones de pesos Argentinos y un incremento del PN del 30,8% con respecto al cierre de Octubre de 2014.

En el contexto mencionado anteriormente, se observa un incremento en el margen del resultado antes de impuestos respecto al periodo anterior, el cual superó los 102,0 millones de pesos Argentinos. A abril 2015, el margen era igual a 21,7% de las ventas, mientras que en el ejercicio anterior, el mismo margen superaba el 14,6%.

El línea con el párrafo anterior, podemos destacar una incremento del margen operativo respecto al ejercicio 2014, el cual representa un 22,4% de las ventas. Los gastos comerciales y de administración disminuyeron en relación a las ventas, ya que durante los primeros seis meses, representaban un 7,8% de las ventas del periodo, mientras que en el ejercicio anterior, los gastos de estructura representaban un 8,7% de las ventas del ejercicio finalizado a octubre 2014.

Siguiendo con el análisis del estado de resultados, se observa respecto al ejercicio anterior, una disminución de los resultados financieros negativos en relación a las ventas. En términos absolutos, los resultados financieros del primer semestre del ejercicio 2015 superan -3,3 millones de pesos.

Respecto al ejercicio del semestre finalizado el 30 de abril 2015, podemos destacar un incremento del activo total de 12,8%, producto del incremento del rubro “Créditos por ventas” y “Efectivo y equivalentes de Efectivo”, los cuales aumentaron un 30,9% y 24,9% respecto a Octubre 2014.

Por el lado de los pasivos, podemos observar un mantenimiento del pasivo total respecto al ejercicio anterior, explicado por la reducción de los pasivos no corrientes en un monto equivalente al incremento de los pasivos corrientes.

b) Liquidez y recursos de capital:

Durante el ejercicio finalizado a diciembre del 2011, las principales fuentes de financiamiento utilizadas por la Sociedad para financiar las inversiones en capital de trabajo y activo fijos, fueron los préstamos a sola firma y prendarios originados por entidades bancarias, y préstamos prendarios en dólares con los proveedores de equipos. Dichos préstamos poseen una importante participación dentro del monto total del pasivo a diciembre 2011. En términos relativos, la deuda comercial y financiera corriente y no corriente representa un 61,7% del pasivo total de la compañía.

En cuanto al indicador de liquidez corriente, al cierre del ejercicio finalizado en diciembre de 2011, fue de 1,31 el cual refleja un incremento respecto al último ejercicio regular. Asimismo, se puede mencionar que la solvencia de la Sociedad fue de 0,55, la cual refleja una suba respecto al indicador de solvencia del ejercicio al 31 de diciembre 2010.

En el ejercicio finalizado en diciembre de 2011 se produjo un incremento del efectivo cercano a los 8,1 millones de pesos. El origen de esta variación fue la generación del resultado del ejercicio y el ingreso de fondos por un mayor endeudamiento.

Al cierre del ejercicio anual a diciembre de 2011, los pasivos de la sociedad tuvieron un incremento, respecto al cierre del 2010 del 69,9%. Este incremento se vio representado, en mayor proporción, por las deudas financieras y con los proveedores de equipos. No obstante, producto del buen resultado del ejercicio, el endeudamiento sobre el patrimonio neto disminuyó respecto al ejercicio anterior. A diciembre 2011, se encontraba endeudada 1,83 veces su patrimonio neto, mientras que en el ejercicio anterior, ese ratio ascendía a 2,12.

Transcurrido los 10 meses del ejercicio irregular al 31/10/2012, podemos observar que la compañía ha modificado la política de endeudamiento, priorizando el uso de las fuentes de financiamiento ofrecidas por entidades bancarias en pesos y sola firma, versus los préstamos prendarios en dólares ofrecidos por los proveedores de equipos y maquinarias. No obstante, podemos destacar, que dicho cambio no modificó el nivel de participación de la deuda comercial y financiera de corto y largo plazo respecto al pasivo total, manteniéndose en niveles similares al ejercicio anterior: 61,4%.

En cuanto al indicador de liquidez corriente, al cierre del ejercicio finalizado en octubre de 2012, fue de 1,29 el cual refleja una leve disminución respecto al último ejercicio regular. Asimismo, se puede mencionar que la solvencia de la Sociedad fue de 0,50, la cual refleja también una leve baja respecto al indicador de solvencia del ejercicio al 31 de diciembre 2011.

En el ejercicio finalizado en octubre de 2012 se produjo una disminución del efectivo cercano a los 8,9 millones de pesos. El origen de esta variación fue la aplicación de fondos para capital de trabajo y activos fijos reflejado en el incremento de los rubros “Créditos por venta” y “Propiedades, planta y equipo” por 31,2 millones de pesos y 16,0 millones de pesos respectivamente.

Al cierre del ejercicio irregular a Octubre de 2012, los pasivos de la sociedad tuvieron un incremento, respecto al cierre del 2011 del 20,2%. Este incremento se vio representado, en mayor proporción, por las deudas financieras y con los proveedores de equipos. A octubre 2012, se encontraba endeudada 2,01 veces su patrimonio neto, registrando un aumento con respecto al ejercicio anterior.

Durante los 12 meses del ejercicio regular al 31/10/2013, podemos observar que la compañía ha mantenido la política de endeudamiento, priorizando el uso de las fuentes de financiamiento ofrecidas por entidades bancarias en pesos y sola firma, versus los préstamos prendarios en dólares ofrecidos por los proveedores de equipos y maquinarias. No obstante, podemos destacar, que dicho política no ha modificado el nivel de participación de la deuda comercial y financiera de corto y largo plazo respecto al pasivo total, manteniéndose en niveles similares al ejercicio anterior: 57,5%.

En cuanto al indicador de liquidez corriente, al cierre del ejercicio finalizado en octubre de 2013, fue de 1,22 el cual refleja un incremento respecto al último ejercicio irregular. Asimismo, se puede mencionar que la solvencia de la Sociedad fue de 0,44, la cual refleja también una leve baja respecto al indicador de solvencia del ejercicio al 31 de octubre 2012.

En el ejercicio finalizado en octubre de 2013 se produjo un incremento extraordinario del efectivo cercano a los 57,4 millones de pesos. La causa de esta variación fue la cobranza por los trabajos realizados sobre el proyecto minero Vale, cuya finalización se produjo durante el ejercicio 2013.

Al cierre del ejercicio regular a Octubre de 2013, los pasivos de la sociedad tuvieron un incremento, respecto al cierre del 2012 del 50,3%. Este incremento se vio representado, en mayor proporción, por las deudas financieras y con los proveedores de equipos. A octubre 2013, se encontraba endeudada 2,25 veces su patrimonio neto, registrando un aumento con respecto al ejercicio anterior.

Al cierre del ejercicio regular al 31/10/2014, podemos observar que la compañía ha disminuido el endeudamiento respecto a ejercicios anteriores, ya que la compañía ha financiado el crecimiento patrimonial con los recursos generados por el giro del negocio. No obstante, podemos destacar que dicho política no ha modificado el nivel de participación de la deuda comercial y financiera de corto y largo plazo respecto al pasivo total, manteniéndose en niveles similares al ejercicio anterior: 58,0%.

En cuanto al indicador de liquidez corriente, al cierre del ejercicio finalizado en octubre de 2014, fue de 1,43 el cual refleja un incremento respecto al último ejercicio regular. Asimismo, se puede mencionar que la solvencia de la Sociedad fue de 0,69, la cual refleja también un aumento respecto al indicador de solvencia del ejercicio al 31 de octubre 2013.

En el ejercicio finalizado en octubre de 2014 no se produjeron variaciones en el rubro “Efectivo y equivalentes de efectivo”, ya que los fondos generados durante el ejercicio fueron destinados al financiamiento del crecimiento patrimonial.

Al cierre del ejercicio regular a Octubre de 2014, los pasivos de la sociedad tuvieron un incremento, respecto al cierre del 2012 del 4,8%. Este incremento se vio representado, en mayor proporción, por las deudas financieras y con los proveedores de equipos. A octubre 2014, se encontraba endeudada 1,44 veces su patrimonio neto, registrando una disminución con respecto al ejercicio anterior.

Durante el primer trimestre del ejercicio regular del 2015, podemos observar que la compañía mantuvo la política de endeudamiento que emplearon en el ejercicio anterior, priorizando la financiación propia y disminuyendo los pasivos de corto y largo plazo. La deuda financiera corriente aumentó en un 3,2% respecto a Octubre 2014, incrementando la participación de la deuda comercial y financiera sobre la deuda total a un 62,9%.

En cuanto al indicador de liquidez corriente, al cierre del primer trimestre en enero de 2015, fue de 1,47 el cual refleja un leve aumento respecto al último ejercicio regular. Asimismo, se puede mencionar que la solvencia de la Sociedad fue de 0,82, la cual refleja un leve incremento respecto al indicador de solvencia del ejercicio al 31 de octubre 2014.

En el ejercicio trimestral finalizado en enero de 2015 se produjo un aumento del efectivo cercano a los 4,8 millones de pesos. El origen de esta variación fue la disminución en el rubro “Inventarios” por -14,8 millones de pesos.

Al cierre del ejercicio del trimestre finalizado el 31 de enero de 2015, los pasivos totales de la sociedad tuvieron un disminución, respecto al ejercicio regular del 2014 del -4,5%, no obstante producto de los resultados netos del ejercicio, el indicador de endeudamiento disminuyó respecto al ejercicio anterior, ya que al mes de enero 2015, se encontraba endeudada 1,22 veces su patrimonio neto.

Durante el primer semestre del ejercicio regular del 2015, podemos observar que la compañía mantuvo la política de endeudamiento que emplearon en el ejercicio anterior, priorizando la financiación propia y disminuyendo los pasivos de largo plazo. La deuda financiera corriente aumentó en un 48,6% respecto a Octubre 2014, no obstante la deuda financiera total disminuyó un 10,5%.

En cuanto al indicador de liquidez corriente, al cierre del segundo trimestre en abril de 2015, fue de 1,53 el cual refleja un leve aumento respecto al último ejercicio regular. Asimismo, se puede mencionar que la solvencia de la Sociedad fue de 0,90, la cual refleja un leve incremento respecto al indicador de solvencia del ejercicio al 31 de octubre 2014.

En el ejercicio trimestral finalizado en abril de 2015 se produjo un aumento del efectivo cercano a los 21,3 millones de pesos. El origen de esta variación se encuentra explicada por el aumento del resultado operativo, el cual se puede observar en el incremento del patrimonio neto por -70,3 millones de pesos.

Al cierre del ejercicio del trimestre finalizado el 30 de abril de 2015, los pasivos totales de la sociedad tuvieron un leve aumento, respecto al ejercicio regular del 2014 del 0,4%, no obstante producto de los resultados netos del ejercicio, el indicador de endeudamiento disminuyó respecto al ejercicio anterior, ya que al mes de abril 2015, se encontraba endeudada 1,11 veces su patrimonio neto.

A criterio de la Sociedad, y considerando todos los indicadores y relaciones mencionados anteriormente, tanto el capital de trabajo y bienes de uso, como los distintos niveles de endeudamiento son adecuados para los requerimientos actuales. No obstante ello, la Sociedad analiza en forma permanente sus fuentes de liquidez y estructura de financiamiento, pudiendo identificar nuevas fuentes de fondos así como nuevas metodologías de financiamiento que minimicen el costo que se paga por los mismos.

Cabe destacar que las necesidades de financiamiento se encuentran correlacionadas a la política de compra de equipos y maquinarias, que constituye el eje principal de la estrategia comercial y operativa de la compañía

c) Investigación y desarrollo, patentes, licencias, etc.:

La Sociedad no tiene previstas actividades relacionadas a la investigación y desarrollo.

d) Información sobre tendencias:

En un contexto favorable, la compañía espera continuar con su plan de inserción en el segmento donde la empresa resulta competitiva, a saber, con servicios de construcción para clientes privados industriales. Asimismo, continuará realizando acciones para fortalecer el posicionamiento de la empresa en el sector minero, a partir de las sociedades controladas creadas para prestar dichos servicios, y en función de la compra de equipos especializados en el sector

La compañía posee al cierre del ejercicio 2014, contratos firmados cuyo monto pendiente de ejecución le permitirá igualar la facturación de dicho ejercicio, lo cual representa un piso alentador, donde los nuevos contratos aporten al crecimiento de la compañía.

Razones para la oferta y destino de los fondos

En los Suplementos correspondientes se especificará el destino que la Sociedad dará a los fondos netos que reciba en virtud de la colocación de las Obligaciones Negociables, el cual será uno o más de los siguientes destinos previstos en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables: (a) inversiones en activos físicos situados en el país, (b) integración de capital de trabajo en el país, (c) refinanciación de pasivos, y/o (d) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Sociedad cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS


*NOMBRE*	*CARGO*	*CUIT*	*DURACION*	*DOMICILIO*	*VENCIMIENTO*
Carlos Mateo Ramón Milicic	Presidente	23-05522300-9	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016
Federico Ernesto Lufft	Vicepresidente	20-13509681-5	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016
Guillermo Rico	Vocal	20-10068409-9	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016
Ma. de los Angeles Milicic	Vocal	27-23936467-0	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016
Hernán Jorge Morano	Vocal	20-13495596-2	2 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016

Ninguno de los directores reúne las condiciones de independencia descriptas en las NORMAS de la CNV.

Antecedentes de los directores:

CARLOS MATEO RAMON MILICIC. Antecedentes Laborales: Fundador y Presidente del Directorio de MILICIC S.A. Fundador y Presidente del Directorio de AGASA SA. Fundador y Presidente del Directorio de DEVOL S.A. Presidente de la Asociación Civil Empresarios Zona Oeste de la ciudad de Rosario. Ex Presidente de la Cámara de Concesionario de Camiones y Buses VW.

FEDERICO ERNESTO LUFFT. Estudios Universitarios: Ingeniería Civil. Facultad de Ciencias Exactas e Ingeniería. Universidad Nacional de Rosario (Egresado: Marzo de 1985).Antecedentes Laborales: Marzo 1985 - Abril 1985: COMYT S.A. (Oficina Técnica - Cómputos y Presupuestos). Mayo 1985 - Junio 1987: Carlos Milicic (Oficina Técnica - Dirección de obras de Movimiento de suelos y Civiles). Junio 1987 a la fecha: Milicic S.A. (Director Técnico de la Empresa. Vicepresidente desde 2008). Vicepresidente de AGASA S.A.

GUILLERMO RICO. Estudios Universitarios: Ingeniero Civil. Universidad Nacional de Rosario (Egresado en 1975). Antecedentes Laborales: (1976-1978) Estudio Ing. Kaufman (Proyecto y Cálculo de Estructuras). (1976-1978). Estudio Gastón-Del Canto-Dreyfus Arquitectos (Proyecto y cálculo de Estructuras). (1978-1990) Gesiemes SA (Jefe de Obra). (1990-1993) Empresa Siryi, del Gerbo, Azanza SA, Rosario (Gerente de Construcciones). (1993-1996) Edeca SA (Coordinador de obras). (1996 a la fecha) Milicic SA. (Gerente de Construcciones) (2008 a la fecha) Director Titular de Milicic S.A.

MARIA DE LOS ANGELES MILICIC. Estudios Universitarios: Abogada. Pontificia Universidad Católica Argentina. Facultad de Derecho y Cs. Sociales (Egresada año: 1998). Profesora Superior en Ciencias Jurídicas. Pontificia Universidad Católica Argentina. (Egreso: 2004)

Antecedentes Laborales: - Gerencia de Servicios Corporativos en Milicic SA, teniendo a cargo las áreas de administración y finanzas, recursos humanos, calidad seguridad y medio ambiente, abastecimientos y suministros. - Síndica por Milicic de la empresa La Mixta del Transporte Urbano de pasajeros de Rosario. - Síndica por Milicic en la empresa ARS SA concesionaria de la Autopista Rosario Santa Fe. - Autora y Colaboradora de varias publicaciones jurídicas. - Socia fundadora de la Asociación Civil Empresarios Zona Oeste de Rosario. Participación activa en la Cámara Argentina de la Construcción en general y en particular, en la Comisión de Abogados de la CAC. Miembro de la Comisión Directiva de Junior Achievement de Santa Fe.

HERNAN JORGE MORANO. Estudios Universitarios: Universidad de Buenos Aires Universidad de Buenos Aires. Ingeniero, Ingeniería Civil (1978 – 1985). Michigan University. EMBA (1999 – 1999).

Antecedentes Laborales:

(2006 – 2013) Skanska Latin America (Presidente & CEO para América Latina);(2006 –2013) Institute of the Americas (La Jolla, California); (2011 – 2012) Skanska Infrastructure Development (Estocolmo, Suecia); (2009 –2010) Skanska UK (reino Unido); (2007 – 2008) Skanska USA Civil Inc. (Estados Unidos); ( 2005 – 2006) Chief Operations Officer [COO] Skanska Latin America (Buenos Aires) Director de Operaciones para América Latina; (2002 – 2005) Construction Manager. Autopista Norte Sur / Constructora Norte Sur. Gerente de Construcción de la Autopista Norte Sur en Santiago de Chile; (1998 – 2001) Chief Executive Officer [CEO]. CEO Autopista del Oeste ; (1994 – 1998) Project Manager Benito Roggio e Hijos S.A. Gerente de Proyecto para la Construcción del Acceso Oeste a la Ciudad de Buenos Aires, (1992 – 1994) Project Manager Benito Roggio e Hijos S.A. Gerente de Proyecto para la Construcción de la Carretera Camatindi a Palmar Grande en el Chaco Boliviano (Villamontes); (1991 – 1992) Senior Planning Engineer Amey Construction Ltd (Reino Unido) Senior Planning Engineer para la Construcción de la Autopista M4 en Newport (Gales, Reino Unido); (1990 – 1991) Sub Agent Amey Construction Ltd (Reino Unido); ( 1990 – 1990) Section Engineer Amey Construction Ltd (Reino Unido); (1987 –1990) Benito Roggio e Hijos S.A.. autopista Buenos Aires a La Plata.

Los miembros de directorio, constituyen domicilio especial en Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe.

Nómina de síndicos


*NOMBRE*	*DOMICILIO*	*CUIT*	*DURACION*	*VENCIMIENTO*
Titulares
Miguel Ángel Liali	España 3737	20-08344297-3	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016
Sergio Miguel Roldan	Paraguay 777 piso 9	20-14305136	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016
Jorge Fernando Felcaro	Paraguay 777 piso 9	20-06022108-2	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016
Suplementes
Néstor Andrés Contini	Pasaje Holmberg 775	20-16943127-3	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016
Cecilia Laura Fassina	Paraguay 777 piso 9	27-27229614-1	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016
Mario Alejandro Carnino	Paraguay 777 piso 9	23-22329175-9	3 ejercicios	Hasta la asamblea que trato los EEC al 31/10/2016

Los síndicos revisten la condición de independencia conforme a los criterios establecidos en la RT Nº15 de la FACPCE.

Antecedentes de los síndicos titulares:

JORGE FERNANDO FELCARO. Estudios Universitarios: Contador Público Nacional recibido en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional del Litoral. (Egreso año1959).

Antecedentes Laborales: Es socio fundador del estudio Bruni, Santi, Rodriguez Hertz y Asociados (1972) y posteriormente de Felcaro, Roldán & Asociados (1998).Dictó diversos ciclos y seminarios sobre Mercados Financieros, de Capitales y de Valores, así como sobre Estados Contables. Se desempeña como representante legal y síndico en diversas sociedades nacionales y extranjeras.

SERGIO MIGUEL ROLDAN. Estudios Universitarios: Contador Público y Licenciado en Administración recibido en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Rosario. Antecedentes Laborales: Se desempeñó en la Dirección General Impositiva hasta el año 1985, cuando se incorpora al Estudio Bruni, Santi, Rodriguez Hertz y Asociados. Es integrante del Comité Impositivo de la Bolsa de Comercio de Rosario. Es socio de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales y de la International Fiscal Association (IFA) con sede en Rotterdam, Holanda. Como síndico, ha desarrollado tareas profesionales en varias sociedades nacionales.

MIGUEL ANGEL LIALI. Estudios Universitarios: Contador Público Nacional. Facultad de Ciencias Económicas. Universidad Nacional de Rosario (Egreso año 1976). Antecedentes Laborales: Posee su Estudio Contable, donde ejerce la profesión en forma independiente desde 1976. Síndico Titular de Milicic SA desde 2009.

Antecedentes síndicos suplentes:

NESTOR ANDRES CONTINI. Estudios Universitarios: Contador Público Nacional. Facultad de Ciencias Económicas. Universidad Nacional de Rosario (Egreso año 1987). Antecedentes Laborales: “Rodados Malvinas SRL” Administrativo Junior en Liquidación de Sueldos y Jornales - Impuestos - Contabilidad. “Allocco SA” Gerencia de Administración y Finanzas Liquidador Senior de Impuestos. “Tempra SA” Gerencia General. “Sanatorio Privado E. Cordova” Administración sistema solidario de salud. Desde 2007 Socio Gerente de la firma “Diexal SRL” dedicada al desarrollo de proyectos de ingeniería para la industria aceitera. Profesión independiente en su Estudio Contable.

CECILIA LAURA FASSINA: Estudios Universitarios: contadora Pública Nacional recibida en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Rosario (egreso: año 2002). Antecedentes laborales: Desde el año 2005, se desempeñó en el Departamento de Impuestos de la oficina de Rosario de Deloitte & Touch S.R.L. En el año 2009, se incorporó al Estudio Felcaro Roldan y Asociados, desempeñándose actualmente como responsable del Departamento de Impuestos. Es integrante del Instituto Tributario del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Rosario y socia de la Asociación Argentina de Estudios Fiscales. Ha participado como expositora en el dictado de cursos de actualización tributaria en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Rosario.

MARIO ALEJANDRO CARNINO. Estudios Universitarios: Contador Público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de Rosario Antecedentes Laborales: Se ha especializado en la prestación de servicios profesionales en el área de Auditoría. Se desempeñó en la firma PricewaterhouseCoopers durante 14 años. Gerente de Administración y Finanzas en Epta Argentina S.A. (ex-Costan Market S.A.). A partir de marzo de 2008 integra el área de Auditoría del Estudio Felcaro, Roldán & Asociados.

Nómina de gerentes:

GERENTE GENERAL: MARIA DE LOS ANGELES MILICIC (ver antecedentes ut-supra)

GERENTE ADMINISTRATIVO Y FINANZAS: FLAVIA MARCELA MILICIC. Estudios Universitarios: Contadora Pública. Universidad Católica Argentina (egreso: 1998). Antecedentes Laborales: Milicic SA (1998-2008) tareas contables, financieras varias. Gerente Administrativo y Finanazas Milicic S.A. (2008 a la fecha), a cargo de la administración y finanzas tanto de la empresa, como de las sociedades subsidiarias y Uniones Transitorias de Empresas.

GERENTE RECURSOS HUMANOS: ALBERTO OTEO. Estudios Universitarios: Ingeniero Industrial, Universidad Católica Argentina (egresado 1990). Postgrado en el IAE, escuela de negocios de la Univ. Austral (2006). Antecedentes Laborales: Ocupó puestos directivos en las empresas Colgate Palmolive Argentina (1991 a 1996), Cervecería Argentina Isenbeck (1997), Grupo Perez Companc y Petrobras Argentina (1997 a 2007), en todas ellas como Gerente de Recursos Humanos; y en Arauco Argentina (2008-2012) como Gerente Corporativo de Personas. Desarrolló también actividades de consultoría con especialización en Desarrollo Organizacional y búsquedas ejecutivas (2012-2015). Recientemente incorporado a Milicic S.A. como Gerente de Recursos Humanos.

GERENTE COMERCIAL: FEDERICO ERNESTO LUFFT (ver antecedentes ut-supra)

GERENTE DE CONSTRUCCIONES: GUILLERMO RICO (ver antecedentes ut-supra)

GERENTE DE EQUIPOS: ESTEBAN MARIO ETCHEVERRY

Estudios Universitarios: Ingeniero Mecánico. Universidad Tecnológica Nacional. (Egreso: 1991)

Antecedentes Laborales: - Agosto 1994 – mayo 2011: Sullair Argentina S.A. Gerente Comercial de la División de Alquileres. A cargo de: Lanzamiento y comercialización de la unidad de negocios de equipos para Movimiento de Tierra (Construcción y Minería). Responsable comercial de la principal cuenta de la cia. (Techint y empresas del grupo en el exterior).Responsable de unidades de negocios. A cargo del desarrollo del alquiler de equipos para el mercado de la Minería. - Junio 2011 a la fecha. Milicic S.A: Gerente de Equipos. A cargo áreas de servicio técnico y de alquiler de equipos de la compañía, de la compra (directa a fabricantes del exterior) y venta de los bienes de capital de la empresa. A cargo del área de mantenimiento y reparación de los equipos en sede y en obras.

Remuneraciones de los directores, síndicos y gerentes de primera línea al 31 de octubre de 2014:

Honorarios directores: $ 6.934.151,50

Honorarios comisión fiscalizadora: $ 61.500

Remuneración global gerentes de primera línea: $ 2.144.360

Asesores

First Corporate Finance Advisors S.A. es asesor financiero en el diseño y la implementación de operaciones de financiamiento en el mercado de capitales.

Nicholson y Cano Abogados (Sociedad Civil Nicholson y Asociados Abogados) es asesor legal de la Sociedad respecto del presente Programa Global de Obligaciones Negociables.

Auditores

El auditor externo independiente de los últimos tres ejercicios anuales de la Sociedad y quien permanece con mandato vigente es Sergio Miguel Roldán, socio del estudio Felcaro, Roldán & Asociados, con domicilio en Paraguay 777 piso 9 de la ciudad de rosario, matriculado en el Consejo Profesional de Cs. Ecs. de Santa Fe bajo el n° 7917 (ley 8738).

Empleados

Al 31/10/2012: 559

Al 31/10/2013: 783

Al 31/10/2014: 765

Al 30/06/2015: 1041

A la fecha del presente Prospecto, el personal se encuentra distribuido por funciones de la siguiente manera:

- Milicic Equipos: 78
Higiene Urbana: 30
Milicic Construcciones: 933
TOTAL: 1041

Responsable de Relaciones con el Mercado

Maria de los Ángeles Milicic, DNI 23.936.467, domicilio especial en Av. Pte Perón 8110, Rosario. Santa Fe.

Estructura gerencial de la Sociedad

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales


ACCIONISTA	Acciones A*	Acciones B**	TOTAL ACCIONES	%
Carlos M.R. Milicic	8.845.860	16.482.768	25.328.628	80.027
Adriana O. Aronson	649.140	1.759.140	2.408.280	7.609
Federico E. Lufft		3.913.092	3.913.092	12.364
	9.495.000	22.155.000	31.650.000	100

*5 votos por acción

** 1 voto por acción

Existen transacciones con Partes Relacionadas.

El detalle de los saldos con partes relacionadas al 31 de octubre de 2014 y al 30 de Abril de 2015 es el siguiente:

INFORMACIÓN CONTABLE

Estados contables y otra información contable

Los estados contables de la Sociedad correspondientes a los tres últimos ejercicios económicos, forman parte del presente en Anexo I.

Política de dividendos

Las ganancias realizadas y líquidas se destinan: a) 5% hasta alcanzar el 20% del capital suscripto para el fondo de reserva legal; b) a remuneración del directorio y síndico en su caso; c) a dividendos de acciones preferidas si fueren emitidas, con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo en todo o en parte a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativos o de previsión ó a cuenta nueva ó al destino que determine la asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad en el marco del Programa. Dichos términos y condiciones generales serán aplicables a las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa, sin perjuicio de lo cual en los Suplementos correspondientes se detallarán los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión, los cuales complementarán o reemplazarán los presentes términos y condiciones generales con relación a las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase. En caso de contradicción entre los términos y condiciones generales detallados a continuación y los términos y condiciones específicos que se detallen en los Suplementos correspondientes, estos últimos prevalecerán por sobre los primeros con respecto a las Obligaciones Negociables de la Serie y/o Clase en cuestión.

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 200.000.000 (pesos doscientos millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudades de Buenos Aires o Rosario, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días ni superiores a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a)Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c)Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d)Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación en la AIF y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON.

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”). La decisión será publicada en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las ON y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los Obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los Obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondientes y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.

Reembolso anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción de la Sociedad”. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los Obligacionistas.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si los mercados autorizados donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de listado; Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a las bolsas y otros mercados donde se listen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, conforme con los términos de la ley 26.831 y las NORMAS de la CNV, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie y en los mercados autorizados que se indiquen en cada Suplemento.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas. Tales nuevas Obligaciones Negociables serán de una Serie distinta dentro de la Clase en cuestión.

Uso de los fondos

En cumplimiento de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo en la Argentina la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculas a la Emisora(el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables).

Jurisdicción

La jurisdicción se regirá por las disposiciones del artículo 46 de la ley 26.831 excepto que se especifique otra en cada Suplemento de Prospecto.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

El siguiente es un resumen de las principales consecuencias impositivas en la Argentina en lo que respecta a la adquisición, titularidad y disposición de Obligaciones Negociables.

Las consideraciones que siguen no importan un consejo u opinión legal respecto de las transacciones que puedan realizar los suscriptores de las Obligaciones Negociables, sino una breve descripción de ciertos (y no todos) aspectos del sistema impositivo argentino vinculados con la emisión de un programa de obligaciones negociables. Se recomienda a los potenciales adquirentes de las Obligaciones Negociables consultar a sus asesores en materia tributaria con relación a las consecuencias impositivas de la adquisición, tenencia y venta de las Obligaciones Negociables. El presente resumen está basado en las leyes y reglamentaciones impositivas de la Argentina vigentes a la fecha del presente Prospecto y está sujeto a cualquier modificación posterior en las leyes y reglamentaciones argentinas que puedan entrar en vigencia con posterioridad a dicha fecha.

A pesar de que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (IG) Y RETENCIONES IMPOSITIVAS

Intereses

Los pagos por intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del IG si las Obligaciones Negociables se emiten de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y cumplen con los requisitos para ser tratadas como exentas en virtud del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos en la medida que cumplan las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

Las Obligaciones Negociables son colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV
Los fondos a obtener mediante la colocación de las Obligaciones Negociables son utilizados por el emisor para: (i) integración de capital de trabajo en el país, (ii) inversiones en activos físicos situados en el país, (iii) refinanciación de pasivos; (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, en la medida que éstas destinen los fondos exclusivamente a los fines mencionados anteriormente en (i),(ii) o (iii) de este punto, y/o (v) cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley N° 21.526 podrá destinar los fondos al otorgamiento de préstamos para cualquiera de los fines aquí especificados bajo (i), (ii), (iii) y (iv), y
La Emisora acredite ante la CNV, en tiempo, forma y condiciones establecidas por las reglamentaciones, que los fondos obtenidos han sido utilizados de acuerdo al plan aprobado

Si la Emisora no cumple con las Condiciones del artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables, la emisora será responsable del pago de los impuestos argentinos que hubieran correspondido a los tenedores sobre los intereses de las Obligaciones Negociables percibidos por tales tenedores, debiendo aplicar la tasa máxima del 35% establecida por el artículo 90 de la ley de Impuesto a las Ganancias (Conforme artículo 38 de la ley de Obligaciones Negociables). El IG se abonará con sus correspondientes actualizaciones e intereses con carácter de pagos únicos y definitivos. En ese caso, los tenedores de las Obligaciones Negociables recibirán el monto de los intereses establecidos en el título correspondiente como si ese impuesto no se hubiese aplicado.

El Fisco Nacional reglamentó mediante la resolución general n° 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del IG en el supuesto en que la entidad emisora de las Obligaciones Negociables incumpla alguna de las Condiciones del artículo 36.

Asimismo, a efectos de garantizar la transparencia de la emisión y asegurar que existan esfuerzos efectivos de colocación por oferta pública, las Normas de CNV establecen requisitos adicionales que la emisión deberá cumplir.

La sociedad emisora tiene la intención de cumplir tanto con las Condiciones del artículo 36, como con las exigencias establecidas por las Normas de la CNV.

De conformidad con el decreto N° 1076/92 –ratificado por ley 24.307– la exención referida en el primer párrafo de esta Sección no se aplica a los tenedores de Obligaciones Negociables que sean sujetos comprendidos en el Título VI de la LIG. En consecuencia, los intereses pagados a los tenedores sujetos a las normas del ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, sociedades constituidas en virtud de las leyes argentinas, sucursales locales de sociedad extranjeras, explotaciones unipersonales y personas físicas que desarrollen ciertas actividades comerciales) estarán sujetos al IG a la alícuota que resulte aplicable según las normas vigentes.

De conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables, si se impone alguna retención en concepto de impuestos argentinos sobre los intereses de las Obligaciones Negociables, el emisor será responsable del pago de las retenciones y Montos Adicionales que sean necesarios para que los tenedores reciban el monto de intereses establecido en las Obligaciones Negociables, libre de esas retenciones. Véase el capítulo “Condiciones Generales del Programa”. Sin embargo esta disposición no se aplica en las excepciones al pago de Montos Adicionales también mencionadas en el capítulo “Condiciones Generales del Programa”.

Ganancias de Capital

Residentes y no residentes y las sociedades no argentinas, con excepción de sus establecimientos permanentes en la Argentina, no estarán sujetas al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta, canje o disposición de las Obligaciones Negociables.

El decreto 1.076/92 ha establecido que los contribuyentes sujetos a las reglamentaciones de ajuste impositivo por inflación incluidas en la ley de Impuesto a las Ganancias (según se describió anteriormente, en general las sociedades argentinas) están sujetos a un impuesto sobre las ganancias de capital por la venta u otro acto de disposiciones de las Obligaciones Negociables, según lo establecido por las reglamentaciones impositivas argentinas, siendo aplicable la alícuota del 35%.

IMPUESTO AL VALOR AGREGADO (IVA)

Todas las operaciones financieras y prestaciones relacionadas con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelación de las Obligaciones Negociables y sus garantías, o el rescate de las Obligaciones Negociables, se encuentran exentas del pago del IVA en virtud de lo dispuesto en el artículo 36 bis de la ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, se establece que esas Obligaciones Negociables deberán haber sido colocadas mediante oferta pública y que las Condiciones del artículo 36 deberán haberse cumplido puntualmente.

IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (“IGMP”)

Las sociedades domiciliadas en el país, las asociaciones civiles y fundaciones, las empresas o explotaciones unipersonales, los fideicomisos (excepto los fideicomisos financieros previstos en los artículos 19 y 20 de la ley 24.441), ciertos fondos comunes de inversión, constituidos en el país, y los establecimientos permanentes que pertenezcan a sujetos del exterior, entre otros contribuyentes, deberán considerar la tenencia de las Obligaciones Negociables para determinar el activo computable, sujeto al IGMP, siendo aplicable una alícuota del 1%, excepto en el caso de entidades financieras en cuyo caso dicho activo quedaría gravado a la tasa efectiva del 0,20%, siempre y cuando el valor de los activos supere el monto total de pesos 200.000. En el caso de Obligaciones Negociables que se listen en bolsas de valores o mercados públicos, la base imponible se determinará sobre la base del último valor de listado a la fecha de cierre del ejercicio correspondiente. El pago del IG determinado para un ejercicio en particular será considerado como un pago a cuenta del IGMP que deba abonase en ese mismo ejercicio.

Si luego de la deducción descripta en el párrafo anterior existe un excedente no absorbido de IG, ese excedente no generará un crédito para el contribuyente ni podrá solicitarse un reembolso o compensación del IGMP. Si, por el contrario, el IG que puede deducirse a cuenta del IGMP no fuese suficiente y el contribuyente tuviese que abonar el IGMP en un determinado ejercicio fiscal, podrá reconocerse el IGMP como un crédito de IG durante los diez ejercicios siguientes.

IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES (“IBP”)

De conformidad con las normas que regulan el Impuesto sobre los Bienes Personales, las personas físicas y las sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la Argentina, cuyos bienes excedan en total la suma de $305.000 se encuentran sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales argentino. En tal sentido, las ON se consideran bienes computables a los fines del impuesto sobre los Bienes Personales. La alícuota aplicable es del 0,5% sobre la totalidad de los bienes cuando estos superen los 305.000 y hasta los $750.000. Si dichos bienes superan la suma de $750.000 la alícuota a aplicar sería del 0,75% sobre la totalidad de los bienes. Asimismo, en caso de que los bienes superen $2.000.000 la alícuota sería de 1,00% y finalmente si el monto supera $5.000.000 será 1,25%.

En cuanto a las ON cuya titularidad corresponda a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso radicadas en el exterior, será de aplicación el Régimen de Responsables Sustitutos previsto en el artículo 26 de la ley de Bienes Personales, según el cual toda persona de existencia visible o ideal que tenga el dominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, tenencia, custodia, administración o guarda de los citados títulos deberá ingresar con carácter de pago único y definitivo el 1,25% del valor de los mismos al 31 de diciembre de cada año, sin computar el mínimo exento. Sin embargo, no corresponderá el ingreso del gravamen si el monto a ingresar resultare menor a $ 255,75.

Las sociedades, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones domiciliadas, radicadas o ubicadas en la Argentina o el exterior, posean o no un establecimiento permanente en la Argentina, no estarán sujetas al Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de sus tenencias por cualquier título de las ON.

IMPUESTO SOBRE LOS DEBITOS Y CREDITOS EN CUENTA CORRIENTE BANCARIA

La ley 25.413 establece un impuesto sobre los débitos y créditos – de cualquier naturaleza – en todas las cuentas abiertas en bancos, con excepción de aquellos débitos o créditos específicamente excluidos por la ley y sus reglamentaciones. Los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria están sujetos a una alícuota general del 0,6%, respectivamente. Sin embargo, el artículo 7 del decreto N° 380/2001, y sus modificatorias, estableció ciertas excepciones para entidades financieras.

Las reglamentaciones de la Ley de Competitividad establecen impuestos sobre muchas otras operaciones en las que no se utiliza una cuenta corriente bancaria. Todos los movimientos o entregas de fondos que efectúe cualquier persona, por cuenta propia o por cuenta y/o a nombre de otra, mediante sistemas organizados de pago que reemplacen el uso de las cuentas corrientes bancarias (art. 2 inc. (b) del Anexo I del decreto N° 380/01) también están gravados a una alícuota del 1,2%. Por lo tanto, los tenedores de las Obligaciones Negociables que tengan una o más cuentas corrientes bancarias en la Argentina podrían quedar alcanzados por este impuesto a los débitos y créditos en cuenta corriente bancaria a la alícuota del 0,6% o a la alícuota del 1,2% por otras operaciones que se utilizan como sustitución del uso de esas cuentas corrientes bancarias argentinas.

El decreto N° 534/04 dispuso que a partir del 1 de mayo de 2004 el 34% de los importes ingresados en concepto de este gravamen por los hechos imponibles alcanzados por el artículo 1° (a) de la ley25.413 a la tasa general del 0,6%, y el 17% de los importes ingresados por hechos imponibles gravados al 1,2% por los incisos (b) y (c) de la norma citada anteriormente, podrán ser computados como pago a cuenta del IG o del IGMP -o sus anticipos-, por los titulares de las cuentas bancarias.

IMPUESTO SOBRE LOS INGRESOS BRUTOS

Los inversores que regularmente desarrollen sus actividades o que se presuma que desarrollan sus actividades en alguna jurisdicción en la que obtienen ingresos por la venta o transferencia de Obligaciones Negociables están sujetos a un Impuesto sobre los Ingresos Brutos de hasta el 15%, a menos que se aplique una exención. Los intereses de Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la ley de Obligaciones Negociables se encuentran generalmente exentos de este tributo.

IMPUESTO DE SELLOS

El art. 35 de la ley de Obligaciones Negociables dispone que están exentos del impuesto de sellos los actos, contratos u operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados a la emisión, suscripción, colocación y transferencias de las ON a las que se refiere la ley antes citada. Esta exención alcanza además a todo tipo de garantías personales o reales, constituidas a favor de los inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En el mismo artículo, el poder ejecutivo invita a las Provincias a otorgar iguales exenciones en el ámbito de sus jurisdicciones.

En este sentido la Provincia de Santa Fe dispone en el artículo 183 inciso 39) del Código Fiscal que estarán exentos del pago del impuesto de sellos: a) los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras, destinados a la oferta pública con autorización de la Comisión Nacional de Valores; b) los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de tales valores; c) las escrituras hipotecarias y demás garantías otorgadas en seguridad de las operaciones indicadas. Ello siempre que la autorización de oferta pública fuera solicitada a la Comisión Nacional de Valores dentro de los 90 días de verificado el acto, y la colocación se efectivice dentro de los 180 días de otorgada la autorización de oferta pública.

INGRESO DE FONDOS DE JURISDICCIONES DE BAJA O NULA TRIBUTACIÓN.

De acuerdo con lo establecido en el artículo agregado sin número a continuación del artículo 18 de la ley de Procedimiento Fiscal Federal 11.683, todo residente local que reciba fondos de cualquier naturaleza (es decir, préstamos, aportes de capital, etc.) de jurisdicciones de nula o baja tributación, se encuentra sujeta al Impuesto a las Ganancias y al Impuesto al Valor Agregado sobre una base imponible del 110% de los montos recibidos de dichas entidades (con algunas excepciones limitadas). Ello, basado en la presunción de que tales montos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para la parte local que los recibe. Si bien podría sostenerse que esta disposición no debería aplicarse para operaciones de emisión de títulos con oferta pública, no puede asegurarse que la autoridad impositiva comparta este criterio.

Según lo precedente, no se espera que las ON sean originalmente adquiridas por sujetos -personas jurídicas o físicas- o entidades domiciliadas o constituidas en jurisdicciones de baja tributación, o comprados por ninguna persona que opere con cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en jurisdicciones de nula o baja tributación.

Las jurisdicciones de baja tributación según la legislación argentina se encuentran definidas en el artículo 27.1 del decreto reglamentario de la ley del Impuesto a las Ganancias, según la versión de dicho artículo dispuesta por el Decreto 589/2013 del 27/05/2013. Al respecto, la norma considera a ‘países de baja o nula tributación’, a aquellos países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’.

Se consideran países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, aquellos que suscriban con el Gobierno de la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula de intercambio de información amplio, siempre que se cumplimente el efectivo intercambio de información. El decreto instruyó a la Administración Federal de Ingresos Públicos a elaborar el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, publicarlo en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar) y mantener actualizada dicha publicación. La vigencia de este listado se estableció a partir del 1/01/1014 (R.G. AFIP Nº3576/2013)

COOPERACIÓN EN MATERIA TRIBUTARIA ENTRE LA REPÚBLICA ARGENTINA Y OTROS PAÍSES. RESOLUCIÓN GENERAL 631/2014 DE LA CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“Foreign Account Tax Compliance Act” FATCA) de los Estados Unidos de América, la Comisión Nacional de Valores, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas físicas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

La información recolectada en los términos indicados deberá ser presentada ante la ADMINISTRACION FEDERAL DE INGRESOS PUBLICOS (AFIP), de acuerdo con el régimen que esa Administración establezca.

EL RESUMEN QUE ANTECEDE NO CONSTITUYE UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TITULARIDAD DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES. LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES DEBERÍAN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN SU SITUACIÓN EN PARTICULAR.

HECHOS POSTERIORES AL ÚLTIMO CIERRE DE EJERCICIO

Se encuentra en trámite de inscripción en el Registro Público de la ciudad de Rosario, un contrato de UTE suscripto por Milicic SA con la firma Brajkovic SAI para llevar adelante la realización de las Obras “INFRAESTRUCTURAS BÁSICAS PARA 470 LOTES – VILLA OLÍMPICA ROSARIO”, adjudicada a las mencionadas empresas por Dirección Provincial de Vivienda de la Provincia de Santa Fe.

REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

Se designa como representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligada a darles, a María de los Ángeles Milicic. [email protected].

EMISORA

MILICIC S.A.

Juan D. Perón 8110, Rosario

Prov. de Santa Fe

Argentina

ASESORES FINANCIEROS

First Corporate Finance Advisors S.A.

25 de mayo 596, Piso 20

Ciudad de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, Piso 14º

Ciudad de Buenos Aires

Argentina

AGENTE DE REGISTRO

Caja de Valores S.A.

25 de Mayo 362

Teléfono/Fax. Fax (54-11) 4317-8999

Ciudad de Buenos Aires

Argentina

AI assistant

Milicic S.A. Capital/Financing Update 2015

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

INFORMACIÓN CONTABLE

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

CALIFICACIÓN DE RIESGO

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

HECHOS POSTERIORES AL ÚLTIMO CIERRE DE EJERCICIO

REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

AI assistant

Milicic S.A. — Capital/Financing Update 2015

DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

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INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

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