Milicic S.A. — Capital/Financing Update 2014

Mar 27, 2014

ACTA DE DIRECTORIO N° 293

En la ciudad de Rosario, a los 24 días del mes de enero de 2013, en la sede social de Milicic S.A. (la “Sociedad”) siendo las 9 hs. se reúnen los directores de la Sociedad, con la presencia de los Sres. Síndicos Titulares miembros de la Comisión Fiscalizadora. Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que como es de conocimiento de los presentes la asamblea unánime de accionistas de la sociedad que tuvo lugar el 22 del corriente mes (la “Asamblea”) resolvió entre otras cuestiones la constitución de un Programa de Obligaciones Negociables para la emisión de una o mas series de Obligaciones Negociables simples, con oferta pública y eventualmente cotización en bolsas y otros mercados por hasta un monto en circulación revolvente de $ 100.000.000 o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determine el directorio, con un plazo máximo de cinco (5) años (el “Programa”). En dicha ocasión, aprobó las condiciones generales para el Programa y delegó faculatades en este directorio para determinar la emisión de series bajo el Programa. En función de ello, el presidente propone (i) que se apruebe el prospecto del Programa conforme al texto que fue previamente circularizado entre los directores y síndicos, y (ii) la emisión de la primera serie de obligaciones negociables simples bajo el Programa (las “ON Serie I”).

Luego de un intercambio de opiniones, los directores resuelven por unanimidad: (1) Aprobar el prospecto del programa, sin perjuicio de las modificaciones que introduzcan en el mismo los subdelegados, que es firmado por dos directores para debida constancia. (2) Emitir la primera serie de obligaciones negociables simples por hasta la suma de $ 100.000.000 conforme a las condiciones de emisión que determinen los subdelegados; (3) Subdelegar en los Sres miembros de Directorio y/o apoderados Generales de la empresa, en forma indistinta, la decisión de introducir modificaciones en el Prospecto del Programa, determinar las condiciones de emisión de la Serie I, formular el suplemento de prospecto de las ON Serie I, emitir nuevas series bajo el Programa, determinar las condiciones particulares de emisión y colocación de las series a emitir, la constitución de garantías, contratar en su caso la calificadora de riesgo y los agentes que deban intervenir, la formulación del prospecto y respectivo suplemento de prospecto, aprobar los certificados globales o la contratación de un agente de registro en caso que las obligaciones negociables sean escriturales, determinar el período de colocación, la tasa de corte o precio de suscripción y la oportunidad de su pago, con las más amplias facultades. (4) Designar a la Dra. Maria de los Angeles Milicic, D.N.I. 23.936.467, que constituye domicilio en Av. Pte. Perón 8110 de la ciudad de Rosario para que ejerza la función de responsable de relaciones con el mercado, representando a la Sociedad ante las diversas entidades e informando a las mismas cualquier hecho relevante que deba ser puesto en conocimiento del público inversor en general.

No habiendo otras cuestiones que tratar, se aprueba el texto del acta y se levanta la sesión a las 13:00 horas.

Firmado por: Carlos Mateo Ramón MILICIC, Federico Ernesto LUFFT, Guillermo RICO, Miguel Ángel LIALI, Sergio Miguel ROLDÁN, Jorge Fernando FELCARO