Milicic S.A. — Capital/Financing Update 2014

Jul 18, 2014

SUPLEMENTO DE PROSPECTO RESUMIDO

MILICIC S.A.

Obligaciones Negociables Serie II

con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión

por un valor nominal de $20.000.000 ampliable por hasta V/N $30.000.000

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento”) corresponde a la emisión de obligaciones negociables simples serie II (las “Obligaciones Negociables Serie II” u “ONs Serie II”, en forma indistinta) a ser emitidas por Milicic S.A. (la “Emisora” o la “Sociedad”, en forma indistinta) por un valor nominal de $20.000.000 ampliable por hasta V/N $30.000.000, en el marco de su Programa Global de Obligaciones Negociables Simples por hasta $ 50.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “ley de Obligaciones Negociables” o “LON”) las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme texto ordenado por RG Nº 622/13 y complementarias (en adelante, las “NORMAS de la CNV”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta). El presente Suplemento es complementario y debe leerse junto con el Prospecto del Programa actualizado (el “Prospecto”), cuya versión resumida fuera publicada en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) el día 18 de julio de 2014. Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento y de los estados contables de la Sociedad, podrán retirarlos en las oficinas de los Colocadores, así como también en la sede de la Emisora, sita en Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe. El Prospecto, el Suplemento y los estados contables de la Sociedad se encuentran asimismo publicados en la página de internet de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (www.cnv.gob.ar - Información Financiera) (la “Página Web de la CNV”) y en el sitio web de la BCBA, www.bolsar.com.ar.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las ONs Serie II, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre la Emisora y los términos y condiciones de las ONs Serie II, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados y deberán revisar cuidadosamente la totalidad de la información contenida en el Prospecto, incluyendo los factores de riesgo que se describen en el Capítulo III “Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en este Suplemento y en el Prospecto. Los potenciales inversores no deben interpretar ninguno de los términos de este Suplemento ni del Prospecto como asesoramiento legal, comercial y/o impositivo por parte de la Sociedad y/o los Colocadores.

LAS ONS SERIE II CUENTAN SOLAMENTE CON UNA CALIFICACIÓN DE RIESGO. FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A., (CUYO CAMBIO DE DENOMINACIÓN A FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO SE ENCUENTRA EN TRÁMITE EN LA INSPECCIÓN GENERAL DE JUSTICIA), CON FECHA 18 DE JUNIO DE 2014 CALIFICÓ A LAS ONS SERIE II COMO “A-”. VÉASE AL RESPECTO “VII. CALIFICACIÓN DE RIESGO” DEL PRESENTE.

LA CREACIÓN DEL PROGRAMA Y LA OFERTA PÚBLICA DE CADA SERIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HAN SIDO AUTORIZADAS MEDIANTE RESOLUCIÓN Nº 17150 DEL 31 DE JULIO DE 2013 DE LA CNV. DICHA AUTORIZACION SIGNIFICA SOLAMENTE QUE SE HA DADO CUMPLIMIENTO A LOS REQUISITOS DE INFORMACIÓN DE LA CNV, LA CUAL NO SE HA EXPEDIDO RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y/O EL SUPLEMENTO. LA EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN DE TODA ÍNDOLE CONTENIDA EN EL PROSPECTO Y EN ESTE SUPLEMENTO ES DE EXCLUSIVA RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO DE LA EMISORA (EL “DIRECTORIO”) Y DEMÁS RESPONSABLES SEGÚN LOS ARTÍCULOS 119 Y 120 DE LA LEY N° 26. 831 Y EN LO QUE LES ATAÑE, DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN DE LA EMISORA Y DE LOS AUDITORES EN CUANTO A SUS RESPECTIVOS INFORMES SOBRE LOS ESTADOS CONTABLES. EL DIRECTORIO MANIFIESTA, CON CARÁCTER DE DECLARACIÓN JURADA, QUE EL PROSPECTO Y ESTE SUPLEMENTO CONTIENEN, A LA FECHA DE SUS PUBLICACIONES, INFORMACIÓN VERAZ Y SUFICIENTE SOBRE TODO HECHO RELEVANTE QUE PUEDA AFECTAR LA SITUACIÓN PATRIMONIAL, ECONÓMICA Y FINANCIERA DE LA EMISORA Y TODA AQUELLA INFORMACIÓN QUE DEBA SER DE CONOCIMIENTO DEL PÚBLICO INVERSOR CON RELACIÓN A LA PRESENTE EMISIÓN, CONFORME LAS NORMAS VIGENTES.

SBS Trading S.A. Av. Madero 900 P°11- Torre Catalinas Plaza (C1001AFB) Buenos Aires Tel: 011-4894-1800	Rosental S.A. Sociedad de Bolsa Córdoba 1441 "Edificio Molinos Fénix" (S2000AWU) Rosario - Santa Fe Tel: 0341-420-7500	Transatlántica S.A. Bursátil Rioja 1198 (S2000AWU) Rosario - Santa Fe Tel: 0341-425-9550/424-8170

La fecha de este Suplemento de Prospecto resumido es 18 de julio de 2014

I. Notificación a los inversores

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

II. Información sobre Encubrimiento y Lavado de Activos de Origen Delictivo

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

III. Normas sobre transparencia

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

IV. Factores de Riesgo

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

V. Condiciones particulares de emisión

Los siguientes son los términos y condiciones específicos de las ONs Serie II, que complementan los términos y condiciones generales del Programa expresados en el Prospecto y deben ser analizados juntamente con los mismos. La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el 22 de enero de 2013. La emisión de las ONs Serie II fue aprobada por el directorio en su reunión del 28 de mayo de 2014 en ejercicio de las facultades delegadas por asamblea de accionistas.

Se informa a los inversores que el Prospecto de Programa contiene información de la Emisora.

Emisora	MILICIC S.A.
Monto de la emisión	Se emitirán por un V/N de $ 20.000.000 ampliable por hasta V/N 30.000.000. El valor nominal de las ONs Serie II será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión e informado mediante el Aviso de Cierre (conforme dicho término se define más adelante).
Forma	Las ONs Serie II serán documentadas en un certificado global permanente depositado en Caja de Valores S.A. Los obligacionistas renuncian al derecho de exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo administrado por dicha Caja de Valores S.A., conforme a la ley 20.643. La Caja de Valores S.A. se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los obligacionistas.
Precio de suscripción	Las ONs Serie II serán emitidas al 100% de su valor nominal (a la par).
Plazo de vencimiento	A los 24 meses computados desde la Fecha de Emisión (la “Fecha de Vencimiento”).
Colocadores	SBS Trading S.A., Rosental S.A. Sociedad de Bolsa y Transatlántica S.A. Bursátil.
Fecha de Emisión	Es la fecha en la que se emitirán las ONs Serie II, la cual tendrá lugar al segundo Día Hábil posterior a la finalización del Período de Colocación (la “Fecha de Emisión”).
Fecha de Integración	Es la fecha en la que se ha de integrar el precio de suscripción y que tendrá lugar en la Fecha de Emisión (la “Fecha de Integración”).
Fecha de Pago de Servicios	Los servicios de capital (junto con los servicios de interés que se describen más adelante, los “Servicios”) serán pagados a los 15 meses contados desde de la Fecha de Emisión (la “Primera Fecha de Pago de Capital”), a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Segunda Fecha de Pago de Capital”), a los 21 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Tercera Fecha de Pago de Capital”) y a los 24 meses contados desde la Fecha de Emisión (la “Cuarta Fecha de Pago de Capital” y cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Capital”), en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes. Los Servicios de intereses serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes (cada una de dichas fechas, una “Fecha de Pago de Intereses” y junto con las Fechas de Pago de Capital, las “Fechas de Pago de Servicios”). Las Fechas de Pago de Servicios se indicarán en el Aviso de Cierre (conforme dicho término se define a continuación). Si una Fecha de Pago de Servicios no fuera un Día Hábil, los Servicios se pagarán el Día Hábil inmediato posterior, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por los días transcurridos desde dicha Fecha de Pago de Servicios hasta la fecha de efectivo pago. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de Caja de Valores S.A. los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en las ciudades de Buenos Aires y/o Rosario.
Interés	Las ONs Serie II devengarán intereses sobre saldos pendientes de pago a una tasa nominal anual variable equivalente a la Tasa de Referencia más un Margen de Corte (según dichos términos se definen más adelante). Los intereses se devengarán desde una Fecha de Pago de Intereses (inclusive) hasta la próxima Fecha de Pago de Intereses (exclusive); excepto, para el primer servicio de interés, en cuyo caso el interés se devengará desde la Fecha de Emisión (inclusive) hasta la Primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive) (cada uno de dichos períodos, un “Período de Interés”). Los intereses se pagarán en cada Fecha de Pago de Servicios correspondiente. Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). “Tasa de Referencia”, se define como el promedio aritmético simple calculado en base a la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de un millón de Pesos de 30 a 35 días en banco privados publicada por el BCRA (la “BADLAR Privada”), desde el octavo Día Hábil inmediatamente anterior al inicio de cada Período de Interés, hasta el octavo Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Servicios correspondiente, y que calculará la Emisora. Actualmente, la tasa BADLAR Privada es informada por el BCRA en su página de internet (www.bcra.gov.ar), Sección “Estadísticas e Indicadores/Monetarias y Financieras/Tasas de interés por depósitos y BADLAR (serie diaria)”. En caso de que la tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, se calculará la Tasa de Referencia considerando el promedio aritmético de tasas informadas para depósitos a plazos fijo en pesos por un monto mayor a un millón de pesos por periodos de entre 30 y 35 días de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. Para elegir los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. “Margen de Corte”, es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como un porcentaje nominal anual y que será determinado de común acuerdo entre los Colocadores y la Emisora al finalizar el Período de Colocación, en base a las Ofertas de Suscripción recibidas, conforme a lo establecido en el Capítulo VI “Colocación y Negociación” del presente Suplemento.
Amortización	El capital adeudado bajo las ONs Serie II se pagará con un periodo de gracia de 12 meses en cuatro cuotas trimestrales de la siguiente forma: 25% del capital en la Primera Fecha de Pago de Capital, 25% del capital en la Segunda Fecha de Pago de Capital, 25% del capital en la Tercera Fecha de Pago de Capital y 25% del capital en la Cuarta Fecha de Pago de Capital.
Intereses moratorios	Todo importe adeudado por la Emisora bajo las ONs Serie II que no sea abonado en tiempo y forma en la correspondiente Fecha de Pago de Servicios, devengará intereses moratorios desde la respectiva Fecha de Pago de Servicios. Los mismos ascenderán al 50% del interés compensatorio. Dicho interés moratorio será adicional a la tasa de interés aplicable al Período de Interés correspondiente. Si en una Fecha de Pago de Servicios no hubiesen sido pagados los intereses correspondientes, entonces los intereses devengados hasta dicha Fecha de Pago de Servicios serán capitalizados.
Garantía	Común.
Monto mínimo de suscripción	El monto mínimo de suscripción de las ONs Serie II será de $10.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto.
Unidad mínima de negociación	La unidad mínima de negociación de las ONs Serie II será de $1.
Destino de los fondos	De acuerdo a lo requerido por el artículo 36 de la ley 23.576 luego de deducir los gastos de la emisión de la colocación de la presente serie, la Emisora tiene previsto aplicar la totalidad de los fondos obtenidos a capital de trabajo, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros conceptos.
Sistema de colocación	La colocación de las ONs Serie II se realizará conforme al procedimiento establecido en las NORMAS de la CNV, a través del sistema informático del Mercado de Valores de Rosario S.A. (“SICROS”) bajo la modalidad de licitación pública “ciega”. Para mayor información véase el Capítulo XI “Colocación y Negociación”.
Listado	Se podrá solicitar autorización para que las ONs Serie II sean listadas en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y/o en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”)
Causales de Incumplimiento	En relación con la Causal de Incumplimiento prevista en inciso (a) del apartado “Causales de Incumplimiento” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto, configurará una Causal de Incumplimiento bajo las ONs Serie II la falta de pago de los Servicios y/o los Montos Adicionales, si los hubiera, de las ONs Serie II, en las respectivas Fechas de Pago de Servicios y dicha falta de pago persistiera por un período de cinco (5) días.
Rescate anticipado	Solo y únicamente se permitirá el rescate anticipado por razones impositivas, conforme se menciona bajo el título “Reembolso Anticipado por Razones Impositivas” del Capítulo “Condiciones Generales del Programa” del Prospecto.
Jurisdicción	La jurisdicción se regirá por las disposiciones del artículo 46 de la ley 26.831.

VI. Aplicación de los fondos obtenidos por la colocación de las Obligaciones Negociables

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.VII. Calificación de Riesgo

Las Obligaciones Negociables Serie II cuentan con una calificación de riesgo y han sido calificadas por FITCH ARGENTINA CALIFICADORA DE RIESGO S.A., (cuyo cambio de denominación a FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACION DE RIESGO se encuentra en trámite en la Inspección General de Justicia) con fecha 18 de junio de 2014.

CALIFICACION OTORGADA: Categoría A- (arg): “A” nacional implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

La calificación de riesgo de las ON Serie II podrá ser consultada en la página de internet de la CNV (www.cnv.gob.ar - Información Financiera).

Dicha calificación de riesgo puede ser modificada, suspendida y/o retirada en cualquier momento y la misma no constituye una recomendación para comprar, mantener y/o vender las ON Serie II. Es posible que los métodos para calificar utilizados por la calificadora identificada anteriormente o por las otras calificadoras de riesgo argentinas difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadoras de riesgo en otros países.

VIII. Tratamiento Impositivo

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

IX. Asamblea de Obligacionistas

Para obtener información sobre presente acápite véase la sección pertinente en el Suplemento de Prospecto en su versión completa.

X. información sobre la emisora

El Prospecto del Programa actualizado, que en versión resumida fuera publicado en el boletín diario de la BCBA en la fecha indicada en la portada del presente Suplemento, contiene información detallada y actualizada de la Emisora incluyendo información contable al último balance trimestral (31/01/2014).

XI. Colocación y negociación

Se ha designado colocadores de las Obligaciones Negociables Serie II a Rosental S.A. Sociedad de Bolsa, Transatlántica S.A. Bursátil y SBS Trading S.A. (los “Colocadores”), los que percibirán una comisión de hasta el 0,60% sobre el monto efectivamente colocado.

1. Autorizada la oferta pública, y en la oportunidad que determinen el Emisor y los Colocadores según las condiciones del mercado, se publicará un aviso de colocación en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en la AIF, en el que se indicarán, la fecha de inicio y de finalización del período de colocación, la Fecha de Integración, y el domicilio de los Colocadores.

2. La colocación se realizará conforme al procedimiento establecido en las NORMAS de la CNV, a través del sistema informático del Mercado de Valores de Rosario S.A. (“SICROS”) bajo la modalidad de licitación pública “ciega”.

3. El período de colocación incluirá un plazo mínimo de 4 (cuatro) días hábiles bursátiles para la difusión y un plazo mínimo de 1 (un) día hábil bursátil para la subasta o licitación pública (el “Período de Difusión” y el “Período de Licitación”, respectivamente, y en su conjunto el “Período de Colocación”). El Período de Colocación podrá ser prorrogado, modificado y/o suspendido por los Colocadores de común acuerdo con el Emisor, circunstancia que se informará mediante la publicación de un nuevo aviso de colocación en el boletín diario de la BCBA y en la AIF, a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de finalización del Período de Colocación, dejando expresa constancia que los inversores iniciales podrán, en su caso, retirar sus ofertas sin penalización alguna hasta el Día Hábil anterior al cierre del Período de Colocación. Vencido el Período de Licitación no podrán modificarse ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

4. Las Obligaciones Negociables Serie II serán colocadas conforme al diferencial de tasa o margen - expresado como un porcentaje nominal anual – (el “Margen”) que sean ofrecidas en las solicitudes de suscripción recibidas durante el Período de Licitación (el “Precio de Suscripción”).

Las ofertas de suscripción serán vinculantes y se recibirán separadamente para el Tramo Competitivo – ofertas por un valor nominal superior a $ 100.000.- y para el Tramo No Competitivo – ofertas por un valor nominal de hasta $ 100.000 -.

Las solicitudes de suscripción irrevocables correspondientes al Tramo Competitivo deberán indicar el Margen solicitado.

Solo las ofertas que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen de Corte.

A las ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen de Corte que finalmente se determine en el Tramo Competitivo.

La adjudicación se realizará, para ambos tramos, a un margen único (el “Margen de Corte”), que será el mayor Margen aceptado para las ofertas registradas en el Tramo Competitivo conforme al procedimiento indicado en el punto 6.

Por cada inversor se podrán presentar una o más ofertas tanto en el Tramo Competitivo como en el Tramo No Competitivo, con distintos Márgenes, según el caso, sin limitación alguna en cuanto a la cantidad de ofertas y al monto nominal solicitado en cada una de dichas ofertas (que no podrá ser inferior al monto indicado en las condiciones de emisión).

En caso que así lo deseen, los interesados podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del monto total a emitir bajo las ONs Serie II, porcentaje que deberá ser detallado por cada inversor.

1. La Emisora podrá, con el consentimiento de los Colocadores, considerar desierta la colocación de las ONs Serie II en caso de (i) ausencia de ofertas de suscripción, o (ii) los Márgenes ofrecidos no se encuentren dentro de los estándares de mercado habituales y razonables para operaciones de similares características en el marco de las disposiciones pertinentes establecidas por la ley 26.831, las NORMAS de la CNV y de la AFIP; o (iii) las ofertas de suscripción recibidas y aceptadas conforme el procedimiento establecido en la presente sección no superen el 30% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II (tal base, el “Monto Mínimo de Ofertas”); o (iv) en caso que hayan sucedido cambios adversos en los mercados financieros y/o de capitales locales y/o internacionales, así como en las condiciones generales de la Emisora y/o de Argentina, incluyendo, con carácter meramente enunciativo, condiciones políticas, económicas, financieras o de tipo de cambio en Argentina o crediticias de la Emisora que pudieran hacer que no resulte aconsejable efectuar la transacción contemplada en el presente Suplemento.

En cualquiera de los casos previstos en el párrafo precedente, las respectivas ofertas quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia no otorgará a los oferentes derecho a reclamar compensación ni a solicitar indemnización alguna. En cualquiera de los casos mencionados, se informará al público mediante la publicación de un aviso en el boletín diario de la BCBA y en la AIF (el “Aviso de Cierre”).

1. A efectos de determinar el Margen de Corte las ofertas se anotarán comenzando con las ofertas registradas en el Tramo No Competitivo que alcancen hasta el 50% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Serie II y luego con las del Tramo Competitivo que soliciten el menor Margen y continuando hasta el nivel de ofertas cuyo Margen agote la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II disponibles con ajuste a lo dispuesto en el punto 8.

2. Determinado el Margen de Corte, las Obligaciones Negociables Serie II serán adjudicadas de la siguiente forma:

a) La adjudicación de las Ofertas comenzará por el Tramo No Competitivo:

• Todas las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas, no pudiendo superar el 50% del monto a ser emitido

• En caso que dichas Ofertas superen el 50% mencionado, la totalidad de las Ofertas que conformen el Tramo No Competitivo, serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Ofertas hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 1.000.

• En el supuesto que se adjudiquen Ofertas para el Tramo No Competitivo por un monto inferior al 50% del monto a ser emitido, el monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo

b) El monto restante será adjudicado a las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo de la siguiente forma:

• Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido inferior al Margen de Corte serán adjudicadas.

• Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido igual al Margen de Corte serán adjudicadas a prorrata entre sí, sobre la base de su valor nominal y sin excluir ninguna Oferta, desestimándose cualquier Oferta que como resultado de dicho prorrateo su monto sea inferior a la suma de $ 1.000.

• Todas las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo con un Margen Ofrecido superior al Margen de Corte no serán adjudicadas.

• Se podrá adjudicar a los oferentes una cantidad inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas en caso de (i) ausencia de ofertas respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas, o (ii) que la Emisora acepte un Margen máximo que tan solo permita colocar parte de las Obligaciones Negociables Serie II ofrecidas.

En cualquier caso las solicitudes de suscripción en el Tramo Competitivo que superen el Margen de Corte quedarán automáticamente sin efecto, sin que tal circunstancia otorgue a estos últimos derechos a compensación ni indemnización algunos.

1. Al finalizar el Período de Colocación se comunicará a los interesados el Margen de Corte y las cantidades asignadas, debiendo pagarse el precio consiguiente antes de las 15 horas de la Fecha de Integración. Efectuada la integración las ONs Serie II serán acreditadas en las cuentas comitente y depositante de Caja de Valores S.A. indicadas por los oferentes que resulten adjudicatarios (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las ONs Serie II en forma previa a ser integrado el monto correspondiente por dicho Inversor).

2. Los agentes habilitados a intervenir en la oferta pública de valores negociables que actúen como tales en las respectivas operaciones de suscripción, inversión o compraventa, deberán verificar que la parte compradora reúna los requisitos antes indicados.

3. A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables Serie II, los interesados deberán suministrar aquella información o documentación que deban o resuelva libremente solicitarle los Colocadores para el cumplimiento de su función y de, entre otras, las normas sobre lavado de activos de origen delictivo y sobre prevención del lavado para el mercado de capitales emanadas de la Unidad de Información Financiera creada por la ley 25.246. Los Colocadores podrán rechazar ofertas en el caso que no se dé cumplimiento a las referidas normas o a lo requerido por los Colocadores al respecto. Sin perjuicio de ello, los Colocadores serán responsables de velar por el cumplimiento de la normativa de prevención del lavado de dinero sólo respecto de sus propios comitentes, pero no de aquellos cuyas ofertas de suscripción hayan sido ingresadas al SICROS a través de agentes del mercado distintos de los Colocadores. Los Colocadores no son responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores de aplicación, ni caídas del software del sistema SICROS.

4. La cantidad mínima a suscribir es de V$N 10.000 (valor pesos nominal diez mil) y múltiplos de V$N 1 (valor pesos nominal uno).

5. Las Obligaciones Negociables Serie II podrán ser listados en la BCBA, en el MAE y/o en cualquier otra bolsa o mercado autorizado del país.

EMISORA

MILICIC S.A.

Juan D. Perón 8110, Rosario

Prov. de Santa Fe

ORGANIZADORES

First Corporate Finance Advisors S.A.

25 de mayo 596, piso 20

(C1002ABL) Buenos Aires

Tel: 011-5129-2000/4311-6014

SBS Trading S.A.

Av. Madero 900 P°11 – Torre Catalinas Plaza

(C1001AFB) Buenos Aires

Tel: 011-4894-1800

Rosental S.A. Sociedad de Bolsa

Córdoba 1441 - "Edificio Molinos Fénix"

S2000AWU Rosario - Santa Fe

Tel: 0341-420-7500

Transatlántica S.A. Bursátil

Rioja 1198 (S2000AWU)

Rosario - Santa Fe

Tel: 0341-425-9550/424-8170

COLOCADORES

SBS Trading S.A.

Av. Madero 900 P°11 – Torre Catalinas Plaza

(C1001AFB) Buenos Aires

Tel: 011-4894-1800

Rosental S.A. Sociedad de Bolsa

Córdoba 1441 - "Edificio Molinos Fénix"

S2000AWU Rosario - Santa Fe

Tel: 0341-420-7500

Transatlántica S.A. Bursátil

Rioja 1198 (S2000AWU)

Rosario - Santa Fe

Tel: 0341-425-9550/424-8170

ASESORES FINANCIEROS

First Corporate Finance Advisors S.A.

25 de mayo 596, piso 20

(C1002ABL) Buenos Aires

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, piso 14º

Ciudad de Buenos Aires

DEPOSITARIA

Caja de Valores S.A.

25 de Mayo 362

Teléfono/Fax. Fax (54-11) 4317-8999

Ciudad de Buenos Aires