Milicic S.A. — Capital/Financing Update 2014

Jul 18, 2014

PROSPECTO RESUMIDO

Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples

por hasta un valor nominal de $ 50.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

MILICIC S.A.

El presente prospecto actualizado (el “Prospecto”) corresponde al Programa de Obligaciones Negociables (el “Programa”) de MILICIC S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o “Milicic”, en forma indistinta), en el marco del cual la misma podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “ley de Obligaciones Negociables” o “LON”)las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) conforme texto ordenado por RG Nº 622/13 (en adelante, las “NORMAS”) y demás disposiciones vigentes, emitir obligaciones negociables simples (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no. El monto máximo de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de $ 50.000.000 (pesos cincuenta millones), o su equivalente en otras monedas.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una serie (la “Serie”), que a su vez podrán ser emitidas en diferentes clases con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas clases (las “Clases”). Las Obligaciones Negociables de una misma Clase siempre tendrán los mismos términos y condiciones específicos.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.

Antes de tomar la decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar los factores de riesgo que se describen en “Consideraciones para la Inversión. Factores de Riesgo” del presente y el resto de la información contenida en el presente Prospecto y en el respectivo suplemento de precio (el “Suplemento”).

Oferta pública autorizada por resolución N° 17.150 del 31 de julio de 2013 de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información suministrada en el presente Prospecto (incluyendo la información contable, financiera y económica) es de exclusiva responsabilidad del directorio de la Sociedad y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan. El directorio manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas legales vigentes.

La fecha del presente Prospecto es del 18 de julio de 2014. Podrán obtenerse copias del presente Prospecto en la sede social de la Sociedad sita en Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador (conforme dicho término se define más adelante), en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com. Se lo publicará en forma reducida en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”).

INDICE

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

1. DOCUMENTOS A DISPOSICIÓN Y OTROS INCORPORADOS POR REFERENCIA

Podrán obtenerse copias del presente Prospecto, a partir de la obtención de la autorización definitiva por parte de la CNV, en la sede social de la Sociedad sita en Av. Juan D. Perón 8110, Rosario, Prov. de Santa Fe y en las oficinas del Colocador, en todos los supuestos en el horario de 10 a 15. Asimismo estará disponible en www.cnv.gob.ar y en www.bolsar.com. Se lo publicará en forma reducida en el boletín diario de la BCBA.

La Sociedad pondrá disposición de los interesados todos los documentos incorporados por referencia al presente, incluyendo la información contable. Ésta última se encuentra asimismo disponible en www.cnv.gob.ar.

A los efectos del presente Prospecto, cualquier declaración contenida en el presente o en cualquier documento incorporado en el presente por referencia, se verá modificada o reemplazada por aquellas declaraciones incluidas en cualquier documento posterior incorporado en el presente Prospecto por referencia, en la medida en que así la modifique o reemplace.

A solicitud escrita o verbal de cualquier persona que hubiera recibido un ejemplar del presente Prospecto, se le suministrarán copias, sin cargo alguno, de todos los documentos incorporados en el presente por referencia (excluyendo sus anexos, salvo en caso de que estuvieran incluidos específicamente en dichos documentos por referencia). Las solicitudes de dicha documentación podrán dirigirse a la Sociedad o al Colocador.

II. NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

III. CONSIDERACIONES GENERALES PARA LA INVERSIÓN

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

NOTA ESPECIAL REFERIDA A DECLARACIONES SOBRE EL FUTURO

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

ENCUBRIMIENTO Y LAVADO DE ACTIVOS DE ORIGEN DELICTIVO

El artículo 303 del Código Penal tipifica el delito de lavado de activos, que se configura cuando una persona física o jurídica convierta, transfiera, administre, venda, grave, disimule o de cualquier otro modo ponga en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, o los recibiere con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil ($ 300.000).

El art. 305 del mismo Código tipifica el delito de financiamiento del terrorismo:

“1. Será reprimido con prisión de CINCO (5) a QUINCE (15) años y multa de DOS (2) a DIEZ (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

1. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

2. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. 4. Las disposiciones de este Artículo regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento”.

El artículo 41 quinquies del Código Penal refiere a los delitos que hubieren sido cometidos “con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo”.

Para detectar y prevenir estos delitos la ley 25.246 (y complementarias) y la ley 26.683 - atribuyen ciertas responsabilidades especiales a diversas personas físicas y jurídicas del sector privado (bancos, compañías financieras, casas de cambio, agentes de bolsa, fiduciarios, escribanos, profesionales en ciencias económicas, etc.). Esas obligaciones consisten, básicamente, en adoptar políticas, procedimientos, estructuras y soportes técnicos adecuados tendientes a la prevención del lavado de activos y del financiamiento del terrorismo, tales como “conocer al cliente” (identificar, documentar ese conocimiento, registrar, monitorear y analizar las operaciones) y adoptar una actitud de alerta para no ser utilizados en estas maniobras delictivas. Además impone a los sujetos obligados el deber de poner a disposición de la Unidad de Información Financiera (UIF) la documentación recabada de sus clientes y de llevar a conocimiento de la Unidad de Información Financiera (UIF), las conductas o actividades de las personas físicas o jurídicas, a través de las cuales pudiere inferirse la existencia de una situación atípica que fuera susceptible de configurar un hecho u operación sospechosa, de lavado de activos o financiación de terrorismo.

Para mejor cumplir dichas responsabilidades, las entidades financieras y los agentes de bolsa y de otros mercados deben adoptar políticas, estructuras y procedimientos para tal fin, así como designar un funcionario de máximo nivel como la persona responsable de ejecutar las políticas y procedimientos establecidos por la dirección de la empresa y centralizar las informaciones que requieran el BCRA o la UIF. Además, las entidades financieras deben informar a la UIF cualquier transacción que por carecer de justificación económica o jurídica, ser innecesariamente compleja, o por sus propias características o de las personas intervinientes, ya sea realizada en oportunidades aisladas o en forma reiterada y de acuerdo a un análisis ponderado, realizado según su idoneidad y experiencia, parezca sospechosa de constituir una acción de lavado de activos o financiamiento del terrorismo.

La Emisora cumple con todas las disposiciones de la ley mencionada y con la normativa aplicable sobre lavado de dinero y financiamiento del terrorismo, establecidas por resoluciones de la UIF (en especial las resoluciones 11/2011, 229/2011, 140/12, 68/13, 3/14 y complementarias), que reglamentan las obligaciones emergentes del art. 21 a) y b) de la ley 25.246. Asimismo, se da cumplimiento a las disposiciones del Título XI de las NORMAS de la CNV.

Por su parte, los agentes colocadores deberán aplicar las medidas necesarias para una correcta identificación y conocimiento del cliente, registro de operaciones, manteniendo estructuras y sistemas para una adecuada política de prevención de lavado de dinero y financiamiento del terrorismo y, de corresponder, para reportar las transacciones sospechosas a las autoridades competentes en debida forma y tiempo y proceder al bloqueo de los fondos en caso de serle requerido por disposición legal expresa.

Los adquirentes de las Obligaciones Negociables asumirán la obligación de aportar la información y documentación que se les requiera respecto del origen de los fondos y su legitimidad.

La normativa citada en la presente sección podrá ser consultada por los inversores interesados en los siguientes sitios web: www.cnv.gob.ar; www.infoleg.gov.ar y www.uif.gov.ar.

TRANSPARENCIA DEL MERCADO

La ley 26.733 introdujo modificaciones en el Código Penal con el propósito de penar conductas, entre otras, vinculadas a la transparencia del mercado de capitales. Se reprime el uso de información privilegiada con penas que alcanzan los ocho años de prisión, según el caso. La reforma también sanciona la manipulación de precios mediante el falseamiento de información, el ofrecimiento de valores negociables o instrumentos financieros mediando ocultamiento de información veraz relevante, la emisión de valores negociables y la intermediación financiera sin autorización emitida por la autoridad de supervisión competente. La norma establece que cuando se trate de personas jurídicas que hagan oferta pública de valores negociables, las sanciones deberán ser aplicadas cuidando de no perjudicar a los accionistas o titulares de los títulos respectivos a quienes no quepa atribuir responsabilidad en el hecho delictivo.

Por su parte, el Título XII de las NORMAS de la CNV dispone sobre la transparencia en el ámbito de la oferta pública, prohibiendo en general, todo acto u omisión, de cualquier naturaleza, que afecte o pueda afectar la transparencia en el ámbito de la oferta pública.

para un análisis más exhaustivo del régimen de lavado de dinero vigente al día de la fecha, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa al capítulo xii, título xi, libro segundo del código penal argentino y a la normativa emitida por la uif, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del ministerio de economía y finanzas públicas de la nación www.infoleg.gov.ar o en el sitio web de la uif www.uif.gov.ar. o en www.cnv.gob.ar

AVISO A LOS INVERSORES SOBRE NORMATIVA CAMBIARIA

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LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES COMO TÍTULOS EJECUTIVOS. LEGITIMACION PROCESAL

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

LA ASAMBLEA DE OBLIGACIONISTAS

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

RESUMEN DE LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA Y DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL MISMO

La siguiente síntesis de los términos y condiciones básicos del Programa debe leerse junto con la información más detallada que aparece en otras Secciones del presente Prospecto, las que lo condicionan en su totalidad y a las cuales está sujeto.

Emisión y monto de Obligaciones Negociables	Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $ 50.000.000 (pesos cincuenta millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Plazo del Programa	El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie y/o Clase, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.
Emisión en Series y Clases	Durante la vigencia del Programa, las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, pudiendo dentro de éstas emitirse una o más Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Tasa de Interés”.
Pago de Interés y Amortizaciones Plazo de amortización	Los intereses y/o amortizaciones de capital (los “Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Pagos de Interés y Amortizaciones”.
Garantías	Se emitirán con o sin garantía.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural; o (ii) estar representadas por participaciones en un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima sobre la par según se indique en cada Serie y/o Clase.
Aspectos Impositivos	Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Aspectos Impositivos”.
Calificación de Riesgo	En caso que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas podrán contar con una o más calificaciones de riesgo conforme se establezca en cada emisión.
Uso de Fondos	En cumplimiento de la ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables serán utilizados por la Sociedad, para uno o más de los siguientes fines: (i) capital de trabajo (la integración de dicho capital será efectuada en el país), (ii) refinanciamiento de pasivos, (iii) inversiones en activos físicos ubicados en el país, (iv) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora (el producido de la integración se aplicará exclusivamente a los destinos especificados en el artículo 36 de la ley de Obligaciones Negociables)
Reembolso anticipado a opción de la Sociedad	La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie y/o Clase se especifique de otro modo) rembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie y/o Clase que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Reembolso anticipado a opción de la Sociedad”.
Reembolso anticipado por razones impositivas	A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar ciertos montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables.
Reembolso anticipado a opción de los Obligacionistas	Las Obligaciones Negociables no serán rescatables total o parcialmente a opción de los obligacionistas de las mismas con anterioridad a su fecha de vencimiento, ni los obligacionistas tendrán derecho a solicitar a la Sociedad la adquisición de las mismas de otra manera con anterioridad a dicha fecha, excepto en el caso que así se especifique en el Suplemento correspondiente y de conformidad con los términos y condiciones especificados en el mismo.
Causales de Incumplimiento	Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”. En cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todas las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a los mercados donde se listen las Obligaciones Negociables; salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Para más información ver “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Causales de Incumplimiento”.
Compromisos generales de la Sociedad	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en “CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA – Compromisos Generales de la Sociedad”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase.
Avisos	Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el boletín diario de la BCBA o en un diario de gran circulación en la Ciudad de Buenos Aires, y en la AIF de la CNV (www.cnv.gob.ar).
Colocación. Condicionamiento. Resultado	Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie y en los mercados autorizados que se indiquen en cada Suplemento. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad -o de la cantidad parcial prevista-, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.
Prelación de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

RESOLUCIÓN SOCIAL RELATIVAS A LA CONSTITUCIÓN DEL PROGRAMA

El Programa Global fue aprobado por asamblea unánime de la Sociedad del 22 de enero de 2013, y la presente actualización del prospecto fue aprobada por el directorio en su reunión del 28 de mayo de 2014.

SUPLEMENTOS DE PROSPECTO

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CONSIDERACIONES PARA LA INVERSIÓN. FACTORES DE RIESGO

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

INFORMACIÓN SOBRE LA SOCIEDAD

Inscripciones societarias e información de contacto

Milicic es una sociedad anónima inscripta en el Registro Público de Comercio de la ciudad de Rosario el 24 de julio de 1987 bajo el número 184, Folio 935 del tomo 68 de Sociedades Anónimas. La última modificación del capital fue inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario, el 29 de enero de 2009 al Tomo 90, Folio 837, Número 41. Sus oficinas centrales están localizadas en Avda. Pte. Perón 8110 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe. Su teléfono es 0341-4095600, el telefacsímil 0341-4095640 y la dirección de contacto por correo electrónico es:milicic@milicic.com.ar.

MILICIC fue constituida en la ciudad de Rosario, Argentina. El plazo de vigencia de la Compañía vence el 24 de julio de 2086. La oficina principal de la Compañía está ubicada en Avda. Pte. Perón 8110, Rosario, Argentina.

Historia y desarrollo de la Sociedad

Milicic es una empresa de capital argentino dedicada desde los inicios a las construcciones viales y civiles habiendo expandido su actividad hacia obras de infraestructura, electromecánicas, de ductos y servicios de higiene urbana. El ámbito de trabajo lo han constituido esencialmente comitentes privados industriales teniendo participación también en obras y servicios públicos. La Dirección y Sede administrativa de la empresa se encuentran en la ciudad de Rosario de donde es oriunda, posee oficinas en San Juan, Santa María (Catamarca) y ciudad de Buenos Aires y desarrolla trabajos en todo el país y en el exterior.

Desde los inicios la empresa ha crecido ininterrumpidamente, habiéndose consolidado con un nombre y prestigio en el mercado. Ha desarrollado una participación importante en trabajos de infraestructura para los sectores de producción primaria como minería, gas, petróleo, energía, puertos, etc., consolidándonos estructuralmente con equipos propios y personal calificado para hacer frente a nuevos desafíos y proyectos.

A modo de síntesis, referenciamos algunos antecedentes en la historia de Milicic:

• A principios de la década del 80, el crecimiento estuvo fuertemente ligado al sector agro-exportador y a los puertos privados en la rivera del Río Paraná prestando servicios a las más importantes empresas del sector: Nidera Argentina S.A., Cargil S.A.C.I., Pecom Agra S.A., Terminal 6 S.A., Dreyfus S.A., A.C.A., A.F.A., F.A.C.A., etc.
• Con el auge de la promoción industrial, entre los años 1985 y 1988 se realizaron trabajos en San Luis de la instalación de las plantas de Acindar, Arcor S.A., Centenera S.A., Cía. Química, Cía. Introductora (Sal 2anclas) y otras.
• En el año 1989 se realizaron importantes trabajos para G.T.E. Sylvania, en la localidad de Martínez y participó en la construcción de la nueva planta del frigorífico Swift en Rosario.
• A partir del año 1990, comenzó trabajos muy importantes con la aceitera Nidera S.A., para la instalación de su planta en Junín.
• Con la apertura de la economía y las privatizaciones tuvo oportunidad de trabajar en la instalación de la cervecería Brahma en la localidad de Luján; la construcción del Centro Nacional de Distribución de Casa Tía en Tortuguitas; obras de gasoductos prestando servicios con equipos; se ejecutaron importantes obras para Dow Chemical en la ampliación de sus plantas de Petroquímica Bahía Blanca y de Polisur; también se brindaron servicios en el proyecto de Profertil en Bahía Blanca, en el proyecto MEGA –planta de Bahía Blanca y de Loma de La Lata en Neuquén; e hizo las plantas de tratamientos industriales para Mastellone y la ampliación de la planta para Monsanto en Zárate. También en 1995 comenzaron los trabajos con Minera Alumbrera.
• A partir del 2000, con el gran desarrollo que experimentó la minería en el país se realizaron trabajos en varios de los grandes proyectos mineros ejecutando obras civiles, metálicas y de movimiento de suelos para Cerro Vanguardia S.A, Potasio Rio Colorado S.A., Minera Santa Cruz, Minera Triton y Minera Alumbrera.
• Durante los años 2001/02 obtuvo el contrato del movimiento de suelos para el camino de acceso, planta y puerto maderero de M´Bopicuá en Fray Bentos, Uruguay.
• Ligado también al desarrollo y a las inversiones en el sector, a partir del año 2004 ha creado una nueva división para la ejecución de ductos, realizando obras de gasoductos para TGN S.A, TGS S.A., oleoductos para Oiltanking, Oldelval, YPF, Panamerican y tendidos de ductos para Petrobras.
• En el año 2005 Milicic culminó la construcción de su nueva sede en un predio de 35.000 m2 con 3.000 m2 de galpones para depósito y talleres y un moderno edificio de oficinas para resolver las necesidades administrativas y operativas actuales con proyección de crecimiento futuro. Esta sede se amplió en sucesivas oportunidades conformando hoy un conjunto de más de 65.000 m2, con oficinas también en Buenos Aires y recientemente una sede en San Juan que se va a erigir como centro logístico.
• A partir del año 2008, volvió a trabajar a Uruguay para el grupo Español ENCE y luego para StoraEnzo-Arauco en la construcción de la pastera en el Departamento de Colonia.
• Un hito importante en la historia de Milicic lo constituyó la construcción de la Central Termoeléctrica de Timbúes. En UTE con otras dos empresas tuvo a su cargo más del noventa por ciento de la obra y hay expectativas concretas en relación a la segunda etapa de construcción de la central.
• Durante los últimos años MILICIC ha incrementado fuertemente su participación en proyectos mineros representando éste segmento, en el 2011 y 2012 más del cincuenta por ciento de la facturación. Milicic actualmente está trabajando en seis proyectos mineros en forma simultánea y paulatinamente ha ido aumentando su parque de equipos en función a las necesidades de los clientes mineros. Entre los más importantes se encuentran: Potasio Rio Colorado (VALE), Minera Alumbrera (Grupo Xstrata), Cerro Negro (Golcorp), Cerro Vanguardia y Gualcamayo (Yamanha Gold).
• Milicic siempre ha tenido también participación en obras y servicios públicos pero este mercado no superó – en la historia – el veinte por ciento de la facturación encontrándose este año en el piso histórico del 5%. Como política, entienden en la compañía que la participación en obra pública es estratégicamente importante por la característica de ser contra cíclica en momentos recesivos. De hecho, es la empresa en la Provincia de Santa Fe con mayor capacidad para ejecutar obra pública en todos los segmentos.
• En el segundo semestre del 2014, se espera culminar con las obras de ampliación de las oficinas administrativas, cuyo espacio será destinado a las áreas de servicio de la empresa (oficina técnica, sistemas, gerencia de contratos), sala de reuniones/capacitación y comedor. El nuevo edificio tendrá dos plantas con una superficie cubierta de 750 metros cuadrados, que se complementará con el edificio existente utilizado por las áreas jerárquicas.

Para obtener mayor información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

DATOS SOBRE DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA, ASESORES, MIEMBROS DEL ORGANO DE FISCALIZACIÓN Y EMPLEADOS

NOMBRE	CARGO	CUIT	DURACION	DOMICILIO	VENCIMIENTO
Carlos Mateo Ramón Milicic	Presidente	23-05522300-9	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	oct-16
Federico Ernesto Lufft	Vicepresidente	20-13509681-5	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	oct-16
Guillermo Rico	Vocal	20-10068409-9	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	oct-16
Ma. de los Angeles Milicic	Vocal	27-23936467-0	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	oct-16
Adriana Ofelia Aronson	Director suplente	27-10864446-5	3 ejercicios	Av. Pte. Perón 8110	oct-16

Para obtener mayor información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

CALIFICACIÓN DE RIESGO

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. Sin perjuicio de ello, la Sociedad podrá optar por calificar o no cada Serie y/o Clase de las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el mismo, y hará constar la calificación otorgada en los Suplementos correspondientes.

En caso de que la Sociedad opte por calificar una o más Series y/o Clases de Obligaciones Negociables, las mismas contarán solamente con una calificación de riesgo a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes. Asimismo, la Sociedad informará en el Suplemento de la respectiva Serie de las Obligaciones Negociables con que sociedad calificadora de riesgo ha contratado los servicios de calificación de la respectiva Serie y/o Clase.

TRATAMIENTO IMPOSITIVO

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

HECHOS POSTERIORES AL ÚLTIMO CIERRE DE EJERCICIO

Para obtener información sobre el presente acápite véase la sección pertinente en el Prospecto en su versión completa.

REPRESENTANTE PARA RELACIONES CON LOS INVERSORES

Conforme a lo estipulado en el artículo 5º del Reglamento de Cotización de la BCBA, se designa como representante de la Sociedad a efectos de suministrar a los inversores las informaciones que está legal o reglamentariamente obligada a darles, a María de los Ángeles Milicic. mamilicic@milicic.com.ar.

EMISORA

MILICIC S.A.

Juan D. Perón 8110, Rosario

Prov. de Santa Fe

Argentina

ASESORES FINANCIEROS

First Corporate Finance Advisors S.A.

25 de mayo 596, Piso 20

(C1002ABL) Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Nicholson y Cano Abogados

San Martín 140, Piso 14º

Ciudad de Buenos Aires

Argentina

AGENTE DE REGISTRO

Caja de Valores S.A.

25 de Mayo 362

Teléfono/Fax. Fax (54-11) 4317-8999

Ciudad de Buenos Aires

Argentina