Milicic S.A. — Board/Management Information 2020

Mar 11, 2020

ACTA Nº 56 ASAMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA

CONSIGNATION

$3335 | 249$

En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 21 días del mes dé marzo de 2019, siendo las 9:00 horas, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria, en el domicilio social, sito en Avda. Pte. Perón Nº 8110 de esta ciudad, la totalidad de accionistas de " MILICIC S.A.", cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas en la foja Nº 12, encontrándose presente el 100% del capital social.

Siendo que la asistencia de la totalidad del capital había sido comprometida con anticipación a la realización de esta asamblea, por aplicación de lo dispuesto en el último párrafo del Art. 237 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), se ha prescindido de la publicación de edictos.

La reunión ha sido convocada por el Directorio en fecha 01 de marzo de 2019 (Acta Nº 430), estando presentes en cumplimiento de las disposiciones del artículo 240 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), los Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, Presidente, Federico Ernesto Lufft, Vicepresidente, Maria de los Ángeles Milicic, Guillermo Rico y Hernán Morano, Directores Titulares. Concurre además el Síndico Titular CP Miguel Angel Liali, en representación de la Comisión Fiscalizadora. También se encuentran presenten en este acto C.P. Flavia Marcela Milicic, propuesta para el cargo de Director Titular.

No habiendo observaciones por parte de los asistentes, se realiza la apertura de la reunión con la presidencia del Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, quien informa que la misma tiene por objeto la consideración del ORDEN DEL DIA, a saber:

1) Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente;

CARMENT. ANSALAS Abogada - Escribana Titular Registro Nº 296 PEREZ - Dpto. Rosario

2) Consideración de aumento de numero de Directores. Modificación del Art. Noveno del Estatuto Social.

3) Elección de nuevo Director para formar parte del Directorio de Milicic S.A.

4) Inserción de texto ordenado.

PUNTO PRIMERO: Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente. Sobre el particular, se propone para el cumplimiento de tal función al Sr. Federico Ernesto Lufft; quedando la moción aprobada por unanimidad del capital presente.

De inmediato se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO SEGUNDO: Consideración de aumento de numero de Directores. Modificación del Art. Noveno del Estatuto Social.

El Sr. Carlos Ramón Mateo Milicic manifiesta que el directorio actualmente en funciones fue elegido en Asamblea General Ordinaria del 17/02/2017, encontrándose compuesto de la siguiente forma: Carlos Mateo Ramón Milicic Presidente, Federico Ernesto Lufft Vicepresidente, Maria de los Angeles Milicic, Guillermo Rico y Hernán Morano, Directores Titulares.

Continuando en uso de la palabra el Sr. Presidente del Directorio, entiende que resulta conveniente para el funcionamiento del mismo, en tanto órgano de administración de la sociedad, la designación de un nuevo miembro titular y en consecuencia, la ampliación por Estatuto del número de integrantes titulares del Directorio.

Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve ampliar hasta un máximo de diez (10) el número de miembros titulares de Directorio, quedando redactado el

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ARTICULO NOVENO del Estatuto de la siguiente forma:

"ARTÍCULO NOVENO: La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto de un número de miembros que fije la Asamblea entre un MÍNIMO de uno (1) y un MÁXIMO de diez (10), quienes durarán en sus funciones tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos. La asamblea pyede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección. Si no obstante la designación de suplentes para reemplazar a los Directores Titulares en caso de necesidad, subsistieran vacantes en el Directorio, los restantes Directores convocarán de inmediato a asamblea ordinaria. La Asamblea o los Directores en su primera sesión, cuando no lo hiciera la Asamblea, deben designar un Presidente y un Vicepresidente en su caso, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento y ante impedimentos del Vicepresidente, asumirá su cargo el Director que haya recibido mayor cantidad de votos, y en caso de igualdad de votos, se tendrá en cuenta el orden establecido en la respectiva acta de Asamblea- si en la misma se determinaron cargos- o en el acta de Directorio en la que los cargos hubieran sido distribuidos. Los suplentes que ingresen al Directorio no asumen el cargo de Presidente o Vicepresidente que detentaba el reemplazado, salvo que no exista otro Director Titular para asumirlo. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto. La Asamblea fija la remuneración del Directorio, conforme al artículo 261 de la Ley 19550"

ANSALAS GARNY Dra. Abogada - Escribana Titular Registro Nº 296 PEREZ - Dpto. Rosario

PUNTO TERCERO: Elección de nuevo Director para formar parte del Directorio de Milicic S.A.

Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente en línea con el punto anterior propone como nuevo integrante del Directorio a la Sra. FLAVIA MARCELA MILICIC. DNI 25.161.097, para ocupar el cargo de Director Titular por un lapso igual al que resta a los Directores actuales (o sea hasta la Asamblea General Ordinaria que considere el balance a cerrarse el 31/10/2019). La moción es aprobada por unanimidad de los accionistas.

Quedando, de tal manera, compuesto el Directorio de "MILICIC S.A." con seis integrantes titulares, a saber:

Carlos Mateo Ramón Milicic, argentino, nacido el 25 de enero de 1949, D.N.I. Nº 05.522.300, CUIT 23-05522300-9 casado en primeras nupcias con Adriana Ofelia Aronson, de profesión empresario, domiciliado en Bv. Oroño 849, 9º piso de la ciudad de Rosario, Presidente.

Federico Ernesto Lufft, argentino, nacido el 21 de febrero de 1960, D.N.I. Nº 13.509.681, CUIT 20-13509681-5, casado en primeras nupcias con Marcela Alejandra Lovera, de profesión ingeniero civil, domiciliado en calle Rodríguez 520 de la ciudad de Rosario, Vicepresidente.

Guillermo Rico, argentino, nacido el 8 de noviembre de 1951, D.N.I. Nº 10.068.409, CUIT 20-10068409-9, casado en primeras nupcias con Elena Judit Streinger, de profesión Ingeniero Civil, domiciliado en calle Riobamba 2875 de la ciudad de Rosario, Director Titular.

María De Los Ángeles Milicic, argentina, nacida el 21 de junio de 1974, D.N.I. Nº 23.936.467, CUIT27-23936467-0, casada en primeras nupcias con Marco Bertossi,

de profesión abogada, con domicilio en calle Sarmiento 262 p\ 16 de Rosario, Director Titular.

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Hernán Jorge Morano, argentino, nacido el 26 de agosto de 1959, Ø.N.I. Nº 13.495.596, CUIL 20-13495596-2, estado civil casado, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio en Av. San Martín 866 1 of. 1 San Martín de los Andes, Lacar (provincia de Neuquén), Director Titular.

Flavia Marcela Milicic, argentina, nacida el 28 de enero de 1976, D.N.I. Nº 25.161.097, CUIT 27-25161097-0, estado civil casada, de profesión Contadora Pública, con domicilio en Santiago 463 de la ciudad de Rosario, Directora Titular.

La Sra. Flavia Milicic presente en este acto, manifiesta su aceptación al cargo para el cual fue designada firmando al pie del acta y constituye como domicilio especial exigido para los directores por el artículo 256 in fine de la Ley 19.550, la misma sede social, sita en Avda. Presidente Perón Nº 8110 de la ciudad de Rosario.

PUNTO CUARTO: Inserción de Texto Ordenado.

Se resuelve insertar un texto completo y ordenado del estatuto social, volcando la reforma resuelta en el punto SEGUNDO de esta asamblea y otras de redacción que pudieran considerarse oportunas, a saber:

ESTATUTO SOCIAL "MILICIC S.A." TÍTULO I DENOMINACIÓN, DOMICILIO, PLAZO Y OBJETO

Dra. CAI Abogada - Escribana Titular Registro Nº 296 PEREZ - Doto. Rosario

ARTÍCULO PRIMERO: La sociedad se denomina " MILICIC " S.A., y tiene su sede social y domicilio legal en Avda. Pte. Perón Nº 8110 de la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, pudiendo el Directorio establecer sucursales, agencias, representaciones y/o filiales en cualquier punto del país o del extranjero, y constituir domicilios especiales en su caso.

ARTÍCULO SEGUNDO: La duración será de 99 años a contar de la fecha de su inscripción original en el Registro Público de Comercio, que data del 24 de julio de 1987, en Estatutos, al Tomo 68, Folio 935, Nº 184.

ARTÍCULO TERCERO: La sociedad tendrá por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros y/o asociada a terceros, en el país o en el exterior, a la realización de las siguientes actividades:

a) Estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras civiles, de arquitectura, saneamiento, viales, electromecánicas, comunicaciones, hidráulica y obras básicas, obras de arte y obras industriales;

b) Servicio de higiene urbana, para entes públicos o privados, recolección, tratamiento y disposición final de residuos sólidos urbanos, industriales, peligrosos y patológicos. Remediación de suelos y de agua;

c) Alquiler $y$ compraventa de equipos viales $y$ de transporte, mecánicos y/o hidráulicos y grúas, como así también la directa prestación de servicios, a entidades oficiales o privadas, con los citados equipos, sujetos a alquiler y compraventa;

d) Actuar como concesionaria de servicios, en particular y sin excluir otros, de gerenciamiento y explotación redes viales y ser accionista o

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objeto participar de consorcios o agrupaciones con otras empresas cuyo abarque tales actividades;

e) Transporte terrestre de cargas, a granel o no, mediante la explotación de vehículos propios o de terceros, nacional o internacional;

generación $y/o$ Producción, aprovechamiento, $f$ ) ejecutando comercialización de energía, desarrollando y/o y/o participando en el desarrollo o construcción de proyectos para tales fines;

g) Inmobiliarias: mediante la realización de todo tipo de operaciones sobre inmuebles, que autorizan las leyes y reglamentaciones de la propiedad horizontal, como la compra, venta, permuta, explotación, arrendamiento y administración de bienes inmuebles, urbanos y/o rurales - propios y/o de terceros-, ejecución de urbanizaciones, loteos, fraccionamientos, con fines de explotación, renta o enajenación, exceptuándose el corretaje inmobiliario.

h) Financieras: realizar las operaciones financieras permitidas por las leyes con la exclusión de las previstas en la Ley de Entidades Financieras y toda otra que requieran el concurso público y en particular, garantizar obligaciones de terceros y avalar pagarés.

Se deja expresa constancia que la sociedad no realizará las actividades previstas en el inc. 4º del art. 299 de la Ley de Sociedades Comerciales, y procederá dentro de lo autorizado por el artículo 30 y los límites establecidos por el artículo 31 de la citada disposición legal, y en los casos de corresponder la participación profesional para el ejercicio de alguna de las actividades precitadas, las desarrollará a través de profesionales debidamente habilitados.

A tales fines la sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir

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Dra. CARAH Abogada - Éscribana Titular Registro Nº 296 PEREZ Apto. Rosario

derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y este Estatuto

TÍTULO II

CAPITAL

ARTÍCULO CUARTO: El Capital Social asciende a la suma de a \$64.541.586 (sesenta y cuatro millones quinientos cuarenta y un mil quinientos ochenta y seis), representados por 64.541.586 acciones nominativas no endosables, ordinarias, de $$ 1$ (pesos un) valor nominal cada una, siendo 19.362.476 clase "A" de 5 votos por acción y 45.179.110 clase "B" de 1 voto por acción. El capital puede ser aumentado hasta el quíntupio de su monto por asamblea ordinaria, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550.

ARTÍCULO QUINTO: Las acciones pueden ser NOMINATIVAS NO ENDOSABLES, ORDINARIAS o PREFERIDAS. Estas últimas confieren derecho a un dividendo de pago preferente de carácter acumulativo o no conforme a las condiciones de su emisión. Puede también fijárseles una participación adicional en las ganancias.

Procedimiento de limitación a la transferencia de acciones:

En caso que un socio resuelva vender todas o parte de sus acciones, deberá conceder preferencia al resto de los accionistas para que puedan optar por adquirirlas en base a su participación y con derecho de acrecer si los otros socios no ejercieren su derecho de opción.

El accionista oferente deberá poner fehacientemente a consideración de los demás su intención de vender y las condiciones de su oferta otorgándoles a los otros socios un plazo de 60 días para su análisis, aceptación o

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presentación de alternativas. Si alguno de los accionistas no acepta la oferta y no formula otra alternativa, vencido ese plazo los otros acciónistas podrán optar por adquirir las acciones que se ofertan en un plazo de 15 días posteriores al vencimiento de los 60, una vez notificados por el oferente de esta circunstancia. Ello a fin de que ejerzan su derecho a acrecer.

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Si ninguno de los accionistas aceptare la oferta del vendedor y tampoco formulase una oferta alternativa, se notificará de la situación a la sociedad para que la Asamblea de accionistas resuelva si la misma está en condiciones de adquirir con fondos propios las acciones que se ofrecen.

Formulada una oferta alternativa, el accionista vendedor podrá aceptarla o rechazarla. Si la rechaza, ambas ofertas serán puestas a consideración de un árbitro designado de común acuerdo debiendo recaer la designación en una persona que acredite antecedentes profesionales comprobables en valuación de empresas. De no haber acuerdo sobre la designación del evaluador, cada parte propondrá tres árbitros y la decisión de quien será el valuador será efectuada por la Asamblea de accionistas y si ello no fuere posible, se realizará por sorteo ante un Escribano Público que certifique el procedimiento. Cada parte podrá proponer un delegado que controle el procedimiento que aplicará el árbitro para la valuación de las acciones y la determinación del precio justo de la oferta.

En caso de acuerdo en relación a la venta y transferencia el accionista vendedor deberá conceder a los otros accionistas que acepten comprar o a la sociedad en su caso, un plazo de 90 días desde el cierre del acuerdo

Dra. CARMEN N Abogada - Esgribapa Titular Registro Nº 296 PEREZ - Dpto. Rosario

para que el adquirente obtenga la financiación necesaria que le permita hacer frente al pago del precio de la operación.

De no haber acuerdo del oferente con los otros accionistas o con la sociedad, el vendedor quedará en libertad de transferir sus acciones a un tercero ajeno a la sociedad siempre y cuando el adquirente a criterio de la antecedentes Asamblea de Accionistas. no revista personales, profesionales o morales que pongan en peligro los intereses sociales. Para esta decisión, el oferente deberá comunicar a la sociedad los datos de la persona adquirente y concederle un plazo de 30 días para que se pronuncie sobre esta circunstancia. El silencio se entenderá como aceptación y el rechazo, en todo caso, debe ser acabadamente fundado en razones objetivas y datos comprobables.

ARTÍCULO SEXTO: Las acciones ordinarias darán derecho a cinco votos por acción las de clase " A " o a un voto por acción las de clase " B ", y se podrán emitir de estos dos tipos conforme se determine al suscribir el capital inicial y en oportunidad de resolver la asamblea su aumento. Las acciones preferidas podrán emitirse con o sin derecho a voto.

ARTÍCULO SÉPTIMO: Las acciones y certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones del artículo 211 de la ley 19.550. Se podrán emitir títulos representativos de más de una acción.

ARTÍCULO OCTAVO: En caso de mora en la integración del Capital, el Directorio queda facultado para seguir cualquiera de los procedimientos previstos por el artículo 193 de la Ley 19.550.

TÍTULO III

ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN

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ARTÍCULO NOVENO: La administración de la sociedad està a cargo de un Directorio compuesto de un número de miembros que tre la Asamblea entre un MÍNIMO de uno (1) y un MÁXIMO de diéz (10), quienes durarán en sus funciones tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos. La asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección. Si no obstante la designación de suplentes para reemplazar a los Directores Titulares en caso de necesidad, subsistieran vacantes en el Directorio, los restantes Directores convocarán de inmediato a asamblea ordinaria. La Asamblea o los Directores en su primera sesión, cuando no lo hiciera la Asamblea, deben designar un Presidente y un Vicepresidente en su caso, este último reemplaza al primero en caso de o impedimento y ante impedimentos del Vicepresidente, asumirá su cargo el Director que haya recibido mayor cantidad de votos, y en caso de igualdad de votos, se tendrá en cuenta el orden establecido en la respectiva acta de Asamblea - si en la misma se determinaron cargos - o en el acta de Directorio en la que los cargos hubieran sido distribuidos. Los suplentes que ingresen al Directorio no asumen el cargo de Presidente o Vicepresidente que detentaba el reemplazado, salvo que no exista otro Director Titular para asumirlo. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto. La Asamblea fija la remuneración del Directorio, conforme al artículo 261 de la Ley 19550.

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Dra. CARMEN M ar
Abogada - Escribana
Titular Registro Nº 296 PEREZ Dpto. Rosario

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ARTÍCULO DÉCIMO: Los Directores prestarán como garantía la suma de \$ 10.000.- (pesos diez mil) cada uno de ellos, en dinero en efectivo, títulos públicos, acciones de otra sociedad o moneda extranjera, al momento de asumir sus funciones, que será depositada en la caja de la sociedad o en cuenta bancaria especialmente habilitada al efecto, siéndoles reintegrada dicha suma una vez finalizada la gestión y aprobada por la Asamblea de Accionistas.

ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: El Directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes sociales, incluso aquellas para las cuales la Ley requiere poderes especiales conforme al artículo 1.881 del Código Civil y el artículo 9º del Decreto Ley 5.965/63. Puede en consecuencia celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento del objeto social, entre ellos, operar con toda clase de instituciones de crédito, oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otra especie de representación, dentro o fuera del país, otorgar a una o más personas poderes judiciales - inclusive para querellar criminalmente - o extrajudiciales, con el objeto y extensión que juzgue conveniente.

La representación legal de la Sociedad corresponde al Presidente del Directorio, al Vicepresidente y a los Directores Titulares designados, quienes podrán actuar en forma individual cada uno de ellos.

TÍTULO IV

FISCALIZACIÓN

ARTÍCULO DÉCIMO SEGUNDO. Fiscalización: La fiscalización de la sociedad estará a cargo de una "Comisión Fiscalizadora" integrada por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes que deberán fer designados por la Asamblea Ordinaria. Durarán en sus cargos (tres (3) ejercicios y son reelegibles. Los integrantes del mismo deberán designar de entre sus miembros un Presidente del Órgano en su primera reunión. El Presidente convocará a reunión del Órgano cuando lo estime pertinente, debiendo a tal efecto convocar a la misma con un mínimo de cinco días de anticipación y por un medio fehaciente. En la convocatoria se indicará la fecha, Orden del día, hora y lugar de reunión. Cualquier miembro de la Comisión Fiscalizadora puede requerir al Presidente la convocatoria del Órgano, debiendo éste realizarla en los términos del párrafo anterior. No convocada ésta en el término de tres días desde que lo requirió, puede convocarla cualquier miembro. Las sesiones de la Comisión Fiscalizadora deberán constar en un Libro de Actas llevado al efecto y conforme a las pautas del Código de Comercio. La Comisión Fiscalizadora funcionará con un quórum de mayoría absoluta de miembros; las decisiones se tomarán por mayoría absoluta de miembros presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate. La Comisión Fiscalizadora, posee las atribuciones y deberes que le confieren el Art. 281 y subsiguientes de la Ley de Sociedades Comerciales.

TÍTULO V

ASAMBLEAS

ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Toda Asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida para la primera por el artículo 237 de la Ley 19.550, sin perjuicio de lo allí dispuesto para el caso de Asamblea unánime. La

Dra. CARMEN M. ANSALAS Abogada - Escribana Titular Registro Nº 296
PEREZ - Opto. Rosario

Asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día, una hora después de la fijada para la primera.

ARTÍCULO DÉCIMO CUARTO: Rigen el quórum y mayorías determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley 19.550, según la clase de Asamblea, convocatoria y materias de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la Asamblea extraordinaria en segunda convocatoria, la que se considerará constituida cualquiera sea el número de accionistas presentes con derecho a voto.

ARTÍCULO DÉCIMO QUINTO: El ejercicio social cierra el 31 de OCTUBRE de cada año. A esa fecha se confeccionarán los estados contables conforme a las disposiciones en vigencia y normas técnicas en la materia. La Asamblea puede modificar la fecha de cierre del ejercicio social, inscribiendo la resolución pertinente en el Registro Público de Comercio y comunicándolo a la autoridad de contralor. Las ganancias irrevocablemente realizadas y líquidas se destinan: a) 5% hasta alcanzar el 20% del Capital suscripto para el fondo de Reserva Legal; b) a remuneración del Directorio y Síndico, en su caso; c) a dividendos de las acciones preferidas con prioridad los acumulativos impagos; d) el saldo, en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión, o a cuenta nueva o al destino que determine la Asamblea. Los dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones, dentro del año de su sanción.

ARTÍCULO DÉCIMO SEXTO: La liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el Directorio o por el o los liquidadores designados por la

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أرسمه

Asamblea, conforme a los artículos 101 y siguientes de la Ley 19.550. Cancelado el Pasivo y reembolsado el Capital, el remanente se distribuirá entre los accionistas conforme a las preferencias indicadas en el artículo anterior. i.
Voqealar

Se deja constancia que, habiéndose adoptado todas las decisiones por la unanimidad de los votos presentes, correspondientes al 100% del capital social, la asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 237, in fine, de la Ley 19.550. Siendo las 10:30 horas y no habiendo más asuntos que tratar, la Presidencia da por finalizada la asamblea.

Firmado por: Carlos Mateo Ramón Milicic, Federico Ernesto Lufft, Flavia Marcela Milicic.

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CARLOS MILICIC
PRESIDENTE

MILICICS

$P_{\text{SDE}}$ $R1.91.9$ ACTA Nº 13441 F 1344 FOJA NOTARIAL Nº 2632.763 $53492$

$\mathcal{L}_{\nabla}$

CARMENT. ANSALAS D

$A \rightarrow B$
Abogada - Escribana
Titular Registro Nº 296
PEREZ - Dpto. Rosario

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