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Milicic S.A. Annual Report 2023

Jan 9, 2024

68528_rns_2024-01-09_16ecc46a-87d5-4643-8fae-2ba033205bb9.pdf

Annual Report

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00831816 (SLD:00113955)
R2-03552687
MILICIC SA
30-62231778-4
01-07917 ROLDAN SERGIO MIGUEL 20-14305136-7
07-00024 FELCARO, ROLDAN & ASOCIADOS
Balance
05/01/2024
----- End of picture text -----

            Activo: $  65,254,052,000.00
            Pasivo: $  24,779,666,000.00
 Ventas e ingresos: $   1,389,842,000.00
      Fecha cierre: 31/10/2023

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D2024000451 Nro. de legalización: ROSARIO, 09/01/2024 00831816/01886368

EL CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONÓMICAS DE LA PROVINCIA DE SANTA FE LEGALIZA LA ACTUACIÓN PROFESIONAL ADJUNTA Y DECLARA QUE, SEGÚN CONSTA EN SUS REGISTROS, LOS PROFESIONALES FIRMANTES QUE SE DETALLAN A CONTINUACIÓN SE ENCUENTRAN INSCRIPTOS EN LAS MATRÍCULAS QUE ADMINISTRA ESTA CÁMARA II Y HABILITADOS PARA EL EJERCICIO PROFESIONAL A LA FECHA, ASIMISMO SE HAN CUMPLIDO LAS LEYES NRO 8738, 6854 Y 12135:

CONTADOR PUBLICO ROLDAN SERGIO MIGUEL MATRÍCULA NRO. 07917

Firmado digitalmente por: CONSEJO PROFESIONAL DE CIENCIAS ECONOMICAS DE LA PROV DE STA FE En fecha y Hora: 09/01/2024 09:06 Nombre de Reconocimiento: CN=AC-DIGILOGIX, SERIALNUMBER=CUIT 30714128716, O=DIGILOGIX S.A., S=Ciudad Autonoma de Buenos Aires, C=AR

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MILICIC S.A.

MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES

Por el ejercicio económico N° 37 iniciado el 1 de noviembre de 2022 y finalizado el 31 de octubre de 2023

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MILICIC S.A.

MEMORIA

Por el ejercicio económico N° 37 iniciado el 1 de noviembre de 2022 y finalizado el 31 de octubre de 2023

Estimados accionistas:

En cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias vigentes, sometemos a vuestra consideración la Memoria, Estado del Resultado Integral, Estado de Situación Financiera, Estado de Cambios en el Patrimonio, Estado de Flujos de Efectivo y Notas correspondientes al trigésimo séptimo ejercicio económico iniciado el 1° de noviembre de 2022 y finalizado el 31 de octubre de 2023.

Esta Memoria se construye sobre la base de los Estados Consolidados por tener una importante participación en el negocio de MILICIC S.A. las controladas MILICIC MINERIA SA, DOS ENEROS SA y la participación en Uniones Transitorias.

Cuando propusimos los objetivos para este año 2023, veíamos por un lado, la necesidad de trabajar en el desarrollo de la capacidad necesaria para atender la demanda de mayor complejidad de nuestros clientes. Y así, luego de un proceso de planeamiento estratégico definimos diferentes líneas de trabajo involucrando a un grupo amplio del liderazgo de Milicic con una visión de negocio a tres años. Entre los principales ejes podemos destacar:

  • Repensar nuestra propuesta de valor y modelo de negocio para el segmento de Minería de Alta Montaña. (el principal segmento de trabajo de Milicic de los últimos años)

  • Reconfigurar nuestro modelo operativo para el mismo segmento.

  • Generar un tablero de control estratégico

  • Desarrollar capacidad organizacional para el mismo segmento

Por otro lado, también nos propusimos trabajar en el desarrollo de mercados en el exterior (Uruguay , Paraguay y Perú). En el 2023 terminamos la construcción de un proyecto en Uruguay y sobre el fin del año logramos comenzar a trabajar en Paraguay en la ejecución de los trabajos tempranos para un proyecto de fábrica de pasta de celulosa, y también la adjudicación del primer contrato en Perú.

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Esto último es muy importante para Milicic en el desarrollo de su estrategia de diversificación de mercados donde opera con perspectiva de mediano plazo.

Debemos destacar el fuerte posicionamiento que tiene Milicic en los mercados donde opera: Minería, Oil & Gas, Energía. La estrategia de la compañía ha sido la de sostener la diversificación con participación en distintos segmentos y mercados como forma de bajar riesgos y es lo que le ha permitido sostener los niveles de actividad y crecer. Para este año 2023 y en adelante, nos proponemos trabajar en el desarrollo de los mercados en el exterior, y estos dos proyectos (Paraguay y Perú) nos consolidan en esa línea.

Con relación al resultado del Ejercicio, comenzamos por destacar que ha finalizado con un aumento en el nivel de ventas en relación con el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2022 (27% en términos reales), tal como habíamos proyectado, un resultado operativo menor y un resultado neto sustancialmente inferior. De este modo lo habíamos previsto en nuestros objetivos, cuando operábamos a las puertas de un año que se avizoraba complejo y hoy concluimos en diversos factores que influyeron en ello.

Por un lado, como señalamos al comienzo del ejercicio actual, el constante crecimiento en volumen de operación ha complejizado el negocio y ha colocado a la compañía en la necesidad de reestructurarse para capitalizar los aprendizajes que permitan recuperar los márgenes con los cuales tradicionalmente ha operado. El resultado de la controlada Milicic Minería es consecuencia de esta complejidad. El trabajo sobre Modelo Operativo que antes señalamos para la ejecución de la Fase 7B de Veladero actualmente en desarrollo nos permite proyectar un mejor resultado de este negocio para el Ejercicio que está corriendo.

Por lo demás, la creciente inflación desacoplada del ritmo de devaluación ha impactado negativamente en las fórmulas de reajuste de nuestros contratos que, por la distorsión antes señalada, no han sido representativos de la real variación de costos, afectando el resultado. Ello además de la inflación en dólares que tuvo nuestro país, no expresada en las fórmulas de ajuste (principalmente en los componentes de repuestos, desgastes, cubiertas y demás consumibles de equipos que en nuestros contratos están atados a los movimientos del dólar. Todo ello con impacto en el resultado operativo.

Finalmente, con un 19% menos de ingresos financieros y un 47% más de egresos en comparación con el año anterior, el Resultado Neto del Ejercicio se vio altamente afectado. Ello es consecuencia de varios factores. Por un lado, las fórmulas de ajuste de nuestros contratos no reflejan la variación de la tasa de interés y en consecuencia, resultó más oneroso de lo previsto sostener el capital de trabajo en un nivel de actividad creciente. Por otra parte, la estructura patrimonial de Milicic, necesaria para sostener un negocio que crece, se ve negativamente impactada al ser ajustada por inflación en un contexto como el actual.

A nivel patrimonial, los Estados Contables muestran una gran solidez. Los activos se han incrementado con relación al ejercicio pasado y todos los indicadores de gestión financiera

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dan cuenta de una muy buena performance y eficiente gestión patrimonial: Liquidez 1,68. Endeudamiento (P/A) 0,38 y endeudamiento (P/PN) 0,61

Estamos a las puertas de un año 2024 desafiante por lo complejo e incierto. Argentina, principal mercado de trabajo para MILICIC, está en el inicio de un nuevo ciclo económico y político que va a ir desplegándose durante este año.

El foco de nuestro trabajo va a pasar por desarrollar negocios en el exterior, capturar oportunidades en Argentina en los segmentos de mercado donde Milicic está muy bien posicionada y que tienen una lógica de actividad menos impactada por las variables económico políticas locales (minería y Oil & Gas) y gestionar la capacidad de nuestra estructura preparándonos para el momento en que el país logre superar la coyuntura compleja que está atravesando.

Dando cumplimiento a lo dispuesto por el art. 60 inc. c) de la ley 26.831 se completa la Memoria Anual del Directorio con la siguiente información:

a) Política comercial proyectada y otros aspectos relevantes de la planificación empresaria, financiera y de inversiones.

La Sociedad continuará con su política orientada al crecimiento desarrollando las diferentes líneas de productos y negocios.

Se encuentra muy bien posicionada en el sector privado, particularmente la Minería, Oil & Gas y Energía. Estamos en un buen nivel de actividad, prácticamente el de prepandemia y proyectamos un 2024 con menos ventas que el actual estimando seis meses del inicio de nuevo Gobierno contractivo.

Con respecto a la planificación financiera y al manejo de las inversiones la compañía continuará con una política conservadora manteniendo razonables y prudentes ratios de endeudamiento.

b) Aspectos vinculados a la organización de la toma de decisiones y al sistema de control interno de la sociedad.

Milicic cuenta con una estructura gerencial con áreas definidas en cuanto a la toma de decisiones y un sistema de procesos internos certificados bajo las normas ISO 9001, ISO 45001 e ISO 14001 en su última versión. El sistema prevé un esquema de controles y auditorías internas que en su caso dan lugar a No Conformidades u Oportunidades de Mejora de permanente revisión.

También la compañía ha aprobado su Código de Gobierno Corporativo y el Manual de Prácticas Requeridas para todos quienes trabajan en Milicic o de algún modo se vinculan que garantizan la transparencia en los procesos de contratación con terceros.

c) Política de dividendos propuesta o recomendada por el Directorio con una explicación fundada y detallada de la misma.

La compañía ha mantenido una política prudente de distribución de dividendos ya que ha sido una constante la reinversión de las utilidades como forma de apalancar el

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crecimiento. Sin perjuicio de la resolución de la Asamblea al respecto, el Directorio decidirá el efectivo pago de los dividendos en el momento en que cuente con liquidez en exceso de las necesidades operativas.

d) Modalidades de remuneración del Directorio y la política de remuneración de los cuadros gerenciales de la Sociedad, planes de opciones y cualquier otro sistema remuneratorio de los directores y Gerentes por parte de la Sociedad.

La remuneración del Directorio para cada ejercicio se determina de acuerdo con pautas establecidas en las Leyes aplicables teniendo en consideración el desempeño en función al resultado obtenido por la Sociedad en el ejercicio. La política se basa en una suma fija pagadera mensualmente para quienes desempeñan funciones técnico administrativa de carácter permanente y un variable en función al resultado del ejercicio. No hay en la compañía ni planes de opciones ni pagos con acciones.

  • e) Política ambiental de la Sociedad

MILICIC tiene desde hace muchos años una política activa en procura de proteger y mejorar el Ambiente. Coherente con ello, en el año 2010 certificó la norma ISO 14001 la cual se gestiona en forma integrada con el Sistema de Gestión de Calidad y Seguridad.

Conscientes del impacto ambiental que nuestra actividad conlleva, Milicic S.A. ha continuado avanzando en medidas que lo reducen sensiblemente, poniendo en marcha antes de cada Proyecto un Plan de Gestión Ambiental con el objeto de prevenir, minimizar y mitigar los impactos ambientales negativos identificados. Este Plan se compone de un Plan de Protección Ambiental, un Plan de Abandono y Retiro, un Plan de Contingencias y Auditorías Ambientales, alineados con los diez principios del Pacto Global de Naciones Unidas y los Objetivos de Desarrollo Sostenible.

Los Principales indicadores de Ambiente a la fecha son:

  • + Emisiones de Gases de Efecto Invernadero

+ Consumos energéticos: Agua, Combustibles, Electricidad, Efluentes líquidos.

  • + Generación de Residuos

  • + Índice de capacitación ambiental

Es importante hacer saber que tanto MILICIC S.A. como su controlada MILICIC MINERIA SA. Certifican por la RAMCC (externo) el proceso de medición de su Huella de Carbono. Ello permite tomar conciencia de la contribución que hace la compañía al calentamiento global, detectar áreas de contaminación y plantear medidas correctivas que permitan reducir el impacto.

Por último, destacamos que la empresa viene llevando adelante desde hace varios años una política de gestión en materia de Sustentabilidad, ha adherido al Pago Global de Naciones Unidas, ha definido su propia Estrategia de Sostenibilidad y todos los años renueva su compromiso con los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) 2015-2030 procurando incluirlos dentro de la cultura empresarial a fin de reducir el impacto negativo de nuestro negocio potenciando el positivo y así generando valor al entorno.

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En el punto, el Directorio quiere agradecer a todos sus colaboradores y especialmente al Comité Interno de Sustentabilidad que hacen posible con su compromiso y participación, la identificación de oportunidades de mejora e iniciativas y que todo el trabajo pueda plasmarse en información para las partes interesadas y para el público en general.

Finalmente, este Directorio considera oportuno agradecer a todo el personal por la importante colaboración que ha tenido en cumplir con el mandato conferido por la Honorable Asamblea y espera que todo lo actuado merezca la aprobación de los señores accionistas.

Rosario, 5 de enero de 2024

Carlos M. Milicic Presidente del Directorio

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES

Por el ejercicio económico N° 37 iniciado el 1 de noviembre de 2022 y finalizado el 31 de octubre de 2023

CONTENIDO

Reseña informativa Estados financieros consolidados

Estados financieros individuales Informe de auditoría emitido por auditores independientes Informe de la Comisión Fiscalizadora

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MILICIC S.A. RESEÑA INFORMATIVA

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MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA

En cumplimiento de lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución General Nº 368/01, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de noviembre de 2022 y finalizado el 31 de octubre de 2023.

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Como veníamos anticipando en los cierres trimestrales, el ejercicio cierra con un crecimiento de la actividad y con menores márgenes en relación con los de años anteriores.

Si bien los segmentos de mercado donde opera Milicic traccionan inversiones, en los contratos de más de un año de duración (como lo han sido los de principal impacto en este ejercicio) ha sido muy complejo sostener el margen. Ello básicamente por la distorsión de precios que ocurre cuando las fórmulas de ajustes no logran reflejar la inflación en dólares, la alta tasa de interés y la propia distorsión de precios relativos en los que se envió envuelta nuestra economía en el último año. Con algunos clientes hemos podido renegociar precios, pero sobre el mayor costo consumado, con impacto en el ejercicio actual.

Hacia adelante y en nuevos negocios, estamos procurando trabajar con nuestros clientes para acordar fórmulas que mitiguen estos riesgos en un contexto económico complejo que proyecta un año 2024 también, con algos niveles de inflación.

La actividad de Milicic en este ejercicio estuvo diversificada en los segmentos de mercado donde la compañía opera.

Por un lado, el de Oil & Gas con un contrato de servicios para la construcción de Ductos y Flowlines para YPF en Vaca Muerta que se amplió en prácticamente un 50% con relación al monto previsto y proyecta continuar al mismo ritmo el año próximo. En el mismo segmento, continúan en construcción las obras civiles en complejo industrial Lujan de Cuyo - YPF para Técnicas Reunidas SAU.

En minería de litio con dos proyectos en Unión Transitoria con empresas de Catamarca y Salta, minería metalífera (con el desarrollo del proyecto de Veladero) y cementera (en la operación de los contratos de servicios para Cementos Avellaneda).

La ejecución de las tareas, que comenzaron con el movimiento de suelos para la empresa finlandesa UPM a través de la controlada Milicic Uruguay SA, llegó a su etapa final en este ejercicio luego de 4 años de trabajos ininterrumpidos. En el mismo sentido, está concluyendo la obra “Relleno Costero, Vialidades, Parquización y Cocheras en el Aeropuerto Jorge Newbery en C.A.B.A., para Aeropuertos Argentina 2000, para cuya ejecución se ha constituido una Unión Transitoria con la empresa CRIBA.

Dentro de la unidad de negocios “Milicic Ambiental”, estamos llevando adelante la operación del Complejo Ambiental de la ciudad de Santa Fe y ejecutando el proyecto “Centro de Gestión Ambiental Villa María para el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible”, que comprende el Diseño, construcción y operación del Centro de Gestión Ambiental que gestionará los RSU de los municipios de Villa María y Villa Nueva en la provincia de Córdoba.

En términos generales, ha sido un año de buen nivel de actividad, con márgenes por debajo de los históricos de MILICIC que se explican por las razones antes expuestas pero fundamentalmente vinculadas a un contexto difícil con contratos cuyas fórmulas de ajuste hacen complejo trasladar la real variación de costos.

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

B. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

(en miles de pesos)
Activo corriente
Activo no corriente
Total del activo
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto controlante
Patrimonio neto no controlante
Patrimonio neto total
Total Pasivo más Patrimonio neto
31.10.2023 31.10.2022 31.10.2021 31.10.2020 31.10.2019
35.068.279
30.185.773
34.931.353
26.566.996
30.766.020
21.730.530
29.193.562
22.655.854
34.004.315
22.652.433
65.254.052 61.498.349 52.496.550 51.849.416 56.656.748
20.856.778
3.922.888
17.650.069

3.215.568
11.858.902

2.133.460
15.338.792
5.845.821
23.704.171

6.174.659
24.779.666 20.865.637 13.992.362 21.184.613 29.878.830
40.109.075
365.311
40.115.291

517.421
37.920.095

584.093
30.231.041
433.762
26.399.963

377.955
40.474.386 40.632.712 38.504.188 30.664.803 26.777.918
65.254.052 61.498.349 52.496.550 51.849.416 56.656.748

C. ESTRUCTURA DE RESULTADOS

(en miles de pesos)
Resultado operativo
Resultados financieros
Resultado antes de imp. ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado neto
Otro resultado integral
Resultado integral total
31.10.2023 31.10.2022 31.10.2021 31.10.2020 31.10.2019
10.249.365
(8.625.669)
8.673.550
(2.752.657)
13.718.730
(1.732.608)
10.100.740
(2.278.894)
10.499.141
1.676.208
1.623.696
(233.854)
5.920.893
(1.890.738)
11.986.122
(2.381.674)
7.821.846
(3.548.477)
12.175.349
(4.159.979)
1.389.842
(967.147)
4.030.155
(1.892.124)
9.604.448
(1.749.092)
4.273.369
(175.279)
8.015.370
623.616
422.695 2.138.031 7.855.356 4.098.090 8.638.986

D. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO

(en miles de pesos)
Fondos de actividades operativas
Fondos de actividades de inversión
Fondos de actividades de financiación
Total de fondos (aplicados) generados
31.10.2023 31.10.2022 31.10.2021 31.10.2020 31.10.2019
14.241.489
(5.439.964)
(8.945.841)
12.949.072
(6.054.986)
(8.155.774)
7.613.960
(4.209.820)
(4.069.302)
20.001.958
(4.204.838)
(8.185.985)
9.214.744
(9.361.275)
(2.677.352)
(144.316) (1.261.688) (665.162) 7.611.135 (2.823.883)

E. DATOS ESTADÍSTICOS

A nivel estadístico, se miden dos indicadores representativos de la actividad. Por un lado, la cantidad de personal y de horas hombre utilizadas y por el otro la ocupación de la flota de equipos. A continuación detalles de la información:

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

4

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

Promedio de empleados
Total de horas hombre
Total de horas equipo
31.10.2023 31.10.2022 31.10.2021 31.10.2020 31.10.2019

1.792
3.745.229
1.023.596
2.557
3.660.418
1.258.783

2.133
2.980.483
1.281.858

1.293
2.003.781
824.595

1.602
2.177.207
925.858

F. ÍNDICES

31.10.2023
Liquidez (AC / PC)
1,68
Solvencia (PN / P)
1,63
Inmovilización del capital (ANC / A)
0,46
Rentabilidad (Resultado / PN prom.)
0,01
31.10.2023 31.10.2022 31.10.2021 31.10.2020 31.10.2019
1,98
1,95
0,43
0,05
2,59
2,75
0,41
0,23
1,90
1,45
0,44
0,14
1,43
0,90
0,40
0,38

G. PERSPECTIVAS

La situación macro de Argentina es compleja. Nos encontramos al inicio de un nuevo ciclo económico y político y ello trae aparejados mayores niveles de incertidumbre.

En este sentido, esperamos un año 2024 complejo atravesado por las dificultades del orden de las que venimos teniendo este tiempo (inflación, costos financieros altos, dificultad para trasladar a precio, etc.).

También suponemos que en la medida que las variables de nuestro país vayan encontrando curso de estabilización, hay un gran potencial de inversiones en expectativa en segmentos claves para el futuro desarrollo del país y en donde Milicic se encuentra muy bien posicionada. En este sentido, somos optimistas.

Tanto en minería metalífera, litio o cementera como en Oil & Gas el potencial de negocios es importante, y MILICIC cuenta con la capacidad para poder capturar las oportunidades y ofrecer un servicio diferencial a los clientes.

Finalmente, es importante destacar que en su estrategia de diversificación de mercados y segmentos Milicic viene desarrollando, a través de su contralada Dos Eneros, una fuerte actividad comercial en el exterior y sobre el fin del ejercicio pudimos comenzar a desarrollar trabajos tempranos en un proyecto de construcción de una fábrica de pasta de celulosa en Paraguay y logramos la adjudicación de nuestro primer contrato en Perú.

En nuestra historia, haber podido ir acompañando a los diferentes segmentos de mercado que han traccionado inversiones en nuestro país nos ha permitido crecer. En este tiempo continuamos apostando a ello, pero sumando oportunidades de trabajo fuera de nuestro país como estrategia de mayor diversificación.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por el ejercicio económico N° 37 iniciado el 1 de noviembre de 2022 y finalizado el 31 de octubre de 2023

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

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MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

RESULTADO DEL EJERCICIO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos operativos
Resultado operativo
Intereses ganados y otros ingresos financieros
Intereses perdidos y otros egresos financieros
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del ejercicio
Atribuible a accionistas de la Sociedad
Atribuible a participación no controlante
OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Diferencias de conversión
Otros resultados integrales
Total del resultado integral del ejercicio
Atribuible a accionistas de la Sociedad
Atribuible a participación no controlante
Resultado por acción (básico y diluido)
Notas
4
5
6
7
8
31.10.2023
86.755.979
(70.448.983)
16.306.996
(2.271.387)
(3.648.627)
(137.617)
10.249.365
5.657.292
(14.282.961)
1.623.696
(233.854)
1.389.842
1.541.952
(152.110)
1.389.842
(967.147)
(967.147)
422.695
574.805
(152.110)
422.695
$ 3,39
31.10.2022
68.406.503
(54.308.317)
14.098.186
(1.877.302)
(2.609.734)
(937.600)
8.673.550
6.983.884
(9.736.541)
5.920.893
(1.890.738)
4.030.155
4.087.319
(57.164)
4.030.155
(1.892.124)
(1.892.124)
2.138.031
2.195.195
(57.164)
2.138.031
$ 12,96

Resultado por acción (básico y diluido)

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

7

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO al 31 de octubre de 2023, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Inversiones
Activo por impuesto diferido
Otros créditos
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a accionistas de la Sociedad
Atribuible a participación no controlante
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Notas
9
10
15
11
11
12
13
14
15
17
18
19
18
16
20
17
31.10.2023
24.564.937

4.582.489
1.038.137
210
30.185.773

4.111.436
6.480.993
13.330.389

11.145.461

35.068.279

65.254.052

40.109.075

365.311
40.474.386

1.660.858
1.312.568
949.462
3.922.888
854.244
546.315
10.756.907
183.851
2.651.258
5.864.203
20.856.778

24.779.666

65.254.052
31.10.2022
22.987.388
3.571.319
-
8.289
26.566.996
5.129.189
3.017.415
15.494.972
11.289.777
34.931.353
61.498.349
40.115.291
517.421
40.632.712
2.519.634
690.945
4.989
3.215.568
4.412.012
519.076
5.783.239
140.855
2.928.550
3.866.337
17.650.069
20.865.637
61.498.349

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

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8

MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldos al 31 de octubre de 2021
Distribución según Asamblea del 24.2.2022:
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del ejercicio
Resultado del ejercicio
Saldos al 31 de octubre de 2022
Distribución según Asamblea del 23.2.2023:
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del ejercicio
Resultado del ejercicio
Saldos al 31 de octubre de 2023
Atribuible a los accionistas de la Sociedad Atribuible a los accionistas de la Sociedad Atribuible a los accionistas de la Sociedad Participación
no
controlante
Total
Capital
accionario
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Dif. transit.
conversión
Resultados
acumulados
Subtotal
169.391 3.637.035 761.285 21.690.664
9.438.145
2.223.576
(1.892.124)
9.438.145
(9.438.145)
4.087.319
37.920.096
-
(1.892.124)
4.087.319
574.585
(57.164)
38.494.681
-
(1.892.124)
4.030.155
169.391 3.637.035 761.285 31.128.809
3.506.298
331.452
(967.147)
4.087.319
(581.021)
(3.506.298)
1.541.952
40.115.291
(581.021)
-
(967.147)
1.541.952
517.421
(152.110)
40.632.712
(581.021)
-
(967.147)
1.389.842
169.391 3.637.035 761.285 34.635.107 (635.695) 1.541.952 40.109.075 365.311 40.474.386

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

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CARLOS M. MILICIC Presidente

9

MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por actividades de operación
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
Fondos fideicomitidos y otras inversiones
Ingresos financieros
Diferencias de conversión
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Variación neta de Deudas financieras
Pago de dividendos en efectivo
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio
31.10.2023
10.249.365
7.541.390
2.164.583
(12.305)
(3.463.578)
2.619.489
(277.292)
(1.049.634)
(3.557.768)
27.239
14.241.489
(9.118.939)
(1.011.170)
5.657.292
(967.147)
(5.439.964)
5.918.141
(581.021)
(14.282.961)
(8.945.841)
(144.316)
11.289.777
11.145.461
31.10.2022
8.673.550
6.317.829
(4.784.716)
(541.696)
(108.157)
901.427
1.417.728
(2.526.026)
3.489.503
109.630
12.949.072
(10.044.163)
(1.102.583)
6.983.884
(1.892.124)
(6.054.986)
1.580.767
-
(9.736.541)
(8.155.774)
(1.261.688)
12.551.465
11.289.777

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

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10

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2023

ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Impuesto a las ganancias

  9. Propiedades, planta y equipo

  10. Inversiones

  11. Otros créditos

  12. Inventarios

  13. Créditos por ventas

  14. Efectivo y equivalentes de efectivo

  15. Activo (Pasivo) por impuesto diferido

  16. Deudas fiscales

  17. Cuentas por pagar

  18. Deudas financieras

  19. Otras deudas

  20. Remuneraciones y cargas sociales

  21. Operaciones con partes relacionadas

  22. Bienes de disponibilidad restringida

  23. Programa de obligaciones negociables 24. Compromisos asumidos

  24. Distribución de dividendos

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

11

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

1. Información de la emisora

Milicic S.A. (en adelante “Milicic”, la “Sociedad” o la “Compañía”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario conformado por 50.810.626 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 118.580.406 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 169.391.032, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 104.849.446, aprobado por la Asamblea del 7 de febrero de 2020, fue inscripto por el Registro Público de Comercio de Rosario el 5 de enero de 2021 al Tomo 101, Folio 5853, Número 1008.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha establecido, a través de la Resolución Técnica Nº 26 (“RT26”), la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dispuso la aplicación de la RT26 para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros han sido preparados de conformidad con la RT26. De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

12

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Ingresos financieros o Egresos financieros, según corresponda.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos correspondientes a los ejercicios informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas. Fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 5 de enero de 2024.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Operaciones conjuntas

La Sociedad participa en uniones transitorias de empresas (“UTEs”) en los que comparte el control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

dados, son las siguientes:
Milicic Vialnort UTE
Criba Milicic UTE
Milicic AGV Servicios Mineros UTE
Participación
50%
50%
55%

c) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 (calculados principalmente utilizando el método de Costo Promedio, “CP”). El material en tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

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CARLOS M. MILICIC Presidente

13

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

d) Créditos por ventas y otros créditos

Son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

e) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

f) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

g) Deudas financieras

Se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, se expresan al costo amortizado.

h) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y el diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre del ejercicio y generan ganancia imponible.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

i) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

j) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente el estado de cada uno de los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación.

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MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

14

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

k) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

l) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, reexpresadas siguiendo los lineamientos de la NIC29, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

m) Costo de ventas y gastos

Son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29.

n) Bases de consolidación

La Sociedad ha consolidado su información financiera con la de sus subsidiarias Milicic Minería S.A., Dos Eneros S.A. y Aero B S.A., en las cuales posee participaciones del 94,06%, del 100% y del 50%, respectivamente. La información financiera de sus subsidiarias ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

4. Costo de ventas

Inventarios al inicio
Compras
Gastos:
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Vigilancia
Alquiler de equipos
Seguros
Herramientas menores
Papelería y útiles
Diversos
Inventarios al cierre
31.10.2023 31.10.2022
3.017.415
18.481.413
22.742.533
5.326.111
6.714.378
7.296.913
3.746.996
500.146
1.777.614
3.736.626
871.664
508.006
190.244
698.507
148.790
470.731
41.084
660.805
(6.480.993)
2.909.259
11.669.190
17.245.062
3.454.203
4.502.739
6.089.941
3.864.146
742.173
2.427.610
1.688.596
850.693
304.293
177.978
333.160
158.334
390.144
46.836
471.375
(3.017.415)
70.448.983 54.308.317

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

15

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

5. Gastos de comercialización

Gastos de comercialización
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Relaciones con la comunidad
Diversos
31.10.2023 31.10.2022
304.462
73.640
1.712.594
4.632
76.834
99.225
290.619
58.659
1.445.644
10.942
39.838
31.600
2.271.387 1.877.302

6. Gastos de administración

Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Librería, papelería e insumos de computación
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
31.10.2023 31.10.2022
905.330
213.499
244.477
1.154.230
356.715
213.840
232.864
327.672
713.682
170.875
227.888
568.791
300.655
99.559
319.578
208.706
3.648.627 2.609.734

7. Otros ingresos y egresos operativos

Resultados por disposición de bienes
Diversos
Impuesto a las ganancias
Impuesto determinado del ejercicio
Ajuste estimación del ejercicio anterior
RECPAM del impuesto diferido al inicio del ejercicio
Variación entre el impuesto diferido al cierre y al inicio
31.10.2023 31.10.2022
359.422
(497.039)
668.578
(1.606.178)
(137.617) (937.600)
31.10.2023 31.10.2022
637.911
11.555
1.481.301
(1.896.913)
344.184
(16.137)
842.450
720.241
233.854 1.890.738

8. Impuesto a las ganancias

9. Propiedades, planta y equipo

Firmado al solo efecto de su identificación.
Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024
FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS
Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24
Terrenos,
edificios y
mejoras
Maquinarias
y equipos
Valores:
Al inicio
6.229.731 37.481.868
Altas
317.347
8.661.522
Bajas
(199.251)
Al cierre
6.547.078 45.944.139
Terrenos,
edificios y
mejoras
Maquinarias
y equipos
Rodados,
instalac. y
muebles
Herram. y
elem. de
medición
Obras en
curso
Anticipos a
proveedores
Total
6.229.731
317.347
37.481.868
8.661.522
(199.251)
20.049.944
2.352.254
(270.183)

384.082
195.015

368.593
1.171.215

5.586.710
2.008.296
(5.586.710)
70.100.928
14.705.649
(6.056.144)
6.547.078 45.944.139 22.132.015
579.097

1.539.808

2.008.296
78.750.433
Firmado al solo efecto de su identificación.
Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024
POR COMISIÓN FISCALIZADORA

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

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CARLOS M. MILICIC Presidente

16

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

Depreciación:
Acum. al inicio
De las bajas
Del ejercicio
Acum. al cierre
Neto al cierre
412.680
83.290
30.772.836
(199.251)
5.141.366
15.706.083
(270.183)
2.228.840

221.941
87.894
- - 47.113.540
(469.434)
7.541.390
495.970 35.714.951 17.664.740 309.835 - - 54.185.496
6.051.108 10.229.188 4.467.275 269.262 1.539.808 2.008.296 24.564.937
10. Inversiones
Fondos fideicomitidos
Otras inversiones
Al cierre
11. Otros créditos
No corrientes:
Diversos
Al cierre
Corrientes:
Directores y accionistas
Seguros pagados por adelantado
Créditos fiscales
Anticipos a proveedores
Diversos
Al cierre
12. Inventarios
Repuestos
Indumentaria
Lubricantes y combustibles
Insumos de obra
Neumáticos
Anticipos a proveedores
Al cierre
13. Créditos por ventas
Cuentas a cobrar comunes
Valores diferidos a depositar
Al cierre
31.10.2023 31.10.2022
3.315.115
1.267.374
2.915.946
665.373
4.582.489 3.571.319
31.10.2023 31.10.2022
210 8.289
210 8.289
161.176
23.157
1.814.130
1.993.871
119.102

102.573

53.521
3.031.024

950.743

991.328
4.111.436
5.129.189
31.10.2023 31.10.2022
1.607.715
80.751
163.540
4.124.060
487.878
17.049

434.903

-

134.318

2.346.349

84.740

17.105
6.480.993 3.017.415
31.10.2023 31.10.2022
12.938.182
392.207
13.901.565

1.593.407
13.330.389 15.494.972

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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CARLOS M. MILICIC Presidente

17

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

14. Efectivo y equivalentes de efectivo

Fondos líquidos
Depósitos a la vista
Inversiones a corto plazo
Al cierre
15. Activo (Pasivo) por impuesto diferido
Propiedades, planta y equipo
Resultados de UTEs
Inventarios
Ajuste por inflación impositivo
Quebrantos trasladables
Otros conceptos
Al cierre
Activo por impuesto diferido
Pasivo por impuesto diferido
Al cierre
16. Deudas fiscales
Provisión para impuesto a las ganancias
Saldos a favor por impuesto a las ganancias
Impuesto al valor agregado
Convenios de pago
Diversas
Al cierre
17. Cuentas por pagar
No corrientes:
Documentos a pagar
Al cierre
Corrientes:
Proveedores comunes
Otras partes relacionadas
Documentos a pagar
Al cierre
31.10.2023 31.10.2022
342.122
1.935.808
8.867.531

190.287

1.900.017
9.199.473
11.145.461 11.289.777
31.10.2023 31.10.2022
(824.679)
(951.218)
112.278
(186.264)
1.227.202
(40)
(822.957)
(2.056.546)
(11.893)
382.728
-
(10.966)
(622.721) (2.519.634)
1.038.137
(1.660.858)

-
(2.519.634)
(622.721) (2.519.634)
31.10.2023 31.10.2022
637.911
(637.911)
-
-
183.851

2.090.361
(2.090.361)

1.541

101.566

37.748
183.851
140.855
31.10.2023 31.10.2022
1.312.568
690.945
1.312.568
690.945
3.871.577
6.612
1.986.014

3.246.218

2.810

617.309
5.864.203 3.866.337

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

18

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

18. Deudas financieras

No corrientes:
Préstamos
Al cierre
Corrientes:
Adelantos en cuenta corriente
Préstamos
Al cierre
Otras deudas
Directores y accionistas
Otras partes relacionadas
Diversas
Al cierre
Remuneraciones y cargas sociales
Remuneraciones a pagar
Aportes y contribuciones sobre remuneraciones
Provisiones sobre remuneraciones
Diversas
Al cierre
Operaciones con partes relacionadas
Compras:
Otras partes relacionadas
31.10.2023 31.10.2022
949.462
4.989
949.462
4.989
5.004.391
5.752.516

3.249.417

2.533.822
10.756.907
5.783.239
31.10.2023 31.10.2022
1.000
382.122
163.193

161.836

336.343

20.897
546.315
519.076
31.10.2023 31.10.2022
852.154
744.533
1.047.567
7.004

982.689

787.470

1.155.474

2.917
2.651.258 2.928.550
31.10.2023 31.10.2022
145.577
77.227

19. Otras deudas

20. Remuneraciones y cargas sociales

21. Operaciones con partes relacionadas

22. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de $ 1.112.547, que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

23. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

19

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2022 (Cont.)

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se han concretado emisiones en el marco de este nuevo programa.

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

24. Compromisos asumidos

La Sociedad ha otorgado fianzas para garantizar obligaciones de su subsidiaria Milicic Minería S.A.

25. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de febrero de 2023 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por $ 280.000.000 (equivalente a $ 1,65 por acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, no se dispuso la distribución de dividendos.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

20

==> picture [182 x 51] intentionally omitted <==

MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

Por el ejercicio económico N° 37 iniciado el 1 de noviembre de 2022 y finalizado el 31 de octubre de 2023

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

21

MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

RESULTADO DEL EJERCICIO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos operativos
Resultado operativo
Resultados por participaciones y otras inversiones
Intereses ganados y otros ingresos financieros
Intereses perdidos y otros egresos financieros
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del ejercicio
OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Diferencias de conversión
Otros resultados integrales
Total del resultado integral del ejercicio
Resultado por acción (básico y diluido)
Notas
4
5
6
7
8
31.10.2023
60.007.511
(46.174.970)
13.832.541
(1.644.724)
(2.417.213)
(3.170)
9.767.434
(568.355)
5.197.374
(11.744.405)
2.652.048
(1.110.096)
1.541.952
(967.147)
(967.147)
574.805
$ 3,39
31.10.2022
37.096.303
(29.483.911)
7.612.392
(1.439.982)
(1.873.201)
479.751
4.778.960
323.570
6.207.622
(4.701.612)
6.608.540
(2.521.221)
4.087.319
(1.892.124)
(1.892.124)
2.195.195
$ 12,96

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

22

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL al 31 de octubre de 2023, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Participaciones en subsidiarias y otras inversiones
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Capital y reservas
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Notas
9
10
11
12
13
14
15
17
18
19
18
16
20
17
31.10.2023
17.410.022
20.208.879
37.618.901
2.581.577
3.454.409
12.748.612
1.232.341
20.016.939
57.635.840
40.109.075
40.109.075
1.641.877
1.312.568
-
2.954.445
851.989
397.773
6.729.465
166.564
2.062.016
4.364.513
14.572.320
17.526.765
57.635.840
31.10.2022
18.346.284
21.499.084
39.845.368
2.850.278
1.144.079
10.518.790
3.216.878
17.730.025
57.575.393
40.115.291
40.115.291
3.033.273
690.945
4.989
3.729.207
3.116.009
423.367
5.495.848
183.799
1.539.039
2.972.833
13.730.895
17.460.102
57.575.393

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

23

MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldos al 31 de octubre de 2021
Distribución según Asamblea del 24.2.2022:
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del ejercicio
Resultado del ejercicio
Saldos al 31 de octubre de 2022
Distribución según Asamblea del 23.2.2023:
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del ejercicio
Resultado del ejercicio
Saldos al 31 de octubre de 2023
Capital
accionario
169.391
169.391
169.391
Ajuste del
capital
3.637.035
3.637.035
3.637.035
Reserva
legal
761.285
761.285
761.285
Reserva
facultativa
21.690.664
9.438.145
31.128.809
3.506.298
34.635.107
Dif. transit.
conversión
2.223.576
(1.892.124)
331.452
(967.147)
(635.695)
Resultados
acumulados
9.438.145
(9.438.145)
4.087.319
4.087.319
(581.021)
(3.506.298)
1.541.952
1.541.952
Total
37.920.096
-
(1.892.124)
4.087.319
40.115.291
(581.021)
-
(967.147)
1.541.952
40.109.075

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

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Firmado al solo efecto de su identificación.
Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
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24

MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2023, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por actividades de operación
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
Variación neta de deuda con subsidiarias
Ingresos financieros
Fondos fideicomitidos
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Variación neta de Deudas financieras
Pago de dividendos en efectivo
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio
31.10.2023
9.767.434
5.706.082
(2.229.822)
268.701
(2.310.330)
2.013.303
522.977
(2.518.727)
(2.264.020)
(25.594)
8.930.004
(4.769.820)
153.872
5.197.374
(399.169)
182.257
1.228.628
(581.021)
(11.744.405)
(11.096.798)
(1.984.537)
3.216.878
1.232.341
31.10.2022

4.778.960

5.932.712

(3.100.243)

1.021.998

771.642

578.750

449.911

(1.992.675)

2.521.435
236.483
11.198.973

(7.849.358)

(4.405.271)

6.207.622
(447.211)
(6.494.218)

1.294.960

-
(4.701.612)
(3.406.652)

1.298.103
1.918.775

3.216.878

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023

ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Impuesto a las ganancias

  9. Propiedades, planta y equipo

  10. Participaciones en subsidiarias y otras inversiones

  11. Otros créditos

  12. Inventarios

  13. Créditos por ventas

  14. Efectivo y equivalentes de efectivo

  15. Activo (Pasivo) por impuesto diferido

  16. Deudas fiscales

  17. Cuentas por pagar

  18. Deudas financieras

  19. Otras deudas

  20. Remuneraciones y cargas sociales

  21. Operaciones con partes relacionadas

  22. Bienes de disponibilidad restringida

  23. Programa de obligaciones negociables

  24. Compromisos asumidos

  25. Distribución de dividendos

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SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

1. Información de la emisora

Milicic S.A. (en adelante “Milicic”, la “Sociedad” o la “Compañía”) es una sociedad anónima constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario emitido conformado por 50.810.626 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 118.580.406 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 169.391.032, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 104.849.446, aprobado por la Asamblea del 7 de febrero de 2020, fue inscripto por el Registro Público de Comercio de Rosario el 5 de enero de 2021 al Tomo 101, Folio 5853, Número 1008.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha establecido, a través de la Resolución Técnica Nº 26 (“RT26”), la adopción de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

La Comisión Nacional de Valores (“CNV”) dispuso la aplicación de la RT26 para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros han sido preparados de conformidad con la RT26. De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Ingresos financieros o Egresos financieros, según corresponda.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos correspondientes a los ejercicios informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas. Fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 5 de enero de 2024.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Participaciones en subsidiarias

Las participaciones en las subsidiarias Milicic Minería S.A., Dos Eneros S.A. y Aero B S.A., en las cuales la Sociedad posee participaciones del 94,06%, del 100% y del 50%, respectivamente, se encuentran contabilizadas utilizando el método de la participación, sobre la base de información financiera confeccionada con criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

c) Operaciones conjuntas

La Sociedad participa en uniones transitorias de empresas (“UTEs”) en los que comparte el control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A. Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

Milicic Vialnort UTE
Criba Milicic UTE
Milicic AGV Servicios Mineros UTE
Participación
50%
50%
55%

d) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 (calculados principalmente utilizando el método de Costo Promedio, “CP”). El material en tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

e) Créditos por ventas y otros créditos

Los créditos por ventas y otros créditos son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

f) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

g) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

h) Deudas financieras

Las deudas bancarias y financieras se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, las deudas se expresan al costo amortizado.

i) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y el diferido. El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre del ejercicio y generan ganancia imponible. El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

j) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

k) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente el estado de cada uno de los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

l) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

m) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, reexpresadas siguiendo los lineamientos de la NIC29, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

n) Costo de ventas y gastos

El costo de ventas y los gastos son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29.

4. Costo de ventas

Costo de ventas
Inventarios al inicio
Compras
Gastos:
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Vigilancia
Alquiler de equipos
31.10.2023 31.10.2022
1.144.079
11.588.704
14.791.595
3.201.286
4.634.806
5.482.158
877.107
178.106
1.669.962
2.966.997
657.587
501.549
189.611
698.507
1.915.720
4.120.937
8.127.317
1.421.965
1.884.135
5.722.904
1.064.066
233.489
2.594.012
1.182.555
731.416
301.667
182.598
333.160

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

Seguros
Herramientas menores
Diversos
Inventarios al cierre
5. Gastos de comercialización
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Relaciones con la comunidad
Diversos
6. Gastos de administración
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Librería, papelería e insumos de computación
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
7. Otros ingresos y egresos operativos
Resultados por disposición de bienes
Diversos
8. Impuesto a las ganancias
La composición del cargo a resultados es la siguiente:
Impuesto determinado del ejercicio
Ajuste estimación del ejercicio anterior
RECPAM del impuesto diferido al inicio del ejercicio
Variación entre el pasivo por impuesto diferido al cierre y al inicio
Total resultado por impuesto a las ganancias
65.633
459.887
521.805
(3.454.409)
73.687
374.893
363.468
(1.144.078)
46.174.970 29.483.911
31.10.2023 31.10.2022
290.619
58.659
1.034.877
10.942
26.360
18.525
1.439.982
31.10.2022
622.885
147.509
209.808
475.221
127.946
96.824
169.732
23.276
1.873.201
31.10.2022
701.932
(222.181)
479.751
31.10.2022
857.058
(16.137)
1.191.099
489.201
2.521.221
300.980
73.358
1.187.217
4.632
65.997
12.540
1.644.724
31.10.2023
766.788
186.889
223.924
677.783
259.703
202.372
62.219
37.535
2.417.213
31.10.2023
359.422
(362.592)
(3.170)
31.10.2023
637.911
80.310
1.783.271
(1.391.396)
1.110.096

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

9. Propiedades, planta y equipo

Valores:
Al inicio
Altas
Bajas
Al cierre
Depreciación:
Acum. al inicio
De las bajas
Del ejercicio
Acum. al cierre
Neto al cierre
Terrenos,
edificios y
mejoras
Maquinarias
y equipos
Rodados,
instalac. y
muebles
Herram. y
elem. de
medición
Obras en
curso
Anticipos a
proveedores
Total
5.910.210 32.385.670
2.147.627
(199.251)
17.631.027
2.098.079
(270.183)

378.778
195.109

368.593
1.171.215

2.254.029
1.411.819
(2.254.029)
58.928.307
7.023.849
(2.723.463)
5.910.210 34.334.046 19.458.923 573.887 1.539.808 1.411.819 63.228.693
347.338
78.767
25.751.256
(199.251)
3.610.925
14.262.813
(270.183)
1.929.515

220.616
86.875
40.582.023
(469.434)
5.706.082
426.105 29.162.930 15.922.145 307.491 - - 45.818.671
5.484.105
5.171.116

3.536.778

266.396
1.539.808
1.411.819
17.410.022

10. Participaciones en subsidiarias y otras inversiones

Milicic Minería S.A.
Dos eneros S.A.
Aero B S.A.
Fondos fideicomitidos
Participación 31.10.2023 31.10.2022
94,06%
100,00%
50,00%
5.784.705
10.962.209
146.850
3.315.115
8.343.926
10.056.359
182.853
2.915.946
20.208.879 21.499.084

11. Otros créditos

Seguros pagados por adelantado
Créditos fiscales
Anticipos a proveedores
Directores y accionistas
Diversos
Al cierre
Inventarios
Repuestos
Insumos de obra
Lubricantes y combustibles
Neumáticos
Indumentaria
Al cierre
31.10.2023 31.10.2022
15.891
797.991
1.636.421
114.962
16.312
26.666
1.075.709
883.196
9.063
855.644
2.581.577 2.850.278
31.10.2023 31.10.2022
1.607.715
1.123.262
154.803
487.878
80.751
434.903
451.142
114.922
84.740
58.372
3.454.409 1.144.079

12. Inventarios

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

32

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

13. Créditos por ventas

Cuentas a cobrar comunes
Subsidiaria Milicic Minería S.A.
Subsidiaria Dos Eneros S.A.
Valores diferidos a depositar
Al cierre
14. Efectivo y equivalentes de efectivo
Fondos líquidos
Depósitos a la vista
Inversiones a corto plazo
Al cierre
15. Activo (Pasivo) por impuesto diferido
Propiedades, planta y equipo
Inventarios
Resultados de UTEs
Ajuste por inflación impositivo
Otros conceptos
Al cierre
16. Deudas fiscales
Provisión para impuesto a las ganancias
Saldos a favor por impuesto a las ganancias
Impuesto al valor agregado
Convenios de pago
Diversas
Al cierre
17. Cuentas por pagar
No corrientes:
Documentos a pagar
Al cierre
31.10.2023 31.10.2022
9.620.188
1.387.692
1.731.671
9.061
5.470.274
2.361.919
1.747.463
939.134
12.748.612 10.518.790
31.10.2023 31.10.2022
334.587
353.980
543.774
85.482
1.015.114
2.116.282
1.232.341 3.216.878
31.10.2023 31.10.2022
(721.890)
112.278
(951.218)
(81.007)
(40)
(675.662)
(11.893)
(2.056.546)
(278.206)
(10.966)
(1.641.877) (3.033.273)
31.10.2023 31.10.2022
637.911
(637.911)
-
-
166.564
857.058
(857.058)
1.541
101.566
80.692
166.564 183.799
31.10.2023 31.10.2022
1.312.568 690.945
1.312.568 690.945

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

Corrientes:
Proveedores comunes
Otras partes relacionadas
Documentos a pagar
Al cierre
18. Deudas financieras
No corrientes:
Préstamos
Al cierre
Corrientes:
Adelantes en cuenta corriente
Préstamos
Al cierre
19. Otras deudas
Directores y accionistas
Otras partes relacionadas
Diversas
Al cierre
20. Remuneraciones y cargas sociales
Remuneraciones a pagar
Aportes y contribuciones sobre remuneraciones
Provisiones sobre remuneraciones
Diversas
21. Operaciones con partes relacionadas
Ventas:
Subsidiaria Milicic Minería S.A.
Subsidiaria Dos Eneros S.A.
Compras:
Otras partes relacionadas
2.371.887
6.612
1.986.014
2.352.714
2.810
617.309
4.364.513 2.972.833
31.10.2023 31.10.2022
- 4.989
- 4.989
4.414.934
2.314.531
3.241.314
2.254.534
6.729.465 5.495.848
31.10.2023 31.10.2022
-
382.122
15.651
75.650
336.343
11.374
397.773 423.367
31.10.2023 31.10.2022
614.806
588.889
851.317
7.004
395.861
480.016
660.245
2.917
2.062.016 1.539.039
31.10.2023 31.10.2022
-
1.750.887
145.577
1.951.685

2.314.842

77.227

22. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de $ 1.112.547, que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2023 (Cont.)

23. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se han concretado emisiones en el marco de este nuevo programa.

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

24. Compromisos asumidos

La Sociedad ha otorgado fianzas para garantizar obligaciones de su subsidiaria Milicic Minería S.A.

25. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 23 de febrero de 2023 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por $ 280.000.000 (equivalente a $ 1,65 por acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, no se dispuso la distribución de dividendos.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 5 de enero de 2024 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

35

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Accionistas de Milicic S.A. CUIT: 30-62231778-4 Domicilio legal: Avda. Pte. Perón 8110 Rosario - Provincia de Santa Fe

Informe sobre los controles realizados como síndico respecto de los estados contables y la memoria de los administradores

Opinión

Hemos llevado a cabo los controles que nos imponen como miembros de la Comisión Fiscalizadora la legislación vigente, el estatuto social, las regulaciones pertinentes y las normas profesionales para contadores públicos, acerca de los estados financieros, consolidados e individuales, de Milicic S.A. (en adelante la Sociedad), que comprenden los estados de situación financiera al 31 de octubre de 2023, del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo, así como las notas explicativas que incluyen un resumen de las políticas contables significativas, el inventario y la Memoria del Directorio correspondientes al ejercicio finalizado en dicha fecha.

En nuestra opinión, los estados financieros mencionados en el párrafo precedente, que se adjuntan a este informe y firmamos a los fines de su identificación, presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación patrimonial de la Sociedad al 31 de octubre de 2023, así como su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Asimismo, en nuestra opinión, la Memoria del Directorio cumple con los requisitos legales y estatutarios, resultando las afirmaciones acerca de la gestión llevada a cabo y de las perspectivas futuras de exclusiva responsabilidad del Directorio.

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestros controles cumpliendo las normas legales y profesionales vigentes para la sindicatura societaria, contempladas, entre otras, en la Ley General de Sociedades y en la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) la cual tiene en cuenta que los controles de la información deben llevarse a cabo cumpliendo con las normas de auditoría establecidas en la Resolución Técnica N° 37 de dicha Federación. Nuestras responsabilidades de acuerdo con las normas mencionadas se describen más adelante en la sección Responsabilidades de la sindicatura en relación con los controles de los estados financieros y la Memoria del Directorio.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los estados financieros citados en el primer párrafo, planificamos y ejecutamos determinados procedimientos sobre la documentación de la auditoría efectuada por Felcaro, Roldán y Asociados, quienes emitieron su informe de fecha 5 de enero de 2024 de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA). Entre los procedimientos llevados a cabo se incluyeron la planificación del encargo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales, quienes manifiestan haber llevado a cabo su examen sobre los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIA. Dichas normas exigen que cumplan los requerimientos de ética, así como que planifiquen y ejecuten la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, la revisión no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

1

Asimismo, con relación a la Memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de octubre de 2023 hemos verificado que contiene la información requerida por el artículo 66 de la Ley General Sociedades y otra información requerida por los organismos de control y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

Dejamos expresa mención que somos independientes de la Sociedad y hemos cumplido con los demás requisitos de ética de conformidad con el código de ética del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe y de las RT N° 15 y 37 de FACPCE. Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión.

Información distinta de los Estados financieros, de su informe de auditoría y de la Memoria del Directorio (“Otra información”)

El Directorio de la Sociedad es responsable de la otra información, que comprende la Reseña Informativa. Esta otra información no es parte de los estados financieros ni de la Memoria del Directorio por lo que no está alcanzada en los controles que llevamos a cabo como miembros de la Comisión Fiscalizadora.

Nuestra opinión sobre los estados financieros y la Memoria no cubre la otra información y, por lo tanto, no expresamos ninguna forma de conclusión que proporcione un grado de seguridad sobre la otra información.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros y controles sobre la Memoria, nuestra responsabilidad es leer la otra información y, al hacerlo, considerar si existe una incongruencia significativa entre la otra información y los estados financieros o la Memoria en base al conocimiento obtenido en la auditoría o si parece que existe una incorrección significativa en la otra información. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos, que existe una incorrección significativa en la otra información, estamos obligados a informar de ello. No tenemos nada que informar al respecto.

Responsabilidades del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrección significativa.

En la preparación de los estados financieros, el Directorio es responsable de la evaluación de la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento, revelando, en caso de corresponder, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si la Dirección tuviera intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no existiera otra alternativa realista.

Respecto de la Memoria del Directorio son responsables de cumplir con la Ley General de Sociedades y las disposiciones de los organismos de control en cuanto a su contenido.

Responsabilidades de la sindicatura en relación con la auditoría de los estados financieros y la Memoria del Directorio

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros en su conjunto están libres de incorrección significativa, que la Memoria cumple con las prescripciones legales y reglamentarias y emitir un informe como miembros de la Comisión Fiscalizadora que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una incorrección significativa cuando exista. Las incorrecciones se consideran significativas si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros y el contenido de la Memoria en aquellos temas de nuestra incumbencia profesional.

2

Como parte de los controles sobre los estados financieros, empleando normas de auditoría de conformidad con NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante nuestra actuación como miembros de la Comisión Fiscalizadora. También:

  • a) Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección significativa en los estados financieros, diseñando y aplicando procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos elementos de juicio suficientes y adecuados para proporcionar una base para nuestra opinión.

  • b) Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos que sean apropiados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

  • c) Evaluamos si las políticas contables aplicadas son adecuadas, así como la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por el Directorio de la Sociedad.

  • d) Concluimos sobre lo adecuado de la utilización por el Directorio de la Sociedad, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en los elementos de juicio obtenidos, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre significativa relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas importantes sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre significativa, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe como miembros de la Comisión Fiscalizadora sobre la información expuesta en los estados financieros o en la Memoria, o, si dicha información expuesta no es adecuada, que exprese una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en los elementos de juicio obtenidos hasta la fecha de nuestro informe como miembros de la Comisión Fiscalizadora. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.

  • e) Evaluamos la presentación general, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logren una presentación razonable.

  • f) Nos comunicamos con el Directorio de la Sociedad en relación con, entre otras cuestiones, la estrategia general de la planificación y ejecución de nuestros procedimientos de auditoría como miembros de la Comisión Fiscalizadora y los hallazgos significativos en nuestra actuación como responsable de la fiscalización privada, así como cualquier deficiencia significativa del control interno identificada en el transcurso de nuestra actuación como miembros de la Comisión Fiscalizadora.

También proporcionamos al Directorio de la Sociedad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables relacionados con nuestra independencia.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a) Según surge de los registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 31 de octubre de 2023 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 230.093.431,17 y no era exigible a esa fecha.

  • b) Según surge de los registros contables de la Sociedad, no existe deuda al 31 de octubre de 2023 a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto Sobre los Ingresos Brutos.

  • c) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención del lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo, previstos en la Resolución 420/11 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales en Ciencias Económicas.

  • d) En el desempeño de nuestra función consideramos haber cumplido con nuestros deberes como miembros de la Comisión Fiscalizadora conforme lo prescribe la Ley General de Sociedades y el estatuto social.

  • e) Hemos constatado la constitución de las garantías de los administradores previstas en la legislación.

  • f) Según Resolución 3/96 del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe, las cifras de los estados financieros mencionados en el párrafo de opinión son las siguientes (en miles de pesos):

3

Activo
Pasivo
Patrimonio
Resultado del ejercicio (ganancia)
Resultado integral (ganancia)
Estados
consolidados
Estados
individuales
65.254.052
24.779.666
40.474.386
1.389.842
422.695
57.635.840
17.526.765
40.109.075
1.541.952
574.805

Rosario, 5 de enero de 2024

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

4

INFORME DE AUDITORÍA EMITIDO POR AUDITORES INDEPENDIENTES

Señores Presidente y Directores de Milicic S.A. CUIT: 30-62231778-4 Domicilio legal: Avda. Pte. Perón 8110 Rosario - Provincia de Santa Fe

Informe sobre la auditoría de los estados financieros

Opinión

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. (la Sociedad), consolidados e individuales, que comprenden los estados de situación financiera al 31 de octubre de 2023, los estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, así como un resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa. Sus cifras resumidas, expresadas en miles de pesos, son las siguientes:

Activo
Pasivo
Patrimonio
Resultado del ejercicio (ganancia)
Resultado integral (ganancia)
Estados
consolidados
Estados
individuales
65.254.052
24.779.666
40.474.386
1.389.842
422.695
57.635.840
17.526.765
40.109.075
1.541.952
574.805

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos significativos, la situación financiera de Milicic S.A. al 31 de octubre de 2023, así como su resultado integral, los cambios en su patrimonio y los flujos de su efectivo correspondientes al ejercicio finalizado en esa fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF).

Fundamento de la opinión

Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría (NIA) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Auditoría y Aseguramiento (IAASB, por su sigla en inglés). Dichas normas fueron adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica N° 32 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), tal y como fueron aprobadas por el IAASB.

Nuestras responsabilidades de acuerdo con dichas normas se describen más adelante en la sección “Responsabilidades de los auditores en relación con la auditoría de los estados financieros” del presente informe. Somos independientes de la Sociedad de conformidad con el Código Internacional de Ética para Profesionales de la Contabilidad (incluidas las Normas Internacionales de Independencia) emitido por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores (Código del IESBA), junto con los requerimientos que son aplicables a nuestra auditoría de los estados financieros en la República Argentina, y hemos cumplido las demás responsabilidades de ética de conformidad con los requerimientos del Código de Ética del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Provincia de Santa Fe.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y apropiada para nuestra opinión de auditoría.

Cuestiones clave

Las cuestiones clave de la auditoría son aquellas cuestiones que, según nuestro juicio profesional, han sido de la mayor significatividad en nuestra auditoría de los estados financieros consolidados e individuales correspondientes al presente ejercicio. Estas cuestiones han sido tratadas en el contexto

1

de nuestra auditoría de los estados financieros consolidados e individuales en su conjunto y en la formación de nuestra opinión sobre estos, y no expresamos una opinión por separado sobre esas cuestiones.

Cuestiones clave de la auditoría Respuesta de auditoría
Impuesto a las ganancias corriente y diferido
La determinación el impuesto a pagar en el
ejercicio, así como también las cuestiones
cuyo efecto impositivo se difiere para
ejercicios siguientes, están afectados por un
grado de complejidad considerable.
Además, las modificaciones a las normas
impositivas aplicables son absolutamente
frecuentes, lo que requiere un proceso de
actualización permanente por parte del
personal involucrado en la materia.
•obtener el entendimiento sobre cómo se
realizan los cálculos en función a las
disposiciones vigentes;
•validar la integridad y la exactitud de la
información relevante utilizada;
•involucrar en el análisis a profesionales con
habilidades y conocimientos especializados
en el área de impuestos.
Ajuste por inflación
El proceso de cálculo es realizado en forma
manual a través de planillas de cálculo que, si
bien están sujetas a numerosos controles,
existe una mayor probabilidad de que se
presenten errores.
Próximamente entrará en producción un
programa que ejecutará este proceso dentro
del sistema informático ERP que utiliza la
Compañía.
•llevar a cabo una revisión exhaustiva de las
planillas de cálculo utilizadas, evaluando las
fórmulas aplicadas y la consistencia de la
información base para los cálculos;
•verificar que los índices aplicados sean los
establecidos por las normas vigentes;
•reprocesar los cálculos matemáticos.

Información distinta de los estados financieros y del informe de auditoría correspondiente (Otra información)

El Directorio de la Sociedad es responsable de otra información, que comprende la Memoria y la Reseña Informativa. Esta otra información es distinta de los estados financieros y de nuestro informe de auditoría correspondiente.

Nuestra opinión sobre los estados financieros no cubre la otra información y, por lo tanto, no expresamos ninguna forma de conclusión que proporcione un grado de seguridad sobre esta.

En relación con nuestra auditoría de los estados financieros, nuestra responsabilidad es leer la otra información y, al hacerlo, considerar si existe una incongruencia significativa entre la otra información y los estados financieros o el conocimiento obtenido en la auditoría o si parece que existe una incorrección significativa en la otra información por algún otro motivo. Si, basándonos en el trabajo que hemos realizado, concluimos, en lo que es materia de nuestra competencia, que existe una incorrección significativa en la otra información, estamos obligados a informar de ello. No tenemos nada que informar al respecto.

Responsabilidades del Directorio de la Sociedad en relación con los estados financieros

El Directorio de la Sociedad es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIIF, y del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrección significativa, debida a fraude o error.

En la preparación de los estados financieros, el Directorio de la Sociedad es responsable de la evaluación de la capacidad de la Sociedad de continuar como empresa en funcionamiento, revelando, en caso de corresponder, las cuestiones relacionadas con empresa en funcionamiento y

2

utilizando el principio contable de empresa en funcionamiento, excepto si el Directorio tuviera intención de liquidar la Sociedad o de cesar sus operaciones, o bien no existiera otra alternativa realista de continuidad.

Responsabilidades de los auditores en relación con la auditoría de los estados financieros

Nuestros objetivos son obtener una seguridad razonable de que los estados financieros en su conjunto están libres de incorrección significativa, debida a fraude o error, y emitir un informe de auditoría que contenga nuestra opinión. Seguridad razonable es un alto grado de seguridad, pero no garantiza que una auditoría realizada de conformidad con las NIA siempre detecte una incorrección significativa cuando exista. Las incorrecciones pueden deberse a fraude o error y se consideran significativas si, individualmente o de forma agregada, puede preverse razonablemente que influyan en las decisiones económicas que los usuarios toman basándose en los estados financieros.

Como parte de una auditoría de conformidad con las NIA, aplicamos nuestro juicio profesional y mantenemos una actitud de escepticismo profesional durante toda la auditoría. También:

  • Identificamos y evaluamos los riesgos de incorrección significativa en los estados financieros, debida a fraude o error, diseñamos y aplicamos procedimientos de auditoría para responder a dichos riesgos y obtenemos elementos de juicio suficientes y apropiados para proporcionar una base para nuestra opinión. El riesgo de no detectar una incorrección significativa debida a fraude es más elevado que en el caso de una incorrección significativa debida a error, ya que el fraude puede implicar colusión, falsificación, omisiones deliberadas, manifestaciones intencionadamente erróneas o la elusión del control interno.

  • Obtenemos conocimiento del control interno relevante para la auditoría con el fin de diseñar procedimientos de auditoría que sean apropiados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la Sociedad.

  • Evaluamos si las políticas contables aplicadas son apropiadas, así como la razonabilidad de las estimaciones contables y la correspondiente información revelada por el Directorio de la Sociedad.

  • Concluimos sobre lo apropiado de la utilización, por el Directorio de la Sociedad, del principio contable de empresa en funcionamiento y, basándonos en los elementos de juicio obtenidos, concluimos sobre si existe o no una incertidumbre importante relacionada con hechos o con condiciones que pueden generar dudas significativas sobre la capacidad de la Sociedad para continuar como empresa en funcionamiento. Si concluimos que existe una incertidumbre importante, se requiere que llamemos la atención en nuestro informe de auditoría sobre la correspondiente información revelada en los estados financieros o, si dichas revelaciones no son apropiadas, que expresemos una opinión modificada. Nuestras conclusiones se basan en los elementos de juicio obtenidos hasta la fecha de nuestro informe de auditoría. Sin embargo, hechos o condiciones futuros pueden ser causa de que la Sociedad deje de ser una empresa en funcionamiento.

  • Evaluamos la presentación general, la estructura y el contenido de los estados financieros, incluida la información revelada, y si los estados financieros representan las transacciones y hechos subyacentes de un modo que logren una presentación razonable.

Nos comunicamos con el Directorio de la Sociedad, en relación con, entre otras cuestiones, el alcance y el momento de realización de la auditoría planificados, y los hallazgos significativos de la auditoría, incluyendo cualquier deficiencia significativa del control interno que identifiquemos en el transcurso de la auditoría.

También proporcionamos al Directorio de la Sociedad una declaración de que hemos cumplido los requerimientos de ética aplicables relacionados con independencia, y comunicamos todas las relaciones y demás cuestiones de las que se puede esperar razonablemente que pueden afectar a nuestra independencia y, en su caso, las acciones tomadas para eliminar amenazas o las salvaguardas aplicadas.

Entre las cuestiones que han sido objeto de comunicación con el Directorio de la Sociedad,

3

determinamos las que han sido de la mayor significatividad en la auditoría de los estados financieros del presente ejercicio y que son, en consecuencia, las cuestiones clave de la auditoría. Describimos esas cuestiones en nuestro informe de auditoría salvo que las disposiciones legales o reglamentarias prohíban revelar públicamente la cuestión o, en circunstancias extremadamente poco frecuentes, determinemos que una cuestión no se debería comunicar en nuestro informe porque puede preverse razonablemente que las consecuencias adversas de hacerlo superarían los beneficios de interés público de la misma.

Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

  • a) Los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. se encuentran asentados en el libro “Inventarios y Balances” y cumplen, en lo que es materia de nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores.

  • b) Los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

  • c) Según surge de los registros contables de la Sociedad, el pasivo devengado al 31 de octubre de 2023 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 230.093.431,17 y no era exigible a esa fecha.

  • d) Según surge de los registros contables de la Sociedad, no existe deuda al 31 de octubre de 2023 a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto Sobre los Ingresos Brutos.

  • e) De acuerdo con lo requerido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2023 representan:

  • el 32% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;

  • el 82% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;

  • el 28% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.

  • f) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe.

Rosario, 5 de enero de 2024

FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe FIRMADO DIGITALMENTE

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