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Milicic S.A. Annual Report 2019

Jan 9, 2020

68528_rns_2020-01-09_8abf2e1b-4326-4492-9f75-a62baeeb7d9b.pdf

Annual Report

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MILICIC S.A.

MEMORIA Y ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES

Por el ejercicio económico N° 33 iniciado el 1 de noviembre de 2018 y finalizado el 31 de octubre de 2019

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MILICIC S.A.

MEMORIA

Por el ejercicio económico N° 33 iniciado el 1 de noviembre de 2018 y finalizado el 31 de octubre de 2019

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Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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1

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Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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2

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Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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3

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Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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4

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Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

5

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS E INDIVIDUALES

Por el ejercicio económico N° 33 iniciado el 1 de noviembre de 2018 y finalizado el 31 de octubre de 2019

CONTENIDO

Reseña informativa Estados financieros consolidados Estados financieros individuales Notas complementarias - Información adicional Informe de auditoría independiente Informe de la Comisión Fiscalizadora

1

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MILICIC S.A. RESEÑA INFORMATIVA

2

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA

En cumplimiento de lo establecido por la Comisión Nacional de Valores en la Resolución General Nº 368/01, el Directorio de la Sociedad ha aprobado la presente reseña informativa correspondiente al ejercicio iniciado el 1 de noviembre de 2018 y finalizado el 31 de octubre de 2019.

A. ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

El cierre de este ejercicio representó un marcado incremento en las ventas en términos reales del 86,5% en relación al año anterior, con un mantenimiento del margen, logrando una rentabilidad bruta del 21,5%, y un incremento del resultado final del 257% respecto del ejercicio anterior. Remarcamos el hecho que el crecimiento sea en términos reales, porque a partir de este ejercicio, los Estados contables se presentan ajustados por Inflación de acuerdo a lo dispuesto por las normas vigentes.

Al total de obras ejecutadas podemos agruparlas en cuatro grandes mercados, con distinto nivel de incidencia sobre las ventas. Por un lado, Minería donde Milicic directamente o a través de su vinculada MILICIC MINERIA S.A. se encuentra muy bien posicionado. Destacamos en este sentido la - Fase 2B Sur en la les de Movimientos de Suelos Construcción Fase 6, en la Mina Veladero (Provincia de San Juan) para metalífera para Cementos Avellaneda en San Luis y en Olavarría.

El mercado de Energía también ha sido gran protagonista en las ventas de Milicic. Hemos construido varios parques eólicos, ampliaciones de Centrales Térmicas, Subestaciones etc. para importantes actores como ser Siemens, Genneia, Nordex, Petroquímica Comodoro Rivadavia, YPF Luz y Envision.

En el mercado de Oil & Gas también Milicic ha ido ganando presencia y desde principios del ejercicio se han ejecutado varios contratos para YPF como ser: la pista de aterrizaje de aviones en Loma Campana, Plantas de Tratamiento de Crudo, Locaciones, etc. habiendo obtenido contratos de Servicios Petroleros que en alguna medida garantizan el flujo de trabajo para el año próximo.

de la

Parquización y Cocheras en el Aeropuerto Jorge Newbery en C.A.B.A., para Aeropuertos Argentina 2000, para cuya ejecución se ha constituido una Unión Transitoria con la empresa CRIBA.

B. ESTRUCTURA PATRIMONIAL

(en miles de pesos) 31.10.2019 31.10.2018 Activo corriente 3.569.874 1.958.419 Activo no corriente 2.378.118 1.567.208 Total del activo 5.947.992 3.525.627

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

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POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 3

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

(en miles de pesos)
Pasivo corriente
Pasivo no corriente
Total del pasivo
Patrimonio neto controlante
Patrimonio neto no controlante
Patrimonio neto total
Total Pasivo más Patrimonio neto
**31.10.2019 ** 31.10.2018
2.488.641
648.234
1.108.934
432.322
3.136.875 1.541.256
2.771.546
39.571
1.962.903
21.468
2.811.117
5.947.992
1.984.371
3.525.627

C. ESTRUCTURA DE RESULTADOS

(en miles de pesos)
Resultado operativo
Resultados financieros
Resultado antes de imp. ganancias
Impuesto a las ganancias
Resultado neto
Otro resultado integral
Resultado integral total
**31.10.2019 ** 31.10.2018
1.102.231
175.973
629.209
(179.282)
1.278.204
(436.727)
449.927
(214.392)
841.477
65.469
906.946
235.535
137.837
373.372

D. ESTRUCTURA DEL FLUJO DE EFECTIVO

(en miles de pesos)
Fondos de actividades operativas
Fondos de actividades de inversión
Fondos de actividades de financiación
Total de fondos (aplicados) generados
**31.10.2019 ** 31.10.2018
967.395
(313.091)
(950.760)
(296.456)
684.732
264.771
(1.082.640)
(133.137)

E. DATOS ESTADÍSTICOS

A nivel estadístico, se miden dos indicadores representativos de la actividad. Por un lado, la cantidad de horas hombre utilizadas en cada tarea y por el otro la ocupación de la flota de equipos.

La comparación de los indicadores de los últimos ejercicios, muestra una gran variación de un año a otro respecto al uso de equipos y las horas hombre empleadas, producto del crecimiento en el nivel de actividad.

A continuación detalles de la información:

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 4

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

Horas hombre utilizadas

ras hombre utilizadas
Horas normales
Horas extras 50%
Horas extras 100%
Horas nocturnas
Horas nocturnas al 50%
Horas nocturnas al 100%
Horas hormigón
Horas hormigón extra 50%
Horas hormigón extra 100%
Horas electricidad
Horas electricidad extra 50%
Horas electricidad extra 100%
Horas soldador
Horas altura (4 a 25 m)
Horas altura (4 a 25 m) extra 50%
Horas altura (4 a 25 m) extra 100%
Horas mecánico
Horas excavación
Horas viaje
Total general
**31.10.2019 ** **31.10.2018 ** **31.10.2017 ** **31.10.2016 ** 31.10.2015
1.716.946
546.532
384.698
6.288
1.741
950
85.454
8.273
7.012
21.860
5.141
4.324
11.868
37.421
4.766
4.264
8.601
25.196
2.881.335
1.025.230
301.932
187.465
2.985
1.663
1.074
35.949
1.919
1.234
7.478
1.606
1.559
1.275
5.937
636
961
1.283
868
1.581.054
823.511
203.669
151.154
2.289
1.981
942
18.290
446
2.441
4.403
880
1.141
984
29
35
66
9.917
1.222.178
1.432.983
362.111
239.561
10.300
5.353
3.557
39.357
688
1.143
6.108
1.615
1.288
25.800
2.376
5.253
136.955
2.274.448
1.133.536
290.124
181.602
18.121
8.784
4.387
16.619
302
508
5.434
1.467
811
2.551
275
499
107.358
1.772.378

Ocupación de la flota de equipos

Noviembre
Diciembre
Enero
Febrero
Marzo
Abril
Mayo
Junio
Julio
Agosto
Setiembre
Octubre
**31.10.2019 ** **31.10.2018 ** **31.10.2017 ** **31.10.2016 ** 31.10.2015
38.554
43.575
72.631
87.854
105.917
109.220
106.601
82.450
98.156
98.274
93.714
86.650
1.023.596
48.185
34.242
33.644
34.681
49.057
47.508
60.967
58.469
54.010
36.277
33.962
34.868
525.870
47.145
45.629
55.362
53.650
58.609
52.317
44.930
34.504
33.514
39.736
48.133
52.501
566.030
34.414
27.130
31.120
28.699
33.623
33.623
35.871
34.539
35.168
36.205
31.729
32.736
394.857
29.641
24.088
27.254
23.575
25.991
27.426
36.046
33.680
41.933
36.428
37.772
38.046
381.880

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 5

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----- Start of picture text -----

CARLOS M. MILICIC
Presidente
----- End of picture text -----

MILICIC S.A.

RESEÑA INFORMATIVA (Cont.)

F. ÍNDICES

31.10.2019 31.10.2018

**31.10.2019 ** 31.10.20
Liquidez (AC / PC) 1,43 1,77
Solvencia (PN / P) 0,90 1,29
Inmovilización del capital (ANC / A) 0,40 0,44
Rentabilidad (Resultado / PN prom.) 0,38 0,21

G. PERSPECTIVAS

Las perspectivas son auspiciosas para el futuro de MILICIC. El año cerrado ha sido muy bueno en términos de crecimiento y margen, tal como antes se exponía.

La compañía proyecta sostener en el ejercicio 2019/2020 el nivel de actividad que viene teniendo, consolidar la capacidad adquirida para hacer frente a grandes proyectos de infraestructura y sumar algunas competencias que permitan dar una respuesta integral a los clientes en los mercados objetivo.

Para el próximo ejercicio la empresa tiene en manos contratos que prácticamente garantizan que el objetivo propuesto va a ser alcanzado y espera consolidarse para estar en condiciones de volver a dar un salto de crecimiento en forma ordenada, previsible y eficiente como ha sido este año.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

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POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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----- Start of picture text -----

MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC
Contador Público Nacional Presidente
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
----- End of picture text -----

6

MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

Por el ejercicio económico N° 33 iniciado el 1 de noviembre de 2018 y finalizado el 31 de octubre de 2019

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

7

MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL CONSOLIDADO correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2019, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

RESULTADO DEL EJERCICIO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos operativos
Resultado operativo
Intereses ganados y otros ingresos financieros
Intereses perdidos y otros egresos financieros
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del ejercicio
Atribuible a accionistas de la Sociedad
Atribuible a participación no controlante
OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Diferencias de conversión
Otros resultados integrales
Total del resultado integral del ejercicio
Atribuible a accionistas de la Sociedad
Atribuible a participación no controlante
Resultado por acción (básico y diluido)
Notas
4
5
6
7
8
31.10.2019
8.117.111
(6.368.516)
1.748.595
(300.380)
(323.524)
(22.460)
1.102.231
1.183.842
(1.007.869)
1.278.204
(436.727)
841.477
811.106
30.371
841.477
65.469
65.469
906.946
31.10.2018
4.352.723
(3.406.733)
945.990
(171.427)
(220.878)
75.524
629.209
617.858
(797.140)
449.927
(214.392)
235.535
229.624
5.911
235.535
137.837
137.837
373.372
876.575
30.371
906.946
$ 13,58
367.461
5.911
373.372
$ 5,69

Resultado por acción (básico y diluido)

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

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----- Start of picture text -----

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
----- End of picture text -----

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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8

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA CONSOLIDADO al 31 de octubre de 2019, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Inversiones
Otros créditos
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Atribuible a accionistas de la Sociedad
Atribuible a participación no controlante
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Notas
9
10
11
11
12
13
14
15
16
20
17
18
19
18
16
20
17
31.10.2019
2.158.794
153.746
65.578
2.378.118
234.634
393.145
2.353.614
588.481
3.569.874
5.947.992
2.771.546
39.571
2.811.117
197.977
-
730
420.382
29.145
648.234
252.441
310.269
510.415
270.774
272.221
872.521
2.488.641
3.136.875
5.947.992
31.10.2018
1.305.125
116.318
145.765
1.567.208
190.378
212.819
670.285
884.937
1.958.419
3.525.627
1.962.903
21.468
1.984.371
219.283
3.092
1.424
101.274
107.249
432.322
56.143
49.763
295.002
198.052
153.330
356.644
1.108.934
1.541.256
3.525.627

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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9

MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2019, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldos al 31 de octubre de 2017
Distribución según Asamblea del 2.2.2018:
- Dividendos en acciones y en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Retiros netos de participación no controlante
Resultado del ejercicio
Saldos al 31 de octubre de 2018
Distribución según Asamblea del 21.2.2019:
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Retiros netos de participación no controlante
Resultado del ejercicio
Saldos al 31 de octubre de 2019
Atribuible a los accionistas de la Sociedad Atribuible a los accionistas de la Sociedad Atribuible a los accionistas de la Sociedad Participación
no
controlante
Total
Capital
accionario
Ajuste del
capital
Reserva
legal
Reserva
facultativa
Dif. transit.
conversión
Resultados
acumulados
Subtotal
56.650
7.892
229.730
8.396
24.289
553
735.012
241.421
232.158
137.837
356.003
(54.688)
(553)
(241.421)
229.624
1.633.842
(38.400)
-
-
137.837
-
229.624
21.033
(5.476)
5.911
1.654.875
(38.400)
-
-
137.837
(5.476)
235.535
64.542
64.542
238.126
238.126
24.842
2.102
26.944
976.433
273.666
1.250.099
369.995
65.469
435.464
288.965
(67.932)
(2.102)
(273.666)
811.106
756.371
1.962.903
(67.932)
-
-
65.469
-
811.106
2.771.546
21.468
(12.268)
30.371
39.571
1.984.371
(67.932)
-
-
65.469
(12.268)
841.477
2.811.117

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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10

MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADO correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2019, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones y amortizaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por actividades de operación
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
Fondos fideicomitidos y otras inversiones
Ingresos financieros
Diferencias de conversión
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Aumento neto (Disminución neta) de Deudas financieras
Pago de dividendos en efectivo
Retiros netos de participación no controlante
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio
31.10.2019
1.102.231
671.305
(1.683.329)
35.931
(180.326)
834.985
118.197
(388.403)
196.298
260.506
967.395
(1.524.974)
(37.428)
1.183.842
65.469
(313.091)
137.309
(67.932)
(12.268)
(1.007.869)
(950.760)
(296.456)
884.937
588.481
31.10.2018
629.209
425.651
(156.148)
(172.312)
(43.283)
96.497
(603)
(70.737)
(16.518)
(7.024)
684.732
(432.670)
(58.254)
617.858
137.837
264.771
(241.624)
(38.400)
(5.476)
(797.140)
(1.082.640)
(133.137)
1.018.074
884.937

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

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POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738

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C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

11

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019

ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Impuesto a las ganancias

  9. Propiedades, planta y equipo

  10. Inversiones

  11. Otros créditos

  12. Inventarios

  13. Créditos por ventas

  14. Efectivo y equivalentes de efectivo

  15. Pasivo por impuesto diferido

  16. Deudas fiscales

  17. Cuentas por pagar

  18. Deudas financieras

  19. Otras deudas

  20. Remuneraciones y cargas sociales

  21. Operaciones con partes relacionadas

  22. Bienes de disponibilidad restringida

  23. Programa de obligaciones negociables 24. Compromisos asumidos

  24. Distribución de dividendos

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 12

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

1. Información de la emisora

constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario emitido conformado por 19.362.476 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 45.179.110 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 64.541.586, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 7.891.586, aprobado por la Asamblea del 2 de febrero de 2018, fue inscripto por el Registro Público de Comercio de Rosario el 13 de junio de 2018 al Tomo 99, Folio 2721, Número 512.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha Internacionales de Internacionales de Contabilidad.

dispuso la aplicación de la RT26 para las entidades incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros han sido preparados de conformidad con la RT26. De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 13

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Ingresos financieros y Egresos financieros, respectivamente.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos correspondientes a los ejercicios informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas. Fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 7 de enero de 2020.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Operaciones conjuntas

control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

Milicic Vialtec UTE
Milicic Rovial UTE
Milicic Edeca UTE
Milicic Vialtec UTE Tramo Av. San Martín - Acceso Oeste
Milicic Brajkovic UTE
Brajkovic Milicic UTE
Criba Milicic UTE
Milicic TFP UTE
Participación
60%
51%
50%
50%
50%
50%
50%
75%

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 14

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

c) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 (calculado tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

d) Créditos por ventas y otros créditos

Son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

e) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

f) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

g) Deudas financieras

Se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, se expresan al costo amortizado.

h) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y el diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre del ejercicio y generan ganancia imponible.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

i) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

j) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente el estado de cada uno de los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 15

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

k) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

l) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, reexpresadas siguiendo los lineamientos de la NIC29, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

m) Costo de ventas y gastos

Son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29.

n) Bases de consolidación

La Sociedad ha consolidado su información financiera con la de sus subsidiarias Milicic Minería S.A. y Dos Eneros S.A., en las cuales posee participaciones del 94,06% y del 100%, respectivamente. La información financiera de sus subsidiarias ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

4. Costo de ventas

Inventarios al inicio
Compras
Gastos:
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Servicio técnico
Vigilancia
Alquiler de equipos
Seguros
Herramientas menores
Papelería y útiles
Diversos
Inventarios al cierre
31.10.2019 31.10.2018
212.819
1.676.963
1.888.356
531.323
676.198
652.029
392.179
31.391
283.254
140.626
105.941
21.215
26.288
13.120
52.088
16.683
14.223
5.352
21.613
(393.145)
6.368.516
128.638
835.439
1.040.653
282.912
242.623
411.549
197.452
27.784
173.961
118.406
28.008
12.587
34.709
13.338
24.797
15.687
10.779
2.376
17.854
(212.819)
3.406.733

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 16

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

5. Gastos de comercialización

Gastos de comercialización
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Publicidad
Diversos
31.10.2019 31.10.2018
23.661
5.514
246.544
5.028
2.443
17.190
300.380
27.828
8.189
113.861
4.212
3.944
13.393
171.427

6. Gastos de administración

Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Gastos de computación
Papelería y útiles
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
7. Otros ingresos y egresos operativos
Resultados por disposición de bienes
Impuesto sobre los créditos y débitos bancarios
Diversos
8. Impuesto a las ganancias
Impuesto determinado del ejercicio
Variación entre pasivo por impuesto diferido al cierre y al inicio
31.10.2019 31.10.2018
52.637
13.048
19.276
102.173
90.961
4.898
3.038
19.616
17.877
323.524
31.10.2019
51.731
15.113
14.102
45.463
64.639
4.527
1.794
11.932
11.577
220.878
31.10.2018
10.220
(55.152)
22.472
(22.460)
31.10.2019
82.735
(37.313)
30.102
75.524
31.10.2018
333.051
103.676
436.727
250.715
(36.323)
214.392

9. Propiedades, planta y equipo

Al 31.10.2019:
Valores
:
Al inicio
Altas
Bajas
Al cierre
Terrenos,
edificios y
mejoras
Maquinarias
y equipos
Rodados,
instalac. y
muebles
Herram. y
elem. de
medición
Obras en
curso
Anticipos a
proveedores
Total
229.356 2.551.979
1.013.136
(35.756)
1.137.348
467.623
(1.689)
50.375
22.209
(464)
39.800
8.537
2.316
23.415
4.011.174
1.511.505
(14.494)
229.356 3.529.359 1.603.282 72.120 48.337 25.731 5.508.185

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio)

Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 17

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

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Terrenos, Maquinarias Rodados, Herram. y Obras en Anticipos a
edificios y instalac. y elem. de Total
mejoras y equipos muebles medición curso proveedores
Depreciación:
Acum. al inicio 15.393 1.867.478 780.838 42.340 2.706.049
De las bajas (26.472) (1.491) (27.963)
Del ejercicio 2.411 455.531 205.354 8.009 671.305
Acum. al cierre 17.804 2.296.537 984.701 50.349 - - 3.349.391
Neto al cierre 211.552 1.232.822 618.581 21.771 48.337 25.731 2.158.794
10. Inversiones
31.10.2019 31.10.2018
Fondos fideicomitidos 143.746 101.269
Otras inversiones 10.000 15.049
Al cierre 153.746 116.318
11. Otros créditos
31.10.2019 31.10.2018
No corrientes:
Otras partes relacionadas 65.578 145.765
Al cierre 65.578 145.765
Corrientes:
Accionistas 12 17
Otras partes relacionadas 71.515 59.365
Seguros pagados por adelantado 4.203 4.366
Créditos fiscales 95.684 17.980
Anticipos a proveedores 43.882 51.227
Instrumentos financieros derivados - 39.785
Diversos 19.338 17.638
Al cierre 234.634 190.378
12. Inventarios
31.10.2019 31.10.2018
Repuestos 118.563 88.807
Mercaderías de reventa 17.923 17.923
Lubricantes y combustibles 19.588 10.009
Insumos de obra 131.934 59.535
Neumáticos 6.764 4.573
Anticipos a proveedores 98.373 31.972
Al cierre 393.145 212.819
13. Créditos por ventas
31.10.2019 31.10.2018
Cuentas a cobrar comunes 2.319.246 645.255
Valores diferidos a depositar 34.368 25.030
Al cierre 2.353.614 670.285
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Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 18

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

14. Efectivo y equivalentes de efectivo

Fondos líquidos
Depósitos a la vista
Inversiones a corto plazo
Al cierre
15. Pasivo por impuesto diferido
Propiedades, planta y equipo
Resultados de UTEs
Otros conceptos
Al cierre
16. Deudas fiscales
No corrientes:
Convenios de pago
Al cierre
Corrientes:
Provisión para impuesto a las ganancias
Saldos a favor por impuesto a las ganancias
Impuesto al valor agregado
Convenios de pago
Diversas
Al cierre
17. Cuentas por pagar
No corrientes:
Documentos a pagar
Al cierre
Corrientes:
Proveedores comunes
Documentos a pagar
Al cierre
18. Deudas financieras
No corrientes:
Préstamos bancarios
Al cierre
31.10.2019 31.10.2018
28.888
229.855
329.738
588.481
31.10.2019
24.773
196.639
663.525
884.937
31.10.2018
122.484
44.262
31.231
197.977
31.10.2019
184.361
11.187
23.735
219.283
31.10.2018
- 3.092
- 3.092
333.051
(104.067)
3.863
18.809
19.118
270.774
31.10.2019
250.715
(102.053)
16.301
12.742
20.347
198.052
31.10.2018
420.382 101.274
420.382 101.274
567.355
305.166
872.521
31.10.2019
235.052
121.592
356.644
31.10.2018
29.145
29.145
107.249
107.249

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 19

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

Corrientes:
Adelantos en cuenta corriente
Obligaciones negociables
Préstamos bancarios
Al cierre
Otras deudas
Directores y accionistas
Otras partes relacionadas
Diversas
Al cierre
Remuneraciones y cargas sociales
No corrientes:
Convenios de pago
Al cierre
Corrientes:
Remuneraciones a pagar
Aportes y contribuciones sobre remuneraciones
Convenios de pago
Provisiones sobre remuneraciones
Diversas
Al cierre
Operaciones con partes relacionadas
Compras
:
Otras partes relacionadas
331.362
-
179.053
510.415
31.10.2019
90
194.152
100.760
295.002
31.10.2018
133.714
2.331
174.224
310.269
31.10.2019
44.044
190
5.529
49.763
31.10.2018
730 1.424
730 1.424
67.668
73.662
385
129.187
1.319
272.221
31.10.2019
40.008
37.635
271
74.915
501
153.330
31.10.2018
15.470 10.147

19. Otras deudas

20. Remuneraciones y cargas sociales

21. Operaciones con partes relacionadas

Compras: Otras partes relacionadas

22. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de $ 460.545.202, que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

23. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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Firmado al solo efecto de su identificación.
Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020
POR COMISIÓN FISCALIZADORA
MIGUEL ÁNGEL LIALI
Contador Público Nacional
Matrícula N° 4988 Ley 8738
C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
20
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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se ha concretado ninguna emisión en el marco de este programa.

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

24. Compromisos asumidos

A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad no tiene compromisos asumidos con terceros para la adquisición de bienes o servicios por montos significativos.

25. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 51.000.000 (equivalente a $ 0,79 por acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 2 de febrero de 2018 aprobó la distribución de dividendos por la suma de $ 26.500.000 (equivalente a $ 0,47 por acción), de los cuales $ 18.608.414 fueron abonados en efectivo y $ 7.891.586 en acciones.

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio)

Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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MIGUEL ÁNGEL LIALI
Contador Público Nacional
Matrícula N° 4988 Ley 8738
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C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
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CARLOS M. MILICIC Presidente

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21

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MILICIC S.A.

ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

Por el ejercicio económico N° 33 iniciado el 1 de noviembre de 2018 y finalizado el 31 de octubre de 2019

CONTENIDO

Estado del resultado integral Estado de situación financiera Estado de cambios en el patrimonio Estado de flujos de efectivo Notas

22

MILICIC S.A.

ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL INDIVIDUAL correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2019, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

RESULTADO DEL EJERCICIO
Ingresos por ventas
Costo de ventas
Resultado bruto
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Otros ingresos y egresos operativos
Resultado operativo
Resultados por participaciones y otras inversiones
Intereses ganados y otros ingresos financieros
Intereses perdidos y otros egresos financieros
Resultado antes de impuestos
Impuesto a las ganancias
Resultado del ejercicio
OTROS RESULTADOS INTEGRALES
Diferencias de conversión
Otros resultados integrales
Total del resultado integral del ejercicio
Resultado por acción (básico y diluido)
Notas
4
5
6
7
8
31.10.2019
6.577.923
(5.603.293)
974.630
(225.416)
(234.292)
(9.025)
505.897
423.248
1.192.651
(1.101.289)
1.020.507
(209.401)
811.106
65.469
65.469
876.575
$ 13,58
31.10.2018
3.547.503
(2.769.951)
777.552
(134.553)
(178.215)
82.946
547.730
56.715
688.967
(941.260)
352.152
(122.528)
229.624
137.837
137.837
367.461
$ 5,69

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

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C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
----- End of picture text -----

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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23

MILICIC S.A.

ESTADO DE SITUACIÓN FINANCIERA INDIVIDUAL al 31 de octubre de 2019, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

ACTIVO
Activo no corriente
Propiedades, planta y equipo
Participaciones en subsidiarias y otras inversiones
Otros créditos
Activo corriente
Otros créditos
Inventarios
Créditos por ventas
Efectivo y equivalentes de efectivo
Total del Activo
PATRIMONIO
Capital y reservas
PASIVO
Pasivo no corriente
Pasivo por impuesto diferido
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Deudas financieras
Pasivo corriente
Anticipos de clientes
Otras deudas
Deudas financieras
Deudas fiscales
Remuneraciones y cargas sociales
Cuentas por pagar
Total del Pasivo
Total del Pasivo y Patrimonio
Notas
9
10
11
11
12
13
14
15
16
20
17
18
19
18
16
20
17
31.10.2019
2.059.790
1.257.864
65.578
3.383.232
246.623
309.791
1.864.078
51.425
2.471.917
5.855.149
2.771.546
2.771.546
182.990
-
730
420.382
29.145
633.247
223.023
661.558
492.906
39.962
220.493
812.414
2.450.356
3.083.603
5.855.149
31.10.2018
1.168.426
920.944
145.765
2.235.135
149.357
167.979
607.759
415.814
1.340.909
3.576.044
1.962.903
1.962.903
200.746
3.092
1.424
101.274
88.627
395.163
56.143
296.346
272.693
118.558
137.169
337.069
1.217.978
1.613.141
3.576.044

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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24

MILICIC S.A.

ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO INDIVIDUAL correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2019, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

Saldos al 31 de octubre de 2017
Distribución según Asamblea del 2.2.2018:
- Dividendos en acciones y en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Resultado del ejercicio
Saldos al 31 de octubre de 2018
Distribución según Asamblea del 21.2.2019:
- Dividendos en efectivo
- Constitución de reserva legal
- Constitución de reserva facultativa
Diferencias de conversión del período
Resultado del ejercicio
Saldos al 31 de octubre de 2019
Capital
accionario
56.650
7.892
64.542
64.542
Ajuste del
capital
229.730
8.396
238.126
238.126
Reserva
legal
24.289
553
24.842
2.102
26.944
Reserva
facultativa
735.012
241.421
976.433
273.666
1.250.099
Dif. transit.
conversión
232.158
137.837
369.995
65.469
435.464
Resultados
acumulados
356.003
(54.688)
(553)
(241.421)
229.624
288.965
(67.932)
(2.102)
(273.666)
811.106
756.371
Total
1.633.842
(38.400)
-
-
137.837
229.624
1.962.903
(67.932)
-
-
65.469
811.106
2.771.546

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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MIGUEL ÁNGEL LIALI
Contador Público Nacional
Matrícula N° 4988 Ley 8738
----- End of picture text -----

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C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe
----- End of picture text -----

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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25

MILICIC S.A.

ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO INDIVIDUAL correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2019, comparativo con el ejercicio anterior (en miles de pesos)

Flujo de efectivo por actividades de operación
Resultado operativo
Partidas que no representan egresos de efectivo:
Depreciaciones y amortizaciones
Cambios en activos y pasivos operacionales:
Créditos por ventas
Otros créditos
Inventarios
Cuentas por pagar
Remuneraciones y cargas sociales
Deudas fiscales
Anticipos de clientes
Otras deudas
Flujo neto por actividades de operación
Flujo de efectivo por actividades de inversión
Adquisición neta de propiedades, planta y equipo
Variación neta de deuda con subsidiarias
Ingresos financieros
Fondos fideicomitidos
Flujo neto por actividades de inversión
Flujo de efectivo por actividades de financiación
Aumento neto (Disminución neta) de Deudas financieras
Pago de dividendos en efectivo
Egresos financieros
Flujo neto por actividades de financiación
Variación neta del efectivo y equivalentes
Efectivo y equivalentes al inicio del ejercicio
Efectivo y equivalentes al cierre del ejercicio
31.10.2019
505.897
620.800
(1.256.319)
(17.079)
(141.812)
794.453
82.630
(308.845)
166.880
230.018
676.623
(1.512.164)
329.468
1.192.651
(42.477)
(32.522)
160.731
(67.932)
(1.101.289)
(1.008.490)
(364.389)
415.814
51.425
31.10.2018
547.730
385.894
(103.732)
(200.949)
(22.749)
118.775
16.509
(33.164)
5.119
194.827
908.260
(516.464)
70.519
688.967
(58.254)
184.768
(224.779)
(38.400)
(941.260)
(1.204.439)
(111.411)
527.225
415.814

Las notas que se acompañan forman parte integrante de este estado

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI CARLOS M. MILICIC Contador Público Nacional Presidente Matrícula N° 4988 Ley 8738

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C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

26

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019

ÍNDICE DE LAS NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES

  1. Información de la emisora

  2. Políticas contables

  3. Principales criterios de valuación

  4. Costo de ventas

  5. Gastos de comercialización

  6. Gastos de administración

  7. Otros ingresos y egresos operativos

  8. Impuesto a las ganancias

  9. Propiedades, planta y equipo

  10. Participaciones en subsidiarias y otras inversiones 11. Otros créditos

  11. Inventarios

  12. Créditos por ventas

  13. Efectivo y equivalentes de efectivo

  14. Pasivo por impuesto diferido

  15. Deudas fiscales

  16. Cuentas por pagar

  17. Deudas financieras

  18. Otras deudas

  19. Remuneraciones y cargas sociales

  20. Operaciones con partes relacionadas

  21. Bienes de disponibilidad restringida

  22. Programa de obligaciones negociables

  23. Compromisos asumidos

  24. Distribución de dividendos

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 27

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

1. Información de la emisora

constituida bajo las leyes de la República Argentina. Su sede social se encuentra en Avda. Pte. Perón 8110, de la Ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe.

La Sociedad tiene por objeto, según lo dispone en su estatuto, las siguientes actividades: estudios, proyectos, inspecciones, direcciones, supervisiones y construcción de obras; servicio de higiene urbana; alquiler y compraventa de equipos; concesión de servicios; transporte terrestre de cargas; producción, aprovechamiento, generación y/o comercialización de energía; inmobiliarias y financieras.

Milicic fue creada en el año 1987 e inscripta en el Registro Público de Comercio de Rosario el 24 de julio de 1987. El plazo de duración vence el 24 de julio de 2086. La Compañía tiene un capital accionario emitido conformado por 19.362.476 acciones clase A, de cinco votos por acción, y 45.179.110 acciones clase B, de un voto por acción. Ambas clases de acciones tienen un valor nominal de $ 1 por acción. En consecuencia, el capital de la Sociedad al cierre de los presentes estados financieros es de $ 64.541.586, el cual se encuentra totalmente suscripto, integrado e inscripto.

El último aumento de capital, de $ 7.891.586, aprobado por la Asamblea del 2 de febrero de 2018, fue inscripto por el Registro Público de Comercio de Rosario el 13 de junio de 2018 al Tomo 99, Folio 2721, Número 512.

2. Políticas contables

La Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE) ha Internacionales de Contabilidad.

La Comisión Nacional de Valo incluidas en el régimen de oferta pública de la Ley N°17.811 o que hayan solicitado autorización para estar incluidas en el citado régimen.

Los presentes estados financieros han sido preparados de conformidad con la RT26. De corresponder, se han reclasificado ciertas cifras de los estados financieros del ejercicio anterior a los efectos de su presentación comparativa con los de este ejercicio.

La Norma Internacional de Contabilidad N° 29 (NIC29) requiere que los estados financieros de una entidad, cuya moneda sea la de una economía de alta inflación, se expresen en términos de la unidad de medida corriente a la fecha de cierre del ejercicio sobre el que se informa. Para ello, en términos generales, se debe computar en las partidas no monetarias la inflación producida desde su fecha de origen. Dichos requerimientos también comprenden a la información comparativa de los estados financieros.

A los efectos de concluir sobre si una economía es categorizada como de alta inflación en los términos de la NIC29, la norma detalla una serie de factores a considerar entre los que se incluye una tasa acumulada de inflación en tres años que se aproxime o exceda el 100%. Es por esta razón que, de acuerdo con la NIC29, la economía argentina debe ser considerada como de alta inflación a partir del 1 de julio de 2018.

A los fines de la aplicación del método, el ajuste por inflación se calculó considerando los índices

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24 SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 28

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

establecidos por la FACPCE con base en los índices de precios publicados por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos. El efecto de la inflación sobre los activos y los pasivos monetarios, se incluye en el estado de resultados en las líneas Ingresos financieros y Egresos financieros, respectivamente.

Los presentes estados financieros no exponen información por segmentos de acuerdo con lo establecido en la NIIF 8 ya que el Directorio analiza el negocio en su conjunto, sin distinguir segmentos. La información presentada en estos estados es consistente a la información interna provista a la máxima autoridad para la toma de decisiones.

La elaboración de estados financieros requiere que el Directorio de la Sociedad efectúe estimaciones y supuestos que pueden afectar las cifras registradas, la exposición de activos y pasivos contingentes a la fecha de los estados financieros, y las cifras de ingresos y gastos correspondientes a los ejercicios informados, por lo cual los resultados finales podrían diferir respecto de estas estimaciones.

Los presentes estados financieros se presentan en miles de pesos, moneda de curso legal en la República Argentina, excepto menciones específicas. Fueron aprobados para su emisión por el Directorio de la Sociedad el 7 de enero de 2020.

3. Principales criterios de valuación

a) Propiedades, planta y equipo

Los bienes se encuentran valuado a sus costos de adquisición, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. La depreciación se calcula utilizando el método de la línea recta para disminuir el costo de cada activo hasta su valor residual durante su vida útil estimada. El valor residual de los activos y las vidas útiles de las plantas y equipos de producción significativos son revisados, y ajustados, si fuera necesario, a la fecha de cierre.

b) Participaciones en subsidiarias

Las participaciones en las subsidiarias Milicic Minería S.A. y Dos Eneros S.A., en las cuales la Sociedad posee participaciones del 94,06% y del 100%, respectivamente, se encuentran contabilizadas utilizando el método de la participación, sobre la base de información financiera confeccionada con criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

c) Operaciones conjuntas

control con otros participantes de la actividad. Los activos, pasivo y resultados de las UTEs han sido consolidados proporcionalmente en función a la participación de Milicic S.A. en cada una de dichas UTEs, siguiendo los lineamientos de la NIIF 11.

La información financiera de dichas UTEs ha sido confeccionada sobre la base de criterios uniformes a los aplicados por Milicic S.A.

Las UTEs en las que participa la Sociedad, cuyos activos, pasivos y resultados han sido consolidados, son las siguientes:

Participación Milicic Vialtec UTE 60% Milicic Rovial UTE 51% Milicic Edeca UTE 50%

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 29

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

Milicic Vialtec UTE Tramo Av. San Martín - Acceso Oeste 50%
Milicic Brajkovic UTE 50%
Brajkovic Milicic UTE 50%
Criba Milicic UTE 50%
Milicic TFP UTE 75%

d) Inventarios

Se encuentran valuados al costo, reexpresado siguiendo los lineamientos de la NIC29 (calculado tránsito al cierre es valuado sobre la base del costo facturado por el proveedor.

e) Créditos por ventas y otros créditos

Los créditos por ventas y otros créditos son reconocidos inicialmente al valor razonable, generalmente el monto de la transacción original. La Sociedad analiza sus cuentas a cobrar por ventas en forma periódica y cuando tiene indicios de ciertas dificultades de pago por la contraparte o de incapacidad para cumplir sus obligaciones, reconoce una previsión para deudores incobrables.

f) Efectivo y equivalente de efectivo

Está compuesto por fondos líquidos, depósitos a la vista e inversiones de corto plazo con un vencimiento menor a tres meses desde la fecha de compra y que son rápidamente convertibles en efectivo. Los activos registrados en efectivo y equivalentes de efectivo se registran a su valor razonable o al costo histórico que se aproxima a su valor razonable de mercado.

g) Patrimonio

Está integrado por el capital accionario, la reserva legal, la reserva facultativa, las diferencias de conversión y los resultados acumulados, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29. El capital fue reexpresado desde la fecha de cada suscripción, incorporando el monto resultante en la cuenta Ajuste del capital.

h) Deudas financieras

Las deudas bancarias y financieras se reconocen inicialmente al valor razonable netas de los costos incurridos de la transacción. Posteriormente, las deudas se expresan al costo amortizado.

i) Impuesto a las ganancias

El cargo por impuestos del ejercicio comprende el impuesto corriente y el diferido.

El cargo por impuesto a las ganancias corriente se calcula sobre la base de las leyes impositivas vigentes a la fecha de cierre del ejercicio y generan ganancia imponible.

El cargo por impuesto a las ganancias diferido es reconocido aplicando la tasa del impuesto sobre las diferencias temporarias entre las bases imponibles de activos y pasivos y sus valores contables.

j) Remuneraciones y cargas sociales

Los derechos de los empleados, incluyendo vacaciones anuales y otras licencias prolongadas, se registran cuando se devengan.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 30

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

k) Previsiones

La Sociedad puede estar sujeta a reclamos, juicios y otros procesos legales, en los cuales un tercero demande pagos por daños alegados, reintegros por pérdidas o indemnizaciones. El Directorio revisa periódicamente el estado de cada uno de los asuntos significativos y calcula la potencial exposición financiera. Una previsión se registra cuando una pérdida potencial derivada de un reclamo o procedimiento legal es considerada probable y el monto puede ser razonablemente estimado.

Las previsiones por contingencias reflejan una estimación razonable de las pérdidas a ser incurridas, basadas en la información disponible por el Directorio a la fecha de la preparación de los estados financieros y considerando los litigios y las estrategias de cancelación. Estas estimaciones son principalmente elaboradas con la asistencia de un asesor legal.

A medida que el alcance de las contingencias se torna más preciso, podrían existir cambios en las estimaciones de los costos futuros, lo que puede tener un efecto material adverso en los resultados futuros de las operaciones, en las condiciones financieras y en los flujos de fondos.

l) Deudas comerciales

Son reconocidas a su valor razonable, generalmente el monto de la transacción original.

m) Reconocimiento de ingresos

Las ventas se registran al valor razonable de la contraprestación cobrada o por cobrar, reexpresadas siguiendo los lineamientos de la NIC29, netas de cualquier descuento, bonificación o devolución, considerando el porcentaje de realización.

n) Costo de ventas y gastos

El costo de ventas y los gastos son reconocidos en resultados de acuerdo con el criterio de lo devengado, reexpresados siguiendo los lineamientos de la NIC29.

4. Costo de ventas

Costo de ventas
Inventarios al inicio
Compras
Gastos:
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Subcontratos
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Combustibles y lubricantes
Impuestos, tasas y servicios
Repuestos y reparaciones
Movilidad y viáticos
Fletes
Honorarios
Servicio técnico
Vigilancia
Alquiler de equipos
Seguros
31.10.2019 31.10.2018
167.977
1.528.165
1.523.989
430.743
676.178
606.394
335.335
31.391
232.162
131.305
100.562
21.215
7.541
13.120
54.293
15.575
111.979
640.555
806.634
221.061
242.548
372.441
153.978
27.784
125.604
110.352
22.996
12.587
9.757
13.338
23.753
14.898

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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31

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

Herramientas menores
Papelería y útiles
Diversos
Inventarios al cierre
5. Gastos de comercialización
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Publicidad
Diversos
6. Gastos de administración
Sueldos y jornales
Cargas sociales
Depreciaciones de propiedad, planta y equipos
Impuestos, tasas y servicios
Honorarios
Gastos de computación
Papelería y útiles
Comisiones y gastos bancarios
Diversos
7. Otros ingresos y egresos operativos
Resultados por disposición de bienes
Impuesto sobre los créditos y débitos bancarios
Diversos
8. Impuesto a las ganancias
La composición del cargo a resultados es la siguiente:
Impuesto determinado del ejercicio
Variación entre pasivo por impuesto diferido al cierre y al inicio
Total resultado por impuesto a las ganancias
12.593
5.352
19.194
(309.791)
5.603.293
31.10.2019
9.426
2.376
15.861
(167.977)
2.769.951
31.10.2018
27.828
8.189
90.810
4.212
3.458
56
134.553
31.10.2018
47.588
14.006
13.453
40.613
46.045
3.864
1.023
9.977
1.646
178.215
31.10.2018
82.735
(28.819)
29.030
82.946
31.10.2018
147.759
(25.231)
122.528
23.661
5.514
188.758
5.028
2.187
268
225.416
31.10.2019
46.185
11.246
14.406
96.381
42.172
4.101
1.526
14.964
3.311
234.292
31.10.2019
10.220
(46.727)
27.482
(9.025)
31.10.2019
58.329
151.072
209.401

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 32

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

9. Propiedades, planta y equipo

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----- Start of picture text -----

Terrenos, Rodados, Herram. y
Maquinarias Obras en Anticipos a
edificios y y equipos instalac. y elem. de curso proveedores Total
mejoras muebles medición
Al 31.10.2019:
Valores:
Al inicio 194.820 2.013.533 1.105.855 50.261 42.577 2.316 3.409.362
Altas 1.012.594 459.267 22.209 5.760 1.499.830
Bajas (35.756) (1.689) (350) 22.166 (15.629)
Al cierre 194.820 2.990.371 1.563.433 72.120 48.337 24.482 4.893.563
Depreciación:
Acum. al inicio 10.842 1.428.240 759.520 42.334 2.240.936
De las bajas (26.472) (1.491) (27.963)
Del ejercicio 1.783 412.932 198.070 8.015 620.800
Acum. al cierre 12.625 1.814.700 956.099 50.349 - - 2.833.773
Neto al cierre 182.195 1.175.671 607.334 21.771 48.337 24.482 2.059.790
----- End of picture text -----

10. Participaciones en subsidiarias y otras inversiones

Milicic Minería S.A.
Dos eneros S.A.
Fondos fideicomitidos
Otros créditos
No corrientes:
Otras partes relacionadas
Al cierre
Corrientes:
Otras partes relacionadas
Seguros pagados por adelantado
Créditos fiscales
Anticipos a proveedores
Diversos
Al cierre
Inventarios
Repuestos
Mercaderías de reventa
Lubricantes y combustibles
Insumos de obra
Neumáticos
Anticipos a proveedores
Al cierre
Participación 31.10.2019 31.10.2018
94,06%
100,00%
487.507
626.611
143.746
1.257.864
31.10.2019
339.958
479.717
101.269
920.944
31.10.2018
65.578 145.765
65.578 145.765
97.508
4.203
90.339
37.764
16.809
246.623
31.10.2019
59.365
4.366
17.780
50.227
17.619
149.357
31.10.2018
118.563
17.923
19.588
51.160
6.764
95.793
309.791
88.809
17.923
10.009
22.583
4.573
24.082
167.979

11. Otros créditos

12. Inventarios

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

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POR COMISIÓN FISCALIZADORA

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SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

CARLOS M. MILICIC Presidente

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33

MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

13. Créditos por ventas

Cuentas a cobrar comunes
Valores diferidos a depositar
Al cierre
Efectivo y equivalentes de efectivo
Fondos líquidos
Depósitos a la vista
Inversiones a corto plazo
Al cierre
Pasivo por impuesto diferido
Propiedades, planta y equipo
Resultados de UTEs
Otros conceptos
Al cierre
Deudas fiscales
No corrientes:
Convenios de pago
Al cierre
Corrientes:
Provisión para impuesto a las ganancias
Saldos a favor por impuesto a las ganancias
Impuesto al valor agregado
Convenios de pago
Diversas
Al cierre
Cuentas por pagar
No corrientes:
Documentos a pagar
Al cierre
Corrientes:
Proveedores comunes
Documentos a pagar
Al cierre
31.10.2019 31.10.2018
1.829.710
34.368
1.864.078
31.10.2019
582.729
25.030
607.759
31.10.2018
28.143
11.020
12.262
51.425
31.10.2019
23.763
90.077
301.974
415.814
31.10.2018
106.175
44.262
32.553
182.990
31.10.2019
165.824
11.187
23.735
200.746
31.10.2018
- 3.092
- 3.092
58.329
(58.329)
3.863
18.809
17.290
39.962
31.10.2019
147.759
(65.287)
16.301
12.742
7.043
118.558
31.10.2018
420.382 101.274
420.382 101.274
507.248
305.166
812.414
215.477
121.592
337.069

14. Efectivo y equivalentes de efectivo

15. Pasivo por impuesto diferido

16. Deudas fiscales

17. Cuentas por pagar

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 34

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

18. Deudas financieras

No corrientes:
Préstamos bancarios
Al cierre
Corrientes:
Adelantes en cuenta corriente
Obligaciones negociables
Préstamos bancarios
Al cierre
Otras deudas
Corrientes:
Directores y accionistas
Subsidiaria Milicic Minería S.A.
Otras partes relacionadas
Diversas
Al cierre
Remuneraciones y cargas sociales
No corrientes:
Convenios de pago
Al cierre
Corrientes:
Remuneraciones a pagar
Aportes y contribuciones sobre remuneraciones
Convenios de pago
Provisiones sobre remuneraciones
Diversas
Operaciones con partes relacionadas
Ventas
:
Subsidiaria Milicic Minería S.A.
Compras
:
Otras partes relacionadas
31.10.2019 31.10.2018
29.145 88.627
29.145 88.627
331.362
-
161.544
492.906
31.10.2019
90
194.152
78.451
272.693
31.10.2018
90.834
395.947
2.331
172.446
661.558
31.10.2019
29.874
260.753
190
5.529
296.346
31.10.2018
730 1.424
730 1.424
53.936
54.933
385
109.920
1.319
220.493
31.10.2019
35.981
30.616
271
69.800
501
137.169
31.10.2018
37.928
18.973
72.824
12.617

19. Otras deudas

20. Remuneraciones y cargas sociales

21. Operaciones con partes relacionadas

22. Bienes de disponibilidad restringida

En propiedades, planta y equipo se incluyen maquinarias y rodados por un valor residual contable de $ 460.545.202, que se encuentran prendados en virtud de las condiciones pactadas con los respectivos acreedores.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 35

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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MILICIC S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS INDIVIDUALES al 31 de octubre de 2019 (Cont.)

23. Programa de obligaciones negociables

La Asamblea de Accionistas celebrada el 22 de enero de 2013 aprobó por unanimidad la creación de un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por un plazo de cinco años, a contar desde su autorización definitiva por la CNV. Con fecha 31 de julio de 2013 la CNV autorizó el ingreso a la oferta pública de Milicic S.A. para la emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones.

En este marco, en agosto de 2013 se emitió la Serie I por $ 15 millones, en julio de 2014 la Serie II por $ 30 millones, en septiembre de 2015 la Serie III por $ 50 millones y en junio de 2017 la Serie IV por $ 150 millones. Las cuatro emisiones fueron totalmente amortizadas a sus respectivos vencimientos.

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la creación de un nuevo Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples por hasta la suma de U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas. A la fecha, no se ha concretado ninguna emisión en el marco de este programa.

Los fondos resultantes de las emisiones están destinados a capital de trabajo en el país, en particular a la compra de insumos, servicios de construcción y mano de obra, entre otros.

24. Compromisos asumidos

A la fecha de los presentes estados financieros, la Sociedad no tiene compromisos asumidos con terceros para la adquisición de bienes o servicios por montos significativos.

25. Distribución de dividendos

La Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de febrero de 2019 aprobó la distribución de dividendos en efectivo por la suma de $ 51.000.000 (equivalente a $ 0,79 por acción).

Durante el curso del ejercicio anterior, la Asamblea Ordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 2 de febrero de 2018 aprobó la distribución de dividendos por la suma de $ 26.500.000 (equivalente a $ 0,47 por acción), de los cuales $ 18.608.414 fueron abonados en efectivo y $ 7.891.586 en acciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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36

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MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL

37

MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL

CUESTIONES GENERALES SOBRE LA ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

(importes en miles de pesos, excepto menciones específicas

1. Regímenes jurídicos específicos y significativos que impliquen decaimientos o renacimientos contingentes de beneficios previstos por dichas disposiciones.

No existen.

2. Modificaciones significativas en las actividades de la sociedad u otras circunstancias similares ocurridas durante los períodos comprendidos por los estados contables que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o que podrían afectarla con los que habrán de presentarse en períodos futuros.

No tuvieron lugar modificaciones significativas en las actividades de la Sociedad u otras circunstancias ocurridas durante el período comprendido por los estados financieros, que no sean de público conocimiento, que afecten su comparabilidad con los presentados en períodos anteriores, o con los que habrán de presentarse en períodos futuros y que no estén suficientemente explicados en los estados financieros adjuntos.

3. Clasificación de los créditos y las deudas por vencimiento

A vencer:
Hasta 3 meses
Entre 3 y 6 meses
Entre 6 y 9 meses
Entre 9 y 12 meses
Entre 1 y 2 años
Entre 2 y 3 años
Entre 3 y 4 años
Más de 4 años
Sin plazo
Totales
Créditos Deudas
1.325.398
624.691
152.368
8.244
65.578
-
-
-
-
2.176.279
1.563.365
352.121
318.499
216.371
242.949
175.405
20.187
11.716
182.990
3.083.603

4. Clasificación de los créditos y las deudas de acuerdo con su efecto financiero

En moneda nacional sin interés
En moneda extranjera sin interés
En moneda nacional con interés
En moneda extranjera con interés
Totales
Créditos Deudas
2.176.279
-
-
-
2.176.279
2.147.442
-
210.613
(1)725.548
3.083.603

(1) Corresponden a USD 11.936.219 al tipo de cambio de $ 59,67 más EUR 199.932 al tipo de cambio de $ 66,59.

5. Participaciones en sociedades del artículo 33 de la Ley Nº 19.550, créditos y deudas

Milicic Minería S.A.
Dos Eneros S.A.
Participaciones Participaciones Créditos Deudas (*)
En capital En votos
94,06%
100,00%
94,06%
100,00%
-
-
395.947
-
  • (*) A vencer, entre cero y doce meses, en moneda nacional con interés.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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38

MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL (Cont.)

6. Créditos por ventas o préstamos a directores, síndicos y sus parientes hasta el segundo grado inclusive

No existen.

INVENTARIO FÍSICO DE LOS BIENES DE CAMBIO

7. Periodicidad y alcance de los inventarios físicos de los bienes de cambio

La Sociedad practica inventarios físicos anuales de la totalidad de los bienes de cambio, excepto para los materiales menores, para los que los realiza a través de muestreos. No existen materiales de inmovilización significativa.

VALORES CORRIENTES

8. Fuentes de los datos empleados para calcular los valores corrientes

No existen activos significativos valuados a valores corrientes.

BIENES DE USO

9. Método seguido para calcular la desafectación del ejercicio de la "reserva por revalúo técnico", en el caso de existir bienes de uso revaluados técnicamente

No existen bienes de uso revaluados técnicamente.

10. Bienes de uso sin usar por obsoletos

No existen.

PARTICIPACIONES EN OTRAS SOCIEDADES

11. Participaciones en otras sociedades en exceso de lo admitido por el artículo 31 de la Ley Nº 19.550

No existen.

VALORES RECUPERABLES

12. Criterios seguidos para determinar los "valores recuperables" significativos

Se ha determinado como valor recuperable de Inventarios a su valor neto de realización. Para Propiedad, planta y equipos se ha considerado su posible valor de utilización económica en base al flujo de negocios esperado.

Firmado al solo efecto de su identificación.

Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe 39

MILICIC S.A.

NOTAS COMPLEMENTARIAS - INFORMACIÓN ADICIONAL (Cont.)

SEGUROS

13. Seguros que cubren los bienes tangibles

Edificio y contenido
Vehículos
Maquinarias
Suma
asegurada
Valor
contable
Riesgo
cubierto
19.000
Valor de mercado
USD 55.000
35.152
559.767
1.175.231
Todo riesgo
Todo riesgo
Pérdidas, daños y responsabilidad civil

CONTINGENCIAS POSITIVAS Y NEGATIVAS

14. Elementos considerados para calcular las previsiones cuyos saldos, considerados individualmente o en conjunto, superen el dos por ciento (2%) del patrimonio

No existen.

15. Situaciones contingentes a la fecha de los estados contables cuya probabilidad de ocurrencia no sea remota y cuyos efectos patrimoniales no hayan sido contabilizados

  • No existen.

ADELANTOS IRREVOCABLES A CUENTA DE FUTURAS SUSCRIPCIONES

16. Estado de la tramitación dirigida a su capitalización

No existen adelantos irrevocables a cuenta de futuras suscripciones

17. Dividendos acumulativos impagos de acciones preferidas.

No existen acciones preferidas.

18. Condiciones, circunstancias o plazos para la cesación de las restricciones a la distribución de los resultados no asignados

No existen restricciones.

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020 FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

Firmado al solo efecto de su identificación. Véase nuestro informe del 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA

MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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CARLOS M. MILICIC Presidente

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40

INFORME DE AUDITORÍA INDEPENDIENTE

Señores Presidente y Directores de Milicic S.A. Avda. Pte. Perón 8110 Rosario - Provincia de Santa Fe

1. Informe sobre los estados financieros

Hemos auditado los estados financieros adjuntos de Milicic S.A., consolidados e individuales, que comprenden los estados de situación financiera al 31 de octubre de 2019, los estados del resultado integral, de cambios en el patrimonio y de flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, así como un resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa. Las cifras resumidas (expresadas en miles de pesos) de los citados estados financieros son las siguientes:

Activo
Pasivo
Patrimonio
Resultado del ejercicio (ganancia)
Resultado integral (ganancia)
Estados
consolidados
Estados
individuales
5.947.992
3.136.875
2.811.117
841.477
906.946
5.855.149
3.083.603
2.771.546
811.106
876.575

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de octubre de 2018 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio económico actual.

2. Responsabilidad del Directorio en relación con los estados financieros

El Directorio es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

Asimismo, el Directorio es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrección material, debida a fraude o error.

3. Responsabilidad del auditor:

Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los estados financieros adjuntos, basada en nuestra auditoría. Hemos llevado a cabo nuestra auditoría de conformidad con las Normas Internacionales de Auditoría. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres de incorrección material.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener evidencia de auditoría sobre los importes y la información revelada en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrección material en los estados financieros, debida a fraude o error. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno relevante para la preparación y presentación fiel por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias, y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por el Directorio, así como la evaluación de la presentación global de los estados financieros.

Consideramos que la evidencia de auditoría que hemos obtenido proporciona una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

4. Opinión

En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos de Milicic S.A., consolidados e individuales, presentan fielmente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera al 31 de octubre de 2019, así como los resultados y flujos de efectivo correspondientes al ejercicio terminado en dicha fecha, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

5. Informe sobre otros requerimientos legales y reglamentarios

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  • a) nuestra competencia, con lo dispuesto en la Ley

  • General de Sociedades y en las resoluciones pertinentes de la Comisión Nacional de Valores;

  • b) los estados financieros adjuntos de Milicic S.A. surgen de registros contables llevados en sus aspectos formales de conformidad con normas legales, que mantienen las condiciones de seguridad e integridad en base a las cuales fueron autorizados por la Comisión Nacional de Valores;

  • c) hemos leído la reseña informativa sobre la cual, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

  • d) hemos leído las notas complementarias - información adicional, sobre las cuales, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos ninguna observación que formular;

  • e) según surge de los registros contables de la Sociedad, la deuda devengada al 31 de octubre de 2019 a favor del Sistema Integrado Previsional Argentino en concepto de aportes y contribuciones previsionales ascendía a $ 28.113.985,59, y no era exigible a esa fecha.

  • f) de los registros contables de la Sociedad al 31 de octubre de 2019, no surge deuda devengada a favor de la Administración Provincial de Impuestos de la Provincia de Santa Fe en concepto de Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

  • g) de acuerdo con lo requerido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, informamos que el total de honorarios en concepto de servicios de auditoría facturados a la Sociedad en el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019 representan:

  • el 60% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad por todo concepto en dicho ejercicio;

  • el 82% sobre el total de honorarios por servicios de auditoría facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas en dicho ejercicio;

  • el 46% sobre el total de honorarios por servicios facturados a la Sociedad, sus sociedades controlantes, controladas y vinculadas por todo concepto en dicho ejercicio.

  • h) hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo previstos en las correspondientes normas profesionales emitidas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe.

Rosario, 7 de enero de 2020

FELCARO, ROLDÁN & ASOCIADOS Registro de Sociedades Profesionales Nro.7/24

SERGIO MIGUEL ROLDÁN (Socio) Contador Público y Licenciado en Administración Matricula Nº 7917 Ley 8738

C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

2

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Señores Accionistas de Milicic S.A.

En nuestro carácter de miembros de la Comisión Fiscalizadora de Milicic S.A., de acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del art. 294 de la Ley General de Sociedades y por el artículo 62 del Reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en sus partes pertinentes, hemos examinado los documentos detallados en el párrafo siguiente.

DOCUMENTOS EXAMINADOS

  • a) Estados financieros adjuntos de Milicic S.A., consolidados e individuales, que comprenden:

  • estado del resultado integral por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019,

  • estado de situación financiera al 31 de octubre de 2019,

  • estado de cambios en el patrimonio neto por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019

  • estado de flujos de efectivo por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019

  • resumen de políticas contables significativas y otra información explicativa

  • b) Inventario al 31 de octubre de 2019

  • c) Memoria del Directorio por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2019

Las cifras y otra información correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de octubre de 2018 son parte integrante de los estados financieros mencionados precedentemente y se las presenta con el propósito de que se interpreten exclusivamente en relación con las cifras y con la información del ejercicio económico actual.

RESPONSABILIDAD DEL DIRECTORIO EN RELACIÓN CON LOS ESTADOS FINANCIEROS

El Directorio es responsable de la preparación y presentación razonable de los estados financieros adjuntos de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera, adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales e incorporadas por la Comisión Nacional de Valores a su normativa, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad

Asimismo, el Directorio es responsable del control interno que considere necesario para permitir la preparación de estados financieros libres de incorrección material, debida a fraude o error.

RESPONSABILIDAD DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Nuestro examen fue realizado de acuerdo con las normas de sindicatura vigentes establecidas en la Resolución Técnica N° 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas requieren que el examen de los estados contables se efectúe de acuerdo con las normas de auditoría vigentes, e incluya la verificación de la congruencia de los documentos examinados con la información sobre las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales.

Para realizar nuestra tarea profesional sobre los documentos detallados en el ítem a) de la sección Documentos examinados, hemos revisado la auditoría efectuada por los auditores externos Felcaro, Roldán & Asociados quienes emitieron su informe de fecha 7 de enero de 2020 de acuerdo con Normas Internacionales de Auditoría (NIAs). Dicha revisión incluyó la verificación de la planificación del trabajo, de la naturaleza, alcance y oportunidad de los procedimientos aplicados y de los resultados de la auditoría efectuada por dichos profesionales. Los profesionales mencionados han llevado a cabo su

1

examen sobre los estados financieros adjuntos de conformidad con las NIAs, adoptadas como normas de auditoría en Argentina mediante la Resolución Técnica Nº 32 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Dichas normas exigen que cumplamos los requerimientos de ética, así como que planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de incorrecciones significativas.

Una auditoría conlleva la aplicación de procedimientos para obtener elementos de juicio sobre las cifras y la información presentadas en los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio del auditor, incluida la valoración de los riesgos de incorrecciones significativas en los estados financieros. Al efectuar dichas valoraciones del riesgo, el auditor tiene en cuenta el control interno pertinente para la preparación y presentación razonable por parte de la entidad de los estados financieros, con el fin de diseñar los procedimientos de auditoría que sean adecuados en función de las circunstancias y no con la finalidad de expresar una opinión sobre la eficacia del control interno de la entidad. Una auditoría también incluye la evaluación de la adecuación de las políticas contables aplicadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables realizadas por la dirección de la entidad, así como la evaluación de la presentación de los estados contables en su conjunto.

Dado que no es responsabilidad de la Comisión Fiscalizadora efectuar un control de gestión, el examen no se extendió a los criterios y decisiones empresarias de las diversas áreas de la Sociedad, cuestiones que son de responsabilidad exclusiva del Directorio.

Consideramos que los elementos de juicio que hemos obtenido proporcionan una base suficiente y adecuada para nuestra opinión de auditoría.

Asimismo, en relación con la memoria del Directorio correspondiente al ejercicio terminado el 31 de octubre de 2019, hemos verificado que contiene la información requerida por el art. 66 de la Ley General de Sociedades y, en lo que es materia de nuestra competencia, que sus datos numéricos concuerdan con los registros contables de la Sociedad y otra documentación pertinente.

DICTAMEN

  • a) En nuestra opinión, los estados financieros adjuntos de Milicic S.A., consolidados e individuales, al 31 de octubre de 2019, han sido preparados, en todos sus aspectos significativos, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera.

  • b) En relación con la Memoria del Directorio, no tenemos observaciones que formular en materia de nuestra competencia, siendo las afirmaciones sobre hechos futuros responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad.

  • c) Con respecto a las Notas complementarias - Información adicional a dichos estados, requerida por el artículo 68 del Reglamento de Cotización de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y por el Título IV, Capítulo III, artículos 1° y 12 de las Normas de la Comisión Nacional de Valores, en lo que es materia de nuestra competencia, no tenemos observaciones que formular

INFORME SOBRE OTROS REQUERIMIENTOS LEGALES Y REGLAMENTARIOS

  • a) Los estados financieros adjuntos y el correspondiente inventario surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  • b) Hemos aplicado los procedimientos sobre prevención de lavado de activos de origen delictivo y financiación del terrorismo previstos en la Resolución N° 420/11 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas.

  • c) Hemos dado cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 294 de la Ley General de Sociedades, habiendo participado regularmente en las reuniones de Directorio y ejercido, en la medida correspondiente, las atribuciones de nuestra competencia que nos asignan la ley citada y el estatuto de la Sociedad.

2

  • d) De acuerdo con lo requerido por las normas de la Comisión Nacional de Valores, informamos que hemos leído el Informe de Auditoría Independiente emitido por el auditor externo, del que se desprende lo siguiente:

  • i) Las políticas de contabilización aplicadas para la preparación de los presentes estados financieros están de acuerdo con normas contables profesionales y

  • ii) Los auditores externos han desarrollado su auditoría aplicando las NIAs, adoptadas como normas de auditoría en Argentina por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas, las que contemplan los requisitos de objetividad e independencia.

Rosario, 7 de enero de 2020

POR COMISIÓN FISCALIZADORA MIGUEL ÁNGEL LIALI Contador Público Nacional Matrícula N° 4988 Ley 8738 C.P.C.E. - Provincia de Santa Fe

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