Milicic S.A. — AGM Information 2025

Feb 24, 2025

ACTA Nº 76 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA CONSIDERACIÓN BALANCE CERRADO AL 31/10/2024

debaran cumplir con las disposiciones estatula

En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 17 días del mes de febrero de 2025, siendo las 16:00 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en el domicilio social, sito en Avda. Pte. Perón Nº 8110 de esta ciudad, la totalidad de accionistas de "MILICIC S.A.", cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas en la foja Nº 32, encontrándose presente el 100% del capital social, compuesto por: Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, usufructuario de 47.337.050 acciones Clase A y 88.221.511 acciones Clase B; Sra. Adriana Ofelia Aronson, usufructuaria de 3.473.576 acciones Clase A, y 9.415.388 Acciones Clase B; y Sr. Federico Ernesto Lufft, usufructuario de 20.943.507 Acciones Clase B.

Siendo que la asistencia de la totalidad del capital había sido comprometida con anticipación a la realización de esta asamblea, por aplicación de lo dispuesto en el último párrafo del Art. 237 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), se ha prescindido de la publicación de edictos.

La reunión ha sido convocada por el Directorio en su reunión del 05 de febrero de 2025 (Acta Nº 514), estando presentes en cumplimiento de las disposiciones del artículo 240 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), los Sres. Ramón Milicic, Presidente, Federico Ernesto Lufft, Mateo Carlos Vicepresidente, Maria de los Ángeles Milicic y Flavia Marcela Milicic, Directores Titulares. Concurre además el Síndico Titular CP Miguel Angel Liali, en representación de la Comisión Fiscalizadora.

No habiendo observaciones por parte de los asistentes, se realiza la apertura de la reunión con la presidencia del Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, quien informa que la misma tiene por objeto la consideración del ORDEN DEL DIA, a saber:

1) Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente;

2) Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234. 1º de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 38 cerrado el 31 de octubre de 2024;

3) Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2024 y de su destino;

4) Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 38 cerrado el 31 de octubre de 2024. Fijación de honorarios a Directores. Necesidad de exceder los límites fijados por el art. 261 de la Ley 19.550;

5) Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 38 concluido el 31 de octubre de 2024. Remuneración.

6) Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico Nº 39 iniciado el 1º de noviembre de 2024 y que concluirá el 31 de octubre de 2025.

PUNTO PRIMERO: Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente. Sobre el particular, se propone para el cumplimiento de tal función al Sr. Federico Ernesto Lufft; quedando la moción aprobada por unanimidad del capital presente.

De inmediato se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO SEGUNDO: Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234, 1º de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 38 cerrado el 31 de octubre de 2024.

Al respecto informa el Sr. Presidente, Carlos Mateo Ramón Milicic, que la citada documentación ha sido puesta a disposición de los accionistas con la debida

anticipación, estando integrada por los Estados Contables Consolidados y Estados Contables Individuales, con sus Anexos, Notas e Informes, todos referidos al ejercicio económico Nº 38 al 31 de octubre de 2024. Agrega que la misma está ajustada a las normas técnicas en la materia y a las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores aplicables a la Sociedad.

Luego de un amplio intercambio de opiniones, dicha documentación queda aprobada por unanimidad de capital presente; dejándose constancia que se encuentra transcripta en el libro respectivo.

De inmediato se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO TERCERO: Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2024 y de su destino.

El Sr. Presidente expone que el resultado del ejercicio al 31.10.24 asciende a la suma de \$ 4.409.640.121 .- de quebranto. Asimismo expresa que la Resolución General 777/2018 de la Comisión Nacional de Valores en su artículo 3, 1. Ajuste por Inflación inciso e) establece que las cifras deben tratarse ajustadas por inflación según el índice del mes anterior a la fecha de la asamblea. En concreto, el resultado del ejercicio ajustado al 31/01/25 asciende a \$4.741.342.816 de quebranto, y propone que sean absorbidos en su totalidad por el saldo de la Reserva Facultativa.

Luego de un intercambio de pareceres, así queda aprobado por unanimidad.

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PUNTO CUARTO: Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 38 cerrado el 31 de octubre de 2024. Fijación de honorarios a Directores. Necesidad de exceder los límites fijados por el art. 261 de la Ley 19.550.

El Señor Presidente propone abrir el presente punto en dos: 4.1. Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 38 cerrado el 31 de

octubre de 2024 y 4.2. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2024 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV. Necesidad de exceder los límites fijados por el art. 261 de la Ley 19.550. Se aprueba la moción por unanimidad.

4.1. Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 38 cerrado el 31 de octubre de 2024:

Se considera la gestión realizada por los Directores Titulares, Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, como Presidente, Federico Ernesto Lufft como Vicepresidente, María de los Ángeles Milicic y Flavia Marcela Milicic, como Directores Titulares durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2024. La misma es aprobada por el capital con derecho a voto para cada director con la abstención de los directores que son usufructuarios de acciones de la Sociedad Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic y Federico Ernesto Lufft respectivamente, en lo relacionado con su propia gestión.

4.2. Consideración de las remuneraciones al directorio correspondientes al ejercicio económico finalizado el 31 de octubre de 2024 el cual arrojó quebranto computable en los términos de la reglamentación de la CNV. Necesidad de exceder los límites fijados por el art. 261 de la Ley 19.550.

El Presidente propone que, dado que el resultado del ejercicio fue negativo, no se asignen honorarios por el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2024.

No obstante, agrega que es necesario considerar las retribuciones percibidas por las directoras que desempeñaron funciones técnico-administrativas de carácter permanente en el curso del ejercicio, por lo que es necesario exceder los límites fijados por el artículo 261 de la Ley 19.550. El Presidente propone aprobar la suma total de \$ 115.101.927 percibida por:

María de los Ángeles Milicic: \$73.780.676

Flavia Marcela Milicic: \$41.321.251.

Se aprueban por unanimidad las propuestas del Presidente, dejando constancia que las retribuciones detalladas por las funciones técnico-administrativas se consideran razonables conforme a las pautas de mercado, así como a la competencia y responsabilidad profesional de cada una. Asimismo, se presta conformidad en cuanto a que dichas retribuciones exceden los límites establecidos en el artículo 261 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y sus modificatorias), debido a la ausencia de ganancias en el resultado del ejercicio económico.

A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que el importe total aprobado se encuentra cargado a resultados del ejercicio.

Luego de un intercambio de opiniones entre los asistentes, así queda decidido por unanimidad.

PUNTO QUINTO: Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 38 concluido el 31 de octubre de 2024. Remuneración.

En cuanto a la actuación de los Síndicos Titulares C.P.N. Miguel Ángel Liali, C.P.N. Sergio Miguel Roldán y C.P.N. Jorge Fernando Felcaro durante el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2024, la misma es aprobada por unanimidad del capital presente. De igual manera se decide asignar una remuneración a cada uno de sus integrantes de \$1.344.350, o sea en total \$4.033.050, importe que ya está imputado al resultado del ejercicio.

Luego de otro intercambio de pareceres queda aprobado por unanimidad.

PUNTO SEXTO: Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico Nº 39 iniciado el 1º de noviembre de 2024 y que concluirá el 31 de octubre de 2025.

Sobre este punto el Sr. Presidente manifiesta que resulta necesario proceder a designar auditores externos que emitan opinión acerca de los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico Nro. 39 iniciado el 1 de Noviembre de 2024 y que concluirá el 31 de Octubre de 2025, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el art. 105 de la Ley Nº 26.831 y arts. 20 del Cap. III del Tít. II de las NORMAS (NT 2013). Luego de un intercambio de opiniones entre los accionistas presentes, por unanimidad, se resuelve la designación de los siguientes profesionales del Estudio "Felcaro, Roldán & Asociados" para cumplir las tareas de auditores externos de los Estados Contables de la Sociedad -intermedios trimestrales y anual- correspondientes al Ejercicio Nº 39 del 1º de noviembre de 2024 al 31 de octubre de 2025:

Auditor Externo Titular: Contador Público y Licenciado en Administración Sergio Miquel Roldán, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 7917, y

Auditor Externo Suplente: Contador Público Nacional Jorge Fernando Felcaro, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 1664.

Se deja constancia que, habiéndose adoptado todas las decisiones por la unanimidad de los votos presentes, correspondientes al 100% del capital social, la asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 237, in fine, de la Ley 19.550.

Siendo las 17 horas y no habiendo más asuntos que tratar, la Presidencia da por finalizada la asamblea.

Federico Ernesto LUFFT

Icelle Carlos Mateo Ramón MILICIC