Milicic S.A. — AGM Information 2022

Nov 29, 2022

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Acta de Asamblea General Extraordinaria N° 65
En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 18 días del mes de noviembre de
2022, se reúnen en Asamblea General Extraordinaria en la sede social de MILICIC S.A. (la
"Sociedad"), con domisilio en calle Av. Pte. Peron Nº 8110 de la ciudad de Rosario, los accionistas,
cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Acciones y Asistencia a Asambleas N° 2 en la foja
Nº24, encontrándose presente el 100% del capital social, compuesto por: Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, usufructuario de 47.337.050 acciones Clase A y 88.221.511 acciones Clase B; Sra. Adriana.
Ofelia Aronson, usufructuaria de 3.473.576 acciones Clase A y 9.415.388 acciones Clase B; y Sr.
Federico Ernesto Lufft, titular de 20.943.507 acciones clase B.
Siendo les 16.30 horas el Presidente del Directorio, Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic declara
abierta y constituida legalmente esta asamblea de acuerdo con lo prescripto por el artículo 237 de
la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550. Acto seguido se da la lectura del orden del día:
1) Designación de dos accionistas para la firma del acta.
2) Ratificación del otorgamiento de flanza específica a favor de BANCO MACRO S.A.
por Garantia Bancaria Unilateral a Primer Requerimiento otorgada a MILICIC MINERÍA S.A.
resuelta por el Directorio de MiLICIC S.A.
Puesto a consideración el primer punto del orden del día y después de un breve
intercembio de opiniones se resueive por unanimidad designar al Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic y
al Sr. Federico Ernesto Lufft para que suscriban el acta
En relación al segundo punto del orden del día, "Ratificación del otorgamiento de fianza
especifica a favor de BANCO MACRO S.A. por Garantía Unilateral a Primer Requerimiento
otorgada a MILICIC MINERÍA S.A. resuelta por el Directorio de MILICIC S.A.", el Sr. Presidente
manifiesta que MILICIO MINERÍA S.A. ha solicitado a la Sociedad que otorgue una fianza
especifica a favor de BANCO MACRO S.A. (la "Fianza" y "Banco Macro", respectivamente) por la Garantía Unilateral a Primer Requerimiento que MILICIC MINERÍA S.A. solicitó a Banco Macro con
fecha 18 de noviembre de 2022, por la suma de \$89.853.479,72 (Pesos ochenta y nueve millones
ochocientos cincuenta y tres mil cuatrocientos setenta y nueve con setenta y dos centavos) en
concepto de capital, con más los intereses, comisiones, impuestos, gastos y accesorios
correspondientes, a fin de garantizar las obligaciones asumidas por MILICIC MINERÍA S.A. en
virtud-de-la cláusula B.2 del Acta Acuerdo Número 1 al Contrato de Construcción "Llave en Mano"
Nº GW2248336 (de fecha 29 de diciembre de 2021), suscripta entre Milicic Minería S.A. y Minera
Andina del Sol S.R.L. el 22 de septiembre de 2022 (la "Garantía Unilateral a Primer Requerimiento").
A los fines del otorgamiento de la Garantía Unilateral a Primer Requerimiento, Banco
Maero-ha solicitado que la Sociedad garantice todas las obligaciones asumidas por MILICIC
MINERÍA S.A. con Banco Macro en virtud de la Garantia Unilateral a Primer Requerimiento, lo que
importará para la Sociedad un beneficio en virtud de la vinculación económica, institucional e
intereses en común existentes entre la Sociedad y MILICIC MINERÍA S.A.
Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente y manificsta que mediante reunión de
Directorie de la Sociedad de fecha 18 de noviembre de 2022 el Directorio reseivió por unanimidad:
(i) Aprobar el otorgamiento de la Fianza, constituyéndose la Sociedad en fiadora solidaría,
con expresa renuncia a los beneficios de excusión y división e interpelación al deudor principal, en
garantía de las obligaciones asumidas por MILICIC MINERÍA S.A. bajo la Garantía Unilateral a
Primer Requerimiento. La Flanza será onerosa con una contraprestación del 2% anual sobre el monto a afianzar, considerando los Sres. directores que se trata de una comisión de mercado y
que la operatoria se encuentra alineada con el objeto social de la Sociedad.
(II) Autorizar a Carlos Mateo Ramón Milicic, en su carácter de Presidente de la Sociedad. para que realice las negociaciones sobre los términos y condiciones de la Fianza a otorgarse de

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$\mathcal{L} \mathcal{L} = \mathcal{L} \mathcal{L}$
conformidad con lo manifestado en la presente acta y suscriba todos los documentos públicos y/o
privados que resulten necesarios para el otorgamiento de la Fianza.
Se deja constancia que los textos de la Garantía Unilateral a Primer Requerimiento y de la
Fianza han sido circulados a los accionistas y son de su conocimiento. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona se ratifique todo lo resuelto mediante
reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 18 de noviembre de 2022, detallado en (i) y (ii)
precedente.
Luego de una breve deliberación, la moción es aprobada por unanimidad.
Habiéndose agotado los temas previstos en el orden del día para la presente Asamblea, el
Presidente declara levantada la reunión siendo las 17.30 horas, previa lectura y firma de la
presente.
Humo