Milicic S.A. — AGM Information 2017

Feb 17, 2017

ACTA Nº 53 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

CONSIDERACIÓN BALANCE CERRADO AL 31/10/2016

En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 17 días del mes de febrero de 2017, siendo las 9:30 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en el domicilio social, sito en Avda. Pte. Perón N° 8110 de esta ciudad, la totalidad de accionistas de " MILICIC S.A.”, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Accio­nes y Asistencia a Asambleas en la foja N° 9, encontrándose presente el 100% del capital social.

Siendo que la asistencia de la totalidad del capital había sido comprometida con anticipación a la realización de esta asamblea, por aplicación de lo dispuesto en el último párrafo del Art. 237 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), se ha prescindido de la publicación de edictos.

La reunión ha sido convocada por el Directorio en su reunión del 2 de febrero de 2017 (Acta Nº 386), estando presentes en cumplimiento de las disposiciones del artículo 240 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), los Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, Presidente, Federico Ernesto Lufft, Vicepresidente, Maria de los Ángeles Milicic, Guillermo Rico y Hernán Morano, Directores Titulares. Concurre además el Síndico Titular CP Jorge Felcaro

No habiendo observaciones por parte de los asistentes, se realiza la apertura de la reunión con la presidencia del Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, quien informa que la misma tiene por objeto la consideración del siguiente ORDEN DEL DIA, a saber:

1) Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente;

2) Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234, 1° de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 30 cerrado el 31 de octubre de 2016;

3) Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2016 y de su destino;

4) Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 30 cerrado el 31 de octubre de 2016. Fijación de honorarios a Directores;

5) Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 30 concluido el 31 de octubre de 2016. Remuneración.

6) Consideración de la elección del nuevo Directorio por el próximo período de tres ejercicios.

7) Consideración de la elección de la nueva Comisión Fiscalizadora por el próximo período de tres ejercicios.

8) Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico N° 31 iniciado el 1° de noviembre de 2016 y que concluirá el 31 de octubre de 2017.

PUNTO PRIMERO: Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente. Sobre el particular, se propone para el cumplimiento de tal función al Sr. Federico Ernesto Lufft; quedando la moción aprobada por unanimidad del capital presente.

De inmediato se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO SEGUNDO: Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234, 1° de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 30 cerrado el 31 de octubre de 2016.

Al respecto informa el Sr. Presidente, Carlos Mateo Ramón Milicic, que la citada documentación ha sido puesta a disposición de los accionistas con la debida anticipación, estando integrada por los Estados Contables Consolidados y Estados Contables Individuales, con sus Anexos, Notas e Informes, todos referidos al ejercicio económico Nº 30 al 31 de octubre de 2016. Agrega que la misma está ajustada a las normas técnicas en la materia y a las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores aplicables a la Sociedad. Luego de un amplio intercambio de opiniones, dicha documentación queda aprobada por unanimidad de capital presente; dejándose constancia que se encuentra transcripta en el libro respectivo, sintetizándose seguidamente las cifras patrimoniales y de resultados de los Estados Contables Individuales:

ACTIVO	$ 971.407.745
PASIVO	$ 491.104.236
PATRIMONIO NETO	$ 480.303.509
Capital Social	$ 56.650.000
Reserva Legal	$ 6.330.000
Reserva Facultativa	$ 254.006.358
Dif. Transitoria por conversión	$ 60.738.209
Saldo por revaluación	$ 11.106.326
Resultados No Asignados	$ 91.472.616
Resultado del ejercicio: $ 94.639.619

De inmediato se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO TERCERO: Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2016 y de su destino.

El Sr. Presidente expone que el resultado del ejercicio ascendió a la suma de $ 94.639.619.-, los que sumados al saldo de Resultados No Asignados de $ 4.832.997.-, hacen un total a disposición de la Asamblea de $ 99.472.616. El Estado de Cambios en el Patrimonio Individual al 31/10/16 expone como saldo de resultados acumulados $91.472.616, ello porque en dicho rubro ya han sido deducidos los $ 8.000.000 de dividendos en efectivo aprobados en la asamblea de accionistas del 13/09/16.

El análisis de su destino debe concretarse -en lo pertinente- conjuntamente con los temas incluidos en los PUNTOS CUARTO Y QUINTO del orden del día. Así, luego de un intercambio de opiniones, los accionistas manifiestan su criterio en cuanto a la distribución de un dividendo en efectivo de $ 6.000.000.-, el que sumado a los $ 8.000.000.- resueltos también como dividendos en efectivo en la asamblea general de accionistas celebrada el 13 de setiembre de 2016, totalizan para el ejercicio en tratamiento $ 14.000.000.-. Corresponden a cada accionista proporcionalmente a su participación en el Capital Social, el cual es puesto a disposición en forma inmediata en sus cuentas particulares.

Además, destinar $ 4.731.981.- a Reserva Legal y que el remanente de $ 80.740.635.- pase a Reserva Facultativa.

Luego de un intercambio de pareceres, así queda aprobado por unanimidad.

PUNTO CUARTO: Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 30 cerrado el 31 de octubre de 2016. Fijación de honorarios a Directores.

Se considera la gestión realizada por los Directores Titulares, Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, como Presidente, Federico Ernesto Lufft como Vicepresidente, Maria de los Ángeles Milicic, Guillermo Rico y Hernán Morano, como Directores Titulares durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2016. La misma es aprobada por el capital con derecho a voto para cada director, es decir con la abstención de los directores que son accionistas de la Sociedad Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic y Federico Ernesto Lufft respectivamente, en lo relacionado con su propia gestión. También se resuelve en forma unánime la retribución al Directorio de la siguiente forma: a) Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic la suma de $ 1.574.433; b) Sr. Federico Ernesto Lufft la suma de $ 822.466; c) Sra. Maria de los Angeles Milicic la suma de $ 822.466; d) Sr. Guillermo Rico la suma de $ 822.466; e) Sr. Hernán Jorge Morano, la suma de $ 822.466, o sea en total $ 4.864.297 por sus funciones en carácter de tales. A este importe debe adicionarse la suma de $ 3.052.509 percibida por los directores titulares en concepto de remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente en el curso de ejercicio, con lo cual el total asignado para el Directorio es en definitiva de $7.916.806.- Se ratifica esta remuneración total de manera unánime por el capital presente, con la constancia de que la misma se considera razonable en atención a pautas de mercado y a la competencia y responsabilidad profesional de cada uno de ellos, así como que dicha remuneración está ajustada a los límites del at. 261 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias). A continuación el Sr. Presidente manifiesta que el importe de $ 7.916.806.- se encuentra cargado a resultados del ejercicio.

PUNTO QUINTO: Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 30 concluido el 31 de octubre de 2016. Remuneración.

En cuanto a la actuación de los Síndicos Titulares C.P.N. Miguel Ángel Liali, C.P.N. Sergio Miguel Roldán y C.P.N. Jorge Fernando Felcaro durante el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2016, la misma es aprobada por unanimidad del capital presente. De igual manera se decide asignar una remuneración a cada uno de sus integrantes de $ 34.000, o sea en total $ 102.000, importe que ya está imputado al resultado del ejercicio.

A continuación el Sr. Presidente Carlos Mateo Ramón Milicic, manifiesta que corresponde ratificar el tratamiento del destino de los Resultados Acumulados al cierre del ejercicio -de acuerdo a lo dispuesto en el PUNTO TERCERO del Orden del Día- y teniendo en consideración los honorarios dispuestos para el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Al respecto expone que como ya ha quedado resuelto en dicho punto, el importe de $ 80.740.635- se destina a la Reserva Facultativa.

Luego de otro intercambio de pareceres queda aprobado por unanimidad.

PUNTO SEXTO: Consideración de la elección del nuevo Directorio por el próximo período de tres ejercicios.

El directorio actualmente en funciones ha sido elegido en Asamblea General Ordinaria del 05/02/2014, con la incorporación de un nuevo integrante designado en Asamblea General Ordinaria del 23/02/2015, encontrándose compuesto actualmente de la siguiente forma: Carlos Mateo Ramón Milicic Presidente, Federico Ernesto Lufft Vicepresidente, Maria de los Ángeles Milicic, Guillermo Rico y Hernán Jorge Morano, Directores Titulares.

Se propone la reelección del directorio actual, quedando el mismo, en consecuencia, integrado de la siguiente forma:

Directores Titulares:

Carlos Mateo Ramón Milicic, argentino, nacido el 25 de enero de 1949, D.N.I. Nº 05.522.300, CUIT 23-05522300-9 casado en primeras nupcias con Adriana Ofelia Aronson, de profesión empresario, domiciliado en Bv. Oroño 849, 9º piso de la ciudad de Rosario, Presidente.

Federico Ernesto Lufft, argentino, nacido el 21 de febrero de 1960, D.N.I. Nº 13.509.681, CUIT 20-13509681-5, casado en primeras nupcias con Marcela Alejandra Lovera, de profesión ingeniero civil, domiciliado en calle Rodríguez 520 de la ciudad de Rosario, Vicepresidente.

Guillermo Rico, argentino, nacido el 8 de noviembre de 1951, D.N.I. Nº 10.068.409, CUIT 20-10068409-9, casado en primeras nupcias con Elena Judit Streinger, de profesión Ingeniero Civil, domiciliado en calle Riobamba 2875 de la ciudad de Rosario, Director Titular.

María De Los Ángeles Milicic, argentina, nacida el 21 de junio de 1974, D.N.I. Nº 23.936.467, CUIT27-23936467-0, casada en primeras nupcias con Marco Bertossi, de profesión abogada, con domicilio en calle Sarmiento 262 p. 16 de Rosario, Director Titular.

Hernán Jorge Morano, argentino, nacido el 26 de agosto de 1959, D.N.I. N° 13.495.596, CUIL 20-13495596-2, estado civil casado, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio en Av. San Martín 866 1 of. 1 San Martín de los Andes, Lacar (provincia de Neuquén), Director Titular.

La propuesta es aprobada por unanimidad. Se ratifica como domicilio especial exigido para los directores por el artículo 256 in fine de la Ley 19.550, la misma sede social, sita en Avda. Presidente Perón N° 8110 de la ciudad de Rosario. Los Sres. Directores, todos presentes en este acto, manifiestan su aceptación al cargo para el cual fueron designados, firmando al pie del acta.

La duración de sus designaciones alcanza hasta la asamblea general ordinaria que considere el balance a cerrarse el 31/10/2019.

PUNTO SEPTIMO: Consideración de la elección de la nueva Comisión Fiscalizadora por el próximo período de tres ejercicios.

Acto seguido se procede a la designación de la Comisión Fiscalizadora, que estará compuesta por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes, conforme el artículo décimo segundo de los Estatutos Sociales, quienes durarán en sus funciones tres ejercicios, o sea hasta la Asamblea General Ordinaria que considere el balance a cerrarse el 31/10/2019.

Se propone la ratificación de la Comisión Fiscalizadora actual, quedando la misma compuesta de la siguiente forma:

SINDICOS TITULARES:

Miguel Ángel Liali, argentino, DNI N° 08.344.297, CUIT 20-08344297-3; nacido el 20 de junio de 1950, casado en primeras nupcias con Teresa Cecilia Salvaggio, de profesión Contador Público, domiciliado en calle España 3737 de la ciudad de Rosario.

Sergio Miguel Roldan, argentino, DNI N° 14.305.136, CUIT 20-14305136; nacido el 29 de septiembre de 1960, casado en primeras nupcias con Maria Fernanda García Menéndez, de profesión Contador Público y Licenciado en Administración, domiciliado en calle Santiago 150 de la ciudad de Rosario.

Jorge Fernando Felcaro, argentino, DNI N° 06.022.108, CUIT 20-06022108-2, nacido el 23 de abril de 1937, casado en primeras nupcias con Alicia Ambrogi, de profesión Contador Público, domiciliado en calle Buenos Aires 607 Piso 7° de la ciudad de Rosario.

SINDICOS SUPLENTES:

Néstor Andrés Contini, argentino, DNI N° 16.943.127, CUIT 20-16943127-3 nacido el 09 de mayo de 1964, casado en primeras nupcias con Viviana Marcela Peretto, de profesión Contador Público, domiciliado en calle Pasaje Holmberg 775 de la ciudad de Rosario.

Cecilia Laura Fassina, argentina, DNI N° 27.229.614., CUIT 27-27229614-1 nacida el 18 de marzo de 1979,casada en primeras nupcias con Maximiliano Mulller, de profesión Contadora Pública, domiciliado en calle Corrientes 2145 4° B de la ciudad de Rosario.

Mario Alejandro Carnino, argentino, DNI N° 22.329.175 CUIT 23-22329175-9 nacido el 18 de septiembre de 1971, divorciado, de profesión Contador Público, domiciliado en calle Tucumán 3070 de la ciudad de Rosario.

Todo lo cual se aprueba por unanimidad.

PUNTO OCTAVO: Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico N° 31 iniciado el 1° de noviembre de 2016 y que concluirá el 31 de octubre de 2017.

Sobre este punto el Sr. Presidente manifiesta que resulta necesario proceder a designar auditores externos que emitan opinión acerca de los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico Nro. 31 iniciado el 1 de Noviembre de 2016 y que concluirá el 31 de Octubre de 2017, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el art. 105 de la Ley Nº 26831 y arts. 20 del Cap. III del Tít. II de las NORMAS (NT 2013). Luego de un intercambio de opiniones entre los accionistas presentes, por unanimidad, se resuelve la designación de los siguientes profesionales del Estudio “Felcaro, Roldán & Asociados” para cumplir las tareas de auditores externos de los Estados Contables de la Sociedad -intermedios trimestrales y anual- correspondientes al Ejercicio Nº 31 del 1º de noviembre de 2016 al 31 de octubre de 2017:

Auditor Externo Titular: Contador Público y Licenciado en Administración Sergio Miguel Roldán, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 7917, y

Auditor Externo Suplente: Contador Público Nacional Jorge Fernando Felcaro, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 1664.

Nuevamente en uso de la palabra el Sr. Presidente manifiesta que estando presente la totalidad del capital social estima oportuno incorporar otro punto al orden del día de esta asamblea, el que no fue contemplado en la convocatoria preparada oportunamente. El mismo es:

NOVENO PUNTO: Prórroga de la delegación al Directorio para emitir las Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables.

El Sr. Carlos Milicic expone que aún cuando no ha transcurrido el plazo de dos años estipulado en el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables, computado desde la asamblea celebrada el 20 de abril de 2015, resulta conveniente ratificar dicha delegación en el directorio de la Sociedad para que resuelva la emisión de las series de Obligaciones Negociables bajo el Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables Simples, por hasta un valor nominal de $ 200.000.000 (o su equivalente en otras monedas), y sus condiciones de emisión y colocación, con autorización para subdelegar tales funciones en uno o más directores o gerentes.

Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad.

Se deja constancia que, habiéndose adoptado todas las decisiones por la unanimidad de los votos presentes, correspondientes al 100% del capital social, la asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 237, in fine, de la Ley 19.550. Siendo las 11:30 horas y no habiendo más asuntos que tratar, la Presidencia da por finalizada la asamblea.

Carlos Mateo Ramón MILICIC Guillermo Rico Hernán Jorge Morano	Federico Ernesto LUFFT María De Los Ángeles Milicic