Milicic S.A. — AGM Information 2016

Feb 19, 2016

ACTA Nº 51 ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

CONSIDERACIÓN BALANCE CERRADO AL 31/10/2015

En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 19 días del mes de febrero de 2016, siendo las 9:00 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en el domicilio social, sito en Avda. Pte. Perón N° 8110 de esta ciudad, la totalidad de accionistas de " MILICIC S.A.”, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Accio­nes y Asistencia a Asambleas en la foja N° 7, encontrándose presente el 100% del capital social.

Siendo que la asistencia de la totalidad del capital había sido comprometida con anticipación a la realización de esta asamblea, por aplicación de lo dispuesto en el último párrafo del Art. 237 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), se ha prescindido de la publicación de edictos.

La reunión ha sido convocada por el Directorio en su reunión del 19 de enero de 2016 (Acta Nº 359), estando presentes en cumplimiento de las disposiciones del artículo 240 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias), los Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, Presidente, Federico Ernesto Lufft, Vicepresidente, Maria de los Ángeles Milicic, Guillermo Rico y Hernán Morano, Directores Titulares. Concurre además el Síndico Titular CP Jorge Felcaro

No habiendo observaciones por parte de los asistentes, se realiza la apertura de la reunión con la presidencia del Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, quien informa que la misma tiene por objeto la consideración del siguiente ORDEN DEL DIA, a saber:

1) Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente;

2) Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234, 1° de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 29 cerrado el 31 de octubre de 2015;

3) Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2015 y de su destino;

4) Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 29 cerrado el 31 de octubre de 2015. Fijación de honorarios a Directores;

5) Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 29 concluido el 31 de octubre de 2015. Remuneración.

6) Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico N° 30 iniciado el 1° de noviembre de 2015 y que concluirá el 31 de octubre de 2016.

PUNTO PRIMERO: Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente. Sobre el particular, se propone para el cumplimiento de tal función al Sr. Federico Ernesto Lufft; quedando la moción aprobada por unanimidad del capital presente.

De inmediato se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO SEGUNDO: Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234, 1° de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 29 cerrado el 31 de octubre de 2015.

Al respecto informa el Sr. Presidente, Carlos Mateo Ramón Milicic, que la citada documentación ha sido puesta a disposición de los accionistas con la debida anticipación, estando integrada por los Estados Contables Consolidados y Estados Contables Individuales, con sus Anexos, Notas e Informes, todos referidos al ejercicio económico Nº 29 al 31 de octubre de 2015. Agrega que la misma está ajustada a las normas técnicas en la materia y a las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores aplicables a la Sociedad. Luego de un amplio intercambio de opiniones, dicha documentación queda aprobada por unanimidad de capital presente; dejándose constancia que se encuentra transcripta en el libro respectivo, sintetizándose seguidamente las cifras patrimoniales y de resultados de los Estados Contables Individuales:

ACTIVO	$    784.221.224
PASIVO	$    435.234.966
PATRIMONIO NETO	$     348.986.258
Capital Social	$ 31.650.000
Reserva Legal	$ 2.330.000
Reserva Facultativa	$ 167.976.791
Dif. Transitoria por conversión	$ 16.060.577
Saldo por revaluación	$ 11.450.874
Resultados No Asignados	$ 119.518.016
Resultado del ejercicio: $ 115.029.567

De inmediato se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO TERCERO: Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2015 y de su destino.

El Sr. Presidente expone que el resultado del ejercicio ascendió a la suma de $ 115.029.567.-, y el análisis de su destino debe concretarse -en lo pertinente- conjuntamente con los temas incluidos en los PUNTOS CUARTO Y QUINTO del orden del día. Así, luego de un intercambio de opiniones, los accionistas manifiestan su criterio en cuanto a la distribución de un dividendo en acciones liberadas con el importe de $ 25.000.000.-, correspondiendo a cada accionista proporcionalmente a su participación en el Capital Social. Además, destinar $4.000.000.- a Reserva Legal y que el remanente de $ 86.029.567.- pase a Reserva Facultativa.

A continuación el Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic manifiesta que el dividendo en acciones liberadas de $ 25.000.000.-, debe ser distribuido entre los accionistas en las proporciones correspondientes de acciones clase “A” y “B”.

Teniendo en cuenta lo señalado y luego de un intercambio de opiniones, se resuelve de manera unánime aumentar el capital social de $ 31.650.000.- en la suma de $25.000.000.-, llevándolo a $ 56.650.000.-y, en consecuencia, emitir veinticinco millones (25.000.000) de acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal un peso, así: 7.500.000 clase “A” y 17.500.000 clase “B”. Su distribución entre acciones de clases “A” y “B” y en la proporción correspondiente a cada accionista, se expone en el cuadro siguiente:

ACCIONISTA	Acciones A	Acciones B	TOTAL ACCIONES
Carlos M.R. Milicic	6.987.251	13.019.564	20.006.815
Adriana O. Aronson	512.749	1.386.526	1.902.275
Federico E. Lufft		3.090.910	3.090.910
	7.500.000	17.500.000	25.000.000

Quedando compuesta la participación accionaria actualizada de la siguiente manera:

ACCIONISTA	Acciones A	Acciones B	TOTAL ACCIONES	%
Carlos M.R. Milicic	15.833.111	29.502.332	45.335.443	80.027
Adriana O. Aronson	1.161.889	3.146.666	4.310.555	7.609
Federico E. Lufft		7.004.002	7.004.002	12.364
	16.995.000	39.655.000	56.650.000	100

Luego de un intercambio de pareceres, así queda aprobado por unanimidad.

PUNTO CUARTO: Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 29 cerrado el 31 de octubre de 2015. Fijación de honorarios a Directores.

Se considera la gestión realizada por los Directores Titulares, Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, como Presidente, Federico Ernesto Lufft como Vicepresidente, Maria de los Ángeles Milicic, Guillermo Rico y Hernán Morano, como Directores Titulares durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2015. La misma es aprobada por el capital con derecho a voto para cada director, es decir con la abstención de los directores que son accionistas de la Sociedad Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic y Federico Ernesto Lufft respectivamente, en lo relacionado con su propia gestión. También se resuelve en forma unánime la retribución al Directorio de la siguiente forma: a) Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic la suma de $3.323.004,96; b) Sr. Federico Ernesto Lufft la suma de $1.546.969,48; c) Sra. Maria de los Angeles Milicic la suma de $ 1.546.969,48; d) Sr. Guillermo Rico la suma de $ 1.546.969,48; e) Sr. Hernán Jorge Morano, la suma de $.1.546.969,48, o sea en total $9.510.882,88 por sus funciones en carácter de tales. A este importe debe adicionarse la suma de $1.946.493 percibida por los directores titulares en concepto de remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente en el curso de ejercicio, con lo cual el total asignado para el Directorio es en definitiva de $11.457.375.- Se ratifica esta remuneración total de manera unánime por el capital presente, con la constancia de que la misma se considera razonable en atención a pautas de mercado y a la competencia y responsabilidad profesional de cada uno de ellos, así como que dicha remuneración está ajustada a los límites del at. 261 de la Ley General de Sociedades (Nº 19.550 y modificatorias). A continuación el Sr. Presidente manifiesta que el importe de $ 11.457.375 se encuentra cargado a resultados del ejercicio.

PUNTO QUINTO: Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 29 concluido el 31 de octubre de 2015. Remuneración.

En cuanto a la actuación de los Síndicos Titulares C.P.N. Miguel Ángel Liali, C.P.N. Sergio Miguel Roldán y C.P.N. Jorge Fernando Felcaro durante el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2015, la misma es aprobada por unanimidad del capital presente. De igual manera se decide asignar una remuneración a cada uno de sus integrantes de $ 26.650, o sea en total $ 79.950, importe que ya está imputado al resultado del ejercicio.

A continuación el Sr. Presidente Carlos Mateo Ramón Milicic, manifiesta que corresponde ratificar el tratamiento del destino de los Resultados Acumulados al cierre del ejercicio-de acuerdo a lo dispuesto en el PUNTO TERCERO del Orden del Día- y teniendo en consideración los honorarios dispuestos para el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Al respecto expone que como ya ha quedado resuelto en dicho punto, el importe de $ 86.029.567.- se destina a la Reserva Facultativa.

Luego de otro intercambio de pareceres queda aprobado por unanimidad.

PUNTO SEXTO: Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico N° 30 iniciado el 1° de noviembre de 2015 y que concluirá el 31 de octubre de 2016.

Sobre este punto el Sr. Presidente manifiesta que resulta necesario proceder a designar auditores externos que emitan opinión acerca de los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico Nro. 30 iniciado el 1 de Noviembre de 2015 y que concluirá el 31 de Octubre de 2016, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el art. 105 de la Ley Nº 26831 y arts. 20 del Cap. III del Tít. II de las NORMAS (NT 2013). Luego de un intercambio de opiniones entre los accionistas presentes, por unanimidad, se resuelve la designación de los siguientes profesionales del Estudio “Felcaro, Roldán & Asociados” para cumplir las tareas de auditores externos de los Estados Contables de la Sociedad -intermedios trimestrales y anual- correspondientes al Ejercicio Nº 30 del 1º de noviembre de 2015 al 31 de octubre de 2016:

Auditor Externo Titular: Contador Público y Licenciado en Administración Sergio Miguel Roldán, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 7917, y

Auditor Externo Suplente: Contador Público Nacional Jorge Fernando Felcaro, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 1664.

Siendo las 10:30 horas y no habiendo más asuntos que tratar, la Presidencia da por finalizada la asamblea, que ha tenido el carácter de unánime, en los términos del art. 237 de la Ley Nº 19550, agradeciendo la presencia de todos los asistentes.

Carlos Mateo Ramón MILICIC	Federico Ernesto LUFFT