Milicic S.A. — AGM Information 2015

Feb 23, 2015

ACTA Nº 49: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

CONSIDERACIÓN BALANCE CERRADO AL 31/10/2014

AMPLIACION DEL NUMERO DE DIRECTORES. AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACIÓN ARTICULOS 4º Y 9º DEL ESTATUTO SOCIAL

En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 23 días del mes de febrero de 2015, siendo las 10:00 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en el domicilio social, sito en Avda. Pte. Perón N° 8110 de esta ciudad, la totalidad de accionistas de " MILICIC S.A.”, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Accio­nes y Asistencia a Asambleas en la foja N° 5, encontrándose presente el 100% del capital social.

Siendo que la asistencia de la totalidad del capital había sido comprometida con anticipación a la realización de esta asamblea, por aplicación de lo dispuesto en el último párrafo del Art. 237 de la Ley Nº 19.550, se ha prescindido de la publicación de edictos.

La reunión ha sido convocada por el Directorio en su reunión del 26 de enero de 2015 (Acta Nº 337), estando presentes en cumplimiento de las disposiciones del artículo 240 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, los Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, Presidente, Federico Ernesto Lufft, Vicepresidente, Maria de los Angeles Milicic y Guillermo Rico, Directores Titulares. Concurre además el Síndico Titular CPN Jorge Fernando Felcaro y en representación de la Comisión Nacional de Valores, Dra. María Betania Corsiglia.

No habiendo observaciones por parte de los asistentes, se realiza la apertura de la reunión con la presidencia del Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, quien informa que la misma tiene por objeto la consideración del siguiente ORDEN DEL DIA, a saber:

1) Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente;

2) Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234, 1° de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 28 cerrado el 31 de octubre de 2014;

3) Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2014 y de su destino;

4) Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 28 cerrado el 31 de octubre de 2014. Fijación de honorarios a Directores;

5) Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 28 concluido el 31 de octubre de 2014. Remuneración.

6) Consideración de la ampliación del número de Directores y la elección de un nuevo Director para formar parte del Directorio de “MILICIC S.A.”

7) Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico N° 29 iniciado el 1° de noviembre de 2014 y que concluirá el 31 de octubre de 2015.

8) Aumento de capital social en la suma de $20.000.000.-. Capitalización de dividendos. Modificación del artículo 4º del Estatuto Social.

9) Modificación del artículo noveno del Estatuto Social.

PUNTO PRIMERO: Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente. Sobre el particular, se propone para el cumplimiento de tal función al Sr. Federico Ernesto Lufft; quedando la moción aprobada por unanimidad del capital presente.

De inmediato se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO SEGUNDO: Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234, 1° de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 28 cerrado el 31 de octubre de 2014

Al respecto informa el Sr. Presidente, Carlos Mateo Ramón Milicic, que la citada documentación ha sido puesta a disposición de los accionistas con la debida anticipación, estando integrada por los Estados Contables Consolidados y Estados Contables Individuales, con sus Anexos, Notas e Informes, todos referidos al ejercicio económico Nº 28 al 31 de octubre de 2014. Agrega que la misma está ajustada a las normas técnicas en la materia y a las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores aplicables a la Sociedad. Luego de un amplio intercambio de opiniones, dicha documentación queda aprobada por unanimidad de capital presente; dejándose constancia que se encuentra transcripta en el libro respectivo, sintetizándose seguidamente las cifras patrimoniales y de resultados de los Estados Contables Individuales:

ACTIVO	$ 511.961.615
PASIVO	$ 287.146.063
PATRIMONIO NETO	$ 224.815.552
Capital Social	$ 11.650.000
Reserva Legal	$ 2.330.000
Reserva Facultativa	$ 107.816.841
Dif. Transitoria por conversión	$ 6.919.438
Saldo por revaluación	$ 12.929.018
Resultados No Asignados	$ 83.170.255
Resultado del ejercicio: $ 80.159.950

De inmediato se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO TERCERO: Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2014 y de su destino

El Sr. Presidente expone que el resultado del ejercicio ascendió a la suma de $ 80.159.950.-, no existiendo resultados no asignados anteriores y que su análisis debe concretarse con los temas incluidos en los PUNTOS CUATRO Y QUINTO del orden del día.Los accionistas manifiestan que les parece oportuno distribuir un dividendo en acciones liberadas por la suma de $20.000.000.-, correspondiendo a cada accionista proporcionalmente a su participación en el capital social. Por último, destinar el remanente de $ 60.159.950 a la Reserva Facultativa.

Luego de un intercambio de pareceres, así queda aprobado por unanimidad.

PUNTO CUARTO: Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 28 cerrado el 31 de octubre de 2014. Fijación de honorarios a Directores

Se considera la gestión realizada por los Directores Titulares, Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, como Presidente, Federico Ernesto Lufft como Vicepresidente, Maria de los Angeles Milicic y Guillermo Rico, como Directores Titulares durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2014. La misma es aprobada por el capital con derecho a voto para cada director, es decir con la abstención de los directores que son accionistas de la Sociedad Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic y Federico Ernesto Lufft respectivamente, en lo relacionado con su propia gestión. También se resuelve en forma unánime la retribución al Directorio de la siguiente forma: a) Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic la suma de $2.412.658,75; b) Sr. Federico Ernesto Lufft la suma de $ 968.338,70; c) Sra. Maria de los Angeles Milicic la suma de $ 1.328.296,35; d) Sr. Guillermo Rico la suma de $ 968.338,70, o sea en total $5.677.632,50 por sus funciones en carácter de tales. A este importe debe adicionarse la suma de $1.256.519.- percibida por los directores titulares en concepto de remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente en el curso de ejercicio, con lo cual el total asignado para el Directorio es en definitiva de $6.934.151,50.- Se ratifica esta remuneración total de manera unánime por el capital presente, con la constancia de que la misma se considera razonable en atención a pautas de mercado y a la competencia y responsabilidad profesional de cada uno de ellos, así como que dicha remuneración está ajustada a los límites del at. 261 de la Ley 19.550. A continuación el Sr. Presidente manifiesta que el importe de $ 6.934.151,50.- se encuentra cargado a resultados del ejercicio

PUNTO QUINTO: Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 28 concluido el 31 de octubre de 2014. Remuneración

En cuanto a la actuación de los Síndicos Titulares C.P.N. Miguel Ángel Liali, C.P.N. Sergio Miguel Roldán y C.P.N. Jorge Fernando Felcaro durante el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2014, la misma es aprobada por unanimidad del capital presente. De igual manera se decide asignar una remuneración a cada uno de sus integrantes de $ 20.500.-, o sea en total $ 61.500.-, importe que ya está cargado al resultado del ejercicio. A continuación el Sr. Presidente Carlos Mateo Ramón Milicic, manifiesta que corresponde ratificar el tratamiento del destino de los Resultados Acumulados al cierre del ejercicio-de acuerdo a lo dispuesto en el PUNTO TERCERO del Orden del Día- y teniendo en consideración los honorarios dispuestos para el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Al respecto expone que como ya ha quedado resuelto en dicho punto, el importe de $ 60.159.950 se destina a la Reserva Facultativa.

Luego de cambio de pareceres queda aprobado por unanimidad.

PUNTO SEXTO: Consideración de la ampliación del número de Directores y la elección de un nuevo Director para formar parte del Directorio de “MILICIC S.A.”

El Sr. Carlos Ramón Mateo Milicic explica que el directorio actualmente en funciones fue elegido en Asamblea General Ordinaria del 05/02/2014, encontrándose compuesto de la siguiente forma: Carlos Mateo Ramón Milicic Presidente, Federico Ernesto Lufft Vicepresidente, Maria de los Angeles Milicic y Guillermo Rico, Directores Titulares y Adriana Ofelia Aronson, Directora Suplente.

Continuando en uso de la palabra el Presidente del Directorio, manifiesta que resulta conveniente para el funcionamiento del Directorio, en tanto órgano de administración de la sociedad, la ampliación de su número de integrantes titulares a cinco y en consecuencia, la designación de un nuevo miembro en tal carácter; así como también la supresión del director suplente, teniendo en cuenta lo que será motivo de tratamiento en el PUNTO NOVENO del orden del día. En consecuencia, el Sr. Milicic propone al Sr. Hernán Jorge Morano, DNI 13.495.596, para ocupar el cargo de Director Titular por un lapso igual al que resta a los Directores actuales ( o sea hasta la asamblea general ordinaria que considere el balance a cerrarse el 31/10/2016) y que concluya en sus funciones el director suplente, oportunamente designado.

La moción es aprobada por unanimidad de los accionistas.

Quedando, de tal manera, compuesto el Directorio de “MILICIC S.A.” con cinco integrantes titulares y sin suplente, o sea:

Directores Titulares:

Carlos Mateo Ramón Milicic, argentino, nacido el 25 de enero de 1949, D.N.I. Nº 05.522.300, CUIT 23-05522300-9, estado civil casado, de profesión empresario, domiciliado en Bv. Oroño 849, 9º piso de la ciudad de Rosario, Presidente.

Federico Ernesto Lufft, argentino, nacido el 21 de febrero de 1960, D.N.I. Nº 13.509.681, CUIT 20-13509681-5, estado civil casado, de profesión ingeniero civil, domiciliado en calle Rodríguez 520 de la ciudad de Rosario, Vicepresidente.

Guillermo Rico, argentino, nacido el 8 de noviembre de 1951, D.N.I. Nº 10.068.409, CUIT 20-10068409-9, estado civil casado, de profesión Ingeniero Civil, domiciliado en calle Riobamba 2875 de la ciudad de Rosario, Director Titular.

María De Los Ángeles Milicic, argentina, nacida el 21 de junio de 1974, D.N.I. Nº 23.936.467, CUIT27-23936467-0, estado civil casada, de profesión abogada, con domicilio en calle Alvear Nro.1445 Piso 7mo “B” de Rosario, Directora Titular.

Hernán Jorge Morano, argentino, nacido el 26 de agosto de 1959, D.N.I. N° 13.495.596, CUIL 20-13495596-2, estado civil casado, de profesión Ingeniero Civil, con domicilio en Clark 362 San Isidro (provincia de Buenos Aires), Director Titular.

PUNTO SEPTIMO: Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico N° 29 iniciado el 1° de noviembre de 2014 y que concluirá el 31 de octubre de 2015

Sobre este punto el Sr. Presidente manifiesta que resulta necesario proceder a designar auditores externos que emitan opinión acerca de los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico Nro. 29 iniciado el 1 de Noviembre de 2014 y que concluirá el 31 de Octubre de 2015, a fin de dar cumplimiento a lo establecido en el art. 105 de la Ley Nº 26831 y arts. 20 del Cap. III del Tít. II de las NORMAS (NT 2013). Luego de un intercambio de opiniones entre los accionistas presentes, por unanimidad, se resuelve la designación de los siguientes profesionales del Estudio “Felcaro, Roldán & Asociados” para cumplir las tareas de auditores externos de los Estados Contables de la Sociedad -intermedios trimestrales y anual- correspondientes al Ejercicio Nº 29 del 1º de noviembre de 2014 al 31 de octubre de 2015:

Auditor Externo Titular: Contador Público y Licenciado en Administración Sergio Miguel Roldán, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 7917, y

Auditor Externo Suplente: Contador Público Nacional Jorge Fernando Felcaro, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 1664.

PUNTO OCTAVO: Aumento de capital social en la suma de $20.000.000.- Capitalización de dividendos. Modificación del artículo 4º del Estatuto Social.

En uso de la palabra el Presidente del Directorio, manifiesta que de acuerdo a lo decidido al tratarse el PUNTO TERCERO en cuanto a la distribución de un dividendo en acciones liberadas de $ 20.000.000.-, el mismo debe ser distribuido entre los accionistas en las proporciones correspondientes (de acciones clase “A” y “B”).

Por lo expuesto, se resuelve de manera unánime aumentar el capital social de $ 11.650.000.- actualmente inscripto en el Registro Público de Comercio de Rosario (el 29/01/2009, en Estatutos, al Tomo 90, Folio 827, Nº 41) en la suma de $20.000.000.-, llevándolo a $ 31.650.000.-,y en consecuencia, emitir veinte millones (20.000.000) de acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal un peso, así: 6.000.000 clase “A” y 14.000.000 clase “B”. Su distribución entre acciones de clases “A” y “B” y en la proporción correspondiente a cada accionista, se expone en el cuadro siguiente:

ACCIONISTA	Acciones A	Acciones B	TOTAL ACCIONES
Carlos M.R. Milicic	5.589.801	10.415.651	16.005.452
Adriana O. Aronson	410.199	1.111.621	1.521.820
Federico E. Lufft		2.472.728	2.472.728
	6.000.000	14.000.000	20.000.000

Quedando compuesta la participación accionaria actualizada de la siguiente manera:

ACCIONISTA	Acciones A	Acciones B	TOTAL ACCIONES	%
Carlos M.R. Milicic	8.845.860	16.482.768	25.328.628	80.027
Adriana O. Aronson	649.140	1.759.140	2.408.280	7.609
Federico E. Lufft		3.913.092	3.913.092	12.364
	9.495.000	22.155.000	31.650.000	100

De acuerdo con el aumento del capital social aprobado, el artículo 4º del estatuto social queda redactado de la siguiente forma:

“ARTÍCULO CUARTO: El Capital Social asciende a la suma de $31.650.000.- (pesos treinta y un millones seiscientos cincuenta mil) representado por 31.650.000 acciones nominativas no endosables, ordinarias, de $ 1.- (pesos uno) valor nominal cada una, siendo 9.495.000 clase " A " y 22.155.000 clase "B". El capital puede ser aumentado hasta el quíntuplo de su monto por asamblea ordinaria, conforme al artículo 188 de la Ley 19.550.”

PUNTO NOVENO: Modificación del artículo noveno del Estatuto Social.

Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que no es necesaria para el funcionamiento del Directorio la figura del Director Suplente y propone eliminar del articulado del Estatuto Social la obligatoriedad de la designación del mismo.

Luego de un intercambio de opiniones, resuelve que la designación de Director Suplente sea facultativa para la Asamblea, quedando redactado el ARTICULO NOVENO del Estatuto de la siguiente forma:

“ARTÍCULO NOVENO: La administración de la sociedad está a cargo de un Directorio compuesto de un número de miembros que fije la Asamblea entre un MÍNIMO de uno (1) y un MÁXIMO de cinco (5), quienes durarán en sus funciones tres (3) ejercicios, pudiendo ser reelegidos. La asamblea puede designar suplentes en igual o menor número que los titulares y por el mismo plazo, con el fin de llenar las vacantes que se produjeran, en el orden de su elección. Si no obstante la designación de suplentes para reemplazar a los Directores Titulares en caso de necesidad, subsistieran vacantes en el Directorio, los restantes Directores convocarán de inmediato a asamblea ordinaria. La Asamblea o los Directores en su primera sesión, cuando no lo hiciera la Asamblea, deben designar un Presidente y un Vicepresidente en su caso, este último reemplaza al primero en caso de ausencia o impedimento y ante impedimentos del Vicepresidente, asumirá su cargo el Director que haya recibido mayor cantidad de votos, y en caso de igualdad de votos, se tendrá en cuenta el orden establecido en la respectiva acta de Asamblea- si en la misma se determinaron cargos- o en el acta de Directorio en la que los cargos hubieran sido distribuidos. Los suplentes que ingresen al Directorio no asumen el cargo de Presidente o Vicepresidente que detentaba el reemplazado, salvo que no exista otro Director Titular para asumirlo. El Directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría de votos presentes. En caso de empate, el Presidente tendrá doble voto. La Asamblea fija la remuneración del Directorio, conforme al artículo 261 de la Ley 19550.”

Teniendo en cuenta lo resuelto, la Sra. Adriana Ofelia Aronson expresa que concluye su función de Directora Suplente, manifestando que nada tiene por reclamar a la Sociedad en relación con el nombramiento que se le efectuada oportunamente, lo que es aprobado por los accionistas presentes con su abstención.

Siendo las 10:20 horas y no habiendo más asuntos que tratar, la Presidencia da por finalizada la asamblea, que ha tenido el carácter de unánime, en los términos del art. 237 de la Ley Nº 19550, agradeciendo la presencia de todos los asistentes.

Carlos Mateo Ramón MILICIC	Federico Ernesto LUFFT