Milicic S.A. — AGM Information 2014

Feb 5, 2014

ACTA Nº 45: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

CONSIDERACIÓN BALANCE CERRADO AL 31/10/2013

ELECCIÓN DIRECTORIO Y COMISION FISCALIZADORA

En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 5 días del mes de febrero de 2014, siendo las 10 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en el domicilio social, sito en Avda. Juan D. Perón N° 8110 de esta ciudad, la totalidad de accionistas de " MILICIC S.A.”, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Accio­nes y Asistencia a Asambleas en la foja N° 48, encontrándose presente el 100% del capital social.

Siendo que la asistencia de la totalidad del capital había sido comprometida con anticipación a la realización de esta asamblea, por aplicación de lo dispuesto en el último párrafo del Art. 237 de la Ley Nº 19.550, se ha prescindido de la publicación de edictos.

La reunión ha sido convocada por el Directorio en su reunión del 7 de enero de 2014 (Acta Nº 312), estando presentes en cumplimiento de las disposiciones del artículo 240 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, los Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, Presidente, Federico Ernesto Lufft, Vicepresidente, Maria de los Angeles Milicic y Guillermo Rico, Directores Titulares. Concurren además los Síndicos Titulares C.P.N. Miguel Ángel Liali, C.P.N. Sergio Miguel Roldán y C.P.N. Jorge Fernando Felcaro.

No habiendo observaciones por parte de los asistentes, se realiza la apertura de la reunión con la presidencia del Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, quien informa que la misma tiene por objeto la consideración del siguiente ORDEN DEL DIA, a saber:

1) Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente;

2) Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234, 1° de la Ley 19.550, correspondientes al ejercicio económico Nº 27 cerrado el 31 de octubre de 2013;

3) Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2013 y de su destino;

4) Consideración de la gestión del Directorio por el ejercicio económico Nº 27 cerrado el 31 de octubre de 2013. Fijación de honorarios a Directores;

5) Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 27 concluido el 31 de octubre de 2013. Remuneración.

6) Consideración de la elección del nuevo Directorio por el próximo período de tres ejercicios.

7) Consideración de la elección de la nueva Comisión Fiscalizadora por el próximo período de tres ejercicios.

PUNTO PRIMERO: Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente. Sobre el particular, se propone para el cumplimiento de tal función a los Sres. Federico Ernesto Lufft y Adriana Ofelia Aronson; quedando la moción aprobada por unanimidad del capital presente.

De inmediato se pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO SEGUNDO: Consideración de Balance y demás documentación establecida en el art. 234, 1° de la Ley 19.550, correspondiente al ejercicio económico Nº 27 cerrado el 31 de octubre de 2013.

Al respecto informa el Sr. Presidente, Carlos Mateo Ramón Milicic, que la citada documentación ha sido puesta a disposición de los accionistas con la debida anticipación, estando integrada por los Estados Contables Consolidados y Estados Contables Individuales, con sus Anexos, Notas e Informes, todos referidos al ejercicio económico Nº 27 al 31 de octubre de 2013. Agrega que la misma está ajustada a las normas técnicas en la materia y a las disposiciones de la Comisión Nacional de Valores aplicables a la Sociedad. Luego de un amplio intercambio de opiniones, queda dicha documentación aprobada por unanimidad de capital presente; dejándose constancia que se encuentra trascripta en el libro respectivo, sintetizándose seguidamente las cifras patrimoniales y de resultados de los Estados Contables Individuales:

TOTAL ACTIVO $ 394.417.425.-

TOTAL PASIVO $ 256.681.261.-

TOTAL PATRIMONIO NETO $ 137.736.164.-

Este patrimonio neto está compuesto por las siguientes cuentas:

Capital Social $ 11.650.000.-

Reserva Legal $ 2.330.000.-

Superavit de Revaluación $ 15.939.323.-

Resultados No Asignados $ 107.816.841-

( incluyendo el Resultado del Ejercicio de $ 49.197.806.-)

De inmediato se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día, que dice:

PUNTO TERCERO: Consideración de los resultados del ejercicio económico cerrado el 31 de octubre de 2013 y de su destino.

El Sr. Presidente expone que el resultado del ejercicio ascendió a la suma de $ 49.197.806.-, proponiendo que su tratamiento -junto con los demás resultados no asignados- los que en conjunto totalizan $ 107.816.841.- se concrete con los temas incluidos en los Puntos Cuarto y Quinto del Orden delDía. Luego de un intercambio de pareceres, así queda aprobado por unanimidad. También se deja constancia que no corresponde destinar ningún importe a Reserva Legal por haberse alcanzado el porcentaje de ley.

PUNTO CUARTO: Consideración de las gestiones del Directorio por el ejercicio económico Nº 27 cerrado el 31 de octubre de 2013. Fijación de honorarios a Directores.

Se considera la gestión realizada por los Directores Titulares, Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, como Presidente, Federico Ernesto Lufft como Vicepresidente, Maria de los Angeles Milicic y Guillermo Rico, como Directores Titulares durante el ejercicio finalizado el 31 de octubre de 2013. La misma es aprobada por el capital con derecho a voto para cada director, es decir con la abstención de los directores que son accionistas de la Sociedad Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic y Federico Ernesto Lufft respectivamente, en lo relacionado con su propia gestión. También se resuelve en forma unánime la retribución al Directorio de la siguiente forma: a) Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic la suma de $ 883.291,99.-; b) Sr. Federico Ernesto Lufft la suma de $ 326.683,20.-; c) Sra. Maria de los Angeles Milicic la suma de $ 163.341,60.-; d) Sr. Guillermo Rico la suma de $ 326.683,20.-, o sea en total $ 1.700.000.- por sus funciones en carácter de tales. A este importe debe adicionarse la suma de $ 958.759.- percibido por los directores titulares en concepto de remuneraciones por el desempeño de funciones técnico-administrativas de carácter permanente en el curso de ejercicio, con lo que el total recibido por el Directorio es en definitiva de $ 2.658.759.- Se ratifica esta remuneración total de manera unánime por el capital presente, con la constancia de que la misma se considera razonable en atención a pautas de mercado y a la competencia y responsabilidad profesional de cada uno de ellos, así como que dicha remuneración está ajustada a los límites del at. 261 de la Ley 19.550. A continuación el Sr. Presidente manifiesta que el importe de $ 2.658.759.- se encuentra cargado a resultados del ejercicio.

PUNTO QUINTO: Consideración de la actuación de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio económico Nº 27 concluido el 31 de octubre de 2013. Remuneración.

En cuanto a la actuación de los Síndicos Titulares C.P.N. Miguel Ángel Liali, C.P.N. Sergio Miguel Roldán y C.P.N. Jorge Fernando Felcaro durante el ejercicio cerrado el 31 de octubre de 2013, la misma es aprobada por unanimidad del capital presente. De igual manera se decide asignar una remuneración a cada uno de sus integrantes de $ 12.100.-, o sea en total $ 36.300.-, importe que ya está cargado al resultado del ejercicio. A continuación el Sr. Presidente Carlos Mateo Ramón Milicic, manifiesta que corresponde el tratamiento del destino de los Resultados Acumulados al cierre del ejercicio-de acuerdo a lo dispuesto en el Punto Tercero del Orden del Día- y teniendo en consideración los honorarios dispuestos para el Directorio y la Comisión Fiscalizadora. Al respecto expone que el criterio del Directorio es que dicho importe de $ 107.816.841.-, se destine a una Reserva Facultativa. Luego de cambio de pareceres sobre todo lo detallado queda aprobado por unanimidad el criterio sugerido por el Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic.

PUNTO SEXTO: Consideración de la elección del nuevo Directorio por el próximo período de tres ejercicios.

El directorio actualmente en funciones ha sido elegido en Asamblea General Ordinaria del 29/04/2011, con la incorporación de un nuevo integrante designado en Asamblea General Ordinaria del 28/06/2013, encontrándose compuesto actualmente de la siguiente forma: Carlos Mateo Ramón Milicic Presidente, Federico Ernesto Lufft Vicepresidente, Maria de los Angeles Milicic y Guillermo Rico, Directores Titulares y Adriana Ofelia Aronson, Directora Suplente.

Se propone la reelección del directorio actual, quedando el mismo, en consecuencia, integrado de la siguiente forma:

Directores Titulares:

Carlos Mateo Ramón Milicic, argentino, nacido el 25 de enero de 1949, D.N.I. Nº 05.522.300, CUIT 23-05522300-9 casado en primeras nupcias con Adriana Ofelia Aronson, de profesión empresario, domiciliado en Bv. Oroño 849, 9º piso de la ciudad de Rosario, Presidente.

Federico Ernesto Lufft, argentino, nacido el 21 de febrero de 1960, D.N.I. Nº 13.509.681, CUIT 20-13509681-5, casado en primeras nupcias con Marcela Alejandra Lovera, de profesión ingeniero civil, domiciliado en calle Rodríguez 520 de la ciudad de Rosario, Vicepresidente.

Guillermo Rico, argentino, nacido el 8 de noviembre de 1951, D.N.I. Nº 10.068.409, CUIT 20-10068409-9, casado en primeras nupcias con Elena Judit Streinger, de profesión Ingeniero Civil, domiciliado en calle Riobamba 2875 de la ciudad de Rosario, Director Titular.

María De Los Ángeles Milicic, argentina, nacida el 21 de junio de 1974, D.N.I. Nº 23.936.467, CUIT27-23936467-0, casada en primeras nupcias con Marco Bertossi, de profesión abogada, con domicilio en calle Alvear Nro.1445 Piso 7mo “B” de Rosario, Director Titular.

Directora Suplente:

Adriana Ofelia Aronson, argentina, nacida el 18 de julio de 1953, D.N.I. Nº 10.864.446, CUIT 27-10864446-5, casada en primeras nupcias con Carlos Mateo Ramón Milicic, de profesión ama de casa, domiciliada en Bv. Oroño 894, 9 piso de la ciudad de Rosario, Directora Suplente.

Se ratifica como domicilio especial exigido para los directores por el artículo 256 in fine de la Ley 19.550, la misma sede social, sita en Avda. Juan D. Perón N° 8110 de la ciudad de Rosario. Los Sres. Directores, todos presentes en este acto, manifiestan su aceptación al cargo para el cual fueron designados, firmando al pie del acta.

La duración de sus designaciones alcanza hasta la asamblea general ordinaria que considere el balance a cerrarse el 31/10/2016.

PUNTO SEPTIMO: Consideración de la elección de la nueva Comisión Fiscalizadora por el próximo período de tres ejercicios.

Acto seguido se procede a la designación de la Comisión Fiscalizadora, que estará compuesta por tres (3) Síndicos Titulares y tres (3) Síndicos Suplentes, conforme el artículo décimo segundo de los Estatutos Sociales, quienes durarán en sus funciones tres ejercicios, o sea hasta la Asamblea General Ordinaria que considere el balance a cerrarse el 31/10/2016.

Se propone la ratificación de la Comisión Fiscalizadora actual, quedando la misma compuesta de la siguiente forma:

SINDICOS TITULARES:

Miguel Ángel Liali, argentino, DNI N° 08.344.297, CUIT 20-08344297-3; nacido el 20 de junio de 1950, casado en primeras nupcias con Teresa Cecilia Salvaggio, de profesión Contador Público, domiciliado en calle España 3737 de la ciudad de Rosario.

Sergio Miguel Roldan, argentino, DNI N° 14.305.136, CUIT 20-14305136; nacido el 29 de septiembre de 1960, casado en primeras nupcias con Maria Fernanda García Menéndez, de profesión Contador Público y Licenciado en Administracón, domiciliado en calle Santiago 150 de la ciudad de Rosario.

Jorge Fernando Felcaro, argentino, DNI N° 06.022.108, CUIT 20-06022108-2, nacido el 23 de abril de 1937, casado en primeras nupcias con Alicia Ambrogi, de profesión Contador Público, domiciliado en calle Buenos Aires 607 Piso 7° de la ciudad de Rosario.

SINDICOS SUPLENTES:

Néstor Andres Contini, argentino, DNI N° 16.943.127, CUIT 20-16943127-3 nacido el 09 de mayo de 1964, casado en primeras nupcias con Viviana Marcela Peretto, de profesión Contador Público, domiciliado en calle Pasaje Holmberg 775 de la ciudad de Rosario.

Cecilia Laura Fassina, argentina, DNI N° 27.229.614., CUIT 27-27229614-1 nacida el 18 de marzo de 1979,casada en primeras nupcias con Maximiliano Mulller, de profesión Contadora Pública, domiciliado en calle Corrientes 2145 4° B de la ciudad de Rosario.

Mario Alejandro Carnino, argentino, DNI N° 22.329.175 CUIT 23-22329175-9 nacido el 18 de septiembre de 1971, divorciado, de profesión Contador Público, domiciliado en calle Tucumán 3070 de la ciudad de Rosario.

Los Sres. Síndicos, todos presentes en este acto, manifiestan su aceptación de los cargos para los que fueron designados, firmando el acta.

Se deja constancia que, habiéndose adoptado to­das las decisiones por la unanimidad de los votos presentes, correspondientes al 100% del capital social, la asamblea tiene el carácter de unánime de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 237, in fine, de la Ley 19.550.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, previa lectura y ratificación del texto del acta, firmando todos los asistentes al pie en el lugar y fecha indicados al comienzo.

Carlos Mateo Ramón MILICIC Federico Ernesto LUFFT

Guillermo RICO Adriana Ofelia ARONSON Ma. de los Angeles MILICIC

Miguel Ángel LIALI Sergio Miguel ROLDÁN Jorge Fernando FELCARO

Néstor Andres CONTINI Cecilia Laura FASSINA Mario Alejandro CARNINO