Milicic S.A. — AGM Information 2014

Mar 27, 2014

ACTA Nº 40: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la ciudad de Rosario, provincia de Santa Fe, a los 22 días del mes de enero de 2013, siendo las 19 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria, en el domicilio social, sita en Avda. Juan D. Perón N° 8110 de esta ciudad, la totalidad de accionistas de " MILICIC S.A.”, cuya nómina consta en el Libro de Depósito de Accio­nes y Asistencia a Asambleas en la foja N° 43, encontrándose presente el 100% del capital social.

Siendo que la asistencia de la totalidad del capital había sido comprometida con anticipación a la realización de esta asamblea, por aplicación de lo dispuesto en el último arreglo del Art. 237 de la Ley 19.550, se ha prescindido de la publicación de edictos.

La reunión ha sido convocada por el Directorio en el Acta del 15 de enero de 2013, encontrán­dose presentes, en cumplimiento de las disposiciones del artículo 240 de la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales, los Directores Titulares: Sres. Carlos Mateo Ramón Milicic, a cargo de la Presidencia, Federico Ernesto Lufft, a cargo de la Vicepresidencia, y Guillermo Rico. Se encuentran además presentes los Síndicos Titulares C.P.N. Miguel Ángel Liali, C.P.N. Sergio Miguel Roldán y C.P.N. Jorge Fernando Felcaro.

No habiendo observaciones por parte de los presentes, se realiza la apertura del acto, asumiendo la presidencia de la reunión el Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, quien informa que la presente reunión tiene por objeto la consideración del siguiente ORDEN DEL DIA, a saber:

1. Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente;
2. Constitución de un Programa de Obligaciones Negociables para la emisión de una o más series de Obligaciones Negociables simples, con oferta pública y eventualmente cotización en bolsas y otros mercados por hasta un monto en circulación revolvente de $ 100.000.000 o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determine el directorio, con un plazo máximo de cinco (5) años. Ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública de valores negociables y, eventualmente de cotización bursátil. Delegación en el directorio a fin de que éste determine: (i) los términos y condiciones del Programa y (ii) los términos y condiciones de cada serie a emitirse bajo el Programa. Autorización para subdelegar en otros funcionarios de la Sociedad. Otras autorizaciones.
3. Designación de auditor externo

PUNTO PRIMERO: Designación del o los accionistas para redactar, aprobar y firmar el Acta de Asamblea junto con el Presidente. Sobre el particular, se propone para el cumplimiento de tal función a los Sres. Federico Ernesto Lufft y Adriana Ofelia Aronson; quedando la moción aprobada por unanimidad de capital presente.

A continuación, se somete a consideración el segundo punto del orden del día, a saber:

PUNTO SEGUNDO: Constitución de un Programa de Obligaciones Negociables para la emisión de una o más series de Obligaciones Negociables simples, con oferta pública y eventualmente cotización en bolsas y otros mercados por hasta un monto en circulación revolvente de $ 100.000.000 o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determine el directorio, con un plazo máximo de cinco (5) años. Ingreso de la sociedad al régimen de oferta pública de valores negociables y, eventualmente de cotización bursátil. Delegación en el directorio a fin de que éste determine: (i) los términos y condiciones del Programa y (ii) los términos y condiciones de cada serie a emitirse bajo el Programa. Autorización para subdelegar en otros funcionarios de la Sociedad. Otras autorizaciones.

El Sr. Presidente expone que se ha determinado la conveniencia de abrir una nueva vía de financiación para las actividades de la sociedad, a través de emisiones de series de obligaciones negociables en el marco de un programa a cinco años.

Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve por unanimidad: (a) aprobar el ingreso de la Sociedad en el régimen de la oferta pública, y eventualmente de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y de negociación en el Mercado Abierto Electrónico, y otra/s bolsas y mercado/s de así resolverlo el directorio o los subdelegados; (b) Aprobar un programa global para la emisión de series de obligaciones negociables simples por hasta la suma revolvente de cien millones de pesos ($ 100.000.000) – o el monto menor que determine el directorio - o su equivalente en otras monedas (el “Programa” y las “Obligaciones Negociables” u “ON’s”); (c) delegar en el directorio de la sociedad a fin de que éste determine: (i) dentro de las condiciones generales que se indican al final de la presente acta, que el directorio podrá ampliar o modificar, los términos y condiciones del Programa; (ii) los términos y condiciones de cada serie a emitirse bajo el Programa, en especial, sin que ello implique limitación, la época y precio de suscripción, moneda, clases, forma, monto, plazo de amortización, tasa de interés y demás condiciones de emisión; (d) Autorizar al directorio a que subdelegue en uno o más directores o gerentes las facultades atribuidas en el ítem anterior, incluida la formulación del Prospecto y de los suplementos de prospecto correspondientes; (e) autorizar en forma indistinta a los señores miembros del Directorio y/o Apoderados Generales por la sociedad, y a Marcelo Villegas, Emiliano Silva, Nicolás Perkins, Enrique Fernandez Sáenz, Ana Paula Dandlen, Juan Martín Ferreiro, Jesica Pabstleben, Soledad Belinco, Mariela Aguilar, Bárbara Blanco, María Florencia Fumagalli, y a aquellos otros que pueda designar el directorio, a gestionar la autorización del Programa y de las Series en la Comisión Nacional de Valores y, de así decidirse por el directorio, la autorización de cotización en una o más bolsas y de negociación en el Mercado Abierto Electrónico, gestionar el depósito de los certificados globales en Caja de Valores o firmar con ésta el contrato como agente de registro para las obligaciones negociables escriturales, firmar prospectos, suplementos de prospecto, avisos y contratos e introducir en los mismos modificaciones a indicación de cualesquiera de dichos organismos o entidades. Finalmente, se autoriza además en forma indistinta a las personas indicadas anteriormente para realizar las gestiones y presentaciones que resulten necesarias a fin de publicar los avisos de ley en el Boletín Oficial e inscribir el aviso de emisión de obligaciones negociables en el Registro Público de Comercio con las más amplias facultades.

Se pone a consideración el tercer punto del orden del día:

PUNTO TERCERO: Designación de auditor externo.

El presidente propone como auditor externo de la sociedad al CPN Sergio Miguel Roldan declarando que dicho profesional (a) se han comprometido a presentar la declaración jurada exigida por el artículo 12 del Régimen de Transparencia de la Oferta Pública (DL 677/01) y el artículo 20 del Capítulo III de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”); y (b) cumplen con las condiciones de independencia establecidas por la Resolución Técnica Nº 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y en el artículo 18 del Capítulo III de las Normas de la CNV.

Luego de un intercambio de opiniones, el punto es aprobado por unanimidad.

Se deja constancia que, habiéndose adoptado to­das las decisiones por la totalidad de los votos presentes correspondientes al 100% del capital social, la asamblea pasa a revestir el carácter de unánime en un to­do de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 237 in fine de la Ley 19.550.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, previa lectura y ratificación del presente acta, firmando todos los asistentes al pie en el lugar y fecha al comienzo indicados.

CONDICIONES GENERALES DEL PROGRAMA

Emisión y monto de las Obligaciones Negociables

Bajo el Programa se emitirán Obligaciones Negociables simples. El monto del capital total de todas las Series de Obligaciones Negociables en circulación en cualquier fecha no superará el monto revolvente de $100.000.000 (pesos cien millones) o el equivalente en otras monedas. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrá emitir nuevas Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Plazo del Programa

El Programa tiene un plazo de cinco (5) años a contar desde su autorización definitiva por la CNV.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos o cualquier otra moneda conforme se indique en cada Serie, sujeto a todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda.

Emisión en Series y Clases

Las Obligaciones Negociables se emitirán en una o más Series, y dentro de éstas podrán emitirse diferentes Clases. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Clase otorgarán los mismos derechos.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con o sin interés, según se establezca en cada Serie y/o Clase. En el caso que se disponga la emisión con intereses, éstos podrán ser a tasa fija o variable o de la manera que se contemple en cada emisión y se computarán conforme lo que allí se indique. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.

Pagos de Interés y Amortizaciones

Los intereses y/o amortizaciones de capital (“Servicios”) respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Serie y/o Clase y en el Suplemento correspondiente. Si la fecha fijada para el pago fuera un día inhábil, quedará pospuesta al siguiente día hábil, sin que se devenguen intereses sobre dicho pago por el o los días que se posponga el vencimiento. Las obligaciones de pago se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Sociedad ponga a disposición de los inversores, o del agente de pago de existir éste, o de la Caja de Valores S.A. en cuanto a las Obligaciones Negociables allí depositadas, los fondos correspondientes. Se entenderá por “Día Hábil” cualquier día lunes a viernes, salvo aquellos en los que las entidades financieras están obligadas a cerrar en la ciudades de Buenos Aires o Resistencia, según lo ordene el BCRA. El plazo de amortización será de no menos de treinta (30) días ni superiores a diez (10) años contados desde la fecha de emisión, según se establezca en cada emisión y en cada caso sujeto a las leyes y reglamentaciones aplicables.

Garantías

Las Obligaciones Negociables se emitirán con o sin garantía.

Aspectos impositivos

Todos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Sociedad sin retención o deducción por o a cuenta de cualesquiera impuestos, derechos, gravámenes, tasas, retenciones o gastos de transferencia de cualquier naturaleza, presentes o futuros. En el caso de que así se apliquen o establezcan esos gravámenes u obligaciones, la Sociedad pagará los montos adicionales ("Montos Adicionales") que sean necesarios a fin de garantizar que los montos netos que reciban los titulares después de un pago, retención o deducción respecto de dicho gravamen u obligación, sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que hubieran recibido con relación a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, en ausencia de dicha retención o deducción. Ello excepto que no deban pagarse Montos Adicionales respecto de un inversor (o a un tercero en nombre de un inversor), cuando dicho inversor sea responsable del pago de esos impuestos en relación con sus Obligaciones Negociables en razón de mantener alguna conexión con la Nación, una jurisdicción provincial o local, o con la Sociedad, distinta de la simple titularidad de esos Obligaciones Negociables o el recibo del pago pertinente respecto del mismo.

Forma de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables que se emitan bajo el Programa podrán serlo: (i) en forma escritural o (ii) estar representadas por participaciones un certificado global nominativo no endosable que será depositado en ocasión de la emisión de cada Serie y/o Clase en un régimen de depósito colectivo, conforme se determinará en el Suplemento pertinente.

El registro de las Obligaciones Negociables será llevado por la Sociedad, o podrá ser asignado a un agente de registro, que será un banco comercial o a la Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). Si las Obligaciones Negociables fueran escriturales, el registro no podrá ser llevado por la Sociedad.

Precio de emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a la par, con descuento o con prima sobre el valor par, según se indique en cada Serie y/o Clase en los Suplementos correspondientes.

Denominaciones

Las Obligaciones Negociables tendrán una denominación de $ 1.000 y múltiplos de $ 1 por encima de dicho monto, a menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes.

Pagos

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, el agente de registro será asimismo agente de pago, salvo que las Obligaciones Negociables estén documentadas en certificados globales, en cuyo caso los Servicios serán pagados mediante la transferencia de los importes correspondientes a la entidad que administre el régimen de depósito colectivo que corresponda, para su acreditación en las respectivas cuentas de los participantes o depositantes y comitentes con derecho al cobro.

Con la anticipación que determinen las normas reglamentarias a cada Fecha de Pago de Servicios, la Sociedad publicará un aviso consignando los conceptos y montos a pagar.

Compromisos generales de la Sociedad

En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los siguientes compromisos, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan con relación a cada Serie y/o Clase (incluidas limitaciones al pago de dividendos, enajenación de activos, constitución de gravámenes y endeudamiento): (a) Conservación de Propiedades: la Sociedad hará que todas sus propiedades inmuebles utilizadas en o útiles para el desarrollo de sus actividades sean mantenidas en buenas condiciones de mantenimiento y funcionamiento, con excepción de aquellas manutenciones, reparaciones, renovaciones, reemplazos y mejoras cuya falta u omisión no pudiera tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades, situación (financiera o económica) de la Sociedad, consideradas como un todo; (b) Pago de Impuestos y otros Reclamos: La Sociedad pagará o extinguirá, o hará que sea pagados o extinguidos antes de que entre en mora (i) todos los impuestos, tasas, contribuciones y cánones que graven a la Sociedad o a sus ingresos, utilidades o activos, y (ii) reclamos legítimos de naturaleza laboral, por prestación de servicios o provisión de materiales que, en caso de no ser cancelados podrían tener un efecto significativamente adverso sobre las operaciones, actividades y situación (financiera o económica) de la Sociedad. (c) Seguros: La Sociedad deberá contratar y mantener pagos todos los seguros que resulten pertinentes conforme a su actividad. (d) Mantenimiento de Libros y Registros: La Sociedad mantendrá sus libros y registros de conformidad con los principios contables generalmente aceptados en la Argentina.

Avisos

Salvo que en las condiciones de emisión de una Serie se dispusiera de otro modo, todos los avisos relacionados con las Obligaciones Negociables deberán cursarse mediante publicación por un día en el Boletín Diario de la BCBA (o en el boletín informativo de la bolsa o mercado donde coticen o negocien) o en un diario de gran circulación en la República Argentina, y en la AIF (www.cnv.gob.ar).

Reembolso anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá (a menos que en las condiciones de emisión de una Serie se especifique de otro modo) reembolsar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se encuentren en circulación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de reembolso. El importe a pagar a los obligacionistas será el valor de reembolso, que resultará de sumar al valor nominal - total o parcial, según el caso - los intereses devengados conforme a las condiciones de emisión hasta el día de pago del valor de reembolso. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los tenedores de Obligaciones Negociables (los “Obligacionistas”). La decisión será publicada en el Boletín Diario de la BCBA y en la AIF. Tal publicación constituirá notificación suficiente para los obligacionistas. El valor de reembolso se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente.

Reembolso anticipado por razones impositivas

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, las Obligaciones Negociables de cualquier Serie y/o Clase podrán ser rescatadas a opción de la Sociedad en su totalidad, pero no parcialmente, en caso que tuvieran lugar ciertos cambios impositivos que generen en la Sociedad la obligación de pagar montos adicionales bajo las Obligaciones Negociables, conforme surja de un dictamen emanado de un asesor impositivo de reconocido prestigio. En tal supuesto, se procederá como se indica en el apartado “Reembolso anticipado a Opción de la Sociedad”. La Sociedad deberá garantizar la igualdad de trato entre los Obligacionistas.

Causales de Incumplimiento

Una Causal de Incumplimiento será cualquiera de los siguientes hechos (salvo que en las condiciones de Emisión de una Serie y/o Clase se establezca lo contrario, o se agreguen o modifiquen Causales), sea cual fuere el motivo de dicha Causal de Incumplimiento: (a) Falta de pago de los Servicios de intereses y/o capital o Montos Adicionales adeudados respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables de una Serie cuando los mismos resulten vencidos y exigibles, y dicha falta de pago persistiera por un período de treinta (30) días; o (b) Si la Sociedad no cumpliera ni observara debidamente cualquier término o compromiso establecidos en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables y dicha falta de cumplimiento u observancia continuara sin ser reparada dentro de los treinta (30) días después de que cualquier inversor – o el agente de los obligacionistas en los términos del art. 13 de la ley 23.576, en su caso - haya cursado aviso por escrito al respecto a la Sociedad; o (c) Si un tribunal de jurisdicción competente hubiera dictado un laudo o sentencia definitiva, mandamiento u orden contra la Sociedad, para el pago de dinero por un monto superior al cincuenta por ciento del valor nominal de Obligaciones Negociables en circulación y hubieran transcurrido sesenta (60) días desde la notificación de dicha sentencia definitiva, mandamiento u orden sin que se los haya cumplido, apelado o suspendido. Ello siempre que sea probable que la misma tenga un efecto adverso sustancial sobre la capacidad de la Sociedad para cumplir con sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables o sobre la legalidad, validez o ejecutabilidad de las Obligaciones Negociables; o (d) Conforme a laudo del Tribunal Arbitral, si cualquier declaración, garantía o certificación realizada por la Sociedad (o cualquiera de sus funcionarios debidamente autorizados) en las condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables o en cualquier documento entregado por la Sociedad conforme a las condiciones de emisión resultara haber sido incorrecta, incompleta o engañosa, en cualquier aspecto importante, en el momento de su realización; o (e) la Sociedad solicitara la formación de concurso preventivo de acreedores o la declaración de su propia quiebra; o (f) Si la Sociedad iniciara procedimientos para un acuerdo preventivo extrajudicial en los términos de la legislación concursal; o (g) Si la Bolsa de Comercio donde cotizaran las Obligaciones Negociables cancelara la autorización de cotización; Entonces, en cada uno de esos casos, cualquier titular de Obligaciones Negociables de una Serie que en ese momento se encuentren en circulación que represente un veinte por ciento (20%) del capital total no amortizado de dicha Serie podrá declarar inmediatamente vencido y exigible el capital de todos las Obligaciones Negociables de esa Serie, junto con los intereses devengados hasta la fecha de caducidad de plazos, mediante envío de aviso por escrito a la Sociedad, a la CNV y, en su caso, a las bolsas y otros mercados donde coticen las Obligaciones Negociables, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Serie. Ante dicha declaración el capital se tornará inmediatamente vencido y exigible, sin ninguna otra acción o aviso de cualquier naturaleza a menos que con anterioridad a la fecha de entrega de ese aviso se hubieran remediado todas las Causales de Incumplimiento que lo hubieran motivado, y no se verificaran otras nuevas. Si en cualquier momento con posterioridad a que el capital de las Obligaciones Negociables de una Serie haya sido declarado vencido y exigible, y antes de que se haya obtenido o registrado una venta de bienes en virtud de una sentencia o mandamiento para el pago del dinero adeudado, la Sociedad abonara una suma suficiente para pagar todos los montos vencidos de capital e intereses respecto de la totalidad de las Obligaciones Negociables de dicha Serie que se hayan tornado vencidos, con más los intereses moratorios, y se hayan reparado cualesquiera otros incumplimientos referidos a esos Obligaciones Negociables, entonces la declaración de caducidad quedará sin efecto.

Prelación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables podrán ser total o parcialmente subordinadas a otros pasivos de la Sociedad.

Agentes en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables

La Sociedad podrá celebrar con relación a una emisión de Obligaciones Negociables contratos de agencia en los términos del artículo 13 de la LON, lo cual será especificado en los Suplementos correspondientes.

Colocación. Condicionamiento. Resultado

Las Obligaciones Negociables serán colocadas a través de oferta pública en el país y/o en el extranjero, dentro o fuera de bolsa, con o sin intervención de agentes colocadores o underwriters, por el método que establezca la Sociedad para cada Serie. Una oferta podrá subordinarse a la colocación total o parcial de una Serie. En ese caso, de no alcanzarse la colocación de la totalidad - o de la cantidad parcial prevista, el contrato de suscripción de las Obligaciones Negociables quedará resuelto de pleno derecho, debiendo restituirse a los inversores los importes recibidos, sin intereses.

Otras emisiones de Obligaciones Negociables

A menos que se especifique lo contrario en los Suplementos correspondientes, la Sociedad, sin requerir el consentimiento de los Obligacionistas de Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase en circulación, podrá en cualquier momento emitir nuevas Obligaciones Negociables que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables de cualquier Serie o Clase en circulación y que sean iguales en todo sentido, excepto por sus fechas de emisión y/o precios de emisión, de manera que tales Obligaciones Negociables de la misma Serie o Clase que dichas Obligaciones Negociables en circulación sean fungibles con las mismas.

Uso de los fondos

Los fondos obtenidos por la colocación de las ON serán aplicados a cualquiera de los destinos previstos en el artículo 36 de la ley 23.576, sin perjuicio de su explicitación en el Suplemento de Prospecto con el detalle requerido por las Normas de la CNV.

Firmado por: Carlos Mateo Ramón MILICIC, Federico Ernesto LUFFT, Guillermo RICO, Adriana Ofelia ARONSON, Miguel Ángel LIALI, Sergio Miguel ROLDÁN, Jorge Fernando FELCARO