Milicic S.A. — AGM Information 2014

Apr 8, 2014

ACTA Nº 46: ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA

En la ciudad de Rosario, Provincia de Santa Fe, a los 8 días del mes de abril de 2014, siendo las 9:00 hs., en la sede social de calle Avda. Juan D. Perón N° 8110 de esta ciudad, con la presencia de: Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, Presidente, Ing. Federico Ernesto Lufft, Vicepresidente y Adriana Ofelia Aronson, Directora Suplente; se encuentran además presentes los Síndicos Titulares C.P. Miguel Ángel Liali y C.P. Jorge Fernando Felcaro; se reúne la totalidad de los accionistas de "MILICIC S.A.” cuya nómina consta en el libro de Registro de Accionistas y Asistencia a Asambleas, al folio Nº 2.

Siendo la hora indicada para la celebración de la asamblea y tratar los temas establecidos en el Orden del Día, el Sr. Carlos Mateo Ramón Milicic, en su carácter de Presidente del Directorio -art. 242 de la Ley 19.550-, asume la Presidencia de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de “MILICIC S.A.”

En uso de la palabra el Sr. Presidente informa a los accionistas que: a) la asamblea se celebra conforme la oportuna convocatoria y orden del día establecido por el Directorio en sus reuniones del 21 de marzo y 4 de abril de 2014 (Actas Nºs 318 y 320; b) se han omitido las publicaciones de ley por cuanto la totalidad de los accionistas habían comprometido oportunamente su asistencia, se encuentran presentes y han manifestado su unánime parecer respecto de las cuestiones a resolver; c) asisten a este acto por sí, la totalidad de los accionistas representativos del 100% del Capital Social; y d) dándose las condiciones de sesionar válidamente, se declara legalmente constituida la asamblea, en primera convocatoria.

En virtud de que no se formulan objeciones a la apertura del acto, el Sr. Presidente pone en consideración el Orden del Día previsto, que es el siguiente:

1. Designación de los accionistas encargados de confeccionar y firmar conjuntamente con el Presidente el acta de la asamblea.
2. Consideración del aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital en favor “MILICIC MINERÍA S.A.”
3. Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico Nº 28 iniciado el 1º de noviembre de 2013 y que concluirá el 31 de octubre de 2014.

Se comienza con el tratamiento del primer punto del orden del día, que dice: "Designación de los accionistas encargados de confeccionar y firmar conjuntamente con el Presidente el acta de la asamblea”. El Sr. Presidente mociona en el sentido que el acta de la asamblea sea confeccionada y suscripta conjuntamente con el Presidente, por el Ing. Federico Ernesto Lufft.

No habiendo objeciones, se somete a votación y queda aprobada la moción por unanimidad de los presentes.

Se pasa a considerar el segundo punto del orden del día que dice: “Consideración del aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital a favor de “MILICIC MINERÍA” SA.". Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que en virtud de la participación como accionista de “MILICIC S.A.” respecto de la sociedad denominada “MILICIC MINERÍA S.A.” y con el objeto de dotarla del equipamiento necesario para realizar las obras y prestar los servicios que prevé su objeto social, contando con mejores recursos al efecto, se pone a consideración efectuar un “aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital” a favor de la misma. Dicho aporte consiste en una EXCAVADORA, marca Caterpillar, modelo 390DLME, por un valor de U$S 737,873.00. Por consiguiente, el Sr. Presidente mociona la aprobación del aporte a realizar. Tras un breve debate, por unanimidad se aprueba efectuar un aporte irrevocable a cuenta de futuros aumentos de capital por la suma total de U$S 737.873,00 equivalente a pesos $ 4.289.255,75 (un dólar= 5,813) en favor de “MILICIC MINERIA S.A.”

Por último, se trata el tercer punto del orden del día que expresa: “Designación de los auditores externos para los Estados Contables de la Sociedad del Ejercicio Económico Nº 28 iniciado el 1º de noviembre de 2013 y que concluirá el 31 de octubre de 2014”. Sobre este punto el Sr. Presidente manifiesta que habiéndose omitido en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas realizada el 5 de febrero de 2014 (Acta Nº 45) que trató el balance y demás documentación correspondiente al ejercicio concluido el 31/10/2013 la designación de los auditores externos que emitirán opinión sobre los Estados Contables de la Sociedad -intermedios trimestrales y anual al 31/10/2014- del ejercicio iniciado el 1º de noviembre de 2013, se había decidido incorporar la consideración de este punto en la asamblea. Ello para dar cumplimiento a lo establecido en el art. 105 de la Ley Nº 26831 y arts. 20  del Cap. III del Tít. II de las NORMAS (NT 2013). Luego de un intercambio de opiniones entre los accionistas presentes, por unanimidad, se resuelve la designación de los siguientes profesionales del Estudio “Felcaro, Roldán & Asociados” para cumplir las tareas de auditores externos de los Estados Contables de la Sociedad -intermedios trimestrales y anual- correspondientes al Ejercicio Nº 28 del 1º de noviembre de 2013 al 31 de octubre de 2014:

Auditor Externo Titular: Contador Público y Licenciado en Administración Sergio Miguel Roldán, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 7917, y

Auditor Externo Suplente: Contador Público Nacional Jorge Fernando Felcaro, Matrícula del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de Santa Fe Nº 1664.

Siendo las 10:00 horas y no habiendo más asuntos que tratar, la Presidencia da por finalizada la asamblea, que ha tenido el carácter de unánime, en los términos del art. 237 de la Ley Nº 19550, agradeciendo la presencia de todos los asistentes.