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AGM Information
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股票代號: 7721
114年股東常會
議事手冊
時間:中華民國114年05月22日(星期四)上午9時30分整 地點:台中市西屯區市政路386號301室 召開方式:實體股東會。
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一一四年股東常會議事手冊目錄
| — , | 開會程序……………………………………………………………… | 2 |
|---|---|---|
| ニ、 | 會議議程…………………………………………………………… | 3 |
| 三、 | 報告事項…………………………………………………………… | 4 |
| 四、 | 承認事項…………………………………………………………… | 5 |
| 五、 | 討論事項…………………………………………………………… | 6 |
| 六、 | 選舉事項…………………………………………………………… | 6 |
| セ、 | 其他議案……………………………………………………………… | 6 |
| 八、 | 臨時動議……………………………………………………………… | 6 |
| 九、 | 附件 | |
| 附件一、113年度營業報告案。………………………………… | $\overline{7}$ | |
| 附件二、113年度審計委員會審查決算表冊案。……………… | 15 | |
| 附件三、113年度合併會計師查核報告書及財務報表。……… | 16 | |
| 附件四、113年度個體會計師查核報告書及財務報表。……… | 27 | |
| 附件五、113年度盈餘分派現金股利情形報告案。…………… | 37 | |
| 附件六、113年私募普通股辦理情形報告案。………………… | 38 | |
| 附件七、本公司章程修正對照表。……………………………… | 39 | |
| 附件八、解除競業禁止限制之董事姓名及職稱。……………… | 40 | |
| $+ \cdot$ | 附錄 | |
| 附錄一、本公司章程(修正前)。………………………………… | 41 | |
| 附錄二、本公司股東會議事規則。……………………………… | 48 | |
| 附錄三、本公司董事持股情形。………………………………… | 59 |
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114年股東常會開會程序
- 一、宣佈開會 二、主席致詞
- 三、報告事項
- 四、承認事項
- 五、討論事項
- 六、其他議案
- 七、臨時動議
- 八、散 會
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114年股東常會開會議程
- 時 間:中華民國114年05月22日(星期四)上午9時30分。
- 地 點:台中市西屯區市政路 386號 301室
- 召開方式:實體股東會。
- 出席股數:本公司發行股數 50,057,845 股。
- 一、 開會如儀
- 二、 主席致詞
- 三、 報告事項
- 第一案:113年度營業報告。
- 第二案:本公司審計委員會查核113年度決算表冊報告。
- 第三案:113年度盈餘分派現金股利情形報告案。
- 第四案:本公司員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
- 第五案:113年度私募普通股辦理情形報告。
- 四、 承認事項
- 第一案:承認113年度決算表冊案。 第二案:本公司113年盈餘分配案。
- 五、 討論事項
- 第一案:本公司章程修正案。
- 六、 其他議案 第一案:本公司解除董事競業禁止案。
- 七、 臨時動議。
八、 散會。
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三、報告事項
第一案:113年度營業報告書。
說 明:
113 年度營業報告書、已編製完成,並經董事會通過在案。請參閱本手冊附 件一。
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第二案:本公司審計委員會查核113年度決算表冊報告案。請參閱本手冊附件二。 說 明:
本公司 113 年度合併及個體財務報告、營業報告書、資產負債表、綜合損益 表、權益變動表及現金流量表及內部控制聲明書,業已編製完成。併同安侯 建業聯合會計師事務所會計師出具查核報告書。請參閱本手冊附件三丶附件 四。
- 第三案:113年度盈餘分派現金股利情形報告案。
- 說 明:
-
- 依據本公司章程第22條規定,關於本公司盈餘分派或虧損撥補,得於會計 年度終了後為之。擬分派股東股息及紅利計新台幣 100,115,690 元,每股 配發二元,按配息基準日股東名簿所記載之股東及其持有股份。
-
- 上述皆按目前流通在外股數計算,現金股利每股配發計算至元為止,配發 不足】元之差額,列入本公司其他收入。
-
- 本盈餘分配案, 授權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
-
- 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數, 股東配息率因此發生變 動及其他未盡相關事宜,授權董事長全權處理。請參閱本手冊附件五。
第四案:本公司員工酬勞及董事酬勞分配案。
- 說 明:
-
- 依據公司章程第二十一條規定辦理:本公司年度總決算如有盈餘,應提撥 不低於 2%為員工酬勞,不高於 2%作為董事酬勞。
- 2.113 年員工酬勞及董事酬勞各提撥 2%, 提撥金額各為新台幣 3,852,094 元, 全部以現金發放完成。
第五案:113年私募普通股辦理情形報告 。
說 明:
本公司113年11月19日第一次股東臨時會通過辦理私募普通股五百萬股,並 授權董事會執行,發行價格為每股64.6元,並於113年11月29日募資完成,並於 113年12月27日交付完成。詳如附件六。
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四、承認事項
董事會提:
- 第一案:承認113年度營業報告書及財務報表。
- 說 明:
- 1.113年度合併及個體財務報告,採用國際財務報導準則,業經安侯建業聯 合聯合會計師事務所張字信及陳政學會計師查核竣事,並出具書面查核報 告在案。
-
- 營業報告書、會計師查核報告書及上列各項財務報表,請參閱本手冊附件 一及附件三、附件四。
- 敬請 承認。
- 決議:
- 第二案:本公司113年盈餘分配案,提請承認。
- 說 明:
-
- 依本公司章程第22條規定,關於本公司盈餘分派或虧損撥補,得於會計年 度終了後為之,113年度盈餘分配案。
-
- 擬自113年度可供分配盈餘中,發放現金股利計新台幣100,115,690元。 敬請 承認。
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|---|---|
| 113年度盈餘分配表 | |
| 單位:元 | |
| 項目 | 金額 |
| 113年期初累積盈餘 | 20, 273, 532 |
| 加:淨確認福利負債再衡量數 | 1,822,581 |
| 加:113年度税後淨利 | 151, 581, 330 |
| 113年度累積盈餘數 | 173, 677, 443 |
| 減:提列法定盈餘公積10% | (15, 158, 133) |
| 可供分配盈餘 | 158, 519, 310 |
| 分配項目 | |
| 1. 發放股東現金股息(2元/股) | 100, 115, 690 |
| 分配後累積盈餘金額 | 58, 403, 620 |
決議:
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五、討論事項
董事會提:
- 第一案:本公司章程修正案,提請 討論。
- 說 明:
本公司擬修訂公司章程部分條文,以符合證券交易法相關規定。「公司章程 修訂前後對照表」,請參閱本手冊附件七及修正前公司章程,本手冊附錄一。 以上,提請 決議。
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- 決議:
- 六、其他議案
第一案:本公司解除董事競業禁止案,提請 決議。
- 說 明:
-
- 依公司法第 209 條第一項之規定〔董事為自己或他人為屬於公司營業範圍 內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,並取得許可〕辦理。
-
- 本次就有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之本公司所轉投資之事 業並擔任董事或經理人之行為,在無損及本公司利益之前提下,擬提請股 東會同意自新任董事及其他代表人就任之日起解除其競業禁止限制。
-
- 本次擬請股東會解除競業禁止限制之董事姓名及職稱,請參閱本手冊附件 八。以上,提請 決議。
- 決議:
七、臨時動議。
八、散會。
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113年度營業報告書
$-113$ 年度營業報告
本公司113年經會計師查核之營業收入為794,306仟元,稅後純益為151,582仟元, 詳細資料說明如下:
(一) 113年度營業計劃實施成果:
本公司113年度營業收入、營業毛利、營業淨利分別為794,306仟元、446,541 千元、155,565千元;成長率分別為17.24%、25.93%、56.37%,詳細資料說明 如下:
單位:新台幣仟元;%
| 113年度 | |||
|---|---|---|---|
| 項目 | 112年度實際數 | 實際數 | 成長率 |
| 營業收入 | 677, 525 | 794, 306 | 17.24% |
| 營業毛利 | 355, 438 | 446, 541 | 25.63% |
| 營業淨利 | 99, 488 | 155, 565 | 56.37% |
| 税後每股(虧損)盈餘 | 2.16 | 3.33 | 54.16% |
- (二) 113年度預算執行情況:不適用。
- (三) 财務收支及獲利能力分析:
茲將 112年度及 113年度的財務分析比較:
| 最近兩年度財務分析 | |||
|---|---|---|---|
| 項目 | 113年 (合併) | 112年 (合併) | |
| 財務結構 | 負債佔資產比率 | 21.44% | 25.04% |
| 長期資金占固定資產比率 | 4472.60% | 3320.42% | |
| 償債能力 | 流動比率* | 655.19% | 414.95% |
| 速動比率 | 546.02% | 311.65% | |
| 利息保障倍數 | 130.65% | 93.00% | |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次)* | 2.62 | 3.43 |
| 應收款項收現日數 | 139 | 106 | |
|---|---|---|---|
| 存貨週轉率(次)* | 2.06 | 1.97 | |
| 平均售貨日數 | 177 | 185.00 | |
| 應付款項周轉率(次) | 5.94 | 6.29 | |
| 應付款項付現日數 | 61 | 59 | |
| 固定資產週轉率(次)* | 38.04 | 33.58 | |
| 總資產週轉率(次)* | 0.7 | 1.03 | |
| 獲利能力 | 總資產報酬率(ROA) | 13.29% | 14.17% |
| 股東權益報酬率(ROE) | 17.67% | 19.50% | |
| 營業利益占實收資本比率 | 31.08% | 22.08% | |
| 税前淨利佔實收資本比率 | 36.16% | 25.75% | |
| 純益率 | 19.06% | 13.59% | |
| 每股淨值 | 20.44 | 13.48 | |
| 每股盈餘 | 3.33 | 2.16 |
單位:新台幣仟元
| 營業收入 | 營業毛利 | 營業淨利 | 稅後純益 | EPS $($ 元 $)$ | |
|---|---|---|---|---|---|
| 113年度 | 794, 306 | 446, 541 | 155, 565 | 151, 582 | 3,33 |
| 112年度 | 677, 525 | 355, 438 | 99, 488 | 92,080 | 2.16 |
| 成長率% | 17.24% | 25.63% | 56.37% | 64.62% | 54.17% |
(四) 研究發展狀況:
| 公司產品(服務) | 研究發展內容 |
|---|---|
| AIoT智慧服 電子支付 | 1. 公共自行車租賃支付平台:持绩優化YouBike |
| 務方案 | 2.0支付系統,整合信用卡綁定功能,提升使 |
| 用者體驗,並透過數據分析與AI模型提升站 | |
| 點流量預測與調度效率。 | |
| 2. 停車支付與管理整合系統:微程式自主研發 | |
| 所建立的車牌辨識訓練模型,具備更好的車 | |
| 牌影像辨識效率與準確性,已導入現有大型 | |
| 停車場營運場次,有效提升停車管理效率與 | |
| 用戶支付體驗。 | |
| 3. 國際版AI車牌辨識解決方案: 運用深度學習 | |
| 技術,開發適用於全球市場的高辨識率車牌 |
| 公司產品 (服務) | 研究發展內容 |
|---|---|
| 辨識模組,可支援不同國家的車牌格式與法 | |
| 規,並提供整合式軟硬體解決方案,包括繳 | |
| 費機、柵欄機、攝影機、LED字幕機、網路設 | |
| 施及管理後台等,可依據智慧停車場營運需 | |
| 求彈性配置。 | |
| 智慧設備 | 1. 公共自行車智慧化裝置:推動YouBike 2.0E |
| 電動輔助自行車的導入與拓展,提升騎乘體 | |
| 驗與營運效率。 | |
| 2.智慧自行車設備整合:持續推動Bikonnect E | |
| -Bike電控方案,整合IoT技術與數據分析, | |
| 強化電動自行車品牌競爭力。 | |
| 半導體產業解決方案一 | 1. 無線光罩檢測儀 (Wireless Photomask Dete) |
| 半導體感測控制 | ctor):開發全球首款可用於極紫外光曝光機 |
| (EUV) 的光罩檢測儀,利用石英玻璃材質模 | |
| 擬光罩傳輸環境,精確量測振動與溫度變 | |
| 化,提高曝光成功率與製程穩定性。 | |
| 2.磁場監測系統:開發多點磁力監測解決方 | |
| 案,導入高敏感度(10 nT)多點監測技術, | |
| 可即時分辨干擾源方向,確保精密設備(如M | |
| ask Writer、電子東檢測機)的穩定運行, | |
| 提高製程良率。 | |
| 3.低频RFID識別系統解決方案:開發RFID讀取. | |
| 器與天線,提供多樣化配置,支持SEMI標準 與Smart Card APDU協定,提升半導體製造過 |
|
| 程中的物料與設備追蹤管理效率。 |
二、114年度營業計畫
(一) 年度經營方針:
微程式是一家具備跨產業技術整合能力的資通訊設計服務提供商 (ICT Design House),致力於成為「產業科技服務的長期投資夥伴」。公司專注於電子支 付、智慧設備及半導體產業解決方案三大領域,透過深入的產業需求分析、服 務設計與軟硬體整合開發,為交通、半導體製造、自行車等產業提供數位化解 決方案,協助客戶推動創新升級。公司持續拓展各事業領域的產品應用市場,
深化科技服務的價值,並以高毛利營運模式確保企業的永續發展與競爭優勢。
114年微程式的經營方針將維持輕資產營運,人力運用專注於核心技術的應用 發展與市場拓展,透過企業經營、營運流程與優化、資源整合能力等,來創造 出經濟價值。作為產業科技服務提供者,微程式必須與產業夥伴共同洞察市場 發展趨勢,提前進行產品佈局,提供客戶各種不同領城的資通訊整合解決方案 作為客戶最佳的策略合作夥伴,精浚致力於提供高性能及品質穩定的產品。透 過供應鏈整合及客製化,落實製造業服務化的精神,和市場需求緊密結合,與 客戶一起將企業價值極大化。
- (二) 預期銷售數量及其依據:
-
- AIoT智慧服務方案-電子支付
- 智慧停車場管理-營運分潤:微程式透過聯盟合作模式跨足停車場 營運,提供設備與資本協助,攜手中小型停車場營運業者共同拓展 停車場營運版圖。以自營策略合作場次擔增,預計114年營運分潤收 入將提升。
- 公共自行車租賃系統一營運分潤:受惠於隨著公共自行車場站點佈 建密集,預估騎乘率持續成長,微程式持續優化系統營運功能,透 過數據分析與AI模型提升站點流量預測與調度效率,預估相關營運 分潤收入隨之提升。
-
- AIoT智慧服務方案一智慧設備
- 智慧停車場管理一設備銷售:微程式憑藉電子支付與硬體設備開發 能力,提供完整停車支付方案,現有設備覆蓋小型業者市場2/3。結
合數位支付、AI車牌辨識與自動化技術,打造全方位智能停車管理 系統,並針對中大型場域提供客製化服務,確保營運效益,掌握市 場成長動能。
- 公共自行車租賃系統一設備銷售:考量台灣主要縣市之公共自行車 租賃系統站點及車輛,多已更新至YouBike 2.0與YouBike 2.0E,預 估114年智慧車機、車鋪等設備銷售將放緩。
- 智慧單車三電整合及IoT算設備銷售:受惠於客戶既有合作整合車款 之銷售計畫,以及新車款整合需求,預計銷售數量將隨著需求增加 而上升。
-
- 半導體產業解決方案一半導體感測控制
- 微程式結合TSS德鑫半導體聯盟,擴大國際銷售與產品供應,並鎖定 先進製程設備供應商為主要客戶。隨著3nm、2nm技術發展,對高精 度檢測與環境監控設備需求激增,驅動市場成長。隨產品逐步通過 半導體廠先進製程驗證,預料2025年隨著供應鏈成員放量。
- (三) 重要之產銷政策:
-
- 市場區隔策略
- 微程式幕注於 AIoT 智慧服務方案、半導體產業解決方案,並根據 產業需求,區分為電子支付、智慧設備、半導體監測與感測控制等 領域,提供精準技術與解決方案。
- 在電子支付領域,針對 停車場、公共運輸、自助服務設備等場景, 開發多元支付整合方案;在智慧設備市場,則聚焦於YouBike系統、 E-Bike 電控方案與智慧停車設備。
- 半導體感測控制領域則瞄準高端製造監測設備市場,鎖定台積電、 美光等半導體大廠與關鍵供應鏈夥伴,推動高附加價值解決方案。
-
- 客户服務政策
微程式以客户為導向,藉由企業間的合作,針對產業問題或需求,提供長 遠且共好的策略解決方向、為客戶提供高效低成本、高質量服務體驗。
- 採客製化技術支援與長期維運服務,確保解決方案能夠滿足不同產 業的需求,如YouBike 2.0營運系統的持續優化丶智慧停車管理系統 等電子支付關鍵服務場域,確保系統穩定運行,提升客戶滿意度。
- 透過大數據與AI分析,協助客戶優化營運效率,例如:透過優化 Yo
uBike自行車站點調度,讓合作夥伴能夠更有效率地經營。
- 行銷策略
微程式定位於產業科技服務的長期夥伴,致力於為客戶創造高競爭力與保 護市場份額的創新產品與服務,無論是B2B2B或B2B2C,客戶市場所在,即 是微程式的服務所在,經由企業合作而共同創造價值的實績與案例,是微 程式最好的行銷方式,同時結合客戶的行銷通路,讓微程式的科技服務觸 角持續深入產業領域。
三、未來公司發展笛略
微程式將以「連結夥伴,共創價值」為使命,持續優化產品和服務,並推動AIoT智 禁服務方案與半導體產業解決方案的技術整合和創新,未來將積極拓展國際市場, 同時將強化公司治理,以應對外部競爭、法規和總體經濟環境的變化,使微程式在 市場中保持競爭優勢,穩健發展。
- (一) 技術整合和創新開發:
-
- AIoT智慧服務方案
預計投入公共自行車租賃系統與共享單車之迭代開發,導入 AI 智慧調 度、eSIM、無線充電等新技術,提升公共自行車營運系統管理效能;同時 拓展 企業綠色通勤方案,推動電動輔助自行車 (E-Bike) 在企業內部的應 用。此外,持續開發智慧停車支付及國際車牌辦識技術,提高停車管理系 統的精準度與支付便捷性。
- 半導體產業解決方案
結合半導體製程設備之產業夥伴,合作開發高精度氣體流量控制(MFC)、 静電感測及即時溫度感測產品與監控系統,優化半導體製程環境監控能 力,提升生產良率並降低成本。預計114年微程式也將完成符合ISO品質標 準實驗室的建置,提高研發測試與產品校正量能,強化公司在半導體產業 供應鏈的競爭優勢。
(二) 國際市場拓展:
- 結合家登、意德士、迅得、科嶠等公司成立TSS德鑫半導體,藉由聯盟成員 共同分擔海外業務拓展成本方式,擴大半導體製造所需應用產品與服務供
(二) 國際市場拓展:
-
- 結合家登、意德士、迅得、科嶠等公司成立TSS德鑫半導體,藉由聯盟成 員共同分擔海外業務拓展成本方式,擴大半導體製造所需應用產品與服務 供给,增加國際代理銷售管道。
-
- 將e-Bike三電整合服務打入客戶品牌電單車款之電控整合供應體系,跟隨客 戶產品外銷。
-
- 開發國際版公共自行車租賃設備與系統,讓台灣YouBike經驗走向國際。
(三) 公司治理強化:
String
-
- 強化 ESG 永續治理:成立永續發展委員會,統籌 環境、社會及公司治理 (ESG) 策略,並依循 GRI、SASB、SDGs、TCFD 國際標準,定期揭露 永續績效。
-
- 資訊安全與風險管理:強化 網路安全、系統可用性 及 個資保護,確保智 慧設備與支付系統安全,提升客戶信賴度。
-
- 人才發展與職場安全:強化 員工技能培訓、留才計畫,提供良好職場環 境,推動職業安全與衛生(OHS)管理,建立企業永續競爭力。
四、外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響
(一)外部競爭環境
- 智慧單車市場趨勢
全球對環保與智慧城市的需求日益提升,電動輔助自行車 (E-Bike) 市場 受政策支持與技術進步帶動快速成長,智慧共享單車市場也因城市短程通 勤需求上升而持續擴張。隨著電池與電控技術升級,E-Bike續航與智慧功 能不斷強化,提升使用便利性與市場競爭力。本公司以AIoT技術優勢,為 自行車品牌與共享單車業者提供整合性解決方案,進一步拓展國內外市 場。
$\sim 50\%$
- 半導體感測控制市場趨勢
先進製程技術推動半導體產業升級,3奈米以下製程、高效能運算(HP C)、AI應用及車用晶片需求強勁,促使各國擴大晶圓廠投資,帶動高精度 製程設備市場成長。感測控制技術在半導體製程中的應用日益關鍵,影響
晶圓生產穩定性與良率。本公司憑藉振動、磁場、溫濕度等高精度感測技 術,深化半導體設備應用,並透過策略結盟擴大市場布局,強化競爭優 勢。
(二)法規環境
- 國內外政策影響
政府推動數位支付普及、智慧交通、ESG (環境、社會、治理) 等政策, 促使公共自行車與電動輔助自行車需求增加。本公司持續關注法規變動, 與政府機構及策略夥伴合作,確保產品與服務符合市場需求。
- 企業法規合規與風險管理
本公司透過專業法務與會計師顧問,確保業務發展符合各國法規,並強化 公司治理機制,提升資訊透明度,以降低營運風險。
(三)總體經濟環境
- 市場成長機會
電子支付市場因行動支付普及與跨境支付需求提升,智慧停車與公共自行 車系統受政策推動發展,半導體監測設備因先進製程需求增加,帶動長期 成長動能。本公司將持續投入 AIoT 技術應用與半導體智慧感測與控制技 術應用,擴大市場佈局。
2. 營運策略與未來發展 本公司將透過強化科技服務核心競爭力、深化客戶合作夥伴關係,並掌握 法規與市場趨勢,確保業務穩定成長,提升股東價值。
最後,感謝各位股東對本公司一直以來的支持與照護,敬祝各位股東身體健康、萬事 如意。
總經理:吳
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送113年度營業報告書、個體財務報表及合併財務 報表、內部控制制度聲明書,其中個體財務報表及合併財務報表業 經安侯建業聯合會計師事務所張字信、陳政學會計師查核竣事,並 出具查核報告,併同113年度營業報告書及盈餘分派表等決算書 表。
上述表冊經本審計委員會委員審查完竣,認為尚無不符,爰依公司 法第二一九條之 規定繕具報告書,敬請 鑒察。
此致
微程式資訊股份有限公司114年股東常會
審計委員會召集人:周鴻仁
(司) 海(二
中華民國114年3月05日
微程式資訊股份有限公司及子公司
合併財務報告暨會計師查核報告
民國一一三年及一一二年度
公司地址:台中市西屯區市政路402號6樓之2 電話: 04-23692699
目 錄
| 項 | 目 | 頁 次 | ||
|---|---|---|---|---|
| 一、封 | 面 | 1 | ||
| 二、目 | 錄 | 2 | ||
| 三、聲明書 | 3 | |||
| 四、會計師查核報告書 | 4 | |||
| 五、合併資產負債表 | 5 | |||
| 六、合併綜合損益表 | 6 | |||
| 七、合併權益變動表 | 7 | |||
| 八、合併現金流量表 | 8 | |||
| 九、合併財務報告附註 | ||||
| (一)公司沿革 | 9 | |||
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 9 | |||
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | $9 - 11$ | |||
| (四)重大會計政策之彙總說明 | $11 - 23$ | |||
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 23 | |||
| (六)重要會計項目之說明 | $23 - 46$ | |||
| (七)關係人交易 | $46 - 49$ | |||
| (八)質押之資產 | 49 | |||
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 49 | |||
| (十)重大之災害損失 | 49 | |||
| (十一)重大之期後事項 | 49 | |||
| $(+)$ 其 | 他 | 50 | ||
| (十三)附註揭露事項 | ||||
| 1.重大交易事項相關資訊 | 50 | |||
| 2.轉投資事業相關資訊 | 51 | |||
| 3.大陸投資資訊 | 51 | |||
| (十四)部門資訊 | $51 - 52$ |
聲明書
本公司民國一一三年度(自民國一一三年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合 併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務 報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合 併財務報告之公司均相同,且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併 財務報告中均已揭露,爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
期:民國一一四年二月十四日 日
要候達貴得合有計師事務所
合中市407544西屯區文心路二段201號7樓 98 話 Tel +886 4 2415 9168 7F. No.201, Sec.2, Wenxin Road, 強 真 Fax +886 4 2259 0196 细 Taichung City 407059, Taiwan (R.O.C.) til Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
微程式資訊股份有限公司董事會 公鑒:
KPMG
查核意見
微程式資訊股份有限公司及其子公司(微程式集團)民國一一三年及一一二年十二月三十一 日之合併資產負債表,暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表,以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製,足以允當表達微程式集團民國一一三年及一一二年十二月三十一日之合併財務狀 況, 暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與微程式集團保持超然獨立,並履行該規範之 其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對微程式集團民國一一三年度合併財務報告之 查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因 應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事 項如下:
一、收入認列時點正確性
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列;收入認列之說 明,請詳合併財務報告附註六(十七)收入。
關鍵查核事項之說明:
微程式集團收入係按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列,是否依據個別銷售合約 之交易條件辨認商品之控制移轉情形,據以認列銷貨收入,涉及微程式集團管理階層主觀 之判斷;且微程式集團為興櫃公司,為符合投資人之預期,公司有維持營收及穩定獲利之 壓力,因此將其列為本會計師查核重點項目。
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KPMG
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試微程式集團認列銷貨收 入之相關內部控制;瞭解微程式集團主要收入之型態、合約條款及交易條件,以評估微程 式集團收入認列時點之會計政策是否適當;對於主要銷售客戶之銷貨收入與去年同期之差 異進行了解,以評估有無重大異常;抽樣選取並檢視銷貨合約或訂單,評估合約條款及交 易條件等對收入認列之影響,確認微程式集團之會計處理是否適當。另,執行細項測試, 以及瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓,查 明並分析其原因;並評估微程式集團是否已適當揭露收入之相關資訊。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳合併財務報告附註五(一);存貨評價之說明,請詳合併財務報告附註 六(三)存貨。
關鍵查核事項之說明:
微程式集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品生產技術更新,致原有之 產品品質及銷售價格不再符合市場需求,故導致存貨成本可能超過其淨變現價值之風險, 因此將其列為本會計師查核重點項目。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表 之正確性、評估微程式集團會計政策之合理性,如存貨跌價或呆滯提列之政策、檢視微程 式集團過去對存貨備抵提列之準確度,並與本期估列之存貨備抵作比較,以評估本期之估 列方法及假設是否允當、評估存貨之評價是否已按微程式集團既訂之會計政策、瞭解微程 式集團管理階層所採用之銷售價格之依據,以評估存貨淨變現價值之合理性及考量微程式 集團管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。
其他事項
微程式資訊股份有限公司已編製民國一一三年及一一二年度之個體財務報告,並經本會計 師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布 生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告,且 維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達。
於編製合併財務報告時,管理階層之責任亦包括評估微程式集團繼續經營之能力、相關事 項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算微程式集團或停止營業,或 除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
微程式集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
KPMG
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的,係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不曾表達。不曾表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:
- 1.辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對微程式集團內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使微程式集團繼 續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師 若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意 合併財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致微程式集團不再具有 繼續經營之能力。
- 5.評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
KPMG
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對微程式集團民國一一三年度合併財務報告查 核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開揭露特定事 項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所 產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
""此字信
建议员
證券主管機關,金管證六字第0940100754號 核准簽證文號 金管證審字第1020002066號 民國 一一四年二月十四 $\mathbf{B}$
單位:新台幣千元
| 113.12.31 金 额 % |
112.12.31 金 额 % |
负债及權益 | 全 顿 | 113.12.31 | $\frac{1}{2}$ | 112.12.31 全 额 % |
||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 黄 清勤黄産: |
流動自借: | |||||||||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | s | 200.204 15 | 156,984 19 | 2100 | 短期借款(附註六(九1) | \$. | $\sim$ | $\sim$ | 15,000 2 | ||
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(二)) | $1.974 -$ | 3,722 | $\sim$ | 2130 | 合約負債一流動(附註六(十七)及七) | 7,458 | $\sim$ | 4,829 1 | |||
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(二)) | 176,682 | 14 | 84,470 | 10 | 2150 | 應付票據 | $\blacksquare$ | $\blacksquare$ | $775 -$ | ||
| 1180 | 應收帳款一開係人淨額(附註六(二)及七) | 120,334 | - 9 | 180,993 23 | 2170 | 應付帳款 | 44,526 | $\overline{\mathbf{3}}$ | 63,388 | - 8 | ||
| 1200 | 其他應收款 | 1.123 $\sim$ |
515 | $\sim$ | 2180 | 應付帳款一關係人(附註七) | $\sim$ | $\sim$ | 2,348 | $\sim$ $-$ | ||
| 1210 | 其他應收款一關係人(附註七) | $\overline{\phantom{a}}$ | 51 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2219 | 其他應付款一其他(附註六(十)) | 66,957 | -5 | 46,851 6 | |||
| 1220 | 本期所得税資產 | 61 - | 104 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2220 | 其他應付款項一關係人(附註六(十)及七) | $144 -$ | 780 | $\sim$ | |||
| 130X | 存貨(附註六(三)) | 144.982 11 | 151.274 19 | 2252 | 負債準備一流動(附註六(十二)) | 1,030 | $\overline{\phantom{a}}$ | 4,187 | $\blacksquare$ | |||
| 1410 | 预付款项 | 11.304 | $\mathbf{1}$ | 5,201 | -1 | 2230 | 本期所得税负债 | 19,734 | $\overline{z}$ | ×. | $\sim$ | |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(八)) | 419 $\sim$ |
2 | $\overline{\phantom{a}}$ | 2300 | 其他流動負債 | 1,325 | $\overline{a}$ | $1,254 -$ | |||
| 1476 | 其他金融資產一流動(附註六(八)及八) | 428,429 | 33 | $70,532$ 9 | 2280 | 组背负债一流動(附註六(十一)) | 24,504 | $\overline{2}$ | $18,149$ 2 | |||
| 流動資產合計 | 1.085.512 83 | 653,848 81 | 流動負債合計 | 165,678 | 12 | 157,561 20 | ||||||
| 非液動資產: | 非流動負債: | |||||||||||
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六〔四〕) | 26.243 | $\mathbf{z}$ | 36.334 | 4 | 2570 | 送延所得税负债(附註六(十四)) | 1,320 | $\sim$ | $2,520 -$ | ||
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(五)) | 25.415 | - 2 | 20,278 | 2 | 2580 | 批货负债一非流动(附註六(十一)) | 112,250 | - 9 | $42,854$ 5 | ||
| 1755 | 使用權資產(附註六(六)) | 137.132 11 | 63,769 | 8 | 非流動負債合計 | 113,570 | $^{\circ}$ | $45,374$ 5 | ||||
| 1780 | 無形資產(附註六(七)) | 9,058 | - 1 | 8,059 | 负债绝计 | 279,248 21 | 202,935 25 | |||||
| 1840 | 遥延所得税資產(附註六(十四)) | 9,848 | 20,592 | 3 | 歸屬母公司業主之權益(附註六(十五)): | |||||||
| 1920 | 存出保證金(附註六(八)) | 8,048 $\sim$ $-$ |
6,564 | - 1 | 3110 | 普通殿股本 | 500,578 38 | 450,578 56 | ||||
| 1975 | 淨確定福利資產一非流動(附註六(十三)) | 1,133 $\sim$ |
$1,153$ - | 3200 | 資本公積 | 333,000 26 | 80,710 10 | |||||
| 非流動資產合計 | 216.877 | - 17 | 156,749 10 | 3300 | 保留盈餘 | 187,056 15 | 80,532 10 | |||||
| 3400 | 其他權益 | 2,507 | $\overline{\phantom{a}}$ | $(4,158)$ (1) | ||||||||
| 權益總計 | 1,023,141 | -79 | 607,662 75 | |||||||||
| 資產總計 | 1,302,389 \$. |
100 | 810,597 | 100 | 负债及權益總計 | δ. | 1.302,389 | 100 | 810,597 100 |
單位;新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 竊 金 |
96 | 鍎 | 96 | |||
| 4000 | 螢業收入(附註六(十七)及七) | 794.306 | 100 | 677.525 | 100 | |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(十一)、(十三)、(十八)及七) | 347.765 | 44 | 322.087 | 48 | |
| 螢業毛利 | 446.541 | 56 | 355.438 | 52 | ||
| 營業費用(附註六(十一)、(十三)、(十八)及七): | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | 134,624 | 17 | 130,212 | 19 | |
| 6200 | 管理費用 | 63.671 | 8 | 55.724 | 8 | |
| 6300 | 研究發展費用 | 71,811 | 9 | 70,014 | 10 | |
| 6450 | 預期信用減捐捐失(附註六(二)) | 20,870 | 3 | $\blacksquare$ | $\sim$ | |
| 290.976 | 37 | 255,950 | -37 | |||
| 營業淨利 | 155,565 | 19 | 99,488 | 15 | ||
| 營業外收入及支出:(附註六(十九)) | ||||||
| 7100 | 利息收入 | 3.534 | 2.300 | $\blacksquare$ | ||
| 7010 | 其他收入及支出(附註七) | 5.876 | 1 | 14.192 | 2 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 17,600 | 2 | 1.003 | $\blacksquare$ | |
| 7050 | 財務成本(附註六(十一)) | (1.396) | $\overline{\phantom{0}}$ | (1.261) | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | |||||
| (附註六(四)) | (185) | $\sim$ | 284 | ж. | ||
| 25.429 | 3 | 16.518 | 2 | |||
| 税前净利 | 180.994 | 22 | 116.006 | 17 | ||
| 7950 | 滅:所得稅費用(附註六(十四)) | 29.412 | 4 | 23.926 | 4 | |
| 本期淨利 | 151.582 | 18 | 92.080 | - 13 | ||
| 8300 | 其他綜合損益: | |||||
| 8310 | 不重分频至损益之项目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) | 28 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 3,487 | $\mathbf{I}$ | 740 | $\blacksquare$ | |
| 8349 | 減;與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) | $\overline{5}$ | $\sim$ | |||
| 3.487 | 1 | 763 | $\sim$ | |||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 3.178 | $\blacksquare$ | (1,782) | $\blacksquare$ | |
| 8399 | 減;與可能重分類之項目相關之所得稅 | |||||
| 3,178 | $\sim$ | (1.782) | ||||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 6,665 | 1 | (1,019) | $\sim$ $ \sim$ | |
| 本期綜合損益總額 | \$ 158,247 | $\frac{19}{2}$ | 91,061 | $\frac{13}{2}$ | ||
| 毎股盈餘(附註六(十六)) 基本每股盈餘 |
2.16 | |||||
| 稀釋每股盈餘 | \$ \$ |
3.33 3.33 |
2.15 | |||
會計主管:陳美鑾
單位:新台幣千元
| 其他權益項目 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留盈餘 | 國外營運機構 | 透過其他綜合損 益按公允價值衡 |
||||||||
| 普通股 股 本 |
資本公積 | 法定盈 餘公積 |
未分配 盈 餘 |
Ħ | 財務報表換算 之兒換差額 |
量之金融资產未 實現評價(損)益 |
計 | 權益總額 | ||
| 民國一一二年一月一日餘額 | 330,578 | 90,154 | 5,917 | (86,932) | (81, 015) | (3,116) | (3,116) | 336,601 | ||
| 本期淨利 | ۰ | 92,080 | 92,080 | 92,080 | ||||||
| 本期其他綜合損益 | 23 | 23 | (1, 782) | 740 | (1,042) | (1,019) | ||||
| 本期綜合損益總額 | 92,103 | 92,103 | (1,782) | 740 | (1,042) | 91,061 | ||||
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 現金增資 | 120,000 | 60,000 | - | - | 180,000 | |||||
| 資本公積彌補虧損 | (69, 444) | 69,444 | 69,444 | |||||||
| 民國一一二年十二月三十一日餘額 | 450,578 | 80,710 | 5,917 | 74,615 | 80,532 | (4, 898) | 740 | (4,158) | 607,662 | |
| 民國一一三年一月一日餘額 | 450,578 | 80,710 | 5,917 | 74,615 | 80,532 | (4,898) | 740 | (4, 158) | 607,662 | |
| 本期淨利 | $\blacksquare$ | $\sim$ | $\sim$ | 151,582 | 151,582 | $\blacksquare$ | 151,582 | |||
| 本期其他綜合損益 | $\sim$ | 3,178 | 3,487 | 6,665 | 6,665 | |||||
| 本期综合损益總額 | $\sim$ | $\sim$ | 151,582 | 151,582 | 3,178 | 3,487 | 6,665 | 158,247 | ||
| 盈餘指撥及分配: | ||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | $\sim$ | 7,462 | (7, 462) | $\equiv$ | ۰ | ۰ | $\blacksquare$ | |||
| 普通股現金股利 | (45, 058) | (45,058) | ۰ | $\blacksquare$ | (45, 058) | |||||
| 現金增資 | 50,000 | 273,000 | ٠ | ۰ | ۰ | $\blacksquare$ | 323,000 | |||
| 處分採用權益法之投資 | (20,710) | (20,710) | ||||||||
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | s | 500,578 | 333,000 | 13,379 | 173,677 | 187,056 | (1,720) | 4,227 | 2,507 | 1,023,141 |
$\sim$ 7 $\sim$
單位:新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: 本期税前淨利 |
s | 180.994 116.006 |
| 調整項目: 收益費損項目 |
||
| 利息收入 | (3,534) (2,300) |
|
| 利息费用 | 1.396 1.261 |
|
| 折舊費用 操銷費用 |
33.254 30.601 671 667 |
|
| 预期信用減損損失 | 20.870 | |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | $\blacksquare$ | (53) |
| 採用權益法認列之投資損失(利益)之份額 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 |
185 (284) (1.073) (886) |
|
| 處分無形資產損失 | ||
| 處分投資利益 | (23.144) | |
| 租赁減讓利益 租賃合約修改利益 |
۰ | (323) (14) (198) |
| 存货跌借及报废损失 | 17.597 10.849 |
|
| 收益費損項目合計 | 39.273 46,270 |
|
| 與營業活動相關之資產及負債變動數: 與營業活動相關之資產之淨變動: |
||
| 應收票據減少(增加) | 1.748 (3.512) |
|
| 應收帳款(含關係人)增加 | (52.484) (139.513) |
|
| 其他應收款(含關係人)增加 存货增加 |
(242) (65) (8.063) (24.489) |
|
| 預付款項(增加)減少 | (6.103) 6.240 |
|
| 其他流動資產(增加)減少 | (417) 413 |
|
| 淨確定福利資產減少(增加) 與營業活動相關之資產之淨變動 |
20 (1.153) (65, 541) (162,079) |
|
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 合约负债增加 應付票據減少 |
2.629 694 (775) |
|
| 應付帳款(含關係人)(減少)增加 | 28.246 (21.210) |
|
| 其他應付款增加 | 19.488 | |
| 其他應付款(含關係人)增加 負債準備(減少)增加 |
10.900 4.187 |
|
| 其他流動負債增加(減少) | (3.157) 71 (225) |
|
| 淨確定福利負債減少 | (2.235) | |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 |
(2.954) 41.567 (120.512) (68.495) |
|
| 調整項目合計 | (29.222) (74.242) |
|
| 營運產生之現金流入 | 151.772 41.764 |
|
| 收取之利息 支付之利息 |
3.219 2.336 (1.414) (1.325) |
|
| 支付之所得稅 | (109) (330) |
|
| 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量: |
153.468 42.445 |
|
| 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (5.000) | |
| 处分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 5.053 | |
| 處分採用權益法之投資 購置固定資產 |
16.557 (20.000) |
|
| 出售固定資產價款 | (13.459) (9.099) 1.160 1.117 |
|
| 存出保證金(增加)減少 | 474 (1.484) |
|
| 取得無形資產 其他金融資產增加 |
(4.997) (1.344) |
|
| 投資活動之淨現金流出 | (357.897) (47.592) (356.467) (80.044) |
|
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 短期借款减少 |
90.000 85.000 (105.000) (130.000) |
|
| 租赁本金償還 | (19.094) (19.608) |
|
| 發放現金股利 | (45.058) ۰ |
|
| 現金增資 籌資活動之淨現金流入 |
323.000 180.000 243.848 115.392 |
|
| 匪率燮動對現金及約當現金之影響 | 2.371 (1.261) |
|
| 本期現金及約當現金增加數 | 43.220 76.532 |
|
| 期初現金及約當現金餘額 期末现金及约当现金餘額 |
\$ | 156.984 80.452 156,984 200,204 |
微程式資訊股份有限公司 個體財務報告暨會計師查核報告 民國一一三年及一一二年度
公司地址:台中市西屯區市政路402號6樓之2 電話: 04-23692699
目 錄
| 項 | 目 | 頁次 | |
|---|---|---|---|
| 一、封 | 面 | 1 | |
| 二、目 | 錄 | 2 | |
| 三、會計師查核報告書 | 3 | ||
| 四、資產負債表 | 4 | ||
| 五、綜合損益表 | 5 | ||
| 六、權益變動表 | 6 | ||
| 七、現金流量表 | 7 | ||
| 八、個體財務報告附註 | |||
| (一)公司沿革 | 8 | ||
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 8 | ||
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | $8 - 10$ | ||
| (四)重大會計政策之彙總說明 | $10 - 21$ | ||
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | $21 - 22$ | ||
| (六)重要會計項目之說明 | $22 - 43$ | ||
| (七)關係人交易 | $43 - 46$ | ||
| (八)質押之資產 | 46 | ||
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 46 | ||
| (十)重大之災害損失 | 46 | ||
| (十一)重大之期後事項 | 46 | ||
| $(+)$ 其 他 |
46 | ||
| (十三)附註揭露事項 | |||
| 1.重大交易事項相關資訊 | 47 | ||
| 2.轉投資事業相關資訊 | 47 | ||
| 3.大陸投資資訊 | 48 | ||
| (十四)部門資訊 | 48 | ||
| 九、重要會計項目明細表 | $49 - 57$ |
要候建業得合有計師事務所
合中市407544西屯區文心路二段201號7樓 98 話 Tel +886 4 2415 9168 7F. No.201, Sec.2, Wenxin Road, 強 真 Fax +886 4 2259 0196 细 Taichung City 407059, Taiwan (R.O.C.) til Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
微程式资訊股份有限公司董事會 公鑒:
KPMG
查核意見
微程式資訊股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之資產負債表,暨民國 一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表,以 及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製,足以允當表達微程式資訊股份有限公司民國一一三年及一一二年十二月三十一日之財 務狀況,暨民國一一三年及一一二年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於 該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所 受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與微程式資訊股份有限公司保持超然獨立,並 履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之 基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對微程式資訊股份有限公司民國一一三年度個 體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過 程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之 關鍵查核事項如下:
一、收入認列時點正確性
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)收入認列;收入認列之說 明,請詳個體財務報告附註六(十七)收入。
關鍵查核事項之說明:
微程式資訊股份有限公司收入係按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列,是否依據 個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情形,據以認列銷貨收入,涉及微程式資訊 股份有限公司管理階層主觀之判斷;且微程式資訊股份有限公司為興櫃公司,為符合投資 人之預期,公司有維持營收及穩定獲利之壓力,因此將其列為本會計師查核重點項目。
$VDRAC$
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試微程式資訊股份有限公 司認列銷貨收入之相關內部控制;瞭解微程式資訊股份有限公司主要收入之型態、合約條 款及交易條件,以評估微程式資訊股份有限公司收入認列時點之會計政策是否適當;對於 主要銷售客戶之銷貨收入與去年同期之差異進行了解,以評估有無重大異常;抽樣選取並 檢視銷貨合約或訂單,評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響,確認微程式資訊股 份有限公司之會計處理是否適當。另,執行細項測試,以及瞭解財務報導日前後一段期間 收入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓,查明並分析其原因;並評估微程式資 訊股份有限公司是否已適當揭露收入之相關資訊。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨;存貨評價之會計估計及 假設不確定性,請詳個體財務報告附註五(一);存貨評價之說明,請詳個體財務報告附註 六(三)存貨。
關鍵查核事項之說明:
微程式資訊股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品生產技術更 新,致原有之產品品質及銷售價格不再符合市場需求,故導致存貨成本可能超過其淨變現 價值之風險,因此將其列為本會計師查核重點項目。
因應之查核程序:
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括:執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表 之正確性、評估微程式資訊股份有限公司會計政策之合理性,如存貨跌價或呆滯提列之政 策、檢視微程式資訊股份有限公司過去對存貨備抵提列之準確度,並與本期估列之存貨備 抵作比較,以評估本期之估列方法及假設是否允當、評估存貨之評價是否已按微程式資訊 股份有限公司既訂之會計政策、瞭解微程式資訊股份有限公司管理階層所採用之銷售價格 之依據,以評估存貨淨變現價值之合理性及考量微程式資訊股份有限公司管理階層針對有 關存貨備抵之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告,且維 持與個體財務報告編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之 重大不曾表達。
於編製個體財務報告時,管理階層之責任亦包括評估微程式資訊股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算微程式資訊股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
微程式資訊股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
KPMG
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的,係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之 重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照審計準則執行之 查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不曾表達。不曾表達可能導因於舞弊或錯 誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策, 則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時,運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作:
- 1.辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。
- 2.對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟其目的非 對微程式資訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 3.評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 4.依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使微程式資訊股 份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性,作出結 論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報 告使用者注意個體財務報告之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計 師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致微程式 資訊股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
- 5.評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報告是否允當表 達相關交易及事件。
- 6.對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行,並負責形成微程式資訊股份有限公司 之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項, 包括所規劃之查核範圍及時間, 以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對微程式資訊股份有限公司民國一一三年度個 體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公開 揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合理預 期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
計 師:
速政變
證券主管機關,金管證六字第0940100754號 核准簽證文號 金管證審字第1020002066號 民國一一四年二月十四 $\mathbf{B}$
| 動資産: | |||
|---|---|---|---|
| 現金及約當現金(附註六(一)) | |||
| 應收票據淨額(附註六(二)) |
應收帳款一關係人淨額(附註六(二)及七)
$\frac{1}{2}$
1100
1150
1170
1180
1200
1220
130X
1410
1470
1476
1550
1600
1755
1780
1840
1920
1975
素
其他應收款
预付款项
非液動資產:
資產總計
太脑所得秘资老
存货(附註六(三))
床收帳款淨額(附註六(二))
其他流動資產(附註六(入))
| 微 | |
|---|---|
| 民國一一三 |
113,12,31
187.287
1.974
176.682
114.120
753
61
144.735 11
10.808
$\mathbf{r}$
$\frac{1}{2}$ # # $\frac{9}{4}$ # # $\frac{9}{4}$
$1d$
$\sim$
$14$
$\sim$
$\sim$
$\mathbf{1}$
$5 -$
$\mathbf{Q}$
112, 12, 31
138, 268 17
$3.722 - -$
84,470 10
168,160 22
151.239 19
4.317 1
$2 - 1$
$142 -$
104 -
單位:新台幣千元
112.12.31
15,000
4.829
63,386
2,348
46.525
s.
780 ۰.
4.187 1
775
$\overline{2}$
$\mathbf{I}$
$\hat{\mathbf{x}}$
$\sim$
۰.
6
×
113,12.31
$\sim$
¢.
金額 26 金額 26
÷.
÷
÷
$\sim$
$7.458 - 1$
44,524 3
66.672 5
$19.73422$
1.030
$144 -$
2100
2130
2150
2170
2180
2210
2220
2250
2230
自信及權益
疑期借款(附注六(点1)
应付领款一层像人(附註七)
其他庶付款一其他(附註六(十))
負債準備一流動(附註六(十二))
其他應付款項一關係人(附註六(十)及七)
合约自债一流動(附註六(十七)及七)
清勤当借:
麻什栗棕
康付帳款
本期所得税负债
單位:新台幣千元
| 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 額 | 96 | 額 | % | ||
| 4000 | 螢業收入(附註六(十七)及七) | 788.826 | 100 | 668.686 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(五)、(六)、(十一)、(十三)、(十八)及七) | 347.974 | $-44$ | 321.996 | 48 |
| 螢業毛利 | 440.852 | 56 | 346.690 | 52 | |
| 螢業費用(附註六(五)ヽ(六)ヽ(七)ヽ(十一)ヽ(十三)ヽ(十八)及七): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 134.624 | 17 | 130.212 | 19 |
| 6200 | 管理費用 | 54.037 | 7 | 45.204 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 71.811 | 9 | 70.014 | 10 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(二)) | 8.637 | -1 | $\blacksquare$ | $\sim$ |
| 269,109 | - 34 | 245,430 | - 36 | ||
| 營業淨利 | 171.743 | 22 | 101.260 | - 16 | |
| 螢業外收入及支出(附註六(十九)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 2.803 | $\overline{\phantom{a}}$ | 1.548 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 7010 | 其他收入及支出(附註七) | 6.279 | 1 | 14.207 | 2 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十一)) | 17.600 | 2 | 994 | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 7050 | 財務成本(附註六(十一)) | (1, 393) | $\blacksquare$ | (1, 133) | |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(四)) | (12, 131) | (2) | (1, 421) | $\overline{\phantom{a}}$ |
| 營業外收入及支出合計 | 13,158 | -1 | 14.195 | $\overline{2}$ | |
| 7900 | 税前淨利 | 184.901 | 23 | 115.455 | 18 |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十四)) | 33.319 | 4 | 23.375 | $\overline{\mathbf{3}}$ |
| 本期淨利 | 151.582 | 19 | 92.080 | -15 | |
| 8300 | 其他綜合指益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數(附註六(十三)) | 28 | |||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | 3.487 | 740 | ||
| 8349 | 減;與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) | ۰. | ٠ | 5 | $\sim$ |
| 3.487 | $\overline{\phantom{a}}$ | 763 | $-$ | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 因外營運機構財務報表換算之兒換差額 | 3.178 | (1.782) | ||
| 8399 | 減;與可能重分類之項目相關之所得稅 | $\sim$ | $\sim 10^{-1}$ | $\sim$ | |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 3,178 | $\sim 100$ | $(1,782)$ - | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | 6.665 | $\blacksquare$ | (1.019) | $\sim$ |
| 本期綜合損益總額 | \$158,247 | 19 | 91,061 | 15 | |
| 每股盈餘(附註六(十六)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | s | 3.33 | 2.16 | |
| 9850 | 稀释每股盈餘(元) | \$ | 3.33 | 2.15 |
會計主管:陳美鑾
| 微程式 達訊腰粉開 限公司 ------------------------------------ |
|---|
單位:新台幣千元
| 其他權益項目 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留盈餘 | 國外營運機構 | 透過其他綜合損 益按公允價值衡 |
|||||||
| 普通股 | 法定盈 | 未分配 | 財務報表換算 | 量之金融資產未 | |||||
| 股本 | 資本公積 | 餘公積 | 俆 | 計 含 |
之兒換差額 | 實現評價(損)益 | 計 | 權益總額 | |
| 民國一一二年一月一日餘額 | 330,578 | 90,154 | 5,917 | (86,932) | (81, 015) | (3,116) | (3,116) | 336,601 | |
| 本期淨利 | $\overline{\phantom{a}}$ | ۰ | 92,080 | 92,080 | 92,080 | ||||
| 本期其他綜合損益 | 23 | 23 | (1, 782) | 740 | (1,042) | (1,019) | |||
| 本期綜合損益總額 | 92,103 | 92,103 | (1,782) | 740 | (1,042) | 91,061 | |||
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||
| 現金增資 | 120,000 | 60,000 | $\equiv$ | ۰ | $\blacksquare$ | ۰ | 180,000 | ||
| 資本公積彌補虧損 | (69, 444) | 69,444 | 69,444 | ||||||
| 民國一一二年十二月三十一日餘額 | 450,578 | 80,710 | 5,917 | 74,615 | 80,532 | (4, 898) | 740 | (4,158) | 607,662 |
| 民國一一三年一月一日餘額 | 450,578 | 80,710 | 5,917 | 74,615 | 80,532 | (4,898) | 740 | (4, 158) | 607,662 |
| 本期淨利 | $\blacksquare$ | ۰ | 151,582 | 151,582 | 151,582 | ||||
| 本期其他綜合損益 | 3,178 | 3,487 | 6,665 | 6,665 | |||||
| 本期綜合損益總額 | 151,582 | 151,582 | 3,178 | 3,487 | 6,665 | 158,247 | |||
| 盈餘指撥及分配: | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | $\sim$ | 7,462 | (7, 462) | ||||||
| 普通股現金股利 | (45,058) | (45,058) | $\sim$ | $\overline{\phantom{a}}$ | (45.058) | ||||
| 現金增資 | 50,000 | 273,000 | ۰. | ٠ | ۰ | - | 323,000 | ||
| 處分採用權益法之投資 | (20, 710) | (20,710) | |||||||
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 500,578 | 333,000 | 13,379 | 173,677 | 187,056 | (1,720) | 4,227 | 2,507 | 1,023,141 |
$\sim$ 6 $\sim$
會計主管:陳美鑾
單位:新台幣千元
| 113年度 | 112年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量: | ||
| 本期税前淨利 調整項目: |
184.901 \$ |
115.455 |
| 收益費損項目 | ||
| 利息收入 | (2,803) | (1, 548) |
| 利息費用 | 1,393 | 1,133 |
| 折舊費用 攤銷費用 |
28,226 667 |
24.359 671 |
| 預期信用減損損失 | 8.637 | |
| 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (53) | |
| 採用權益法認列之投資損失 | 12.131 | 1.421 |
| 存货跌价及报应损失 處分及報廢不動產、廢房及設備利益 |
10.849 | 17.597 |
| 處分無形資產損失 | (1,073) L |
(884) |
| 處分投資利益 | (23.144) | |
| 租赁減讓利益 | $\overline{\phantom{a}}$ | (323) |
| 租賃修改利益 | (198) | (14) |
| 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之淨變動: |
34.686 | 42.359 |
| 應收票據減少(增加) | 1,748 | (3.512) |
| 應收帳款(含關係人)增加 | (46.809) | (137.264) |
| 其他應收款增加 | (293) | (79) |
| 存货增加 | (7, 851) | (24, 490) |
| 预付款项(增加)减少 其他流動資產(增加)減少 |
(6.491) (3) |
3.517 173 |
| 淨確定福利資產減少(增加) | 20 | (1.153) |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | (59.679) | (162.808) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動: | ||
| 合約負債增加 應付票據減少 |
2.629 | 694 |
| 應付帳款(含關係人)(減少)增加 | (775) (21.210) |
28,245 |
| 其他應付款(含關係人)增加 | 19.529 | 11.402 |
| 負債準備(減少)增加 | (3.157) | 4.187 |
| 其他流動負債增加(減少) | 65 | (222) |
| 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 |
(2.919) | (2, 235) 42.071 |
| 調整項目合計 | (27, 912) | (78, 378) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | 156.989 | 37.077 |
| 收取之利息 | 2.485 | 1.603 |
| 支付之利息 支付之所得稅 |
(1.411) (109) |
(1.161) (12) |
| 營業活動之淨現金流入 | 157.954 | 37.507 |
| 投資活動之現金流量: | ||
| 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (5.000) | |
| 處分透過損益按公允價值衡量之金融資產 取得採用權益法之授資 |
5.053 | |
| 處分採用權益法之投資 | 16,557 | (20,000) |
| 購置固定資產 | (13.191) | (8.739) |
| 出售固定資產價款 | 1.160 | 1.115 |
| 存出保證金(增加)減少 | (1, 457) | 432 |
| 取得無形資產 其他金融資產增加 |
(1.344) (356, 689) |
(4.997) (35,016) |
| 投資活動之淨現金流出 | (354.964) | (67.152) |
| 籌資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增加 | 90.000 | 85.000 |
| 短期借款減少 租賃本金償還 |
(105.000) (16.913) |
(130.000) (13.624) |
| 發放現金股利 | (45,058) | $\overline{a}$ |
| 現金增資 | 323,000 | 180.000 |
| 籌賣活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加數 |
246,029 | 121,376 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 49,019 138.268 |
91.731 46.537 |
| 期末現金及約當現金餘額 | 187,287 | 138,268 |
| (請詳閱後附個體財務報告科注) 董事長:吳騰彥 經理人:吳騰彥 $\sim$ 7 $\sim$ |
會計主管:陳美鑾 |
微程式資訊股份有限公司
113年度股東股息及紅利分派情形
單位:新台幣元
| 項目 | 期初資本公積 | 保留盈餘 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 累積盈虧 | 法定盈餘 | 保留盈餘 | |||
| 112年期初未分配盈餘 | 80, 709, 757 | 20, 273, 532 | 13, 377, 959 | 33, 651, 491 | |
| 加:113年私募現金增資溢價 | 273, 000, 000 | ||||
| 加:113年度稅後淨利 | 151, 581, 330 | 151, 581, 330 | |||
| 加:淨確認福利負債再衡量數 | 1,822,581 | 1,822,581 | |||
| 減:處分長期股權轉入本期損益 | (20, 709, 757) | ||||
| 減:提列法定公積 | (15, 158, 133) | 15, 158, 133 | |||
| 可供分配盈餘 | 333,000,000 | 158, 519, 310 | 28, 536, 092 | 187, 055, 402 | |
| 股東股息及紅利 | 股東配發內容 | ||||
| 股東發放資本公積現金 | |||||
| 股東發放法定公積現金 | |||||
| 股東發放股息及紅利總金額 | (100, 115, 690) | (100, 115, 690) | |||
| 股東配發後金額 | 333, 000, 000 | 58, 403, 620 | 28, 536, 092 | 86, 939, 712 |
附件五:
附件六
113年度私募普通股辦理情形報告
| 項目 | 113年第一次私募 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 發行日期: 113年12月27日 | |||||||
| 私募有價證券種類 | 普通股 | ||||||
| 股東會通過日期與數額 | 股東臨時會日期:113年11月19日,額度:發行股數普通股500萬股。 | ||||||
| 本次私募普通股價格訂定,以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內,該 | |||||||
| 興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和,除以每一營業日成交股數之總和計算, | |||||||
| 價格訂定之依據及合理性 | 並扣除無償配股除權及配息,暨加回滅資反除權後之股價,前三十日參考均價80.73元。 | ||||||
| 另本公司最近騎經會計師核閱之財務報告顯示支每股淨值為15.37元。綜上所述,本次私 | |||||||
| 募普通股價格之訂定,係高於參考價格80.73元之八成訂定,價格為每股64.60元 | |||||||
| 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第 43 條之 6 及行政院金融監督股理委員會91 | |||||||
| 特定人之選擇方式 | 年6月13日(91)台財證依字第0910003455號令之規定之特定人,並以策略性投資人為限。 | ||||||
| 為支應各項產品研發及業務推廣及未來長期營運發展丅需求,強化公司競爭力、提升財 | |||||||
| 辦理私募之必要理由 | 務結構及償債能力。 | ||||||
| 價款繳納完成日期 | 113年11月29日 | ||||||
| 參與公司 | |||||||
| 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(股) | 與本公司關係 | 經營情形 | |||
| 證券交易法 | |||||||
| 第43條之6 | |||||||
| 家登精密工業股份有限公司 | 第一項第二 | 4,000,000股 | 銷售客戶 | 無 | |||
| 應募人資料 | 款 | ||||||
| 證券交易法 | |||||||
| 圓達科技股份有限公司 | 第43條之6 | 1,000,000股 | 無 | 無 | |||
| 第一項第二 | |||||||
| 款 | |||||||
| 實際認購價格 | 每股新台幣64.60元 | ||||||
| 實際認購價格與參考價格差異 | 本次私募普通股每股新台幣64.60元,系高於參考價格每股80.73元之八成。 | ||||||
| 辦理私募對股東權益影響 | 本次私募普通股,佔實收資本額9.99%,主要係為本公司經營策略綜效及改善財務結構、 | ||||||
| 提高自有資本率,故對本公司財務結構有正面影響。 | |||||||
| 於113年11月29日募資完成,募集所得資金為新台幣323,000千元,113年第四季已完成償 | |||||||
| 私募資金運用情 形及計畫執行進度 | 還銀行借款5,000千元,,其餘273,000千元將用於充實營運資金,預計於114年第三季執 | ||||||
| 行完成。 | |||||||
| 本次私募普通股總金額為新臺幣323.000千元,旋即將50.000千元用於僧還銀行借款;另將 273.000千元用以因應營業成長所增加之營運週轉金需求,所募得資金將取代向銀行融資,除可 |
|||||||
| 私募效益顯現情形 | 增加長期資金穩定度及提升資金調度彈性外,並可降低其螢運風險,有助公司未來中長期發 | ||||||
| 展。若依預計償還借款及各融資利率計算,114年起每年度约可減少1.123.75千元之利息支出。 | |||||||
附件七:
微程式資訊股份有限公司
公司章程修正對照表
| 修正前 | 修正後 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 條次 | 内容 | 條次 | 内容 | ||
| 第二十 條 |
本公司每屆會計年度終了,董事會應造 具(一)營業報告書(二)財務報表 三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項 表冊,於股東常會開會三十日前,提交 監察人查核後,提請股東常會承認。 |
第二 條 |
本公司每居會計年度終了,董事會應造 具(一)營業報告書(二)財務報表( 三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項 表冊,提交審計委員會查核後,提請股 東常會承認。 |
||
| 第二十 一條 |
本公司年度總決算如有獲利,應提撥不 低於2%為員工酬勞 ,不高於2%作為董事 酬勞,但公司尚有累積虧損時,應預先 保留彌補數額。前項員工酬勞發給股票 或現金之對象,得包括符合一定條件之 控制或從屬公司員工,其條件認定授權 董事會處理。 |
第二 $+$ 一條 |
本公司年度總決算如有獲利,應提撥不 低於4%為員工酬勞(其中2%為基層員工 調整薪資或分派酬勞),不高於2%作為 董事酬勞,但公司尚有累積虧損時,應 預先保留彌補數額。前項員工酬勞發給 股票或現金之對象,得包括符合一定條 件之控制或從屬公司員工,其條件認定 授權董事會處理。 |
增訂提 撥比率 為基層 員工調 整薪資 或分派 酬勞 |
|
| 第二十 四條 |
第二十九次修正於中華民國一一三年五 月二十九日。 |
第二十 四條 |
第二十九次修正於中華民國一一三年五 月 九 日 + 第三十次修正於民國一一四年五月二十 |
增定第 三十次 |
|
| 二日。 |
附件八:
微程式資訊股份有限公司 董事解除競業禁止一覽表
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|---|---|---|---|---|---|
| 類別 | 姓名 | 目前兼任合併公司或其他公司職務 | |||
| 性別 國籍或註冊地 | 公司名稱 | 職稱 | 持有股數 | ||
| 董事 | 吳騰彥 | 中華民國 | 德鑫贰半導體控股股份有限公司 董事長 2,465,915 |
第一章 總 則
第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為微程式資訊股份有限公司。 本公司英文名稱為 MICROPROGRAM INFORMATION CO., LTD.。 第二條:本公司所營事業項目如左:
- 01、F113010 機械批發業。
- 02、F113030精密儀器批發業。
- 03、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
- 04、F213040 精密儀器零售業。
- 05、F213080 機械器具零售業。
- 06、F401010 國際貿易業。
- 07、1301020 資料處理服務業。
- 08、I401010一般廣告服務業。
- 09、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- 10、CC01080 電子零組件製造業。
- 11、CC01070 無線通信機械器材製造業。
- 12、F118010 資訊軟體批發業。
- 13、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- 14、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
- 15、1301010 資訊軟體服務業。
- 16、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
- 17、ZZ99999除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 18、F301010百貨公司業。
- 19、F399990 其他綜合零售業。
- 20、JE01010 租賃業。
-
21、I301040 第三方支付服務業。
-
22、F214040 自行車及其零件零售業。
- 23、F213110 電池零售業。
- 24、F113110 電池批發業。
- 25、F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業。
- 26、CD01050 自行車及其零件製造業。
- 27、G202010 停車場經營業。
第二條之一:本公司轉投資其他公司之總額,得超過實收資本百分之四十。
第二條之二:本公司得就業務之需要對外背書保證,其作業依照本公司背書保 證辦法。
- 第 三 條:本公司設總公司於台中市,必要時經黃事會之決議得在國內外設立 分公司。
- 第 四 條:本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股 份
第 五 條:本公司資本總額定為新臺幣柒億元整,分為柒仟萬股。每股金額壹 拾元,授權董事會分次發行。其中伍佰萬股,保留供認股權憑證或 附認股權公司債行使認股權使用。授權董事會分次發行。本公司依 法買回股份轉讓對象、發行員工認股權憑證、員工酬勞、發行新股 應保留一定比例由員工承購,以及發行限制員工權利新股發給之對 象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工,其條件及分配方式 授權董事會或其授權之人決定之。
第 六 條:本公司股票概為記名式,由代表公司董事簽名或蓋章,並經依法簽 證後發行。亦得免印製股票,惟應洽證券集中保管事業機構登錄, 並依該機構之規定辦理。
第 七 條:本公司股務之事宜,除法令或證券規章另有規定外,悉依主管機關 $\overline{2}$
所頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第 八 條:股東名簿記載之變更,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開 會前三十日內或公司法決定分派股息及紅利或其他利益之基準日 前五日內,不得為之。
第三章 股東會
第 九 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年至少召集一次,於每會計年 度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一:本公司股東會召開經董事會決議,得以視訊會議或其他經中央主
管機關公告之方式為之。採行視訊股東會應符合之條件、作業程
序及其他應遵行事項等相關規定,證券主管機關另有規定者從其
規定。
第 十 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書,載明授權 範圍,委託代理人,出席股東會。股東委託出席之辦法,除公司法 另有規定外,悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦 理。
第十一條:除法今另有規定外,本公司股東每股有一表決權。
第十二條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過 半數股東之出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司採 行雷子方式列為股東行使表決權之管道之一,股東得採行以書面或 雷子方式行使表決權,其以電子方式行使表決權之股東視為親自出 席,其相關事宜悉依法令規定辦理股東會之決議事項,應作成議事
錄,由股東會主席簽名或蓋章,並於股東會後二十日內,將議事錄 分發各股東。本公司公開發行後,議事錄之分發,得以公告方式為 之。
第十三條:本公司撤銷公開發行等作業,依公司法第156條之2規定辦理。
第四章董事、監察人及功能性委員會
- 第十四條:本公司設董事七至九人,任期三年,由股東會就有行為能力之人選 任,連選得連任且不得為單一性別。本公司全體董事合計持股比 例,依證券主管機關之規定。本公司董事選任將依公司法第 192 條之 】 規定採候選人提名制度,由股東會就董事候選名單中選任 之。就上述董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,且不得少於 董事席次三分之一,採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選 人名單中選任之,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦 理。本公司董事選舉時,應依公司法第198條規定辦理,由所得選 票代表選舉權較多者,當選為董事。本公司前述董事中之獨立董事 與非獨立董事應一併進行選舉,分別計算當選名額。本公司得依據 證券交易法第14-4 條規定設置審計委員會,審計委員會由全體獨 立董事組成,審計委員會成立之日同時取代監察人制度。
- 第十五條:董事會由董事組織之,由三分之二以上董事之出席,及出席董事過 半數之同意互推董事長一人,董事長對外代表公司。
- 第十六條: 蕃事長諸假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條 規定辦理。蕾事因故無法出席董事會得委託其他董事代理出席董事 會,但應於每次出具委託書,列舉召集事由之載明授權範圍,並以 受一人之委託為限。
董事會開會時,如以視訊會議為之,其董事以視訊參與會議者,視
$\overline{4}$
為親自出席。
第十七條:本公司董事會之召集,應載明事由,於七日前得以書面、電子郵件 及偉直方式通知各蕃事,但遇緊急情事時,得隨時召集之。
第十八條:全體董事之報酬,授權董事會議定之,不論營業盈虧得依其對本公
司營運參與之程度及貢獻之價值,並參酌同業通常水準支給之。另 本公司蕾事如擔任公司職務者,除依本公司章程第二十一條參與分 派蕾事酬勞外,得依一般經理人薪資水準按月支付薪俸。本公司獨 立董事得訂定與一般董事不同之合理薪資報酬。
第五章 經理人
第十九條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規 定辦理。
本公司經理人不得兼任其他營利事業之經理人,並不得自營或為他 人經營同類之業務。但經依公司法第二十九條第一項規定之方式同 意者,不在此限。
第六章 會 計
第二十條:本公司每屆會計年度終了,董事會應造具(一)營業報告書(二) 財務報表 (三)盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊,於股東常 會開會三十日前,提交監察人查核後,提請股東常會承認。
第二十一條:本公司年度總決算如有獲利,應提撥不低於 2%為員工酬勞,不 高於 2%作為董事酬勞,但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補 數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象,得包括符合一定條件 之控制或從屬公司員工,其條件認定授權董事會處理。
第二十二條:本公司年度總決算如有盈餘,依下列順序分派之:
1.依法提缴税款;
-
彌補展年虧指;
-
3.提撥百分之十為法定盈餘公積,但法定盈餘公積累積已達本公 司資本總額時,不在此限;
- 4.依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積:扣除前各項 餘額後,由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈餘擬具 股東紅利分派案,並提請股東會決議分派之。股東紅利之分 配,得以股票股利或現金股利方式為之。
本公司公開發行後,分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金 方式為之,授權董事會以三分之二以上董事之出席,及出席董事 過半數同意後為之,並報告股東會;以資本公積發放現金股利亦 同。
本公司未來將配合所處產業環境及成長階段,基於資本支出、業 務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展,股利政策將依公司未 來之資本支出預算及資金需求情形,並兼顧股東權益,就上述盈 餘分配提撥不低於百分之十分配股東股利,所分配之股東紅利 中,現金股利之分派比率以不得低於股東紅利總額百分之十為原 則。
第七章 附 馴
第二十三條:本章程未定事宜,悉依公司法及其他法令規定辦理。 第二十四條:本章程訂立於中華民國八十四年十一月三日
第一次修正於中華民國八十四年十二月十八日 第二次修正於中華民國八十五年九月二十一日 第三次修正於中華民國八十九年六月二十八日 第四次修正於中華民國九十年二月五日 第五次修正於中華民國九十年八月三十一日 第六次修正於中華民國九十一年七月二十九日
第七次修正於中華民國九十三年二月十八日 第八次修正於中華民國九十三年三月五日 第九次修正於中華民國九十三年十二月十日 第十次條正於中華民國九十四年五月三十日 第十一次及第十二次修正於中華民國九十四年十一月十三日 第十三次修正於中華民國九十五年十月十一日 第十四次修正於中華民國九十六年三月五日 第十五次修正於中華民國九十六年六月二十日 第十六次修正於中華民國九十七年一月十八日 第十七次修正於中華民國九十九年二月十一日 第十八次修正於中華民國一百年四月二十五日 第十九次修正於中華民國一〇二年一月八日 第二十次修正於中華民國一〇二年七月四日 第二十一次修正於中華民國一◯三年六月二十七日 第二十二次修正於中華民國一◯四年七月二十四日 第二十三次修正於中華民國一○五年六月二十四日 第二十四次修正於中華民國一◯五年十一月八日 第二十五次修正於中華民國一○九年十二月二十四日。 第二十六次修正於中華民國一一一年六月三十日。 第二十七次修正於中華民國一一一年十二月二十九日。 第二十八次修正於中華民國一一二年十月二十六日。 第二十九次修正於中華民國一一三年五月二十九日。
微程式資訊股份有限公司
蕃事長:吳騰彥
$\tau$
MiCro 微程式資訊
微程式資訊股份有限公司
股東會議事規則
文件編號: MA-02-19
版 本:1.0版
製訂日期:112年09月15日
修訂日期: 年 月 日
單 位:財務會計部
| micro 微程式資訊 prugram |
循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 1-1 | |
| 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
| 修訂紀錄 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 修訂日期 | 修訂內容摘要 | 修訂頁次 | 版本 | ||||||
| 112.09.15 | 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第五條 | 1.0 | |||||||
| 規定,新制訂本公司股東會議事規則條文。 | |||||||||
| micro微程式資訊 program |
循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | ||
| 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
1 目的:
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能, 爱依 「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本議事規則,以資遵循。
2 節圍:
本公司股東會議事, 依本議事規則行之。若有未盡事宜, 悉依「公司法」及其 他相關法令之規定辦理。
3 定義:
本議事規則所稱之股東指股東本人及受股東委託出席之代理人。
4 權責:
財務會計部為股東會會議事務之權責單位,負責本議事規則之制訂與修訂。
- 5 股東會議召集與列席人員:
- 5.1 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人 者,由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人 召集者,其主席由該召集權人擔任之,召集權人有2人以上時,應互推 一人擔任之。
- 5.2 公司召開股東會視訊會議,除「公開發行股票公司股務處理準則」另有 規定外, 應以章程載明, 並經董事會決議, 且視訊股東會應經董事會以 董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。本公司 股東會召開方式之變更應經董事會決議, 並最遲於股東會開會通知書 寄發前為之。
| micro 微程式資訊 prugram |
循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | ||
| 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
- 5.3 股東會之出席及表決,以股份為計算基準。
- 5.4 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 5.5 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會 召開之地點為之,會議開始時間不得早於上午9時或晚於下午3時。
- 5.6 股東會以視訊會議召開者, 不受前項召開地點之限制, 股東欲以視訊方 式出席者, 應於股東會開會2日前, 向本公司登記。本公司召開視訊股 東會時, 主席及紀錄人員應在國內之同一地點, 主席並應於開會時宣布 該地點之地址。
- 5.7 本公司應於股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前, 將股東會 開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察 人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。並於股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前, 將股東會 議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站, 但本 公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近 會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達 百分之三十以上者,應於股東常會開會30日前完成前開電子檔案之傳 送。股東會開會15日前, 備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料, 供 股東隨時索閱. 並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
- 5.8 股東會召集事由已載明全面改選董事, 並載明就任日期, 該次股東會改 選完成後, 同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
- 5.9 本公司召開股東會視訊會議, 應於股東會召集通知載明下列事項:
| micro 微程式資訊 prugram |
循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
|---|---|---|---|---|
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | ||
| 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
5.9.1股東參與視訊會議及行使權利方法。
- 5.9.2因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙之處理方式, 至少包括下列事項:
- A. 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間, 及如 須延期或續行集會時之日期。
- B. 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
- C. 召開視訊輔助股東會, 如無法續行視訊會議, 經扣除以視訊方式 參與股東會之出席股數, 出席股份總數達股東會開會之法定定 額, 股東會應繼續進行, 以視訊方式參與股東, 其出席股數應計 入出席之股東股份總數, 就該次股東會全部議案, 視為棄權。
- D. 遇有全部議案已宣布結果, 而未進行臨時動議之情形, 其處理方 式。
- 5.9.3召開視訊股東會, 並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東 所提供之適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第 44-9條第六項規定之情形外, 應至少提供股東連線設備及必要協助
- ,並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
- 6 股東會提案與議程:
- 6.1 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東 常會議案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股東所提 議案有「公司法」第172-1條第四項各款情形之一,董事會得不列為議 案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提
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案. 程序上應依「公司法」第172-1條之相關規定以一項為限, 提案超過 一項者, 均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並 參與該項議案討論。
- 6.2 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提 案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間, 其受理期間不得少於 10日。本公司應於股東常會召集通知日前,將處理結果通知提案股東; 對於未列入議案之股東提案, 董事會應於股東會說明未列入之理由。
- 7 股東出席:
- 7.1 股東會應設簽名簿供出席股東簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代答 到, 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數加計 以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
- 7.2 股東委託代理人參與股東會,應出具本公司印發之委託書,載明授權範 圍, 委託代理人, 並以委託一人為限, 應於股東會開會5日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在 此限。
- 7.3 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式 行使表決權者,應於股東會開會2日前,以書面向本公司為撤銷委託之 通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
- 7.4 委託書送達本公司後,股東欲以視訊方式出席股東會,應於股東會開會 2日前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人 出席行使之表決權為準。
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議程與會議進行: 8
- 8.1 股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案(包括臨 時動議及原議案修正)均應採逐案票決,會議應依排定之議程進行,非 經股東會決議不得變更之。
- 8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
- 8.3 前二項排定之議程於議事含臨時動議未終結前, 非經決議, 主席不得逕 行宣布散會主席違反議事規則, 宣布散會者, 董事會其他成員應迅速協 助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任 主席, 繼續開會。
- 8.4 會議散會後,股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
- 8.5 已屆開會時間,主席即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之 股東出席時, 主席得宣布延後開會, 延後次數以二次為限, 延後時間合 計不得超過1小時,仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股 東出席時,得依「公司法」第175條第一項規定為假決議;於當次會議未 結束前, 如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時, 主席得將 已作成之假決議, 依「公司法」第174條規定重新提請股東會決議。
- 8.6 曾議進行時, 主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗拒之情事時. 主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議 程於議事(含臨時動議)未終結前,開會之場地屆時未能繼續使用,得由 股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之 規定,決議在五日內延期或續行集會。
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- 8.7 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員 在場協助維持秩序時, 應佩戴「糾察員」字樣臂章。
- 8.8 會場備有擴音設備而股東非以本公司配置之設備發言時, 主席得制止 之。股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者 ,得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
- 9 股東會議發言與表決:
- 9.1 出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名,由 主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言;發 言内容與發言條記載不符者,以發言內容為準;股東發言時,其他股東 未經主席及發言股東同意, 不得發言干擾, 違反者主席應予制止。
- 9.2 同一議案每一股東發言,非經主席同意不得超過2次,每次不得超過5分 鐘:股東違反本議事規則或超出議題範圍者, 主席得制止其發言。以視 訊方式參與之股東, 得於主席宣布開會後, 至宣布散會前, 於股東會視 訊會議平台以文字方式提問, 每一議案提問次數不得超過2次, 每次以 200字為限。
- 9.3 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於1人,其指派之人數 以當屆董事人數為上限。法人股東指派2人以上之代表出席股東會時, 同一議案僅得推由1人發言。
- 9.4 出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
- 9.5 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,認為已達可付表決程 度時, 得宣布停止討論提付表決, 並安排適足之投票時間。
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- 9.6 議案表決時, 由主席或其指定人員宣佈表決方式及程序, 並由主席指定 監票及計票人員, 監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作 成記錄。
- 9.7 議案之表決, 除公司法及本公司章程另有規定外, 以出席股東表決權數 過半數之同意通過之,表決時,如經主席徵詢無異議者視為通過,其效 力與投票表決相同。
- 9.8 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時, 其他議案即視為否決, 勿庸再行表決。
- 10 會議過程之存證:
公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影,並至少保存一年。但經股東依 「公司法」第189條提起訴訟者、應保存至訴訟終結為止。本公司召開股東會 視訊會議時, 對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料 進行記錄保存, 並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影於存續期間妥善 保存, 並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
11 視訊會議之資訊揭露:
股東會以視訊會議召開者, 本公司至少應於會議開始前30分鐘, 將議事手 冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台,並持續揭露至會議結 束;於投票結束後,即時將各項議案表決結果及選舉結果,依規則揭露於股 東會視訊會議平台. 並應於主席宣布散會後, 持續揭露至少15分鐘。
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12 視訊會議斷訊之處理:
- 12.1 本公司得於會前提供股東簡易連線測試. 並於會前及會議中即時提供 相關服務, 以協助處理通訊之技術問題。
- 12.2 主席應於宣布開會時, 另行宣布除「公開發行股票公司股務處理準則」 第44-20條第四項所定無須延期或續行集會情事外,於主席宣布散會前 , 因天災、事變或其他不可抗力情事, 致視訊會議平台或以視訊方式參 與發生障礙, 持續達30分鐘以上時, 應於3日內延期或續行集會之日期 ,不適用「公司法」第182條之規定。
- 12.3 發生前項應延期或續行會議, 未登記以視訊參與原股東會之股東, 不得 參與延期或續行會議。
- 12.4 依本議事規則第12.2項規定應延期或續行會議, 已登記以視訊參與原 股東會並完成報到之股東,未參與延期或續行會議者,其於原股東會出 席之股數、已行使之表決權及選舉權、應計入延期或續行會議出席股東 之股份總數、表決權數及選舉權數。
- 12.5 依本議事規則第12.2項規定辦理股東會延期或續行集會時, 對已完成 投票及計票, 並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案, 無須重 行討論及決議。
- 12.6 本公司召開視訊輔助股東會,發生本議事規則第12.2項無法續行視訊 會議時, 如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後, 出席股份總數仍 達股東會開會之法定定額者,股東會應繼續進行,無須依本議事規則第 12.2項規定延期或續行集會。
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- 12.7 發生前項應繼續進行會議之情事, 以視訊方式參與股東會股東, 其出席 股數應計入出席股東之股份總數,惟就該次股東會全部議案,視為棄 權。
- 12.8 本公司依本議事規則第12.2項規定延期或續行集會, 應依「公開發行股 票公司股務處理準則|第44-20條第七項所列規定, 依原股東會日期及 各該條規則辦理相關前置作業。
- 12.9「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第12條後段及第13條第三 項、「公開發行股票公司股務處理準則」第44-5條第二項、第44-15條、第 44-17條第一項所定期間,本公司應依本議事規則第12.2項規定延期或 續行集會之股東會日期辦理。
13 附則:
本議事規則訂定於中華民國112年9月15日,經股東會通過後施行, 修訂時亦 同。
附錄三
董事及獨立董事持股情形
-
本公司截至本次股東會停止過戶日已發行股份總數為50,057,845股。
-
依證交法第26條及公開發行公司董事股權成數及查核實施規則第2款及第2項規定:本公 司全體董事最低應持有5,005,785股。
-
本公司於113年5月29日選任董事三席, 獨立董事四席, 因此, 監察人最低持股不適用。
-
截至本次股東常會過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下所示
截至本年度股東常會停止過戶日:114/3/24
| 職稱 | 姓名 | 現在持有股份 | ||
|---|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | |||
| 董事長 | 吳騰彥 | 2, 465, 915 | 4.93% | |
| 董事 | 巨大機械工業股份有限公司法人代表楊劉麗珠 | 8,886,000 | 17.75% | |
| 董事 | 巨大機械工業股份有限公司法人代表劉家傑 | 8,886,000 | 17.75% | |
| 獨立董事 | 周鴻仁 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 蔡佳君 | 0 | 0.00% | |
| 獨立董事 | 陳俊合 | $\bf{0}$ | 0.00% | |
| 獨立董事 | 蔣志明 | 0 | 0.00% | |
| 全體董事持有股數(註) | 11, 351, 915 | 22.68% |