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股票代號：7721
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115年股東常會
議事手冊
時間：中華民國 115 年 05 月 20 日 (星期三) 上午 9 時 30 分整
地點：台中市西屯區市政路 386 號 301 室
召開方式：實體股東會。
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一一五年股東常會議事手冊目錄
一、開會程序…………………………………………………………… 2
二、會議議程…………………………………………………………… 3
三、報告事項…………………………………………………………… 4
四、承認事項…………………………………………………………… 5
五、討論事項…………………………………………………………… 6
六、選舉事項…………………………………………………………… 6
七、其他議案…………………………………………………………… 6
八、臨時動議…………………………………………………………… 6
九、附件
附件一、114年度營業報告案。…………………………………… 8
附件二、審計委員會審查 114 年度決算表冊案。………………… 17
附件三、114年度合併會計師查核報告書及財務報表。………… 18
附件四、114年度個體會計師查核報告書及財務報表。………… 29
附件五、114年度盈餘分派現金股利情形報告案。……………… 39
附件六、113年度私募普通股辦理情形告報案。………………… 40
附件七、本公司章程修正對照表………………………………… 41
附件八、解除競業禁止限制之董事姓名及職稱。……………… 42
十、附錄
附錄一、本公司章程（修正前）。……………………………… 43
附錄二、本公司股東會議事規則。……………………………… 50
附錄三、本公司董事持股情形。……………………………… 61
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115年股東常會開會程序
一、出席股數報告
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會
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115年股東常會開會議程
時間：中華民國115年05月20日(星期三)上午9時30分。
地點：台中市西屯區市政路386號301室
召開方式：實體股東會。
出席股數：本公司發行股數55,370,000股。
一、出席股數報告
二、主席致詞
三、報告事項
第一案：民國一百一十四年度營業報告。
第二案：民國一百一十四年度審計委員會查核報告書。
第三案：民國一百一十四年度盈餘分派現金股利情形報告案。
第四案：民國一百一十四年度員工酬勞及董事酬勞分派案。
第五案：民國一百一十三年度度私募普通股辦理情形報告。
四、承認事項
第一案：承認民國一百一十四度決算表冊案。
第二案：一百一十四年度盈餘分配案。
五、討論事項
第一案：本公司章程修正案。
第二案：本公司解除董事競業禁止案。
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會。
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三、報告事項
第一案：114年度營業報告書。
說明：
114年度營業報告書、已編製完成，並經董事會通過在案。請參閱本手冊附件一。
第二案：審計委員查核114年度決算表冊報告案。請參閱本手冊附件二。
說明：
本公司114年度合併及個體財務報告、營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表及內部控制制度聲明書，業已編製完成。併同安侯建業聯合會計師事務所會計師出具查核報告書。請參閱本手冊附件三、附件四。
第三案：114年度盈餘分派現金股利情形報告案。
說明：
1. 依據本公司章程第22條規定，關於本公司盈餘分派或虧損撥補，得於會計年度終了後為之。擬分派股東股息及紅利計新台幣55,370,000元，每股配發一元，按配息基準日股東名簿所記載之股東及其持有股份。
2. 上述皆按目前流通在外股數計算，現金股利每股配發計算至元為止，配發不足1元之差額，列入本公司其他收入。
3. 本盈餘分配案，授權董事長訂定除息基準日、發放日及其他相關事宜。
4. 嗣後如因本公司股本變動以致影響流通在外股數，股東配息率因此發生變動及其他未盡相關事宜，授權董事長全權處理。請參閱本手冊附件五。
第四案：本公司員工酬勞及董事酬勞分配案。
說明：
1. 依據公司章程第二十一條規定辦理：本公司年度總決算如有盈餘，應提撥不低於 4% 為員工酬勞（其中 2% 為基層員工調整薪資或分派酬勞），不高於 2% 作為董事酬勞。
2. 114年員工酬勞及董事酬勞分別提撥 4% 及 2%，提撥金額分別為新台幣1,715,460元及857,730元，全部以現金發放完成。
3. 114年度經理人分配員工酬勞為0元，董事酬勞分配金額為857,730元。
4. 114年基層員工分配方式：
非主管職且月平均經常性薪資低於新台幣63,000元之員工提撥總額857,730元，基層員工人數122人，以酬勞獎勵現金發放。
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第五案：本公司113年度私募普通股辦理情形報告。
說明：
本公司113年私募方式辦理現金增資發行普通股5,000千股，本公司私募普通執行情形及其資金運用計畫執行情形，已於114年第三季全部執行完成。請參閱本手冊附件六。
四、承認事項
董事會提：
第一案：承認114年度營業報告書及財務報表。
說明：
1. 114年度合併及個體財務報告，採用國際財務報導準則，業經安侯建業聯合聯合會計師事務所張字信及陳政學會計師查核竣事，並出具書面查核報告在案。
2. 營業報告書、會計師查核報告書及上列各項財務報表，請參閱本手冊附件一及附件三、附件四。
敬請 承認。
決議：
第二案：本公司114年度盈餘分配案，提請承認。
說明：
1. 依本公司章程第22條規定，關於本公司盈餘分派或虧損撥補，得於會計年度終了後為之。
2. 擬自114年度可供分配盈餘中，發放現金股利計新台幣55,370,000元。
敬請 承認。
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|---|---|
| 114年度盈餘分配表 | |
| 單位：新台幣元 | |
| 項目 | 金額 |
| 114年期初累積盈餘 | 58,403,620 |
| 加：114年度稅後淨利 | 29,030,581 |
| 114年度累積盈餘數 | 87,434,201 |
| 減：提列法定盈餘公積10% | (2,903,058) |
| 可供分配盈餘 | 84,531,143 |
| 分配項目 | |
| 1.發放股東現金股息(1元/股) | 55,370,000 |
| 分配後累積盈餘金額 | 29,161,143 |
決議：
五、討論事項
董事會提：
第一案：本公司章程修正案，提請討論。
說明：
本公司擬修訂公司章程部分條文，以符合證券交易法相關規定。「公司章程修訂前後對照表」，請參閱本手冊附件七及修正後公司章程，本手冊附錄一。以上，提請決議。
決議：
第二案：本公司解除新任董事競業禁止案，提請決議。
說明：
1. 依公司法第209條第一項之規定〔董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得許可〕辦理。
2. 本次就有投資或經營與本公司營業範圍相同或類似之本公司所轉投資之事業並擔任董事或經理人之行為，在無損及本公司利益之前提下，擬提請股東會同意自新任董事及其他代表人就任之日起解除其競業禁止限制。
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- 本次擬請股東會解除競業禁止限制之董事姓名及職稱，請參閱本手冊附件八。以上，提請決議。
決議：
六、其他議案
七、臨時動議
八、散會。
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附件一
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營業報告書
一、114年度營業報告
本報告書旨在呈報微程式資訊股份有限公司（以下簡稱「本公司」）於民國114年度的經營成果、財務績效與未來展望。114年度，經會計師查核之合併營業收入達新台幣507,789仟元，稅後純益為新台幣29,030仟元。整體營運表現穩定。
以下將就本年度的營運實績、財務狀況、研發成果及未來策略，進行詳細闡述。
(一) 114年度營業計畫實施成果：
114年度，本公司憑藉於資通訊設計服務（ICT Design House）領域的深厚實力，成功掌握市場脈動，營運表現穩健成長。我們專注於為客戶提供量身定制的科技解決方案，並透過高效的營運模式與穩健的財務結構，在三大核心領域均取得豐碩成果。
-
電子支付：在數位轉型的浪潮下，本公司持續深化於電子票證支付的應用，尤其在交通領域，已成功整合自動化系統，實現人、車、票、金流的無縫串聯。透過與悠遊卡、愛金卡、一卡通等主要票證公司建立的長期夥伴關係，我們開發出一系列高效能票證讀取設備，廣泛應用於公共自行車、捷運、公車、計程車，乃至於零售通路如販賣機、量販店，以及自助服務場景如娃娃機、自助洗衣及洗車等。這些應用不僅顯著提升了支付的便捷性，更成為推動公共自行車租賃服務與智慧停車支付發展的核心動能。
-
智慧設備：本公司在智慧設備領域的創新應用，展現於公共自行車系統、智慧自行車解決方案及停車場管理設備等多個面向。我們不僅為客戶提供提升使用者體驗的智慧化裝置，更透過技術整合，協助產業夥伴推動數位轉型與智能化升級，共同引領行業發展。
-
半導體感測控制：面對半導體產業日趨複雜的先進製程，市場對於精密監測與故障預測的需求日益殷切。本公司作為業界領先的物聯網科技服務提供者，積極投入研發資源，運用過去積累的無線連網技術及強大的軟硬體整合開發能力，成功開發出一系列針對半導體製造流程的解決方案，致力於為客戶提供高效、可靠的半導體產業客製化服務。
8
總體而言，本公司透過多元化服務布局與穩定的營運管理，在審慎財務控管下，114年度整體營運表現維持平穩發展。展望未來，我們將持續深耕三大核心領域，並積極拓展海外市場，以創造更卓越的營運績效與股東價值。
本公司114年度營業收入、營業毛利、營業淨利分別為：507,789仟元、346,164仟元、30,978仟元，其成長率分別為-36.07%、-22.48%、-80.09%，詳細資料說明如下：
單位：新台幣仟元；%
| 項目 | 113年度實際數 | 114年度 | |
|---|---|---|---|
| 實際數 | 成長率% | ||
| 營業收入 | 794,306 | 507,789 | -36.07 |
| 營業毛利 | 446,541 | 346,164 | -22.48 |
| 營業淨利 | 155,565 | 30,978 | -80.09 |
| 稅後每股（虧損）盈餘 | 3.33 | 0.55 | -83.48 |
(二) 114年度預算執行情況：不適用。
(三) 財務收支及獲利能力分析：
茲將113年度及114年度的財務分析比較：
| 項目 | 最近兩年度財務分析 | ||
|---|---|---|---|
| 114年（合併） | 113年（合併） | ||
| 財務結構(%) | 負債佔資產比率 | 19.83 | 21.44 |
| 長期資金占固定資產比率 | 2,529.03 | 4,472.60 | |
| 償債能力(%) | 流動比率 | 773.18 | 655.19 |
| 速動比率 | 670.21 | 546.02 | |
| 利息保障倍數 | 11.15 | 130.65 | |
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 1.92 | 2.69 |
| 應收款項收現日數 | 190 | 136 | |
| 存貨週轉率(次) | 1.20 | 2.05 | |
| 平均售貨日數 | 304 | 178 | |
| 應付款項周轉率(次) | 4.32 | 6.26 | |
| 應付款項付現日數 | 84 | 58 | |
| 固定資產週轉率(次) | 12.14 | 38.04 | |
| 總資產週轉率(次) | 0.3 | 0.7 |
| 項目 | 最近兩年度財務分析 | ||
|---|---|---|---|
| 114年（合併） | 113年（合併） | ||
| 獲利能力 | 總資產報酬率%(ROA) | 2.21 | 14.45 |
| 股東權益報酬率%(ROE) | 2.51 | 18.59 | |
| 營業利益占實收資本比率% | 5.59 | 31.08 | |
| 稅前淨利佔實收資本比率% | 7.32 | 36.16 | |
| 純益率% | 5.72 | 19.08 | |
| 每股淨值 | 23.37 | 20.44 | |
| 每股盈餘 | 0.55 | 3.33 |
單位：新台幣仟元
| 營業收入 | 營業毛利 | 營業淨利 | 稅後純益 | EPS（元） | |
|---|---|---|---|---|---|
| 114年度 | 507,789 | 346,164 | 30,978 | 29,030 | 0.55 |
| 113年度 | 794,306 | 446,541 | 155,565 | 151,582 | 3.33 |
| 成長率% | -36.07 | -22.48 | -80.09 | -80.85 | -83.48 |
(四) 研究發展狀況：
| 公司產品(服務) | 研究發展 | |
|---|---|---|
| AIoT智慧服務方案 | 電子支付 | 1. 公共自行車租賃支付平台：本公司將持續優化 YouBike 2.0 支付系統，整合信用卡綁定功能，提升使用者體驗，並透過數據分析與 AI 模型提升站點流量預測與調度效率。 |
| 2. 停車支付與管理整合系統：本公司自主研發所建立的車牌辨識訓練模型，具備更好的車牌影像辨識效率與準確性，已導入現有大型停車場營運場次，有效提升停車管理效率與用戶支付體驗。 | ||
| 3. 國際版 AI 車牌辨識解決方案：運用深度學習技術，開發適用於全球市場的高辨識率車牌辨識模組，可支援不同國家的車牌格式與法規，並提供整合式軟硬體解決方案，包括繳費機、橱欄機、攝影機、LED 字幕機、網路設施及管理後台等，可依據智慧停車場營運需求彈性配置。 | ||
| 4. 智慧型車牌辨識攝影柱：適用室內外停車、充電車位、路邊停車與智慧城市。搭載 500 萬畫素高解析攝影模組與高準確辨識系統，即時動態辨識車輛進出。機身堅固耐候、安裝簡便，支援通訊介面與 API 串接，快速整合部署。 | ||
| 智慧設備 | 1. 公共自行車智慧化裝置：推動 YouBike 2.0E 電動輔助自行車的導入與拓展，提升騎乘體驗與營運效率。 | |
| 2. 智慧自行車設備整合：持續推動 Bikconnect E-Bike 電控方案，整合 IoT 技術與數據分析，強化電動自行車品牌競爭力。 |
| 公司產品(服務) | 研究發展 |
|---|---|
| 半導體產業解決方案 | |
| -半導體感測控制 | 1. 無線光罩檢測儀（Wireless Photomask Detector）：開發全球首款可用於極紫外光曝光機（EUV）的光罩檢測儀，利用石英玻璃材質模擬光罩傳輸環境，精確量測振動與溫度變化，提高曝光成功率與製程穩定性。 |
| 2. 磁場監測系統：開發多點磁力監測解決方案，導入高敏感度（10 nT）多點監測技術，可即時分辨干擾源方向，確保精密設備（如 Mask Writer、電子束檢測機）的穩定運行，提高製程良率。 | |
| 3. 低頻 RFID 識別系統解決方案：開發 RFID 讀取器與天線，提供多樣化配置，支持 SEMI 標準與 Smart Card APDU 協定，提升半導體製造過程中的物料與設備追蹤管理效率。 | |
| 4. 質量流量控制器（Mass Flow Controller）：為基於熱質式原理的數位式 MEMS 流量感測器，具有快速響應流量偵測，能在微流量擾動捕捉到流量變化。 |
二、115年度營業計畫
微程式為具備跨產業技術整合能力的資通訊設計服務提供商（ICT Design House），致力於成為「產業科技服務的長期投資夥伴」。公司專注於電子支付、智慧設備及半導體產業解決方案三大領域，透過深入的產業需求分析、服務設計與軟硬體整合開發，為交通、半導體製造、自行車等產業提供數位化解決方案，協助客戶推動創新升級。公司持續拓展各事業領域的產品應用市場，深化科技服務的價值，並以高毛利營運模式確保企業的永續發展與競爭優勢。
115年微程式的經營方針將維持輕資產營運，人力運用專注於核心技術的應用發展與市場拓展，透過企業經營、營運流程與優化、資源整合能力等，來創造出經濟價值。作為產業科技服務提供者，微程式必須與產業夥伴共同洞察市場發展趨勢，提前進行產品佈局，提供客戶各種不同領域的資通訊整合解決方案作為客戶最佳的策略合作夥伴，精湊致力於提供高性能及品質穩定的產品。透過供應鏈整合及客製化，落實製造業服務化的精神，和市場需求緊密結合，與客戶一起將企業價值極大化。
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(一) 預期銷售數量及其依據：
- AIoT 智慧服務方案—電子支付
(1) 智慧停車場管理—營運分調：微程式透過聯盟合作模式跨足停車場營運，與中小型停車場營運業者共同拓展停車場營運版圖。另外持續優化現有系統設備服務、施工維護等服務提升場站的開戰數，同時也將智慧停車場管理導入洗車場應用，以擴大市場佔有率及提升營收。
(2) 公共自行車租賃系統—營運分調：受惠於隨著公共自行車場站點佈建密集，預估騎乘率持續成長，微程式持續優化系統營運功能，透過數據分析與 AI 模型提升站點流量預測與調度效率，預估相關營運分調收入隨之提升。
- AIoT 智慧服務方案—智慧設備
(1) 智慧停車場管理—設備銷售：微程式憑藉電子支付與硬體設備開發能力，提供完整停車支付方案，現有設備覆蓋小型業者市場 2/3。結合數位支付、AI 車牌辨識與自動化技術，打造全方位智能停車管理系統，並針對中大型場域提供客製化服務，確保營運效益，掌握市場成長動能。
(2) 公共自行車租賃系統—設備銷售：考量台灣主要縣市之公共自行車租賃系統站點及車輛，多已更新至 YouBike 2.0 與 YouBike 2.0E，預估 115 年智慧車機、車鎖等設備銷售將放緩。
(3) 智慧單車三電整合及 IoT 等設備銷售：受惠於客戶既有合作整合車款之銷售計畫，以及新車款整合需求，預計銷售數量將隨著需求增加而上升。
- 半導體產業解決方案—半導體感測控制
(1) 微程式結合 TSS 德鑫半導體聯盟，擴大國際銷售與產品供應，並鎖定先進製程及先進封裝設備供應商為主要客戶。隨著 3nm、2nm 技術發展，對高精度檢測與環境監控設備需求激增，驅動市場成長。隨產品
12
逐步通過半導體廠先進製程及封裝之驗證，預估 2026 年隨著供應鏈成員放量。
（二）重要之產銷政策：
1. 市場區隔策略
(1) 微程式專注於 AIoT 智慧服務方案、半導體產業解決方案，並根據產業需求，區分為電子支付、智慧設備、半導體監測與感測控制等領域，提供精準技術與解決方案。
(2) 在電子支付領域，針對停車場、洗車場、公共運輸、自助服務設備以及充電站儲能等場景開發多元支付整合方案；在智慧設備市場，則聚焦於 YouBike 系統、E-Bike 電控方案與智慧停車設備。
(3) 半導體感測控制領域則持續瞄準高端製造監測設備市場，鎖定台積電、美光等半導體大廠與關鍵供應鏈夥伴，推動國產在地高附加價值解決方案。
(4) 微程式 115 年市場策略聚焦海外拓展，以美國為首要目標市場，結合在地合作夥伴與系統整合商，優先以交通應用為主，將強化產品國際規格與資安/通訊介面相容性，完善 API 串接與雲端管理能力，提升導入效率與維運服務。並透過示範案場、通路佈局擴大能見度與訂單轉換，打造可複製的海外成長模式。
2. 客戶服務政策
微程式以客戶為導向，藉由企業間的合作，針對產業問題或需求，提供長遠且共好之策略解決方向，為客戶提供高效低成本、高品質的服務體驗，達到產業共創目標。
(1) 採客製化技術支援與長期維運服務，確保解決方案能夠滿足不同產業的需求，如 YouBike 2.0 營運系統的持續優化、智慧停車管理系統等電子支付關鍵服務場域，確保系統穩定運行，提升客戶滿意度。
(2) 透過大數據與 AI 分析，協助客戶優化營運效率，例如：透過優化 YouBike 自行車站點調度，讓合作夥伴能夠更有效率地經營。
3. 行銷策略
微程式定位於產業科技服務的長期夥伴，致力於為客戶創造高競爭力與保護市場份額的創新產品與服務，無論是 B2B2B 或 B2B2C，客戶市場所在即是微程式的服務所在，經由企業合作而共同創造價值的實績與案例，是微程式最好的行銷方式，同時結合客戶的行銷通路，讓微程式的科技服務觸角持續深入產業領域。
13
三、未來公司發展策略
為應對快速變遷的市場環境，並確保公司的長期競爭優勢，微程式將以「連結夥伴，共創價值」為使命，推動以下三大發展策略。
(一)技術整合和創新開發：
- AIoT 智慧服務方案
預計投入公共自行車租賃系統與共享單車之迭代開發，導入 AI 智慧調度、eSIM、無線充電等新技術，提升公共自行車營運系統管理效能；同時拓展 企業綠色通勤方案，推動電動輔助自行車（E-Bike）在企業內部的應用。此外，持續推動智慧停車支付及國際車牌辨識技術之場域應用，提高停車管理系統的精準度與支付便捷性，並推廣海外市場擴展業務通路。
- 半導體產業解決方案
結合半導體製程設備之產業夥伴，合作開發高精度氣體流量控制(MFC)、靜電感測及即時溫度感測產品與監控系統，優化半導體製程環境監控能力，提升生產良率並降低成本。114 年微程式也已完成符合 ISO 品質標準實驗室的建置，未來可投入提高研發測試與產品校正量能，強化公司在半導體產業供應鏈的競爭優勢。
(二)國際市場拓展：
- 結合家登、意德士、迅得、科嶠等公司成立 TSS 德鑫半導體，藉由聯盟成員共同分擔海外業務拓展成本方式，擴大半導體製造所需應用產品與服務供給，增加國際代理銷售管道。
- 將 e-Bike 三電整合服務打入客戶品牌電單車款之電控整合供應體系，跟隨客戶產品外銷。
- 開發國際版公共自行車租賃設備與系統，讓台灣 YouBike 經驗走向國際。
(三) 精進公司治理：
- 強化 ESG 永續治理：成立永續發展委員會，統籌環境、社會及公司治理（ESG）策略，並依循 GRI、SASB、SDGs、TCFD 國際標準，定期揭露永續績效。
- 資訊安全與風險管理：強化網路安全、系統可用性及個資保護，確保智慧設備與支付系統安全，提升客戶信賴度。
- 人才發展與職場安全：強化員工技能培訓、留才計畫，提供良好職場環境，推動職業安全與衛生（OHS）管理，建立企業永續競爭力。
14
四、外部競爭環境、法規環境及總體經濟環境之影響
(一)外部競爭環境
- 智慧單車市場趨勢
全球對環保與智慧城市的需求日益提升，電動輔助自行車（E-Bike）市場受政策支持與技術進步帶動快速成長，智慧共享單車市場也因城市短程通勤需求上升而持續擴張。隨著電池與電控技術升級，E-Bike 續航與智慧功能不斷強化，提升使用便利性與市場競爭力。本公司以 AIoT 技術優勢，為自行車品牌與共享單車業者提供整合性解決方案，進一步拓展國內外市場。
- 半導體感測控制市場趨勢
先進製程技術推動半導體產業升級，3 奈米以下製程、高效能運算(HPC)、AI 應用及車用晶片需求強勁，促使各國擴大晶圓廠投資，帶動高精度製程設備市場成長。感測控制技術在半導體製程中的應用日益關鍵，影響晶圓生產穩定性與良率。本公司憑藉振動、磁場、溫濕度等高精度感測技術，深化半導體設備應用，並透過策略結盟擴大市場布局，強化競爭優勢。
(二)法規環境
- 國內外政策影響
政府推動數位支付普及、智慧交通、ESG（環境、社會、治理）等政策，促使公共自行車與電動輔助自行車需求增加。本公司持續關注法規變動，與政府機構及策略夥伴合作，確保產品與服務符合市場需求。
- 企業法規合規與風險管理
本公司透過專業法務與會計師顧問，確保業務發展符合各國法規，並強化公司治理機制，提升資訊透明度，以降低營運風險。
(三)總體經濟環境
- 市場成長機會
電子支付市場因行動支付普及與跨境支付需求提升，智慧停車與公共自行車系統受政策推動發展，半導體監測設備因先進製程需求增加，帶動長期成長動能。本公司將持續投入 AIoT 技術應用與半導體智慧感測與控制技術應用，擴大市場佈局。
- 營運策略與未來發展
本公司將透過強化科技服務核心競爭力、深化客戶合作夥伴關係，並掌握法規與市場趨勢，確保業務穩定成長，提升股東價值。
15
最後，謹代表微程式資訊股份有限公司，衷心感謝各位股東長久以來的信任與支持。我們將一本初衷，持續精進，為所有利害關係人創造最大價值。
董事長：吳騰彥
總經理：吳騰彥
會計主管：陳美豐
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附件二
審計委員會查核報告書
本公司董事會造送114年度營業報告書、個體財務報表及合併財務報表、其中個體財務報表及合併財務報表業經安侯建業聯合會計師事務所張字信、陳政學會計師查核竣事，並出具查核報告，併同114年度營業報告書及盈餘分派表等決算書表。
上述表冊經本審計委員會委員審查完竣，認為尚無不符，爰依公司法第二一九條之規定縮具報告書，敬請鑑察。
此致
微程式資訊股份有限公司115年股東常會
審計委員會召集人：周鴻仁
周鴻仁
中華民國115年3月6日
附件三
股票代碼：7721
微程式資訊股份有限公司及子公司合併財務報告暨會計師查核報告
民國一一四年及一一三年度
公司地址：台中市西屯區市政路402號6樓之2
電話：04-23692699
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目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封 面 | 1 |
| 二、目 錄 | 2 |
| 三、聲明書 | 3 |
| 四、會計師查核報告書 | 4 |
| 五、合併資產負債表 | 5 |
| 六、合併綜合損益表 | 6 |
| 七、合併權益變動表 | 7 |
| 八、合併現金流量表 | 8 |
| 九、合併財務報告附註 | |
| (一)公司沿革 | 9 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 9 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 9～10 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 11～23 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 23～24 |
| (六)重要會計項目之說明 | 24～46 |
| (七)關係人交易 | 47～49 |
| (八)質押之資產 | 49 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 49 |
| (十)重大之災害損失 | 49 |
| (十一)重大之期後事項 | 50 |
| (十二)其 他 | 50 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 50～51 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 51 |
| 3.大陸投資資訊 | 51 |
| (十四)部門資訊 | 52～53 |
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聲明書
本公司民國一一四年度(自民國一一四年一月一日至十二月三十一日止)依「關係企業合併營業報告書關係企業合併財務報表及關係報告書編製準則」應納入編製關係企業合併財務報表之公司與依金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則第十號應納入編製母子公司合併財務報告之公司均相同，且關係企業合併財務報表所應揭露相關資訊於前揭母子公司合併財務報告中均已揭露，爰不再另行編製關係企業合併財務報表。
特此聲明
公司名稱：微程式資訊科技產業公司
董事長：吳騰彥
日期：民國一一五年二月二十五日
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KPMG
委侦速素网合作账户产品
KPMG
经中市407544西屯區文心路二段201號7樓
7F, No.201, Sec.2, Wenxin Road,
Taichung City 407059, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 4 2415 9168
傳真 Fax +886 4 2259 0196
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
微程式資訊股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
微程式資訊股份有限公司及其子公司(微程式集團)民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達微程式集團民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與微程式集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對微程式集團民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以固應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列時點正確性
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)收入認列；收入認列之說明，請詳合併財務報告附註六(十八)收入。
關鍵查核事項之說明：
微程式集團收入係按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列，是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情形，據以認列銷貨收入，涉及微程式集團管理階層主觀之判斷；且微程式集團為上市公司，為符合投資人之預期，公司有維持營收及穩定獲利之壓力，因此將其列為本會計師查核重點項目。
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KPMG is a non-conformity and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
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KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試微程式集團認列銷貨收入之相關內部控制；瞭解微程式集團主要收入之型態、合約條款及交易條件，以評估微程式集團收入認列時點之會計政策是否適當；對於主要銷售客戶之銷貨收入與去年同期之差異進行了解，以評估有無重大異常；抽樣選取並檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認微程式集團之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以及瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明並分析其原因；並評估微程式集團是否已適當揭露收入之相關資訊。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳合併財務報告附註六(三)存貨。
關鍵查核事項之說明：
微程式集團存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品生產技術更新，致原有之產品品質及銷售價格不再符合市場需求，故導致存貨成本可能超過其淨變現價值之風險，因此將其列為本會計師查核重點項目。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性、評估微程式集團會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策、檢視微程式集團過去對存貨備抵提列之準確度，並與本期估列之存貨備抵作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當、評估存貨之評價是否已按微程式集團既訂之會計政策、瞭解微程式集團管理階層所採用之銷售價格之依據，以評估存貨淨變現價值之合理性及考量微程式集團管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。
其他事項
微程式資訊股份有限公司已編製民國一一四年及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估微程式集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算微程式集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
微程式集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
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KPMG
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或論越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對微程式集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使微程式集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致微程式集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
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KPMG
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對微程式集團民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
沈宇信
會計師：
陳政樂
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證審字第1020002066號
民國一一五年三月五日
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微軟式資訊技術系統技術及子公司
企業資產管理與
民國一一四年度 公司生產總工具三十一日
單位：新台幣千元
| 資產
流動資產： | | 114.12.31 | | | 113.12.31 | | | 負債及權益 | | | 114.12.31 | | 113.12.31 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1100 | 現金及約當現金(附註六(一)) | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % | 流動負債： | 金額 | % | 金額 | % | 金額 | % |
| 1150 | 應收票據淨額(附註六(二)) | 1,518 | - | 1,974 | - | 2170 | - | 合約負債－流動(附註六(十八)及七) | 6,686 | 1 | 7,458 | - | | |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註六(二)) | 61,607 | 4 | 176,682 | 14 | 2219 | 應付帳款 | 30,313 | 2 | 44,526 | 3 | | | |
| 1180 | 應收帳款－關係人淨額(附註六(二)及七) | 122,949 | 8 | 120,334 | 9 | 2220 | 其他應付款項－關係人(附註六(十)及七) | 49,784 | 3 | 66,957 | 5 | | | |
| 1200 | 其他應收款 | 804 | - | 1,123 | - | 2252 | 負債準備－流動(附註六(十二)) | 91 | - | 144 | - | | | |
| 1210 | 其他應收款－關係人(附註七) | 110 | - | - | - | 2230 | 本期所得稅負債 | - | - | 1,030 | - | | | |
| 1220 | 本期所得稅資產 | 4,517 | - | 61 | - | 2300 | 其他流動負債 | - | - | 19,734 | 2 | | | |
| 130X | 存貨(附註六(三)) | 123,621 | 8 | 144,982 | 11 | 2280 | 租賃負債－流動(附註六(十一)) | 1,391 | - | 1,325 | - | | | |
| 1410 | 預付款項 | 4,919 | - | 11,304 | 1 | | 流動負債合計 | 52,809 | 3 | 24,504 | 2 | | | |
| 1470 | 其他流動資產(附註六(八)) | 393 | - | 419 | - | | | 141,074 | 9 | 165,678 | 12 | | | |
| 1476 | 其他金融資產－流動(附註六(八)及八) | 481,866 | 29 | 428,429 | 33 | 2570 | 將流動負債： | | | | | | | |
| | 流動資產合計 | 1,090,759 | 67 | 1,085,512 | 83 | 2580 | 邀延所得稅負債(附註六(十四)) | 576 | - | 1,320 | - | | | |
| | 非流動資產： | | | | | | 租賃負債－非流動(附註六(十一)) | 178,494 | 11 | 112,250 | 9 | | | |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註六(四)) | 44,001 | 3 | 26,243 | 2 | | 非流動負債合計 | 179,070 | 11 | 113,570 | 9 | | | |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註六(五)) | 58,255 | 4 | 25,415 | 2 | | 解囊借公司當主之權益(附註六(十五))： | 320,144 | 20 | 279,248 | 21 | | | |
| 1755 | 使用權資產(附註六(六)) | 227,020 | 14 | 137,132 | 11 | 3110 | 普通股股本 | 553,700 | 34 | 500,578 | 38 | | | |
| 1780 | 無形資產(附註六(七)) | 11,409 | 1 | 9,058 | 1 | 3200 | 資本公積 | 623,709 | 39 | 333,000 | 26 | | | |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註六(十四)) | 8,033 | - | 9,848 | 1 | 3300 | 保留盈餘 | 115,970 | 7 | 187,056 | 15 | | | |
| 1920 | 存出保證金(附註六(八)) | 14,920 | 1 | 8,048 | - | 3400 | 其他權益 | 837 | - | 2,507 | - | | | |
| 1975 | 淨項定儲利資產－非流動(附註六(十三)) | 1,133 | - | 1,133 | - | | 權益總計 | 1,294,216 | 80 | 1,023,141 | 79 | | | |
| 1990 | 其他非流動資產－其他(附註六(八)) | 158,830 | 10 | - | - | | | | | | | | | |
| | 非流動資產合計 | 523,601 | 33 | 216,877 | 17 | | | | | | | | | |
| | 資產總計 | 1,614,360 | 100 | 1,302,389 | 100 | | 負債及權益總計 | 1,302,389 | 100 | | | | | |
董事長：吳騰彥
(1)本期所付合併財務報告附註)
總理人：吳騰彥
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會計主管：陳具鑒
微程式資訊股份有限公司及子公司
以股份權益表
民國一一四年及一一四年
至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 507,789 | 100 | 794,306 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(十一)、(十三)及七) | 161,625 | 32 | 347,765 | 44 |
| 營業毛利 | 346,164 | 68 | 446,541 | 56 | |
| 營業費用(附註六(十一)、(十三)、(十九)及七): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 158,795 | 31 | 134,624 | 17 |
| 6200 | 管理費用 | 68,781 | 14 | 63,671 | 8 |
| 6300 | 研究發展費用 | 87,610 | 17 | 71,811 | 9 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(二)) | - | - | 20,870 | 3 |
| 315,186 | 62 | 290,976 | 37 | ||
| 營業淨利 | 30,978 | 6 | 155,565 | 19 | |
| 營業外收入及支出:(附註六(二十)) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 9,610 | 2 | 3,534 | - |
| 7010 | 其他收入及支出(附註七) | 3,701 | 1 | 5,876 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失 | 406 | - | 17,600 | 2 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十一)) | (3,992) | (1) | (1,396) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 | ||||
| (附註六(四)) | (181) | - | (185) | - | |
| 9,544 | 2 | 25,429 | 3 | ||
| 稅前淨利 | 40,522 | 8 | 180,994 | 22 | |
| 7950 | 減:所得稅費用(附註六(十四)) | 11,492 | 3 | 29,412 | 4 |
| 本期淨利 | 29,030 | 5 | 151,582 | 18 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (1,332) | - | 3,487 | 1 |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) | - | - | - | - |
| (1,332) | - | 3,487 | 1 | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (338) | - | 3,178 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) | - | - | - | - |
| (338) | - | 3,178 | - | ||
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (1,670) | - | 6,665 | 1 |
| 本期綜合損益總額 | $ 27,360 | 5 | 158,247 | 19 | |
| 每股盈餘(附註六(十七)) | |||||
| 基本每股盈餘 | $ | 0.55 | 3.33 | ||
| 稀釋每股盈餘 | $ | 0.55 | 3.33 |
董事長：吳騰彥
(請詳閱後附合併財務報表附註)
經理人：吳騰彥
會計主管：陳美鑒
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微程式資訊股份有限公司及子公司
合併權益變動表
民國一一四年及一一三年一月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現評價(損)益 | 合計 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配 盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 450,578 | 80,710 | 5,917 | 74,615 | 80,532 | (4,898) | 740 | (4,158) | 607,662 |
| 本期淨利 | - | - | - | 151,582 | 151,582 | - | - | - | 151,582 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 3,178 | 3,487 | 6,665 | 6,665 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 151,582 | 151,582 | 3,178 | 3,487 | 6,665 | 158,247 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,462 | (7,462) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (45,058) | (45,058) | - | - | - | (45,058) |
| 現金增資 | 50,000 | 273,000 | - | - | - | - | - | - | 323,000 |
| 處分採用權益法之投資 | - | (20,710) | - | - | - | - | - | - | (20,710) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 500,578 | 333,000 | 13,379 | 173,677 | 187,056 | (1,720) | 4,227 | 2,507 | 1,023,141 |
| 民國一一四年一月一日餘額 | $ 500,578 | 333,000 | 13,379 | 173,677 | 187,056 | (1,720) | 4,227 | 2,507 | 1,023,141 |
| 本期淨利 | - | - | - | 29,030 | 29,030 | - | - | - | 29,030 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (338) | (1,332) | (1,670) | (1,670) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 29,030 | 29,030 | (338) | (1,332) | (1,670) | 27,360 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 15,158 | (15,158) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (100,116) | (100,116) | - | - | - | (100,116) |
| 現金增資 | 53,122 | 288,339 | - | - | - | - | - | - | 341,461 |
| 保留員工認購酬勞成本 | - | 2,370 | - | - | - | - | - | - | 2,370 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 553,700 | 623,709 | 28,537 | 87,433 | 115,970 | (2,058) | 2,895 | 837 | 1,294,216 |
董事長：吳騰彥
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：吳騰彥
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會計主管：陳美鑒
徵程式資訊股份有限公司及子公司
合併現金流量表
民國一一四年及一一五年15月三日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 40,522 | 180,994 |
| 調整項目： | ||
| 收益費捐項目 | ||
| 利息收入 | (9,610) | (3,534) |
| 利息費用 | 3,992 | 1,396 |
| 折舊費用 | 65,505 | 33,254 |
| 繳銷費用 | 1,441 | 667 |
| 預期信用減損損失 | - | 20,870 |
| 採用權益法認列之投資損失之份額 | 181 | 185 |
| 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (494) | (1,073) |
| 處分無形資產損失 | - | 1 |
| 處分投資利益 | - | (23,144) |
| 租賃合約修改利益 | (1,051) | (198) |
| 存貨跳價及報廢損失 | 463 | 10,849 |
| 收益費捐項目合計 | 60,427 | 39,273 |
| 與營業活動相關之資產及負債變動數： | ||
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據減少 | 456 | 1,748 |
| 應收帳款(含關係人)減少(增加) | 112,460 | (52,484) |
| 其他應收款(含關係人)減少(增加) | 185 | (242) |
| 存貨減少(增加) | 17,422 | (8,063) |
| 預付款項(減少)增加 | 6,385 | (6,103) |
| 其他流動資產減少(增加) | 26 | (417) |
| 淨確定福利資產減少 | - | 20 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | 136,934 | (65,541) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債(減少)增加 | (772) | 2,629 |
| 應付票據減少 | - | (775) |
| 應付帳款(含關係人)減少 | (14,213) | (21,210) |
| 其他應付款(減少)增加 | (17,226) | 19,488 |
| 負債準備減少 | (1,030) | (3,157) |
| 其他流動負債增加 | 66 | 71 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | (33,175) | (2,954) |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動 | 103,759 | (68,495) |
| 調整項目合計 | 164,186 | (29,222) |
| 營運產生之現金流入 | 204,708 | 151,772 |
| 收取之利息 | 9,634 | 3,219 |
| 支付之利息 | (3,992) | (1,414) |
| 支付之所得稅 | (34,589) | (109) |
| 營業活動之淨現金流入 | 175,761 | 153,468 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | (20,000) | - |
| 處分採用權益法之投資 | - | 16,557 |
| 購置固定資產 | (46,258) | (13,459) |
| 出售固定資產價款 | 520 | 1,160 |
| 預付設備款 | (158,830) | - |
| 存出保證金增加 | (6,872) | (1,484) |
| 取得無形資產 | (3,792) | (1,344) |
| 其他金融資產增加 | (53,437) | (357,897) |
| 收取之股利 | 220 | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (288,449) | (356,467) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | - | 90,000 |
| 短期借款減少 | - | (105,000) |
| 租賃本金償還 | (43,017) | (19,094) |
| 發放現金股利 | (100,116) | (45,058) |
| 現金增資 | 343,831 | 323,000 |
| 募資活動之淨現金流入 | 200,698 | 243,848 |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 241 | 2,371 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 88,251 | 43,220 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 200,204 | 156,984 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 288,455 | 200,204 |
董事長：吳騰彥
(請詳閱後附合併財務稅合附註)
經理人：吳騰彥
會計主管：陳美鑒
28
附件四
股票代碼：7721
微程式資訊股份有限公司
個體財務報告暨會計師查核報告
民國一一四年及一一三年度
公司地址：台中市西屯區市政路402號6樓之2
電話：04-23692699
~1~
29
目錄
| 項 目 | 頁次 |
|---|---|
| 一、封 面 | 1 |
| 二、目 錄 | 2 |
| 三、會計師查核報告書 | 3 |
| 四、資產負債表 | 4 |
| 五、綜合損益表 | 5 |
| 六、權益變動表 | 6 |
| 七、現金流量表 | 7 |
| 八、個體財務報告附註 | |
| (一)公司沿革 | 8 |
| (二)通過財務報告之日期及程序 | 8 |
| (三)新發布及修訂準則及解釋之適用 | 8～10 |
| (四)重大會計政策之彙總說明 | 10～21 |
| (五)重大會計判斷、估計及假設不確定性之主要來源 | 21～22 |
| (六)重要會計項目之說明 | 22～43 |
| (七)關係人交易 | 44～46 |
| (八)質押之資產 | 46 |
| (九)重大或有負債及未認列之合約承諾 | 46 |
| (十)重大之災害損失 | 46 |
| (十一)重大之期後事項 | 46 |
| (十二)其 他 | 47 |
| (十三)附註揭露事項 | |
| 1.重大交易事項相關資訊 | 48 |
| 2.轉投資事業相關資訊 | 48 |
| 3.大陸投資資訊 | 48～49 |
| (十四)部門資訊 | 49 |
| 九、重要會計項目明細表 | 50～58 |
~2~
30
KPMG
委侦速素综合脊計師事務所
KPMG
台中市407544西屯區文心路二段201號7樓
7F, No.201, Sec.2, Wenxin Road,
Taichung City 407059, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 4 2415 9168
傳真 Fax +886 4 2259 0196
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
微程式資訊股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
微程式資訊股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達微程式資訊股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效及現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與微程式資訊股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對微程式資訊股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列時點正確性
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四（十五）收入認列；收入認列之說明，請詳個體財務報告附註六（十八）收入。
關鍵查核事項之說明：
微程式資訊股份有限公司收入係按個別銷售合約於商品之控制移轉時認列，是否依據個別銷售合約之交易條件辨認商品之控制移轉情形，據以認列銷貨收入，涉及微程式資訊股份有限公司管理階層主觀之判斷；且微程式資訊股份有限公司為上市公司，為符合投資人之預期，公司有維持營收及穩定獲利之壓力，因此將其列為本會計師查核重點項目。
~3~
KPMG is Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
31
KPMG
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括瞭解並測試微程式資訊股份有限公司認列銷貨收入之相關內部控制；瞭解微程式資訊股份有限公司主要收入之型態、合約條款及交易條件，以評估微程式資訊股份有限公司收入認列時點之會計政策是否適當；對於主要銷售客戶之銷貨收入與去年同期之差異進行了解，以評估有無重大異常；抽樣選取並檢視銷貨合約或訂單，評估合約條款及交易條件等對收入認列之影響，確認微程式資訊股份有限公司之會計處理是否適當。另，執行細項測試，以及瞭解財務報導日前後一段期間收入有無重大波動及是否產生重大銷貨退回及折讓，查明並分析其原因；並評估微程式資訊股份有限公司是否已適當揭露收入之相關資訊。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨評價之說明，請詳個體財務報告附註六(三)存貨。
關鍵查核事項之說明：
微程式資訊股份有限公司存貨係以成本與淨變現價值孰低衡量。由於產品生產技術更新，致原有之產品品質及銷售價格不再符合市場需求，故導致存貨成本可能超過其淨變現價值之風險，因此將其列為本會計師查核重點項目。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括：執行抽樣程序以檢查存貨庫齡表之正確性、評估微程式資訊股份有限公司會計政策之合理性，如存貨跌價或呆滯提列之政策、檢視微程式資訊股份有限公司過去對存貨備抵提列之準確度，並與本期估列之存貨備抵作比較，以評估本期之估列方法及假設是否允當、評估存貨之評價是否已按微程式資訊股份有限公司既訂之會計政策、瞭解微程式資訊股份有限公司管理階層所採用之銷售價格之依據，以評估存貨淨變現價值之合理性及考量微程式資訊股份有限公司管理階層針對有關存貨備抵之揭露是否允當。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估微程式資訊股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算微程式資訊股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
微程式資訊股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
~3-1~
32
KPMG
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對微程式資訊股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使微程式資訊股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致微程式資訊股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
-
對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成微程式資訊股份有限公司之查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
~3-2~
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KPMG
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對微程式資訊股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：
證券主管機關：金管證六字第0940100754號
核准簽證文號：金管證審字第1020002066號
民國一一五年三月五日
~3-3~
34
35
一般社會
114.12.31 113.12.31
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
單位：新台幣千元
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額 | % |
資產流動資產：
1100 現金流約當現金(附註六(一))
1150 應收票據淨額(附註六(二))
1170 應收帳款淨額(附註六(三))
1180 應收帳款一關係人淨額(附註六(二)及七)
1200 其他應收款
1210 其他應收款一關係人(附註七)
1220 本期所得稅資產
130X 存貨(附註六(三))
1410 預付款項
1470 其他流動資產(附註六(八))
1476 其他金融資產一流動(附註六(八)及八)
流動資產合計
非流動資產：
1550 很用權益法之投資(附註六(四))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(五))
1755 使用權資產(附註六(六))
1780 無形資產(附註六(七))
1840 遞延所得稅資產(附註六(十四))
1920 存出很現金(附註六(八))
1975 凈項定值利資產一非流動(附註六(十三))
1995 其他非流動資產一其他(附註六(八))
非流動資產合計
資產總計
| $ 276,375 | 17 | 187,287 | 14 |
|---|---|---|---|
| 1,518 | - | 1,974 | - |
| 60,539 | 4 | 176,682 | 14 |
| 119,284 | 7 | 114,120 | 9 |
| 473 | - | 753 | - |
| 110 | - | - | - |
| 4,517 | - | 61 | - |
| 123,373 | 8 | 144,735 | 11 |
| 4,670 | - | 10,808 | 1 |
| 2 | - | 5 | - |
| 643,650 | 28 | 392,605 | 30 |
| 1,034,511 | 64 | 1,029,030 | 79 |
| 104,458 | 6 | 88,598 | 7 |
| 57,809 | 4 | 24,058 | 2 |
| 227,020 | 14 | 134,963 | 10 |
| 11,409 | 1 | 9,058 | 1 |
| 4,947 | - | 6,500 | - |
| 14,059 | 1 | 7,118 | 1 |
| 1,133 | - | 1,133 | - |
| 158,830 | 10 | - | - |
| 579,665 | 36 | 271,428 | 21 |
| $ 1,614,176 | 100 | 1,300,458 | 100 |
| 114.12.31 | 113.12.31 | ||
| --- | --- | ||
| 金額 | % |
負債及權益
流動負債：
| $ 276,375 | 17 | 187,287 | 14 |
|---|---|---|---|
| 60,539 | 4 | 176,682 | 14 |
| 119,284 | 7 | 114,120 | 9 |
| 473 | - | 753 | - |
| 110 | - | - | - |
| 4,517 | - | 61 | - |
| 123,373 | 8 | 144,735 | 11 |
| 4,670 | - | 10,808 | 1 |
| 2 | - | 5 | - |
| 643,650 | 28 | 392,605 | 30 |
| 1,034,511 | 64 | 1,029,030 | 79 |
| 104,458 | 6 | 88,598 | 7 |
| 57,809 | 4 | 24,058 | 2 |
| 227,020 | 14 | 134,963 | 10 |
| 11,409 | 1 | 9,058 | 1 |
| 4,947 | - | 6,500 | - |
| 14,059 | 1 | 7,118 | 1 |
| 1,133 | - | 1,133 | - |
| 158,830 | 10 | - | - |
| 579,665 | 36 | 271,428 | 21 |
負債及權益總計
| 114.12.31 | 113.12.31 |
|---|---|
| 金額 | % |
負債及權益
流動負債：
| 6,686 | 1 | 7,458 | 1 |
|---|---|---|---|
| 30,312 | 2 | 44,524 | 3 |
| 49,601 | 3 | 66,672 | 5 |
| 91 | - | 144 | - |
| - | - | 1,030 | - |
| - | - | 19,734 | 2 |
| 1,391 | - | 1,319 | - |
| 52,809 | 3 | 24,504 | 2 |
| 140,890 | 9 | 165,385 | 13 |
| 576 | - | 778 | - |
| 178,484 | 11 | 111,154 | 8 |
| 179,070 | 11 | 111,952 | 8 |
| 319,960 | 20 | 277,317 | 21 |
| 553,700 | 34 | 500,578 | 39 |
| 623,709 | 39 | 333,000 | 26 |
| 115,970 | 7 | 187,056 | 14 |
| 837 | - | 2,507 | - |
| 1,294,216 | 80 | 1,023,141 | 79 |
| $ 1,614,176 | 100 | 1,300,458 | 100 |
董事長：吳謙彥
(1)
會計主管：陳美蓉
1
微報
民國一一四年及一一四年
以至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入(附註六(十八)及七) | $ 504,646 | 100 | 788,826 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(三)、(五)、(六)、(十一)、(十九)及七) | 161,623 | 32 | 347,974 | 44 |
| 營業毛利 | 343,023 | 68 | 440,852 | 56 | |
| 營業費用(附註六(五)、(六)、(七)、(十一)、(十三)、(十九)及七): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 158,795 | 32 | 134,624 | 17 |
| 6200 | 管理費用 | 61,711 | 12 | 54,037 | 7 |
| 6300 | 研究發展費用 | 87,610 | 17 | 71,811 | 9 |
| 6450 | 預期信用減損損失(附註六(二)) | - | - | 8,637 | 1 |
| 308,116 | 61 | 269,109 | 34 | ||
| 營業淨利 | 34,907 | 7 | 171,743 | 22 | |
| 營業外收入及支出(附註六(二十)): | |||||
| 7100 | 利息收入 | 9,006 | 2 | 2,803 | - |
| 7010 | 其他收入及支出(附註七) | 2,746 | - | 6,279 | 1 |
| 7020 | 其他利益及損失(附註六(十一)) | 365 | - | 17,600 | 2 |
| 7050 | 財務成本(附註六(十一)) | (3,992) | (1) | (1,393) | - |
| 7060 | 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額(附註六(四)) | (2,250) | - | (12,131) | (2) |
| 營業外收入及支出合計 | 5,875 | 1 | 13,158 | 1 | |
| 7900 | 稅前淨利 | 40,782 | 8 | 184,901 | 23 |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十四)) | 11,752 | 3 | 33,319 | 4 |
| 本期淨利 | 29,030 | 5 | 151,582 | 19 | |
| 8300 | 其他綜合損益: | ||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資水實現評價損益 | (1,332) | - | 3,487 | - |
| 8349 | 減:與不重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) | - | - | - | - |
| (1,332) | - | 3,487 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (338) | - | 3,178 | - |
| 8399 | 減:與可能重分類之項目相關之所得稅(附註六(十四)) | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | (338) | - | 3,178 | - | |
| 8300 | 本期其他綜合損益 | (1,670) | - | 6,665 | - |
| 本期綜合損益總額 | $ 27,360 | 5 | 158,247 | 19 | |
| 每股盈餘(附註六(十七)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | $ 0.55 | 3.33 | ||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | $ 0.55 | 3.33 |
董事長：吳騰彥
（請詳閱後附個體財務報表附註）
經理人：吳騰彥
～5～
會計主管：陳美璽
36
37
微程式資訊股份有限公司
最高股份表
民國一一四年及一一三年內，截至日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 普通股 股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產永實現評價(損)益 | 合計 | 權益總額 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | |||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 450,578 | 80,710 | 5,917 | 74,615 | 80,532 | (4,898) | 740 | (4,158) | 607,662 |
| 本期淨利 | - | - | - | 151,582 | 151,582 | - | - | - | 151,582 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | 3,178 | 3,487 | 6,665 | 6,665 |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 151,582 | 151,582 | 3,178 | 3,487 | 6,665 | 158,247 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 7,462 | (7,462) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (45,058) | (45,058) | - | - | - | (45,058) |
| 現金增資 | 50,000 | 273,000 | - | - | - | - | - | - | 323,000 |
| 處分採用權益法之投資 | - | (20,710) | - | - | - | - | - | - | (20,710) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | $ 500,578 | 333,000 | 13,379 | 173,677 | 187,056 | (1,720) | 4,227 | 2,507 | 1,023,141 |
| 民國一一四年一月一日餘額 | $ 330,578 | 90,154 | 5,917 | (86,932) | (81,015) | (3,116) | (28,843) | (31,959) | 307,758 |
| 本期淨利 | - | - | - | 29,030 | 29,030 | - | - | - | 29,030 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | (338) | (1,332) | (1,670) | (1,670) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | 29,030 | 29,030 | (338) | (1,332) | (1,670) | 27,360 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 15,158 | (15,158) | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | (100,116) | (100,116) | - | - | - | (100,116) |
| 現金增資 | 53,122 | 288,339 | - | - | - | - | - | - | 341,461 |
| 保留員工認購酬勞成本 | - | 2,370 | - | - | - | - | - | - | 2,370 |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 553,700 | 623,709 | 28,537 | 87,433 | 115,970 | (2,058) | 2,895 | 837 | 1,294,216 |
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：吳騰彥
會計主管：陳美鑒
董事長：吳騰彥
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民國一一四年及一二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期收前淨利 | $ 40,782 | 184,901 |
| 調整項目： | ||
| 收益費捐項目 | ||
| 利息收入 | (9,006) | (2,803) |
| 利息費用 | 3,992 | 1,393 |
| 折舊費用 | 62,553 | 28,226 |
| 攤銷費用 | 1,441 | 667 |
| 預期信用減損損失 | - | 8,637 |
| 採用權益法認列之投資損失 | 2,250 | 12,131 |
| 存貨跌價及報廢損失 | 463 | 10,849 |
| 或分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (451) | (1,073) |
| 或分無形資產損失 | - | 1 |
| 或分投資利益 | - | (23,144) |
| 相貨修改利益 | (4) | (198) |
| 收益費捐項目合計 | 61,238 | 34,686 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動： | ||
| 應收票據減少 | 456 | 1,748 |
| 應收帳款(含關係人)減少(增加) | 110,979 | (46,809) |
| 其他應收款減少(增加) | 186 | (293) |
| 存貨減少(增加) | 17,423 | (7,851) |
| 預付款項減少(增加) | 6,138 | (6,491) |
| 其他流動資產減少(增加) | 3 | (3) |
| 淨確定保利資產減少 | - | 20 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動 | 135,185 | (59,679) |
| 與營業活動相關之負債之淨變動： | ||
| 合約負債(減少)增加 | (772) | 2,629 |
| 應付票據減少 | - | (775) |
| 應付帳款(含關係人)減少 | (14,212) | (21,210) |
| 其他應付款(含關係人)(減少)增加 | (17,124) | 19,529 |
| 負債準備減少 | (1,030) | (3,157) |
| 其他流動負債增加 | 72 | 65 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動 | (33,066) | (2,919) |
| 調整項目合計 | 163,357 | (27,912) |
| 營運產生之現金(流出)流入 | 204,139 | 156,989 |
| 收取之利息 | 8,990 | 2,485 |
| 支付之利息 | (3,992) | (1,411) |
| 支付之所得稅 | (34,591) | (109) |
| 營業活動之淨現金流入 | 174,546 | 157,954 |
| 投資活動之現金流量： | ||
| 取得採用權益法之投資 | (20,000) | - |
| 或分採用權益法之投資 | - | 16,557 |
| 購置固定資產 | (46,258) | (13,191) |
| 出售固定資產價款 | 477 | 1,160 |
| 預付設備款 | (158,830) | - |
| 存出保證金(增加)減少 | (6,941) | (1,457) |
| 取得無形資產 | (3,792) | (1,344) |
| 其他金融資產增加 | (51,045) | (356,689) |
| 收取之股利 | 220 | - |
| 投資活動之淨現金流出 | (286,169) | (354,964) |
| 募資活動之現金流量： | ||
| 短期借款增加 | - | 90,000 |
| 短期借款減少 | - | (105,000) |
| 相資本金償還 | (43,004) | (16,913) |
| 發放現金股利 | (100,116) | (45,058) |
| 現金增資 | 343,831 | 323,000 |
| 募資活動之淨現金流入 | 200,711 | 246,029 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 89,088 | 49,019 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 187,287 | 138,268 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 276,375 | 187,287 |
董事長：吳謙產
(請詳閱後附個體財務報告書註)
經理人：吳謙產
會計主管：陳美豐
38
附件五
微程式資訊股份有限公司
114年度股東股息及紅利分派情形
單位：新台幣元
| 項目 | 期初資本公積 | 保留盈餘 | ||
|---|---|---|---|---|
| 累積盈虧 | 法定盈餘 | 保留盈餘 | ||
| 114年期初未分配盈餘 | 333,000,000 | 173,677,443 | 13,377,959 | 187,055,402 |
| 加：114年現金增資溢價 | 288,338,895 | 0 | ||
| 加：保留員工認購酬勞成本 | 2,369,904 | 0 | ||
| 減：114年現金股利 | (100,115,690) | (100,115,690) | ||
| 加：114年度稅後淨利 | 29,030,581 | 29,030,581 | ||
| 減：提列法定公積 | (15,158,133) | 15,158,133 | 0 | |
| 可供分配盈餘 | 623,708,799 | 87,434,201 | 28,536,092 | 115,970,293 |
| 股東股息及紅利 | 股東配發內容 | |||
| 股東發放資本公積現金 | 0 | |||
| 股東發放法定公積現金 | 0 | |||
| 減：股東發放股息(1元/股)及紅利總金額 | (55,370,000) | (55,370,000) | ||
| 減：提列法定盈餘 | (2,903,058) | 2,903,058 | ||
| 股東配發後金額 | 623,708,799 | 29,161,143 | 31,439,150 | 60,600,293 |
附件六
民國113年度私募普通股辦理情形報告
| 項目 | 113年度第一次私募現金增資發行普通股 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 發行日期：113年12月27日 | |||||
| 私募有價證券種類 | 普通股 | ||||
| 股東會通過日期與數額 | 股東認時會日期：113年11月19日，額度：發行股數普通股500萬股。 | ||||
| 價格訂定之依據及合理性 | 本次私募普通股價格訂定，以定價日前三十個營業日興權股票電腦議價點選系統內，該興權股票普通股之每一營業日成交金額之總和，除以每一營業日成交股數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價，前三十日參考均價80.73元。另本公司最近騎經會計師核閱之財務報告顯示支每股淨值為15.37元。綜上所述，本次私募普通股價格之訂定，係高於參考價格80.73元之八成訂定，價格為每股64.60元 | ||||
| 特定人之選擇方式 | 本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及行政院金融監管股理委員會91年6月13日(91)台財證一字第0910003455號令之規定之特定人，並以策略性投資人為限。 | ||||
| 辦理私募之必要理由 | 為支應各項產品研發及業務推廣及未來長期營運發展的需求，強化公司競爭力、提升財務結構及價值能力。 | ||||
| 價款繳納完成日期 | 113年11月29日 | ||||
| 應募人資料 | 私募對象 | 資格條件 | 認購數量(股) | 與本公司關係 | 參與公司經營情形 |
| 家登精密工業股份有限公司 | 證券交易法第43條之6第一項第二款 | 4,000,000股 | 銷售客戶 | 無 | |
| 圓達科技股份有限公司 | 證券交易法第43條之6第一項第二款 | 1,000,000股 | 無 | 無 | |
| 實際認購價格 | 每股新台幣64.60元 | ||||
| 實際認購價格與參考價格差異 | 本次私募普通股每股新台幣64.60元，系高於參考價格每股80.73元之八成。 | ||||
| 辦理私募對股東權益影響 | 本次私募普通股，佔實收資本額9.99%，主要係為本公司經營策略綜效及改善財務結構、提高自有資本率，故對本公司財務結構有正面影響。 | ||||
| 私募資金運用情形及計畫執行進 | 本次私募普通股於113年11月29日募資完成，募集所得資金為新台幣323,000千元，於114年第三季已執行完成。 | ||||
| 私募效益顯現情形 | 本次私募普通股總金額為新臺幣323,000千元，旋即將50,000千元用於價選銀行借款；另將273,000千元用以因應營業成長所增加之營運週轉金需求，所募得資金將取代向銀行融資，除可增加長期資金穩定度及提升資金調度彈性外，並可降低其營運風險，有助公司未來中長期發展。若依預計價選借款及各融資利率計算，114年起每年度約可減少約1,123.75千元之利息支出。 |
附件七
微程式資訊股份有限公司
公司章程修正對照表
| 修正前 | 修正後 |
|---|---|
| 第二條 | 本公司所營事業項目如左： |
| 01、F113010機械批發業。 | 01、F113010機械批發業。 |
| 02、F113030精密儀器批發業。 | 02、F113030精密儀器批發業。 |
| 03、F213030電腦及事務性機器設備零售業。 | 03、F213030電腦及事務性機器設備零售業。 |
| 04、F213040精密儀器零售業。 | 04、F213040精密儀器零售業。 |
| 05、F213080機械器具零售業。 | 05、F213080機械器具零售業。 |
| 06、F401010國際貿易業。 | 06、F401010國際貿易業。 |
| 07、I301020資料處理服務業。 | 07、I301020資料處理服務業。 |
| 08、I401010一般廣告服務業。 | 08、I401010一般廣告服務業。 |
| 09、CC01110電腦及其週邊設備製造業。 | 09、CC01110電腦及其週邊設備製造業。 |
| 10、CC01080電子零組件製造業。 | 10、CC01080電子零組件製造業。 |
| 11、CC01070無線通信機械器材製造業。 | 11、CC01070無線通信機械器材製造業。 |
| 12、F118010資訊軟體批發業。 | 12、F118010資訊軟體批發業。 |
| 13、F113050電腦及事務性機器設備批發業。 | 13、F113050電腦及事務性機器設備批發業。 |
| 14、F401021電信管制射頻器材輸入業。 | 14、F401021電信管制射頻器材輸入業。 |
| 15、I301010資訊軟體服務業。 | 15、I301010資訊軟體服務業。 |
| 16、CC01101電信管制射頻器材製造業。 | 16、CC01101電信管制射頻器材製造業。 |
| 17、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 | 17、ZZ99999除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。 |
| 18、F301010百貨公司業。 | 18、F301010百貨公司業。 |
| 19、F399990其他綜合零售業。 | 19、F399990其他綜合零售業。 |
| 20、JE01010租賃業。 | 20、JE01010租賃業。 |
| 21、I301040第三方支付服務業。 | 21、F214040 自行車及其零件零售業。 |
| 22、F214040 自行車及其零件零售業。 | 22、F213110 電池零售業。 |
| 23、F213110 電池零售業。 | 23、F113110 電池批發業。 |
| 24、F113110 電池批發業。 | 24、F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業。 |
| 25、F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業。 | 25、CD01050 自行車及其零件製造業。 |
| 26、CD01050 自行車及其零件製造業。 | 26、G202010 停車場經營業。 |
| 27、G202010 停車場經營業。 | |
| 第二十四條 | 本章程訂立於中華民國八十四年十一月三日 |
| 第一次修正於中華民國八十四年十二月十八日 | 第一次修正於中華民國八十四年十二月十八日 |
| 第三十次修正於民國一一四年五月二十二日。 | 第三十次修正於民國一一四年五月二十二日。 |
| 41 |
附件八
微程式資訊股份有限公司
董事候選人解除競業禁止一覽表
| 類別 | 姓名 | 性別 | 國籍或註冊地 | 目前兼任合併公司或其他公司職務 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司名稱 | 職稱 | ||||
| 法人 | |||||
| 董事 | 巨大機械工業股份有限公司 | 中華民國 | |||
| 法人 | |||||
| 董事 | |||||
| 代表 | 潘巧莉 | 女 | 中華民國 | 巨大機械工業股份有限公司 | 財務會計 |
| 主管 | |||||
| BVI | Darzins Holdings Ltd. | 董事 | |||
| BVI | Merdeka International Ltd. | 董事 | |||
| 荷蘭 | Giant Europe B. V. | 董事 | |||
| 美國 | Giant Bicycle Inc. | 董事 | |||
| 澳洲 | Giant Bicycle Company Pty. Ltd. | 董事 | |||
| 加拿大 | Giant Bicycle Canada Inc. | 董事 | |||
| 德國 | Giant Deutschland GmbH | 董事 | |||
| 法國 | Giant France S.A.R.L. | 董事 | |||
| 英國 | Giant U. K. Ltd. | 董事 | |||
| 荷蘭 | Giant Europe Manufacturing B.V. | 董事 | |||
| 波蘭 | Giant Polska Sp. ZO. O. | 董事 | |||
| 荷比盧 | Giant Benelux B.V. | 董事 | |||
| 韓國 | Giant Korea Co., Ltd. | 董事 | |||
| 義大利 | Giant Italia S.R.L. | 董事 | |||
| 荷蘭 | Giant Manufacturing Hungary Ltd. | 董事 | |||
| 越南 | Giant Vietnam Manufacturing Company | 董事 | |||
| 越南 | GIANT SEA BICYCLE COMPANY LIMITED | 董事 | |||
| 美國 | SPIA CYCLING INC. | 董事 | |||
| 泰國 | Giant Bicycle (Thailand) Co., Ltd. | 董事 | |||
| 西班牙 | Giant Spain S.L. | 董事 |
附錄一
微程式資訊股份有限公司
公司章程
第一章 總則
第一條：本公司依照公司法規定組織之，定名為微程式資訊股份有限公司。
本公司英文名稱為MICROPROGRAM INFORMATION CO., LTD.
第二條：本公司所營事業項目如左：
01、F113010 機械批發業。
02、F113030 精密儀器批發業。
03、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。
04、F213040 精密儀器零售業。
05、F213080 機械器具零售業。
06、F401010 國際貿易業。
07、I301020 資料處理服務業。
08、I401010 一般廣告服務業。
09、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
10、CC01080 電子零組件製造業。
11、CC01070 無線通信機械器材製造業。
12、F118010 資訊軟體批發業。
13、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
14、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
15、I301010 資訊軟體服務業。
16、CC01101 電信管制射頻器材製造業。
17、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
18、F301010 百貨公司業。
19、F399990 其他綜合零售業。
20、JE01010 租賃業。
21、I301040 第三方支付服務業。
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22、F214040 自行車及其零件零售業。
23、F213110 電池零售業。
24、F113110 電池批發業。
25、F114990 其他交通運輸工具及其零件批發業。
26、CD01050 自行車及其零件製造業。
27、G202010 停車場經營業。
第二條之一：本公司轉投資其他公司之總額，得超過實收資本百分之四十。
第二條之二：本公司得就業務之需要對外背書保證，其作業依照本公司背書保證辦法。
第三條：本公司設總公司於台中市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第四條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。
第二章 股份
第五條：本公司資本總額定為新臺幣柒億元整，分為柒仟萬股。每股金額重拾元，授權董事會分次發行。其中伍佰萬股，保留供認股權憑證或附認股權公司債行使認股權使用。授權董事會分次發行。本公司依法買回股份轉讓對象、發行員工認股權憑證、員工酬勞、發行新股應保留一定比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股發給之對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件及分配方式授權董事會或其授權之人決定之。
第六條：本公司股票概為記名式，由代表公司董事簽名或蓋章，並經依法簽證後發行。亦得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄，並依該機構之規定辦理。
第七條：本公司股務之事宜，除法令或證券規章另有規定外，悉依主管機關
2
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所頒訂之「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第八條：股東名簿記載之變更，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或公司法決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。
第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內召開之。臨時會於必要時依法召集之。
第九條之一：本公司股東會召開經董事會決議，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。採行視訊股東會應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項等相關規定，證券主管機關另有規定者從其規定。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。股東委託出席之辦法，除公司法另有規定外，悉依「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」辦理。
第十一條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。
第十二條：股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。本公司採行電子方式列為股東行使表決權之管道之一，股東得採行以書面或電子方式行使表決權，其以電子方式行使表決權之股東視為親自出席，其相關事宜悉依法令規定辦理股東會之決議事項，應作成議事
3
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錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於股東會後二十日內，將議事錄分發各股東。本公司公開發行後，議事錄之分發，得以公告方式為之。
第十三條：本公司撤銷公開發行等作業，依公司法第156條之2規定辦理。
第四章董事、監察人及功能性委員會
第十四條：本公司設董事七至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人選任，連選得連任且不得為單一性別。本公司全體董事合計持股比例，依證券主管機關之規定。本公司董事選任將依公司法第192條之1規定採候選人提名制度，由股東會就董事候選名單中選任之。就上述董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次三分之一，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之，有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。本公司董事選舉時，應依公司法第198條規定辦理，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。本公司前述董事中之獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。本公司得依據證券交易法第14-4條規定設置審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，審計委員會成立之日同時取代監察人制度。
第十五條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。
第十六條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故無法出席董事會得委託其他董事代理出席董事會，但應於每次出具委託書，列舉召集事由之載明授權範圍，並以受一人之委託為限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視
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為親自出席。
第十七條：本公司董事會之召集，應載明事由，於七日前得以書面、電子郵件及傳真方式通知各董事，但遇緊急情事時，得隨時召集之。
第十八條：全體董事之報酬，授權董事會議定之，不論營業盈虧得依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌同業通常水準支給之。另本公司董事如擔任公司職務者，除依本公司章程第二十一條參與分派董事酬勞外，得依一般經理人薪資水準按月支付薪俸。本公司獨立董事得訂定與一般董事不同之合理薪資報酬。
第五章 經理人
第十九條：本公司得設經理人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。
本公司經理人不得兼任其他營利事業之經理人，並不得自營或為他人經營同類之業務。但經依公司法第二十九條第一項規定之方式同意者，不在此限。
第六章 會計
第二十條：本公司每屆會計年度終了，董事會應造具（一）營業報告書（二）財務報表（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊，提交審計委員會查核後，提請股東常會承認。
第二十一條：本公司年度總決算如有獲利，應提撥不低於 4% 為員工酬勞（其中 2% 為基層員工調整薪資或分派酬勞），不高於 2% 作為董事酬勞，但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。前項員工酬勞發給股票或現金之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，其條件認定授權董事會處理。
第二十二條：本公司年度總決算如有盈餘，依下列順序分派之：
- 依法提繳稅款；
- 彌補歷年虧損；
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-
提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積累積已達本公司資本總額時，不在此限；
-
依法令規定或營運必要提撥或迴轉特別盈餘公積：扣除前各項餘額後，由董事會就餘額併同以往年度之累積未分配盈餘擬具股東紅利分派案，並提請股東會決議分派之。股東紅利之分配，得以股票股利或現金股利方式為之。
本公司公開發行後，分派股息及紅利之全部或一部如以發放現金方式為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數同意後為之，並報告股東會；以資本公積發放現金股利亦同。
本公司未來將配合所處產業環境及成長階段，基於資本支出、業務擴充需要及健全財務規劃以求永續發展，股利政策將依公司未來之資本支出預算及資金需求情形，並兼顧股東權益，就上述盈餘分配提撥不低於百分之十分配股東股利，所分配之股東紅利中，現金股利之分派比率以不得低於股東紅利總額百分之十為原則。
第七章 附則
第二十三條：本章程未定事宜，悉依公司法及其他法令規定辦理。
第二十四條：本章程訂立於中華民國八十四年十一月三日
第一次修正於中華民國八十四年十二月十八日
第二次修正於中華民國八十五年九月二十一日
第三次修正於中華民國八十九年六月二十八日
第四次修正於中華民國九十年二月五日
第五次修正於中華民國九十年八月三十一日
第六次修正於中華民國九十一年七月二十九日
第七次修正於中華民國九十三年二月十八日
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第八次修正於中華民國九十三年三月五日
第九次修正於中華民國九十三年十二月十日
第十次修正於中華民國九十四年五月三十日
第十一次及第十二次修正於中華民國九十四年十一月十三日
第十三次修正於中華民國九十五年十月十一日
第十四次修正於中華民國九十六年三月五日
第十五次修正於中華民國九十六年六月二十日
第十六次修正於中華民國九十七年一月十八日
第十七次修正於中華民國九十九年二月十一日
第十八次修正於中華民國一百年四月二十五日
第十九次修正於中華民國一〇二年一月八日
第二十次修正於中華民國一〇二年七月四日
第二十一次修正於中華民國一〇三年六月二十七日
第二十二次修正於中華民國一〇四年七月二十四日
第二十三次修正於中華民國一〇五年六月二十四日
第二十四次修正於中華民國一〇五年十一月八日
第二十五次修正於中華民國一〇九年十二月二十四日。
第二十六次修正於中華民國一一一年六月三十日。
第二十七次修正於中華民國一一一年十二月二十九日。
第二十八次修正於中華民國一一二年十月二十六日。
第二十九次修正於中華民國一一三年五月二十九日。
第三十次修正於民國一一四年五月二十二日。
微程式資訊股份有限公司
董事長：吳騰彥
附錄二：
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微程式資訊股份有限公司
股東會議事規則
文件編號:MA-02-19
版本:1.0版
製訂日期:112年09月15日
修訂日期: 年 月 日
單位:財務會計部
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| micron 微程式資訊
program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 1-1 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
| 修訂紀錄 | | | |
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| 修訂日期 | 修訂內容摘要 | 修訂頁次 | 版本 |
| 112.09.15 | 依據「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定，新制訂本公司股東會議事規則條文。 | | 1.0 |
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| micron 微程式資訊
program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
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| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 1 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
1 目的：
為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第五條規定訂定本議事規則，以資遵循。
2 範圍：
本公司股東會議事，依本議事規則行之。若有未盡事宜，悉依「公司法」及其他相關法令之規定辦理。
3 定義：
本議事規則所稱之股東指股東本人及受股東委託出席之代理人。
4 權責：
財務會計部為股東會會議事務之權責單位，負責本議事規則之制訂與修訂。
5 股東會議召集與列席人員：
5.1 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有2人以上時，應互推一人擔任之。
5.2 公司召開股東會視訊會議，除「公開發行股票公司股務處理準則」另有規定外，應以章程載明，並經董事會決議，且視訊股東會應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
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program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
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| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 2 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
5.3 股東會之出席及表決，以股份為計算基準。
5.4 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
5.5 股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午9時或晚於下午3時。
5.6 股東會以視訊會議召開者，不受前項召開地點之限制，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會2日前，向本公司登記。本公司召開視訊股東會時，主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
5.7 本公司應於股東常會開會30日前或股東臨時會開會15日前，將股東會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開資訊觀測站。並於股東常會開會21日前或股東臨時會開會15日前，將股東會議事手冊及會議補充資料，製作電子檔案傳送至公開資訊觀測站，但本公司於最近會計年度終了日實收資本額達新臺幣一百億元以上或最近會計年度召開股東常會其股東名簿記載之外資及陸資持股比率合計達百分之三十以上者，應於股東常會開會30日前完成前開電子檔案之傳送。股東會開會15日前，備妥當次股東會議事手冊及會議補充資料，供股東隨時索閱，並陳列於本公司及本公司所委任之專業股務代理機構。
5.8 股東會召集事由已載明全面改選董事，並載明就任日期，該次股東會改選完成後，同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
5.9 本公司召開股東會視訊會議，應於股東會召集通知載明下列事項：
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program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
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| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 3 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
5.9.1 股東參與視訊會議及行使權利方法。
5.9.2 因天災、事變或其他不可抗力情事致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙之處理方式，至少包括下列事項：
A. 發生前開障礙持續無法排除致須延期或續行會議之時間，及如須延期或續行集會時之日期。
B. 未登記以視訊參與原股東會之股東不得參與延期或續行會議。
C. 召開視訊輔助股東會，如無法續行視訊會議，經扣除以視訊方式參與股東會之出席股數，出席股份總數達股東會開會之法定定額，股東會應繼續進行，以視訊方式參與股東，其出席股數應計入出席之股東股份總數，就該次股東會全部議案，視為棄權。
D. 遇有全部議案已宣布結果，而未進行臨時動議之情形，其處理方式。
5.9.3 召開視訊股東會，並應載明對以視訊方式參與股東會有困難之股東所提供之適當替代措施。除「公開發行股票公司股務處理準則」第44-9條第六項規定之情形外，應至少提供股東連線設備及必要協助，並載明股東得向公司申請之期間及其他相關應注意事項。
6 股東會提案與議程：
6.1 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向本公司提出股東常會議案，以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。另股東所提議案有「公司法」第172-1條第四項各款情形之一，董事會得不列為議案。股東得提出為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議性提
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program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
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| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 4 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
案, 程序上應依「公司法」第172-1條之相關規定以一項為限, 提案超過一項者, 均不列入議案。提案股東應親自或委託他人出席股東常會, 並參與該項議案討論。
6.2 本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間，其受理期間不得少於10日。本公司應於股東常會召集通知日前，將處理結果通知提案股東；對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
7 股東出席：
7.1 股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到，出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
7.2 股東委託代理人參與股東會，應出具本公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，並以委託一人為限，應於股東會開會5日前送達本公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此限。
7.3 委託書送達本公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會2日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
7.4 委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會2日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
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program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
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| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 5 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
8 議程與會議進行：
8.1 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，相關議案(包括臨時動議及原議案修正)均應採逐案票決，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
8.2 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
8.3 前二項排定之議程於議事含臨時動議未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會主席違反議事規則，宣布散會者，董事會其他成員應迅速協助出席股東依法定程序以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
8.4 會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。
8.5 已屆開會時間，主席即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣布延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過1小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依「公司法」第175條第一項規定為假決議；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依「公司法」第174條規定重新提請股東會決議。
8.6 會議進行時，主席得酌定時間宣布休息。發生不可抗拒之情事時，主席得裁定暫時停止會議，並視情況宣布續行開會之時間。股東會排定之議程於議事(含臨時動議)未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。股東會得依公司法第一百八十二條之規定，決議在五日內延期或續行集會。
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program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
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| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 6 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
8.7 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。
8.8 會場備有擴音設備而股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
9 股東會議發言與表決：
9.1 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
9.2 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過2次，每次不得超過5分鐘；股東違反本議事規則或超出議題範圍者，主席得制止其發言。以視訊方式參與之股東，得於主席宣布開會後，至宣布散會前，於股東會視訊會議平台以文字方式提問，每一議案提問次數不得超過2次，每次以200字為限。
9.3 政府或法人為股東時，出席股東會之代表人不限於1人，其指派之人數以當屆董事人數為上限。法人股東指派2人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由1人發言。
9.4 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
9.5 主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議，認為已達可付表決程度時，得宣布停止討論提付表決，並安排適足之投票時間。
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program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
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| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 7 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
9.6 議案表決時，由主席或其指定人員宣佈表決方式及程序，並由主席指定監票及計票人員，監票人員應有股東身分。表決之結果應當場報告並作成記錄。
9.7 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決相同。
9.8 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。
10 會議過程之存證：
公司應將股東會之開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。但經股東依「公司法」第189條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。本公司召開股東會視訊會議時，對股東之註冊、登記、報到、提問、投票及公司計票結果等資料進行記錄保存，並對視訊會議全程連續不間斷錄音及錄影於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
11 視訊會議之資訊揭露：
股東會以視訊會議召開者，本公司至少應於會議開始前30分鐘，將議事手冊、年報及其他相關資料上傳至股東會視訊會議平台，並持續揭露至會議結束；於投票結束後，即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規則揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少15分鐘。
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program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
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| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 8 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
12 視訊會議斷訊之處理：
12.1 本公司得於會前提供股東簡易連線測試，並於會前及會議中即時提供相關服務，以協助處理通訊之技術問題。
12.2 主席應於宣布開會時，另行宣布除「公開發行股票公司股務處理準則」第44-20條第四項所定無須延期或續行集會情事外，於主席宣布散會前，因天災、事變或其他不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達30分鐘以上時，應於3日內延期或續行集會之日期，不適用「公司法」第182條之規定。
12.3 發生前項應延期或續行會議，未登記以視訊參與原股東會之股東，不得參與延期或續行會議。
12.4 依本議事規則第12.2項規定應延期或續行會議，已登記以視訊參與原股東會並完成報到之股東，未參與延期或續行會議者，其於原股東會出席之股數、已行使之表決權及選舉權，應計入延期或續行會議出席股東之股份總數、表決權數及選舉權數。
12.5 依本議事規則第12.2項規定辦理股東會延期或續行集會時，對已完成投票及計票，並宣布表決結果或董事、監察人當選名單之議案，無須重行討論及決議。
12.6 本公司召開視訊輔助股東會，發生本議事規則第12.2項無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會開會之法定定額者，股東會應繼續進行，無須依本議事規則第12.2項規定延期或續行集會。
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program | 循環別 | MA管理循環 | 版本 | 1.0 |
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| | 文件名稱 | 股東會議事規則 | 頁次 | 9 |
| | 文件編號 | MA-02-19 | 修訂日期 | 112.09.15 |
12.7 發生前項應繼續進行會議之情事，以視訊方式參與股東會股東，其出席股數應計入出席股東之股份總數，惟就該次股東會全部議案，視為棄權。
12.8 本公司依本議事規則第12.2項規定延期或續行集會，應依「公開發行股票公司股務處理準則」第44-20條第七項所列規定，依原股東會日期及各該條規則辦理相關前置作業。
12.9 「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」第12條後段及第13條第三項、「公開發行股票公司股務處理準則」第44-5條第二項、第44-15條、第44-17條第一項所定期間，本公司應依本議事規則第12.2項規定延期或續行集會之股東會日期辦理。
13 附則：
本議事規則訂定於中華民國112年9月15日，經股東會通過後施行，修訂時亦同。
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附錄三
董事及獨立董事持股情形
- 本公司截至本次股東會停止過戶日已發行股份總數為55,370,000股。
- 依證交法第26條及公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則第2款及第2項規定：本公司全體董事最低應持有5,537,000股。
- 截至本次股東常會過戶日股東名簿記載之個別及全體董事持有股數狀況如下所示
截至本年度股東常會停止過戶日：115/03/21
| 職稱 | 姓名 | 現在持有股份 | |
|---|---|---|---|
| 股數 | 持股比率 | ||
| 董事長 | 吳騰彥 | 2,465,915 | 4.45% |
| 董事 | 巨大機械工業股份有限公司法人代表楊劉麗珠 | 8,886,000 | 16.05% |
| 董事 | 巨大機械工業股份有限公司法人代表劉家傑 | 8,886,000 | 16.05% |
| 獨立董事 | 周鴻仁 | 0 | |
| 獨立董事 | 蔡佳君 | 0 | |
| 獨立董事 | 陳俊合 | 0 | |
| 獨立董事 | 蔣志明 | 0 | |
| 全體董事持有股數 | 11,351,915 | 20.50% |