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AGM Information
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普通股股票代碼：9914
美利達工業股份有限公司
民國115年股東常會
議事手冊
中華民國115年6月24日
1
美利達工業股份有限公司
民國115年股東常會
召開方式：實體方式召開
時間：民國115年6月24日（星期三）上午9時30分
地點：彰化縣大村鄉美港村美港路116號（本公司美利達大樓四樓R02會議室）
議程：
壹、宣佈開會
貳、主席致詞
參、報告事項 頁次
一、本公司民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派報告·2
二、本公司民國114年度營業報告·3
三、審計委員會審查本公司民國114年度各項決算表冊報告6
四、本公司對外背書保證情形報告·7
五、修正本公司「誠信經營守則」報告·8
肆、承認事項
一、本公司民國114年度營業報告書，個體及合併財務報表承認案 12
二、本公司民國114年度盈餘分配承認案 35
伍、討論事項
一、本公司章程修正案·36
二、本公司取得或處分資產處理程序修正案·37
三、本公司資金貸與及背書保證作業程序修正案·43
陸、臨時動議
柒、散會
附錄：
一、本公司董事、獨立董事持股情形 47
二、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案資訊 47
三、本公司股東會議事規則 48
四、本公司章程 51
報告事項
一、本公司民國114年度員工酬勞及董事酬勞分派報告：
(一)依本公司章程第32條規定辦理。
(二)本公司民國114年度扣除員工酬勞及董事酬勞前稅前利益新台幣1,622,256,704元，分別依該金額之6%提撥員工酬勞計新台幣97,335,402元，依該金額之2.6%提撥董事酬勞計新台幣42,178,674元，並全數以現金發放。
2
二、本公司民國 114 年度營業報告：
依據台灣自行車輸出業同業公會（TBA）統計報告：去（114）年度台灣自行車產業包括電動輔助自行車（下稱：電動車）及傳統自行車（下稱：自行車）之總出口台數、金額分別年減 19% 及年減 17%，顯示產業去（114）年度整體產業仍處於疫情後通路庫存重整與需求修正階段，加以國際地緣政治風險升高、全球航運成本波動、通膨壓力及部分關鍵零組件供應調整等因素交互影響，使出口量值同步下滑。在這樣的背景下，各企業持續進行庫存優化與產品組合調整，市場價格競爭較前期趨緩但仍具壓力，各企業亦同步強化現金流管理與營運效率，並透過促銷活動及產品策略調整加速庫存去化。整體而言，產業正逐步接近庫存調整尾聲，市場信心雖審慎但已有回穩跡象，為後續需求回補奠定基礎。
去（114）年度本公司自有品牌自行車在中國因內需消費力道放緩，使銷售量、額分別年減 39% 及 52%；以出口歐、美高級自行車市場為主的台灣廠，雖仍受通路端去化庫存影響，惟在產品結構優化及高單價車款出貨比重提升帶動下，致使出口量、額分別年減 3% 及年增 6%；年度合併及個體【指台灣廠】銷售數量分別為103萬台及37萬台（含電動車約17萬台），分別年減 28% 及年減 3%；年度合併及個體之營收則分別為新台幣267億元及193億元，分別年減 10% 及年增 6%；面對市場修正期，本公司持續聚焦營運體質強化與效率提升，審慎控管產銷節奏，動態調整生產計畫，並加速庫存結構優化。同時，我們積極投入高階車款研發與技術精進，強化產品競爭力。在永續面向，也持續推動產品包裝去塑與供應鏈減碳管理。透過上述策略，我們得以在市場波動環境中維持穩健營運。
誠摯感謝全體股東及董事們的鼎力支持，以及全體員工的齊心合作與辛勞。展望未來，雖全球經濟市場仍面臨挑戰，但隨庫存調整逐步完成與市場結構優化，本公司將持續深化產品競爭力、強化經營管理，並與客戶、供應商及合作夥伴們攜手同行，穩健迎接下一階段成長契機，朝向永續經營目標邁進！
茲將去（114）年度本公司合併及個體的營運狀況報告如下：
(一)營業計劃實施成果：
單位：萬台
| 性質 | 預算數 | 實際數 | 達成率 |
|---|---|---|---|
| 合併 | 118 | 103 | 87% |
| 個體 | 43 | 37 | 86% |
(二)營運情形
1.合併
單位：除銷售數量為萬台外，餘為新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年 | 113年 | 同期比較 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銷售數量 | 103.00 | 142.00 | (39) | (27.46%) |
| 營業收入淨額 | $26,757,161 | $29,633,132 | (2,875,971) | (9.71%) |
| 營業成本 | 22,984,581 | 24,252,901 | (1,268,320) | (5.23%) |
| 營業毛利 | 3,772,580 | 5,380,231 | (1,607,651) | (29.88%) |
| 已(未)實現銷貨利益 | 187,177 | (31,581) | 218,758 | 692.69% |
| 營業毛利淨額 | 3,959,757 | 5,348,650 | (1,388,893) | (25.97%) |
| 營業費用 | 2,296,393 | 2,315,675 | (19,282) | (0.83%) |
| 營業淨利 | 1,663,364 | 3,032,975 | (1,369,611) | (45.16%) |
| 營業外收入及(支出) | (73,992) | (3,765,633) | 3,691,641 | 98.04% |
| 稅前淨利(損) | 1,589,372 | (732,658) | 2,322,030 | 316.93% |
| 稅後淨利(損) | 1,216,299 | (766,174) | 1,982,473 | 258.75% |
2.個體
單位：除銷售數量為萬台外，餘為新台幣仟元
| 年度
項目 | 114年 | 113年 | 同期比較 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 銷售數量 | 37.00 | 38.00 | (1) | (2.63%) |
| 營業收入淨額 | $19,299,769 | $18,215,546 | 1,084,223 | 5.95% |
| 營業成本 | 17,459,032 | 15,938,591 | 1,520,441 | 9.54% |
| 營業毛利 | 1,840,737 | 2,276,955 | (436,218) | (19.16%) |
| 已(未)實現銷貨利益 | 446,856 | (79,132) | 525,988 | 664.70% |
| 營業毛利淨額 | 2,287,593 | 2,197,823 | 89,770 | 4.08% |
| 營業費用 | 689,102 | 618,931 | 70,171 | 11.34% |
| 營業淨利 | 1,598,491 | 1,578,892 | 19,599 | 1.24% |
| 營業外收入及(支出) | (115,748) | (2,508,409) | 2,392,661 | 95.39% |
| 稅前淨利(損) | 1,482,743 | (929,517) | 2,412,260 | 259.52% |
| 稅後淨利(損) | 1,200,210 | (699,103) | 1,899,313 | 271.68% |
(三)獲利能力分析
- 合併
| 項目 | 114年 | 113年 | 同期比較 |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率 | 3.81% | (1.52%) | 350.66% |
| 權益報酬率 | 6.07% | (3.66%) | 265.85% |
| 營業利益占實收資本比率 | 55.63% | 101.44% | (45.16%) |
| 稅前利益(損失)占實收資本比率 | 53.16% | (24.50%) | 316.98% |
| 純益率 | 4.55% | (2.59%) | 275.68% |
| 每股盈餘(虧損)(新台幣元) | 4.01 | (2.34) | 271.37% |
- 個體
| 項目 | 114年 | 113年 | 同期比較 |
|---|---|---|---|
| 資產報酬率 | 4.01% | (1.93%) | 307.77% |
| 權益報酬率 | 6.20% | (3.51%) | 276.64% |
| 營業利益占實收資本比率 | 53.46% | 52.81% | 1.23% |
| 稅前利益(損失)占實收資本比率 | 49.59% | (31.09%) | 259.50% |
| 純益率 | 6.22% | (3.84%) | 261.98% |
| 每股盈餘(虧損)(新台幣元) | 4.01 | (2.34) | 271.37% |
(四)研究發展狀況
- eONE-SIXTY SL 榮獲 2026 台灣精品銀質獎、2025 Cyclingworld Europe MTB/ATB Gold Award、德國 DESIGN & INNOVATION AWARD 2025。
- eONE-EIGHTY 榮獲德國 DESIGN & INNOVATION AWARD 2025。
- eONE-EIGHTY 900 榮獲國際媒體 OFFROAD.CC 評選為「e-Mountain Bike of the Year 2025」。
- MISSION 10K 於國際媒體 RennRad 評測中獲得 10 顆星滿分評價，並榮獲「OFFROAD-Tipp」推薦。
- SILEX 9000 於國際媒體 Focus Mobility 評測中獲得「非常優秀」評價，並於 12 款參測產品中取得最高分。
- SCULTURA ENDURANCE GR 500 榮獲國際媒體 RennRad 「All-round Tip 全能推薦」殊榮。
董事長：曾崧柱
經理人：曾上原
會計主管：劉明根
三、審計委員會審查本公司民國114年度各項決算表冊報告：
審計委員會審查報告書
本公司董事會造送民國114年度個體及合併財務報表，經委託勤業眾信聯合會計師事務所吳少君會計師、曾棟鑒會計師查核完竣，並出具查核報告。上述財務報表暨民國114年度營業報告書及盈餘分配議案，經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法及公司法之相關規定報告如上，敬請鑑核。
此致
本公司民國115年股東常會
美利達工業股份有限公司
審計委員會召集人 陳水金
中華民國115年3月12日
四、本公司對外背書保證情形報告：
截至民國114年12月31日止，本公司對外背書保證情形如下：
單位：新台幣及外幣仟元
| 保證對象 | 對單一企業背書保證之限額 | 期末背書保證餘額 | 實際動支金額 | 背書保證最高限額 | 保證性質 |
|---|---|---|---|---|---|
| 美利達（英國）公司 | $5,817,854 | 英鎊 6,000 | 英鎊 5,943 | $ 9,696,424 | 短期放款擔保 |
| 美利達仙度那公司 | 5,817,854 | 歐元 11,400 | 歐元 2,100 | 銀行信用狀擔保 | |
| 歐元 3,500 | 歐元 3,500 | 短期放款擔保 | |||
| 歐元 16,200 | 歐元 13,800 | 中長期放款擔保 | |||
| 美利達（江蘇）公司 | 5,817,854 | 人民幣 270,000 | 人民幣 98,800 | 中長期放款擔保 | |
| 美利達（中國）公司 | 5,817,854 | 人民幣 100,000 | 人民幣 38,250 | 中長期放款擔保 | |
| 美利達（挪威）公司 | 5,817,854 | 美元 1,500 | 美元 1,500 | 銀行信用狀擔保 | |
| 美利達（荷蘭）公司 | 5,817,854 | 美元 1,000 | - | 銀行信用狀擔保 | |
| 美利達 (西南歐) 公司 | 5,817,854 | 美元 3,000 | 美元 2,829 | 銀行信用狀擔保 |
五、修正本公司「誠信經營守則」報告：
因公司治理需求，擬修正本公司「誠信經營守則」相關條文，修正前、後條文對照表如下：
| 修正條文 | 現行條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第七條 | ||
| 本公司應建立不誠信行為風險之評估機制，定期分析及評估營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，據以訂定防範方案並定期檢討防範方案之妥適性與有效性。 | ||
| 本公司宜參酌國內外通用之標準或指引訂定防範方案，至少應涵蓋下列行為之防範措施： | ||
| 一、行賄及收賄。 | ||
| 二、提供非法政治獻金。 | ||
| 三、不當慈善捐贈或贊助。 | ||
| 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。 | ||
| 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。 | ||
| 六、從事不公平競爭之行為。 | ||
| 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。 | 第七條 | |
| 本公司訂定內部防範規定時，應分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動，並加強相關防範措施。 | 修正條文內容。 | |
| 第八條 | ||
| 本公司應要求董事與高階管理階層出具遵循誠信經營政策之聲明，並於僱用條件要求受僱人遵守誠信經營政策。 | ||
| 本公司及集團企業與組織應於其規章、對外文件及公司網站中明示誠信經營之政策，以及董事會與高階管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。 | ||
| 本公司針對第一、二項誠信經營政策、聲明、承諾及執行， | 第八條 | |
| 本公司及集團企業與組織應於其規章明示誠信經營之政策，以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾，並於內部管理及商業活動中確實執行。 | 修正條文內容。 |
| 應製作文件化資訊並妥善保存。 | ||
|---|---|---|
| 第十七條 | ||
| 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 | ||
| 本公司為健全誠信經營之管理，得設置隸屬於董事會之專責單位，配置充足之資源及適任之人員，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，定期(至少一年一次）向董事會報告： | ||
| 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 | ||
| 二、定期分析及評估營業範圍內不誠信行為風險，並據以訂定防範不誠信行為方案，及於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 | ||
| 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 | ||
| 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 | ||
| 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 | ||
| 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。 | 第十七條 | |
| 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。 | ||
| 本公司為健全誠信經營之管理，得設置隸屬於董事會之專責單位，負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行，主要掌理下列事項，並定期向董事會報告： | ||
| 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略，並配合法令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。 | ||
| 二、訂定防範不誠信行為方案，並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及行為指南。 | ||
| 三、規劃內部組織、編制與職掌，對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動，安置相互監督制衡機制。 | ||
| 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。 | ||
| 五、規劃檢舉制度，確保執行之有效性。 | ||
| 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效運作，並定期就相關業務流程進行評估遵循情形，作成報告。 | 修正條文內容。 | |
| 第二十條 | ||
| 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之 | 第二十條 | |
| 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之 | 修正條文內容。 |
| 會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核單位應依不誠信行為風險之評估結果，擬定相關稽核計畫，並據以查核防範方案遵循情形，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 | 會計制度及內部控制制度，不得有外帳或保留秘密帳戶，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。
本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事會，且得委任會計師執行查核，必要時，得委請專業人士協助。 | |
| --- | --- | --- |
| 第二十二條
本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 | 第二十二條
本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
本公司得定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。
本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合，設立明確有效之獎懲制度。 | 修正條文內容。 |
| 第二十三條
本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階管理階層，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
三、訂定檢舉案件調查完成後，依照情節輕重所應採取之後續措施，必要時應 | 第二十三條
本公司應訂定具體檢舉制度，並應確實執行，其內容至少應涵蓋下列事項：
一、建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線，供公司內部及外部人員使用。
二、指派檢舉受理專責人員或單位，檢舉情事涉及董事或高階主管，應呈報至獨立董事，並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。 | 修正條文內容。 |
| 向主管機關報告或移送
司法機關偵辦。
四、檢舉案件受理、調查過程、
、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
五、檢舉人身分及檢舉內容之
保密，並允許匿名檢舉。
六、保護檢舉人不因檢舉情事
而遭不當處置之措施。
七、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事。 | 三、檢舉案件受理、調查過程、
、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
四、檢舉人身分及檢舉內容之
保密。
五、保護檢舉人不因檢舉情事
而遭不當處置之措施。
六、檢舉人獎勵措施。
本公司受理檢舉專責人員或單位，如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損害之虞時，應立即作成報告，以書面通知獨立董事或監察人。 | |
| --- | --- | --- |
| 第二十五條
本公司應建立推動誠信經營之
量化數據，持續分析評估誠信
政策推動成效，於公司網站、
年報及公開說明書揭露其誠信
經營採行措施、履行情形及前揭
量化數據與推動成效，並於
公開資訊觀測站揭露誠信經營
守則之內容。 | 第二十五條
本公司應持續分析評估誠信政策推動成效，於公司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據與推動成效，並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。 | 修正條文內容。 |
| 第二十八條
本守則訂立於中華民國一〇五年十一月十日，經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。第一次修正於民國一〇七年六月二十六日，第二次修正於民國一一四年九月三日。 | 第二十八條
本守則訂立於中華民國一〇五年十一月十日，經董事會通過後實施，並提報股東會，修正時亦同。第一次修正於民國一〇七年六月二十六日。 | 修正日期。 |
承認事項
案由一：本公司民國 114 年度營業報告書，個體及合併財務報表承認案。（董事會提）
說明：本公司民國 114 年度營業報告書、個體及合併財務報表，經本公司第三屆審計委員會第八次會議審議通過，並提報民國 115 年第二次董事會決議通過。營業報告書請參閱本手冊第 3～5 頁，個體及合併財務報表請參閱本手冊第 13～34 頁，提請承認：
決議：
12
會計師查核報告
美利達工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
美利達工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達美利達工業股份有限公司民國114年及113年12月31日之個體財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之個體財務績效及個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與美利達工業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美利達工業股份有限公司民國114年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
13
茲對美利達工業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
美利達工業股份有限公司營業收入主要來自自行車、電動自行車及其零組件之生產及銷售，民國 114 年度電動自行車外銷收入比重重大，因是將前述電動自行車之外銷收入認列列為關鍵查核事項。營業收入認列會計政策揭露於附註四。
本會計師對於營業收入認列已執行下列查核程序：
- 瞭解及評估營業收入認列及收款相關作業程序及風險攸關之內部控制設計及執行之適當性，並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。
- 取得外銷電動自行車營業收入明細，抽核訂單、後續認列營業收入之相關文件及收款憑證，以確認營業收入認列之真實性。
其他事項
列入美利達工業股份有限公司個體財務報表中，採用權益法評價之部份被投資公司依照美國一般公認會計原則編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師依照美國一般公認審計準則查核。上列被投資公司財務報表轉換為依證券發行人財務報告編製準則編製所作之調整，本會計師業已執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開個體財務報表所表示之意見中，有關上列被投資公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合會計師受託查核簽證財務報表規則及我國審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日對上列被投資公司之長期股權投資餘額分別為 15,970,171 仟元及 15,770,662 仟元，分別佔資產總額之 52% 及 49%，民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日所認列之投資利益（損失）分別為 99,329 仟元及 (4,046,255) 仟元，分別佔各該年度稅前淨利（損）之 7% 及 435%。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表，且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
14
於編製個體財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美利達工業股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美利達工業股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
美利達工業股份有限公司之治理單位（含審計委員會）負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的，係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美利達工業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
- 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美利達工業股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意
15
見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美利達工業股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
評估個體財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於美利達工業股份有限公司內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報表表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成美利達工業股份有限公司查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美利達工業股份有限公司民國 114 年度個體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師吳少君
吳少君
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第1100356048號
會計師曾棟鑒
曾棟鑒
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
131
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 資產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金(附註四及六) | $ 2,086,037 | 7 | $ 2,294,519 | 7 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 35,047 | - | 57,764 | - |
| 1150 | 應收票據淨額(附註四及十九) | 4,936 | - | 3,593 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、八及十九) | 253,627 | 1 | 254,478 | 1 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、十九及二六) | 3,732,831 | 12 | 3,670,741 | 12 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及二六) | 179,287 | 1 | 352,035 | 1 |
| 1310 | 存貨(附註四及九) | 2,519,351 | 8 | 4,290,319 | 13 |
| 1470 | 其他流動資產 | 127,699 | - | 80,204 | - |
| 11XX | 流動資產總計 | 8,938,815 | 29 | 11,003,653 | 34 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及十) | 92,620 | - | 92,620 | - |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四、十一及二三) | 20,484,070 | 67 | 19,723,131 | 61 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四及十二) | 899,689 | 3 | 887,445 | 3 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十三) | 28,641 | - | 6,029 | - |
| 1780 | 無形資產(附註四及十四) | 9,800 | - | 22,168 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二一) | 202,259 | 1 | 281,283 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 859 | - | 45,000 | - |
| 1960 | 預付投資款(附註十一) | - | - | 315,721 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及十七) | 104,111 | - | 90,774 | - |
| 1995 | 其他非流動資產(附註四) | 6,193 | - | 6,354 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 21,828,242 | 71 | 21,470,525 | 66 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 30,767,057 | 100 | $ 32,474,178 | 100 |
| 代碼 | 負債及權益 | ||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十五) | $ 4,358,400 | 14 | $ 5,053,600 | 16 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四、十九及二六) | 2,847 | - | 124,221 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 2,517,668 | 8 | 3,616,146 | 11 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二六) | 81,217 | - | 100,363 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十六) | 307,675 | 1 | 277,850 | 1 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二一) | 412,016 | 2 | 279,815 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十三) | 11,875 | - | 3,714 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 48,575 | - | 14,170 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 7,740,273 | 25 | 9,469,879 | 29 |
| 非流動負債 | |||||
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二一) | 3,510,546 | 12 | 3,626,078 | 11 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十三) | 16,866 | - | 2,337 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 9,129 | - | 14 | - |
| 2650 | 採用權益法之投資貸餘(附註四、十一及二三) | 97,395 | - | 80,417 | 1 |
| 25XX | 非流動負債總計 | 3,633,936 | 12 | 3,708,846 | 12 |
| 2XXX | 負債總計 | 11,374,209 | 37 | 13,178,725 | 41 |
| 權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,989,838 | 10 | 2,989,838 | 9 |
| 3200 | 資本公積 | 1,192,078 | 4 | 940,458 | 3 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,116,578 | 13 | 4,116,578 | 12 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 638,687 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 10,977,093 | 36 | 10,323,780 | 32 |
| 3400 | 其他權益 | 117,261 | - | 286,112 | 1 |
| 3XXX | 權益總計 | 19,392,848 | 63 | 19,295,453 | 59 |
| 負債及權益總計 | $ 30,767,057 | 100 | $ 32,474,178 | 100 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：曾崧柱
經理人：曾上原
會計主管：劉明根
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義利通訊有限公司
信證訂金權益表
民國114年度115年1月3日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註四、十九及二六） | $ 19,299,769 | 100 | $ 18,215,546 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註九、二十及二六） | 17,459,032 | 90 | 15,938,591 | 88 |
| 5900 | 營業毛利 | 1,840,737 | 10 | 2,276,955 | 12 |
| 5910 | 已（未）實現銷貨利益（附註四） | 446,856 | 2 | ( 79,132) | - |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 2,287,593 | 12 | 2,197,823 | 12 |
| 營業費用（附註二十及二六） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 506,623 | 3 | 465,806 | 2 |
| 6200 | 管理費用 | 182,479 | 1 | 153,125 | 1 |
| 6000 | 營業費用合計 | 689,102 | 4 | 618,931 | 3 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,598,491 | 8 | 1,578,892 | 9 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入（附註四及二六） | 124,406 | 1 | 85,815 | - |
| 7120 | 技術報酬及權利金收入（附註二六） | 147,613 | 1 | 313,352 | 2 |
| 7130 | 股利收入 | 2,883 | - | 2,644 | - |
| 7190 | 其他收入（附註二六） | 34,637 | - | 51,766 | - |
| 7510 | 利息費用 | ( 85,200) | - | ( 84,424) | - |
| 7590 | 什項支出（附註二十） | ( 29,591) | - | ( 37,967) | - |
| 7630 | 外幣兌換利益（損失）（附註四及三一） | ( 192,918) | ( 1) | 351,310 | 2 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |||
| 7635 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益（損失）（附註四） | ($ 22,111) | - | $ 6,027 | - | |
| 7770 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額（附註四及十一） | ( 95,467) | ( 1) | ( 3,196,932) | ( 18) | |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 115,748) | - | ( 2,508,409) | ( 14) | |
| 7900 | 稅前淨利（損） | 1,482,743 | 8 | ( 929,517) | ( 5) | |
| 7950 | 所得稅費用（利益）（附註四及二一） | 282,533 | 2 | ( 230,414) | ( 1) | |
| 8200 | 本年度淨利（損） | 1,200,210 | 6 | ( 699,103) | ( 4) | |
| 8310 | 其他綜合損益（附註四） | |||||
| 8311 | 不重分類至損益之項目： | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十七） | 7,471 | - | 62,370 | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額 | 8,653 | - | ( 17,010) | - | |
| 8330 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益金額 | 16,124 | - | 45,360 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | |||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 528,192) | ( 3) | 1,271,212 | 7 | |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | 317,128 | 2 | ( 302,511) | ( 2) | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 42,213 | - | ( 43,902) | - | |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | ( 168,851) | ( 1) | 924,799 | 5 | |
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 152,727) | ( 1) | 970,159 | 5 | |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,047,483 | 5 | $ 271,056 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||||
| 每股盈餘（虧損）（附註二二） | |||||||
| 9750 | 基 本 | $ 4.01 | ($ 2.34) | ||||
| 9850 | 稀 釋 | $ 4.00 | ($ 2.34) |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：曾崧柱
經理人：曾上原
會計主管：劉明根
明顯
关村基础设施有限公司
民国114年及12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 普通股股本 (附註十八) | 資本公積 (附註十八) | 保留 法定盈餘公積 | 餘 特別盈餘公積 | 佔 未分配盈餘 | 其他權益 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 | 權益總計 | ||||||
| A1 113年1月1日餘額 | $ 2,989,838 | $ 630,152 | $ 3,937,840 | $ 666,194 | $ 12,934,212 | ($ 638,687) | $ 20,519,549 |
| 112年度盈餘指撥及分配 | |||||||
| B1 法定盈餘公積 | - | - | 178,738 | - | (178,738) | - | - |
| B3 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (27,507) | 27,507 | - | - |
| B5 普通股現金股利 | - | - | - | - | (1,793,903) | - | (1,793,903) |
| C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | 310,306 | - | - | - | - | 310,306 |
| M7 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | (11,555) | - | (11,555) |
| D1 113年度淨損 | - | - | - | - | (699,103) | - | (699,103) |
| D3 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 45,360 | 924,799 | 970,159 |
| D5 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | (653,743) | 924,799 | 271,056 |
| Z1 113年12月31日餘額 | 2,989,838 | 940,458 | 4,116,578 | 638,687 | 10,323,780 | 286,112 | 19,295,453 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | |||||||
| B3 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | (638,687) | 638,687 | - | - |
| B5 普通股現金股利 | - | - | - | - | (1,195,935) | - | (1,195,935) |
| C7 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | 251,620 | - | - | - | - | 251,620 |
| M5 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額(附註二三) | - | - | - | - | (4,623) | - | (4,623) |
| M7 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | (1,150) | - | (1,150) |
| D1 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,200,210 | - | 1,200,210 |
| D3 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 16,124 | (168,851) | (152,727) |
| D5 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,216,334 | (168,851) | 1,047,483 |
| Z1 114年12月31日餘額 | $ 2,989,838 | $ 1,192,078 | $ 4,116,578 | $ - | $ 10,977,093 | $ 117,261 | $ 19,392,848 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：曾崧柱
稅匯
經理人：曾上原
會計主管：劉明根
明報
13
民國114年及115年1月11日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | |||
| A10000 | 本年度稅前淨利（損） | $ 1,482,743 | ($ 929,517) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 85,643 | 98,031 |
| A20200 | 攤銷費用 | 15,452 | 17,175 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 1,399 | 1,667 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失（利益） | 22,111 | ( 6,027) |
| A20900 | 利息費用 | 85,200 | 84,424 |
| A21200 | 利息收入 | ( 124,406) | ( 85,815) |
| A21300 | 股利收入 | ( 2,883) | ( 2,644) |
| A22300 | 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 | 95,467 | 3,196,932 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | ( 4) | - |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） | 6,032 | ( 102,741) |
| A23900 | 未（已）實現銷貨利益 | ( 446,856) | 79,132 |
| A24100 | 未實現外幣兌換利益 | ( 36,190) | ( 56,950) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 606 | 153,214 |
| A31130 | 應收票據 | ( 1,343) | 3,561 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 23,678) | ( 273,516) |
| A31180 | 其他應收款 | 185,368 | ( 119,024) |
| A31200 | 存 貨 | 1,764,936 | ( 1,137,991) |
| A31240 | 其他流動資產 | ( 47,495) | ( 61,380) |
| A32125 | 合約負債 | ( 121,374) | 109,105 |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 1,120,395) | 1,612,188 |
| A32180 | 其他應付款 | 30,304 | ( 121,035) |
| A32230 | 其他流動負債 | 34,405 | 3,777 |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 5,866) | ( 9,275) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 1,879,176 | 2,453,291 |
| A33100 | 收取之利息 | 111,786 | 88,416 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33200 | 收取之股利 | $ 306,162 | $ 682,235 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 85,405) | ( 84,661) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 144,627) | ( 939,022) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 2,067,092 | 2,200,259 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 44,603) | ( 29,199) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 185 | - |
| B03700 | 存出保證金減少 | 161 | 30 |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 3,084) | ( 1,678) |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 859) | ( 45,000) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流出 | ( 48,200) | ( 75,847) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款淨增加（減少） | ( 695,200) | 348,974 |
| C03100 | 存入保證金增加 | 9,115 | 14 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 8,660) | ( 22,106) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,195,935) | ( 1,793,903) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 336,694) | ( 17,313) |
| C09900 | 預付投資款增加 | - | ( 315,721) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,227,374) | ( 1,800,055) |
| EEEE | 本年度現金增加（減少）數 | ( 208,482) | 324,357 |
| E00100 | 年初現金餘額 | 2,294,519 | 1,970,162 |
| E00200 | 年底現金餘額 | $ 2,086,037 | $ 2,294,519 |
後附之附註係本個體財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：曾崧柱
經理人：曾上原
會計主管：劉明根
會計師查核報告
美利達工業股份有限公司 公鑑：
查核意見
美利達工業股份有限公司及子公司（美利達集團）民國114年及113年12月31日之合併資產負債表，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報表附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告（請參閱其他事項段），上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達美利達集團民國114年及113年12月31日之合併財務狀況，暨民國114年及113年1月1日至12月31日之合併財務績效及合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與美利達集團保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
24
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對美利達集團民國 114 年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
茲對美利達集團民國 114 年度合併財務報表之關鍵查核事項敘明如下：
收入認列
美利達集團營業收入主要來自自行車、電動自行車及其零組件之生產及銷售，民國 114 年度電動自行車外銷收入比重重大，因是將前述電動自行車之外銷收入認列列為關鍵查核事項。營業收入認列會計政策揭露於附註四。
本會計師對於營業收入認列已執行下列查核程序：
- 瞭解及評估營業收入認列及收款相關作業程序及風險攸關之內部控制設計及執行之適當性，並測試其相關作業於年度中之有效持續運作情形。
- 取得外銷電動自行車營業收入明細，抽核訂單、後續認列營業收入之相關文件及收款憑證，以確認營業收入認列之真實性。
其他事項
列入美利達集團合併財務報表中，採用權益法評價之部分被投資公司依照美國一般公認會計原則編製之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師依照美國一般公認審計準則查核。上列被投資公司財務報表轉換為依證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製所作之調整，本會計師業已執行必要之查核程序。因此，本會計師對上開合併財務報表所表示之意見中，有關上列被投資公司調整前財務報表所列之金額，係依據其他會計師之查核報告及其為符合會計師受託查核簽證財務報表規則及我國審計準則攸關規定所執行額外查核程序之結果。民國 114 年及 113 年 12 月 31 日對上列被投資公司之長期股權投資餘額分別為 15,970,171 仟元及 15,770,662 仟元，分別佔合併資產總額之 45% 及 42%，民國 114 年及 113 年 1 月 1 日至 12 月 31 日所認列之投資利益（損失）分別為 99,329 仟元及 (4,046,255) 仟元，分別佔各該年度合併稅前淨利（損）之 6% 及 552%。
美利達工業股份有限公司業已編製民國 114 及 113 年度之個體財務報告，並經本會計師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。
25
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則及經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報表，且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時，管理階層之責任亦包括評估美利達集團繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算美利達集團或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
美利達集團之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的，係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
-
辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對美利達集團內部控制之有效性表示意見。
-
評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
-
依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使美利達集團繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否
26
存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致美利達集團不再具有繼續經營之能力。
-
評估合併財務報表（包括相關附註）之整體表達、結構及內容，以及合併財務報表是否允當表達相關交易及事件。
-
對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對美利達集團民國 114 年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
勤業眾信聯合會計師事務所
會計師 吳少君
會計師 曾棟鑒
金融監督管理委員會核准文號
金管證審字第 1100356048 號
證券暨期貨管理委員會核准文號
台財證六字第 0920123784 號
中華民國 115 年 3 月 12 日
关村建工
民国115年3月31日
單位：新台幣仟元
| 代 明 | 資 產 | 114年12月31日 | 113年12月31日 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 金 額 | % | 金 額 | % | ||
| 流動資產 | |||||
| 1100 | 現金及約當現金(附註四及六) | $ 3,576,596 | 10 | $ 3,640,467 | 10 |
| 1110 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註四及七) | 35,047 | - | 57,764 | - |
| 1136 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-流動(附註四及八) | 546,284 | 1 | 264,238 | 1 |
| 1150 | 應收票據淨額(附註四及二十) | 4,936 | - | 3,593 | - |
| 1170 | 應收帳款淨額(附註四、九、二十及二八) | 654,627 | 2 | 664,139 | 2 |
| 1180 | 應收帳款-關係人淨額(附註四、二十及二七) | 2,376,482 | 7 | 1,992,473 | 5 |
| 1200 | 其他應收款(附註四及二七) | 133,823 | - | 153,211 | - |
| 1310 | 存 筆(附註四、十及二八) | 8,469,139 | 24 | 10,720,853 | 28 |
| 1470 | 其他流動資產(附註二二) | 209,786 | 1 | 253,219 | 1 |
| 11XX | 流動資產總計 | 16,006,720 | 45 | 17,749,957 | 47 |
| 非流動資產 | |||||
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註四及十一) | 3,400 | - | 3,400 | - |
| 1535 | 按攤銷後成本衡量之金融資產-非流動(附註四及八) | 76,445 | - | 447,860 | 1 |
| 1550 | 採用權益法之投資(附註四及十三) | 16,260,388 | 46 | 16,023,996 | 43 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備(附註四、十四及二八) | 2,164,822 | 6 | 2,198,395 | 6 |
| 1755 | 使用權資產(附註四及十五) | 284,308 | 1 | 297,545 | 1 |
| 1780 | 無形資產(附註四) | 37,837 | - | 51,164 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產(附註四及二二) | 240,095 | 1 | 323,957 | 1 |
| 1915 | 預付設備款 | 859 | - | 45,366 | - |
| 1960 | 預付投資款(附註十二) | - | - | 315,721 | 1 |
| 1975 | 淨確定福利資產-非流動(附註四及十八) | 104,111 | 1 | 90,774 | - |
| 1995 | 其他非流動資產(附註四) | 24,022 | - | 33,697 | - |
| 15XX | 非流動資產總計 | 19,196,287 | 55 | 19,831,875 | 53 |
| 1XXX | 資產總計 | $ 35,203,007 | 100 | $ 37,581,832 | 100 |
| 代 明 負 債 及 權 益 | |||||
| 流動負債 | |||||
| 2100 | 短期銀行借款(附註十六及二八) | $ 5,901,986 | 17 | $ 6,710,250 | 18 |
| 2130 | 合約負債-流動(附註四、二十及二七) | 33,123 | - | 172,832 | - |
| 2170 | 應付票據及帳款 | 3,024,233 | 9 | 4,105,755 | 11 |
| 2180 | 應付帳款-關係人(附註二七) | 20,224 | - | 43,424 | - |
| 2219 | 其他應付款(附註十七及二七) | 1,081,332 | 3 | 928,940 | 3 |
| 2230 | 本期所得稅負債(附註四及二二) | 422,207 | 1 | 295,937 | 1 |
| 2280 | 租賃負債-流動(附註四及十五) | 50,488 | - | 39,862 | - |
| 2322 | 一年內到期長期銀行借款(附註十六及二八) | 861,680 | 3 | 337,167 | 1 |
| 2399 | 其他流動負債 | 69,002 | - | 42,819 | - |
| 21XX | 流動負債總計 | 11,464,275 | 33 | 12,676,986 | 34 |
| 非流動負債 | |||||
| 2540 | 長期銀行借款(附註十六及二八) | 318,298 | 1 | 911,829 | 2 |
| 2570 | 遞延所得稅負債(附註四及二二) | 3,520,698 | 10 | 3,629,971 | 10 |
| 2580 | 租賃負債-非流動(附註四及十五) | 39,390 | - | 53,422 | - |
| 2645 | 存入保證金 | 37,048 | - | 27,626 | - |
| 25XX | 非流動負債總計 | 3,915,434 | 11 | 4,622,848 | 12 |
| 2XXX | 負債總計 | 15,379,709 | 44 | 17,299,834 | 46 |
| 歸屬於本公司業主之權益 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 2,989,838 | 9 | 2,989,838 | 8 |
| 3200 | 資本公積 | 1,192,078 | 3 | 940,458 | 2 |
| 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 4,116,578 | 12 | 4,116,578 | 11 |
| 3320 | 特別盈餘公積 | - | - | 638,687 | 2 |
| 3350 | 未分配盈餘 | 10,977,093 | 31 | 10,323,780 | 27 |
| 3400 | 其他權益 | 117,261 | - | 286,112 | 1 |
| 31XX | 本公司業主權益總計 | 19,392,848 | 55 | 19,295,453 | 51 |
| 36XX | 非控制權益 | 430,450 | 1 | 986,545 | 3 |
| 3XXX | 權益總計 | 19,823,298 | 56 | 20,281,998 | 54 |
| 負債及權益總計 | $ 35,203,007 | 100 | $ 37,581,832 | 100 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱勤業票信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：曾茹林
1
經理人：曾上原
28
會計主管：劉明根
29
关利達工業股份有限公司及子公司
企业股份有限公司
民國114年度113年上市日至12月31日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額（附註四、二十及二七） | $ 26,757,161 | 100 | $ 29,633,132 | 100 |
| 5000 | 營業成本（附註十、二一及二七） | 22,984,581 | 86 | 24,252,901 | 82 |
| 5900 | 營業毛利 | 3,772,580 | 14 | 5,380,231 | 18 |
| 5910 | 已（未）實現銷貨利益（附註四） | 187,177 | 1 | ( 31,581) | - |
| 5950 | 營業毛利淨額 | 3,959,757 | 15 | 5,348,650 | 18 |
| 營業費用（附註二一） | |||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,202,558 | 5 | 1,185,800 | 4 |
| 6200 | 管理費用 | 1,093,835 | 4 | 1,129,875 | 4 |
| 6000 | 營業費用合計 | 2,296,393 | 9 | 2,315,675 | 8 |
| 6900 | 營業淨利 | 1,663,364 | 6 | 3,032,975 | 10 |
| 營業外收入及支出 | |||||
| 7100 | 利息收入（附註四及二七） | 122,605 | 1 | 106,018 | 1 |
| 7130 | 股利收入 | 2,883 | - | 2,644 | - |
| 7190 | 其他收入（附註二七） | 68,684 | - | 133,018 | 1 |
| 7230 | 外幣兌換利益（損失）（附註四及三二） | ( 112,736) | - | 328,828 | 1 |
| 7370 | 採用權益法認列之關聯企業損益之份額（附註四及十三） | 92,064 | - | ( 4,064,696) | ( 14) |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 7510 | 利息費用（附註二七） | ($ 211,611) | ( 1) | ($ 239,817) | ( 1) |
| 7590 | 什項支出 | ( 14,167) | - | ( 37,895) | - |
| 7635 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產利益（損失）（附註四） | ( 21,714) | - | 6,267 | - |
| 7000 | 營業外收入及支出合計 | ( 73,992) | - | ( 3,765,633) | ( 12) |
| 7900 | 稅前淨利（損） | 1,589,372 | 6 | ( 732,658) | ( 2) |
| 7950 | 所得稅費用（附註四及二二） | 373,073 | 2 | 33,516 | - |
| 8200 | 本年度淨利（損） | 1,216,299 | 4 | ( 766,174) | ( 2) |
| 8310 | 其他綜合損益（附註四） | ||||
| 8311 | 不重分類至損益之項目： | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數（附註十八） | 7,471 | - | 62,370 | - |
| 8330 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益份額 | 8,653 | - | ( 17,010) | - |
| 16,124 | - | 45,360 | - | ||
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目： | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | ( 492,528) | ( 2) | 1,279,799 | 4 |
| 8370 | 採用權益法認列之關聯企業之其他綜合損益之份額 | 317,128 | 2 | ( 302,511) | ( 1) |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | 42,213 | - | ( 43,902) | - |
| ( 133,187) | - | 933,386 | 3 | ||
| 8300 | 本年度其他綜合損益（稅後淨額） | ( 117,063) | - | 978,746 | 3 |
| 8500 | 本年度綜合損益總額 | $ 1,099,236 | 4 | $ 212,572 | 1 |
（接次頁）
（承前頁）
| 114年度 | 113年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 金額 | % | 金額 | % | |
| 淨利（損）歸屬於： | |||||
| 8610 | 本公司業主 | $ 1,200,210 | 4 | ($ 699,103) | ( 2) |
| 8620 | 非控制權益 | 16,089 | - | ( 67,071) | - |
| 8600 | $ 1,216,299 | 4 | ($ 766,174) | ( 2) | |
| 綜合損益總額歸屬於： | |||||
| 8710 | 本公司業主 | $ 1,047,483 | 4 | $ 271,056 | 1 |
| 8720 | 非控制權益 | 51,753 | - | ( 58,484) | - |
| 8700 | $ 1,099,236 | 4 | $ 212,572 | 1 | |
| 每股盈餘（虧損）（附註二三） | |||||
| 9750 | 基本 | $ 4.01 | ($ 2.34) | ||
| 9850 | 稀釋 | $ 4.00 | ($ 2.34) |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：曾崧柱
經理人：曾上原
會計主管：劉明根
明顯
2013年1月1日
吴村達工業股份有限公司
昇資 114 年及
至 12 月 31 日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 歸屬於本公司業主之權益 | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本(附註十九) | 資本公積(附註十九) | 保留盈餘(附註十九及二四)法定盈餘公積特別盈餘公積未分配盈餘 | 其他權益國外營運機構財務報表描算之兌換差額 | 總計 | 非控制權益(附註十二及二四) | 權益總計 | ||||
| A1 | 113年1月1日餘額 | $ 2,989,838 | $ 630,152 | $ 3,937,840 | $ 666,194 | $12,934,212 | ($ 638,687) | $20,519,549 | $ 1,050,787 | $21,570,336 |
| 112年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||
| B1 | 法定盈餘公積 | - | - | 178,738 | - | ( 178,738) | - | - | - | - |
| B3 | 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | ( 27,507) | 27,507 | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 1,793,903) | - | ( 1,793,903) | - | ( 1,793,903) |
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | 310,306 | - | - | - | - | 310,306 | - | 310,306 |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | ( 11,555) | - | ( 11,555) | ( 5,758) | ( 17,313) |
| D1 | 113年度淨額 | - | - | - | - | ( 699,103) | - | ( 699,103) | ( 67,071) | ( 766,174) |
| D3 | 113年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 45,360 | 924,799 | 970,159 | 8,587 | 978,746 |
| D5 | 113年度綜合損益總額 | - | - | - | - | ( 653,743) | 924,799 | 271,056 | ( 58,484) | 212,572 |
| Z1 | 113年12月31日餘額 | 2,989,838 | 940,458 | 4,116,578 | 638,687 | 10,323,780 | 286,112 | 19,295,453 | 986,545 | 20,281,998 |
| 113年度盈餘指撥及分配 | ||||||||||
| B3 | 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | ( 638,687) | 638,687 | - | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | ( 1,195,935) | - | ( 1,195,935) | - | ( 1,195,935) |
| C7 | 採用權益法認列關聯企業之變動數 | - | 251,620 | - | - | - | - | 251,620 | - | 251,620 |
| M5 | 實際取得子公司股權價格與帳面價值差額(附註二四) | - | - | - | - | ( 4,623) | - | ( 4,623) | ( 608,998) | ( 613,621) |
| M7 | 對子公司所有權權益變動 | - | - | - | - | ( 1,150) | - | ( 1,150) | 1,150 | - |
| D1 | 114年度淨利 | - | - | - | - | 1,200,210 | - | 1,200,210 | 16,089 | 1,216,299 |
| D3 | 114年度稅後其他綜合損益 | - | - | - | - | 16,124 | ( 168,851) | ( 152,727) | 35,664 | ( 117,063) |
| D5 | 114年度綜合損益總額 | - | - | - | - | 1,216,334 | ( 168,851) | 1,047,483 | 51,753 | 1,099,236 |
| Z1 | 114年12月31日餘額 | $ 2,989,838 | $ 1,192,078 | $ 4,116,578 | $ - | $10,977,093 | $ 117,261 | $19,392,848 | $ 430,450 | $19,823,298 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱動業界信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：曾彩柱
經理人：曾上原
會計主管：劉明根
明報
关利達工業股份有限公司及子公司
合組現金流量表
民國114年度113年1月1日至12月31日
單位：新台幣仟元
| 代碼 | 營業活動之現金流量 | 114年度 | 113年度 |
|---|---|---|---|
| A10000 | 本年度稅前淨利（損） | $ 1,589,372 | ($ 732,658) |
| A20010 | 收益費損項目 | ||
| A20100 | 折舊費用 | 265,206 | 294,491 |
| A20200 | 攤銷費用 | 18,206 | 21,063 |
| A20300 | 預期信用減損損失 | 15,828 | 51,647 |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產之淨損失（利益） | 21,714 | ( 6,267) |
| A20900 | 利息費用 | 211,611 | 239,817 |
| A21200 | 利息收入 | ( 122,605) | ( 106,018) |
| A21300 | 股利收入 | ( 2,883) | ( 2,644) |
| A22300 | 採用權益法認列之關聯企業（利益）損失之份額 | ( 92,064) | 4,064,696 |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備損失 | 2,732 | 1,563 |
| A23800 | 存貨跌價及呆滯損失（回升利益） | 165,105 | ( 37,106) |
| A24000 | 未（已）實現銷貨利益 | ( 187,177) | 31,581 |
| A24100 | 未實現外幣兌換利益 | ( 36,091) | ( 55,971) |
| A29900 | 租賃修改損失（利益） | 60 | ( 1,031) |
| A30000 | 營業資產及負債之淨變動數 | ||
| A31115 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產 | 1,003 | 153,455 |
| A31130 | 應收票據 | ( 1,343) | 3,561 |
| A31150 | 應收帳款 | ( 321,625) | ( 359,584) |
| A31180 | 其他應收款 | ( 63,222) | ( 30,305) |
| A31200 | 存 貨 | 2,400,506 | ( 1,120,285) |
| A31240 | 其他流動資產 | 40,708 | ( 163,776) |
| A32125 | 合約負債 | ( 138,976) | 132,499 |
| A32150 | 應付票據及帳款 | ( 1,125,746) | 1,239,371 |
| A32180 | 其他應付款 | 111,331 | 74,503 |
| A32230 | 其他流動負債 | 23,879 | ( 772) |
| A32240 | 淨確定福利資產 | ( 5,866) | ( 9,275) |
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 2,769,663 | 3,682,555 |
（接次頁）
（承前頁）
| 代碼 | 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|---|
| A33100 | 收取之利息 | $ 103,133 | $ 101,345 |
| A33200 | 收取之股利 | 4,333 | 2,644 |
| A33300 | 支付之利息 | ( 208,567) | ( 265,540) |
| A33500 | 支付之所得稅 | ( 227,091) | ( 1,283,540) |
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 2,441,471 | 2,237,464 |
| 投資活動之現金流量 | |||
| B00040 | 取得按攤銷後成本衡量之金融資產 | ( 272,119) | ( 218,173) |
| B00050 | 處分按攤銷後成本衡量之金融資產 | 359,691 | - |
| B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | ( 94,373) | ( 65,119) |
| B02800 | 處分不動產、廠房及設備價款 | 3,318 | 1,964 |
| B03800 | 存出保證金減少（增加） | 343 | ( 248) |
| B04500 | 取得無形資產 | ( 4,834) | ( 2,010) |
| B06800 | 其他非流動資產減少 | 11,199 | 893 |
| B07100 | 預付設備款增加 | ( 822) | ( 45,370) |
| BBBB | 投資活動之淨現金流入（出） | 2,403 | ( 328,063) |
| 籌資活動之現金流量 | |||
| C00100 | 短期銀行借款淨增加（減少） | ( 882,549) | 610,077 |
| C01600 | 舉借長期銀行借款 | 227,190 | 81,935 |
| C01700 | 償還長期銀行借款 | ( 323,910) | ( 278,238) |
| C03000 | 存入保證金增加 | 10,099 | 2,835 |
| C04020 | 租賃負債本金償還 | ( 52,346) | ( 71,829) |
| C04500 | 發放現金股利 | ( 1,195,935) | ( 1,793,903) |
| C05400 | 取得子公司股權 | ( 297,900) | ( 17,313) |
| C09900 | 預付投資款增加 | - | ( 315,721) |
| CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | ( 2,515,351) | ( 1,782,157) |
| DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 7,606 | 54,182 |
| EEEE | 本年度現金及約當現金增加（減少）數 | ( 63,871) | 181,426 |
| E00100 | 年初現金及約當現金餘額 | 3,640,467 | 3,459,041 |
| E00200 | 年底現金及約當現金餘額 | $ 3,576,596 | $ 3,640,467 |
後附之附註係本合併財務報告之一部分
（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國115年3月12日查核報告）
董事長：曾崧柱
經理人：曾上原
會計主管：劉明根
明報
案由二：本公司民國114年度盈餘分配承認案。（董事會提）
說明：依公司法及本公司章程規定，擬編造本公司民國114年度盈餘分配表如下，經本公司第三屆審計委員會第八次會議審議通過，並提報民國115年第二次董事會決議通過。提請承認：
美利達工業股份有限公司
盈餘分配表
民國114年度
單位：新台幣元
年初未分配盈餘
$9,766,531,370
加：114年度稅後純益 $1,200,210,121
加：採用權益法之投資調整保留盈餘 2,880,833
加：確定福利計畫再衡量數認列於保留盈餘 7,470,555
本期稅後淨利加計本期淨利以外項目計入當年度未分配盈餘之數額 1,210,561,509
減：提列法定盈餘公積 121,056,151
本期可供分配餘額 $10,856,036,728
分配項目：
現金股利-每股2.8元 837,154,640
期末未分配盈餘（保留期初未分配盈餘） $10,018,882,088
-
股東股利：以目前流通在外股數298,983,800股計算，每股分配新台幣2.8元，計算至元為止（元以下捨去），合計新台幣837,154,640元，全數以現金分派。分配未滿一元之畸零款合計數，轉入本公司職工福利委員會。俟股東常會決議通過後，相關除息基準日與配發事宜，授權董事會全權處理之。
-
本次盈餘分配案，嗣後若因任何原因致影響本公司流通在外股數時，則股東之配息比例，提請股東會授權董事會按除息基準日流通在外股數，依比例調整之。
董事長：曾崧柱
經理人：曾上原
會計主管：劉明根
決議：
討論事項
案由一：本公司章程修正案。（董事會提）
說明：因應公司營運所需及依據「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條規定，擬修正本公司章程相關條文，經本公司民國115年第二次董事會決議通過，修正前、後條文對照表如下，提請公決：
| 修正條文 | 現行條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第十八條 | ||
| 本公司董事會設董事九至十四人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任，不同性別董事不得少於一人。 | ||
| 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於四人，且不得少於董事席次五分之一。 | ||
| 董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。 | ||
| 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 | ||
| 全體董事持有本公司之股份總額，應符合證券主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。 | 第十八條 | |
| 本公司董事會設董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任，不同性別董事不得少於一人。 | ||
| 前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。 | ||
| 董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。 | ||
| 獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。 | ||
| 全體董事持有本公司之股份總額，應符合證券主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。 | 因應公司營運需求及依據「上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第四條修正條文。 | |
| 第卅七條 | ||
| 本章程訂立於民國六十一年九月八日，…第四十二次修正於民國一0七年六月二十六日，第四十三次修正於民國一0九年六月二十四日，第四十四次修正於民國一0年八月四日，第四十五次修正於民國一一一年六月二十三日，第四十六次修正於民國一一二年六月二十八日，第四十七次修正於民國一一三年六月二十六日，第四十八次修正於民國一一四年六月二十五日，第四十九次修正於民國一一五年六月二十四日。 | 第卅七條 | |
| 本章程訂立於民國六十一年九月八日，…第四十二次修正於民國一0七年六月二十六日，第四十三次修正於民國一0九年六月二十四日，第四十四次修正於民國一0年八月四日，第四十五次修正於民國一一一年六月二十三日，第四十六次修正於民國一一二年六月二十八日，第四十七次修正於民國一一三年六月二十六日，第四十八次修正於民國一一四年六月二十五日。 | 修正日期 |
決議：
案由二：本公司取得或處分資產處理程序修正案。（董事會提）
說明：依中華民國114年7月24日金融監督管理委員會金管證發字第1140383333號令辦理，擬修正本公司取得或處分資產處理程序部份條文，經本公司第三屆審計委員會第六次會議審議通過，並提報民國114年第五次董事會決議通過，修正前、後條文對照表如下，提請公決：
| 修正條文 | 現行條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第十條 取得或處分有價證券之處理程序 | ||
| 一、本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但符合下列規定情事者，不在此限： | ||
| (一)依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當。 | ||
| (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 | ||
| (三)參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。 | ||
| (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 | ||
| (五)屬國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債、附買回、賣回條件之債券。 | ||
| (六)公募基金。 | ||
| (七)依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 | ||
| (八)參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司 | 第十條 取得或處分有價證券之處理程序 | |
| 一、本公司取得或處分有價證券，除下列情形外，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但符合下列規定情事者，不在此限： | ||
| (一)依法律發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之權利與出資比例相當。 | ||
| (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券者。 | ||
| (三)參與認購直接或間接百分之百投資公司辦理現金增資發行有價證券，或百分之百持有之子公司間互相參與認購現金增資發行有價證券。 | ||
| (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 | ||
| (五)屬國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債、附買回、賣回條件之債券。 | ||
| (六)公募基金。 | ||
| (七)依臺灣證券交易所股份有限公司或財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市（櫃）公司股票。 | ||
| (八)參與國內公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司 | 配合函令，修正條文內容。 |
| 債（含金融債券），且取得之有價證券非屬私募有價證券。
(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。
二、除短期有價證券之取得或處分與財務調度有關者(如買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金等)，由執行單位依本公司內部核決權限呈核辦理以外，其餘本公司取得或處分有價證券，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先提經董事會決議通過，並授權董事長為之。
三、於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依當時市場行情研判決定之。
四、非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，除從事大陸地區投資外，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考同業最近之成交價格，層核董事長核准，並於事後最近一次董事會中報備。
五、本公司從事大陸地區投資悉依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」規定辦理。 | 債（含金融債券），且取得之有價證券非屬私募有價證券。
(九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者，或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。
二、本公司取得或處分有價證券，交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先提經董事會決議通過，並授權董事長為之。
三、於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依當時市場行情研判決定之。
四、非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，除從事大陸地區投資外，應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考同業最近之成交價格，層核董事長核准，並於事後最近一次董事會中報備。
五、本公司從事大陸地區投資悉依經濟部投資審議委員會「在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法」規定辦理。 | |
| --- | --- | --- |
| 第十五條 資訊公開程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應依規定於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元。 | 第十五條 資訊公開程序
一、本公司取得或處分資產，有下列情形者，應依規定於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報：
(一)向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人為取得或處分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元。 | 配合函令，修正條文內容。 |
39
| 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | 幣三億元以上。但買賣公債或附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。 | |
|---|---|---|
| (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | (二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 | |
| (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | (三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 | |
| (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | (四)取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備或其使用權資產，且其交易對象非為關係人，交易金額並達下列規定之一： | |
| 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | 1.實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 | |
| 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上，未達五百億元之公開發行公司，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | 2.實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 | |
| (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | (五)以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。 | |
| (六)實收資本額達新臺幣五百億元以上之公開發行公司，於證券交易所或證券商營業處所買賣之公債、普通公司債及未涉及股權之一般金融債券(不含次順位債券)，非屬第七款但書各目情形，且其交易對象非為關係人，交易金額達公司實收資本額百分之五以上。 | (六)除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | |
| (七)除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： | 1.買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國 |
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| 公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額之計算方式如第四條第七款。
三、前項所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
四、公告申報程序：
(一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，於每月十日前依規定公告申報。
(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外，至少保存五年。
(四)本公司取得或處分資產依上述規定公告申報後，有下列情形者，應於事實發生之即日起算二日內依規定公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
(五)本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報者，由本公司代為之。
(六)本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等 | 公債。
2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金。
二、前項交易金額之計算方式如第四條第七款。
三、前項所稱「一年內」係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部分免再計入。
四、公告申報程序：
(一)本公司應按月將本公司及非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形，於每月十日前依規定公告申報。
(二)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。
(三)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法令另有規定者外，至少保存五年。
(四)本公司取得或處分資產依上述規定公告申報後，有下列情形者，應於事實發生之即日起算二日內依規定公告申報：
1. 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
2. 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
3. 原公告申報內容有變更。
(五)本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報者，由本公司代為之。
(六)本公司依規定辦理大陸地區投資公告申報後，若嗣後主管機關否准公司大陸投資申請案，應於公開資訊觀測站揭露原公告申報日期、大陸被投資公司名稱、預計投資金額、交易對象及主管機關否准日期等 |
| --- | --- |
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| 相關資訊。
五、公告格式：依主管機關規定。
六、本公司之子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 | 相關資訊。
五、公告格式：依主管機關規定。
六、本公司之子公司應公告申報標準有關達實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 | |
| --- | --- | --- |
| 第十六條 其他
一、本公司之子公司應依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，經該公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。本公司稽核單位並應依「內控與稽核管理規定」定期對子公司取得或處分資產作業實施稽核。
二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報者，由本公司代為之。
三、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額百分之五之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之二點五計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之；有關實收資本額達新臺幣五百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣一千億元計算之。
四、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，董事會會通 | 第十六條 其他
一、本公司之子公司應依金管會「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得或處分資產處理程序」，經該公司董事會通過後，提報該公司股東會，修正時亦同。本公司稽核單位並應依「內控與稽核管理規定」定期對子公司取得或處分資產作業實施稽核。
二、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產有「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定應公告申報者，由本公司代為之。
三、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。
公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之；有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。
四、本處理程序經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之，董事會會通 | 配合函令，修正條文內容。 |
| 過後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
五、本處理程序未盡事宜，悉依本公司章程及有關法令規定辦理。 | 過後提報股東會同意，修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，應將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。
五、本處理程序未盡事宜，悉依本公司章程及有關法令規定辦理。 | |
| --- | --- | --- |
| 第十七條
本處理程序經民國八十八年十一月二十三日臨時董事會決議通過訂立，第一次修正於民國八十八年十二月二十二日，第二次修正於民國九十年六月六日，第三次修正於民國九十二年六月二十六日，第四次修正於民國九十五年六月二十三日，第五次修正於民國九十六年六月二十二日，第六次修正於民國一〇一年六月二十八日，第七次修正於民國一〇三年六月二十六日，第八次修正於民國一〇六年六月二十六日，第九次修正於民國一〇七年六月二十六日，第十次修正於民國一〇八年六月二十五日，第十一次修正於民國一一一年六月二十三日，第十二次修正於民國一一五年六月二十四日。 | 第十七條
本處理程序經民國八十八年十一月二十三日臨時董事會決議通過訂立，第一次修正於民國八十八年十二月二十二日，第二次修正於民國九十年六月六日，第三次修正於民國九十二年六月二十六日，第四次修正於民國九十五年六月二十三日，第五次修正於民國九十六年六月二十二日，第六次修正於民國一〇一年六月二十八日，第七次修正於民國一〇三年六月二十六日，第八次修正於民國一〇六年六月二十六日，第九次修正於民國一〇七年六月二十六日，第十次修正於民國一一一年六月二十三日。 | 修正日期。 |
決議：
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案由三：本公司資金貸與及背書保證作業程序修正案。（董事會提）
說明：依據「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」第十二條第一項規定擬修正本公司資金貸與及背書保證作業程序部份條文，經本公司第三屆審計委員會第九次會議審議通過，並提報民國115年第三次董事會決議通過，修正前、後條文對照表如下，提請公決：
| 修正條文 | 現行條文 | 修正理由 |
|---|---|---|
| 第五條 資金貸與及背書保證之額度 | ||
| 一、資金貸與之額度： | ||
| (一)本公司資金貸與總額： | ||
| 1. 與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額不得超過本公司淨值之百分之十。 | ||
| 2. 有短期融通資金之必要之公司或行號，資金貸與總額不得超過本公司淨值之百分之四十。 | ||
| (二)本公司資金貸與個別對象之限額： | ||
| 1. 與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額不得超過最近一年度或當年度截至資金貸與時一年內雙方間其進貨或銷貨金額之孰高者，且不得超過本公司淨值之百分之十。 | ||
| 2. 有短期融通資金必要之公司或行號： | ||
| (1)對協力廠商或關係人，個別對象之資金貸與金額不得超過本公司淨值之百分之五。 | 第五條 資金貸與及背書保證之額度 | |
| 一、資金貸與之額度： | ||
| (一)本公司資金貸與總額： | ||
| 1. 與本公司有業務往來之公司或行號，資金貸與總額不得超過本公司淨值之百分之十。 | ||
| 2. 有短期融通資金之必要之公司或行號，資金貸與總額不得超過本公司淨值之百分之四十。 | ||
| (二)本公司資金貸與個別對象之限額： | ||
| 1. 與本公司有業務往來之公司或行號，個別對象之資金貸與金額不得超過雙方最近一年進貨、銷貨金額之孰高者，且不得超過本公司淨值之百分之十。 | ||
| 2. 有短期融通資金必要之公司或行號： | ||
| (1)對協力廠商或關係人，個別對象之資金貸與金額不得超過本公司淨值之百分之五。 | 依據準則規定，修正條文內容。 |
| (2)本公司持有表決權股份百分之二十以上之轉投資公司，個別對象之資金貸與金額不得超過本公司淨值之百分之十，但對本公司持有表決權股份百分之五十以上之轉投資公司，個別對象之資金貸與金額以本公司淨值百分之四十為限。 | (2)本公司持有表決權股份百分之二十以上之轉投資公司，個別對象之資金貸與金額不得超過本公司淨值之百分之十，但對本公司持有表決權股份百分之五十以上之轉投資公司，個別對象之資金貸與金額以本公司淨值百分之四十為限。 |
|---|---|
| (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，各國外公司得依各公司訂定之資金貸與他人作業程序辦理資金貸與，對個別對象資金貸與金額及該公司資金貸與總額以該公司淨值百分之四十為限。 | (三)本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事資金貸與，各國外公司得依各公司訂定之資金貸與他人作業程序辦理資金貸與，對個別對象資金貸與金額及該公司資金貸與總額以該公司淨值百分之四十為限。 |
| (四)本公司負責人違反上述規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 | (四)本公司負責人違反上述規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。 |
| 二、背書保證之額度： | 二、背書保證之額度： |
| (一)本公司對外背書保證總額以本公司淨值之百分之五十為限。 | (一)本公司對外背書保證總額以本公司上年度淨值之百分之五十為限。 |
| (二)本公司對單一企業背書保證之金額以本公司淨值之百分之三十為限。本公司因業務往來關係從 | (二)本公司對單一企業背書保證之金額以本公司上年度淨值之百分之三十為限。 |
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| 事背書保證，就單一對象提供背書保證之金額不得超過最近一年度或當年度截至背書保證時一年內雙方間其進貨或銷貨金額之孰高者。
(三)本公司及子公司整體對外背書保證總額以本公司淨值之百分之五十為限。
(四)本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額以本公司淨值之百分之三十為限。
(五)本公司及子公司整體對外背書保證總額，因業務需要而有超過限額之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會決議同意及由半數以上之董事對公司超限之或有損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報於股東會說明其必要性及合理性提請追認；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。 | (三)本公司及子公司整體對外背書保證總額以本公司~~上年度~~淨值之百分之五十為限。
(四)本公司及子公司整體對單一企業背書保證之金額以本公司~~上年度~~淨值之百分之三十為限。
(五)本公司及子公司整體對外背書保證總額，因業務需要而有超過限額之必要且符合本作業程序所訂條件者，應經董事會決議同意及由半數以上之董事對公司超限之或有損失具名聯保後始得為之，並修正本作業程序，提報於股東會說明其必要性及合理性提請追認；股東會不同意時，應訂定計劃於一定期限內銷除超限部分。 | |
| --- | --- | --- |
| 第八條 資金貸與及背書保證之決策及授權層級
一、本公司辦理資金貸與及背書保證，應依規定程序簽核，並經董事會決議通過後始得為之。但背書保證業務為配合時效需要，得經董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認，授權額度如下：
(一)背書保證：
1.總額：以不超過本 | 第八條 資金貸與及背書保證之決策及授權層級
一、本公司辦理資金貸與及背書保證，應依規定程序簽核，並經董事會決議通過後始得為之。但背書保證業務為配合時效需要，得經董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認，授權額度如下：
(一)背書保證：
1.總額：以不超過本 | 依據準則規定，修正條文內容。 |
| 公司淨值百分之二十為限。
2.對單一企業：以不超過本公司淨值百分之十為限。
(第二項至第四項略) | 公司上年度淨值百分之二十為限。
2.對單一企業：以不超過本公司上年度淨值百分之十為限。
(第二項至第四項略) | |
| --- | --- | --- |
| 第十二條
本作業程序經民國九十二年四月八日董事會決議通過訂立，並提報股東會同意後實施，第一次修正於民國九十五年六月二十三日，第二次修正於民國九十八年六月二十六日，第三次修正於民國九十九年六月二十九日，第四次修正於民國一〇二年六月二十八日，第五次修正於民國一〇七年六月二十六日，第六次修正於民國一〇八年六月二十五日，第七次修正於民國一一五年六月二十四日。 | 第十二條
本作業程序經民國九十二年四月八日董事會決議通過訂立，並提報股東會同意後實施，第一次修正於民國九十五年六月二十三日，第二次修正於民國九十八年六月二十六日，第三次修正於民國九十九年六月二十九日，第四次修正於民國一〇二年六月二十八日，第五次修正於民國一〇七年六月二十六日，第六次修正於民國一〇八年六月二十五日。 | 修正日期。 |
決議：
臨時動議
散會
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附錄
一、本公司董事持股情形：
依據證券交易法第26條及「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定，本公司全體董事持有股份總額不得少於12,000,000股(註)。本公司全體董事截至民國115年4月26日【停止過戶開始日】持有股份為67,155,685股，均合乎規定。各董事持有股份列示如下：
| 董事姓名 | 選任時持有股份 | 停止過戶日持有股份 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 曾崧柱 | 48,664,715 | 48,664,715 | |
| 曾呂敏華 | 8,900,819 | 9,000,819 | |
| 羅才仁 | 10,754 | 395,754 | |
| 鼎晟投資股份有限公司 | |||
| 代表人：江嘉軒 | 7,314,925 | 7,314,925 | |
| 鼎晟投資股份有限公司 | |||
| 代表人：賴俊芬 | |||
| 鼎弘投資股份有限公司 | |||
| 代表人：張振墉 | 390,022 | 390,022 | |
| 鼎弘投資股份有限公司 | |||
| 代表人：劉明根 | |||
| 鼎弘投資股份有限公司 | |||
| 代表人：賴入定 | |||
| 鼎弘投資股份有限公司 | |||
| 代表人：曾進成 | |||
| 陳永金 | 0 | 0 | 獨立董事 |
| 陳建男 | 0 | 0 | 獨立董事 |
| 蔡武穎 | 1,389,450 | 1,389,450 | 獨立董事 |
| 雷忻蓉 | 0 | 0 | 獨立董事 |
| 合計 | 66,670,685 | 67,155,685 |
註：本公司同時選任獨立董事2人以上，獨立董事外之全體董事依比率計算之持股成數降為 80% 。
二、持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案資訊：
(一)依公司法第172條之1規定，本次股東常會受理股東提案時間為民國115年4月17日起至民國115年4月27日止，並已依法公告於公開資訊觀測站。
(二)於上開期間，未接獲持有本公司已發行股份總數百分之一以上股份之股東提案。
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美利達工業股份有限公司
股東會議事規則
第一條 本公司股東會議除法令或章程另有規定外，依本規則行之。
第二條 本公司股東（或代理人）請佩戴出席證，其股權數依簽到繳交之簽到卡及視訊會議平台報到股數，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應於股東會開會二日前，向本公司登記。
第三條 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第四條 本公司股東會召開之地點，應以本公司所在地或便利股東出席且適合股東召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。
本公司召開視訊股東會時，不受前項召開地點之限制。
惟主席及紀錄人員應在國內之同一地點，主席並應於開會時宣布該地點之地址。
第五條 股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二（）八條規定辦理。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。
第六條 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第七條 辦理股東會之會務人員應配帶識別證或臂章。
第八條 本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、股東會開會過程全程錄音及錄影，並至少保存一年。
股東會以視訊會議召開者，前項資料及錄音錄影，本公司應於存續期間妥善保存，並將錄音錄影提供受託辦理視訊會議事務者保存。
第九條 已屆開會時間，主席應即宣佈開會，並同時公布無表決權數及出席股份數等相關資訊。惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會。其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；股東會以視訊會議召開者，股東欲以視訊方式出席者，應依第二條向本公司重行登記。
於當次會議未結束前，如出席股東所代表之股數達已發行股份總數過半數時，主席得將做成之假決議。依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。
第十條 股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。
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會議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
第十一條 會議進行中，主席得酌定時間宣告休息。
第十二條 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名，由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言，發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準。
出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
第十三條 同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘，股東會以視訊會議召開者，每次以二百字為限。
討論議案時，應依議程所排定議案之順序討論，若有違背程序或超出議題以外者，主席得制止其發言。
第十四條 法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席，法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。
第十五條 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
第十六條 討論議案時，主席得於適當時間宣告討論終結，必要時並得宣告終止討論，主席即提付表決。
第十七條 本公司召開股東會時，應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權，故本公司宜避免提出臨時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後，如欲親自或以視訊方式出席股東會者，應於股東會開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。委託書送達本公司後，股東欲以視訊方式出席股東會，應於股東會開會二日前，以書面向本公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過之。表決時，應由主席或其指定人員宣布出席股東之表決權總數，由股東進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。但議案經主席徵詢全體出席股東無異議者，視為通過，其效力與投票表決同；有異議者（含書面或電子方式行使表決權反對或棄權），應採取投票方式表決。
同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其
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中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，當選董事之名單與其當選權數及落選董事名單與其獲得之選舉權數，並作成紀錄。
股東會以視訊會議召開者，應於主席宣布投票結束後為一次性計票並宣布表決及選舉結果，並即時將各項議案表決結果及選舉結果，依規定揭露於股東會視訊會議平台，並應於主席宣布散會後，持續揭露至少十五分鐘。
本公司召開視訊輔助股東會時，已依第二條規定登記以視訊方式出席股東會，欲親自出席實體股東會者，應於股東會開會二日前，以與登記相同之方式撤銷登記；逾期撤銷者，僅得以視訊方式出席股東會。
以書面或電子方式行使表決權，未撤銷其意思表示，並以視訊方式參與股東會者，除臨時動議外，不得再就原議案行使表決權或對原議案提出修正或對原議案之修正行使表決權。
本公司召開視訊輔助股東會，發生因不可抗力情事，致視訊會議平台或以視訊方式參與發生障礙，持續達三十分鐘以上時，無法續行視訊會議時，如扣除以視訊方式出席股東會之出席股數後，出席股份總數仍達股東會決議之法定定額者，股東會仍得繼續進行，無須依規定延期或續行集會。
第十八條 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序，糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應配帶「糾察員」字樣臂章。
第十九條 本規則未規定事項，悉依公司法及其他有關法令之規定辦理。
第二十條 本規則經民國七十九年五月二十一日股東常會通過後施行，修正時亦同。第一次修正於民國八十七年六月十五日，第二次修正於民國九十一年六月二十五日，第三次修正於民國九十五年六月二十三日，第四次修正於民國九十七年六月二十七日，第五次修正於民國一〇三年六月二十六日，第六次修正於民國一〇五年六月二十二日，第七次修正於民國一一〇年八月四日，第八次修正於民國一一一年六月二十三日。
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美利達工業股份有限公司章程
第一章 總則
第一條 本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為「美利達工業股份有限公司」。
第二條 本公司所營之事業如下：
一、自行車及其零件之製造裝配和買賣及其對外加工。
二、機器腳踏車及其零件之製造裝配和買賣。
三、電動車及其零件之製造裝配和買賣。
四、速度表之輸出入兼買賣。
五、健身車及其零件之製造裝配和買賣。
六、前各項有關產品及設備進出口業務。
七、委託營造廠商興建國民住宅及商業大樓之出租出售業務。
八、C805050 工業用塑膠製品製造業。
九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。
第三條 本公司設總公司於臺灣省彰化縣，必要時經董事會之決議得於國內外設立分支機構。
第四條 本公司公告方法依公司法及其他相關法令規定行之。
第五條 本公司轉投資得超過實收資本額百分之四十以上。
第六條 本公司經董事會同意得為業務間對外保證業務。
第二章 股份
第七條 本公司資本總額定為新臺幣參拾伍億元，分為參億伍仟萬股，每股新台幣壹拾元正，其中未發行股份授權董事會視需要分次發行，上述股份得發行特別股。
第七條之一（刪除）。
第八條 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章、編號，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製股票，並應洽證券集中保管事業機構登錄。
第九條 本公司股務之處理，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。
第十條 每屆股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內，或公司決定分派股息、紅利及其他利益之基準日前五日內停止股票過戶。
第三章 股東會
第十一條 股東會分常會、臨時會兩種：
一、常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內召開。
二、臨時會於必要時依相關法令召集之。
第十二條 本公司股東會召開方式之變更應經董事會決議，並最遲於股東會開會通知書寄發前為之。
股東常會之召集，應於開會三十日前；股東臨時會之召集，應於開會十五日前，將開會之日期、地點及提議事項通知各股東；但對於未滿一千股股東，得以公告方式為之。
第十二條之一 本公司股東會開會時得以視訊會議或其他經經濟部公告之方式為之。
第十三條 股東因故不能出席股東會時，得出具本公司印發之委託書，載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法，除依公司法第一七七條規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
第十四條 股東會由董事會召集者，以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二( )八條規定辦理；由董事會以外之其他召集權人召集者，主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時應互推一人擔任之。
第十五條 股東會之決議，除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第十六條 本公司各股東，除法令另有規定外，每股有一表決權。
第十七條 股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席及記錄人員簽名或蓋章，並於會後二十日內將議事錄分發各股東，議事錄與財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，依公司法之規定為之。
第四章 董事會
第十八條 本公司董事會設董事九至十三人，由股東會就有行為能力之人選任之，任期三年，連選得連任，不同性別董事不得少於一人。
前項董事名額中，獨立董事人數不得少於三人，且不得少於董事席次五分之一。
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董事選舉採公司法第一九二條之一之候選人提名制度，由股東就董事候選人名單中選任之。董事候選人提名之受理方式、公告及其他應遵行事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令規定辦理。
獨立董事與非獨立董事應一併進行選舉，分別計算當選名額。
全體董事持有本公司之股份總額，應符合證券主管機關頒佈之「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定。
第十八條之一 本公司依據證券交易法第十四條之四規定設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會及其成員之職權行使及相關事項，悉依證券主管機關之相關法令規定辦理。
第十九條 董事會應由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得以同一方式互選一人為副董事長。董事長對外代表公司，對內為股東會、董事會主席。
第二十條 董事會之職權如左：
一、各項重要章則之審定。
二、業務方針之決定。
三、預算決算之決定。
四、盈餘分派或虧損撥補之擬定。
五、資本增減之擬定。
六、取得或處分資產。
七、本公司重要人選之決定。
八、同業間對外之保證業務。
九、本公司分支機構之設置及裁撤。
十、轉投資事業之核定。
十一、其他依照公司法或股東會所賦予之職權。
公司業務之執行，除公司法或相關法令規定應由股東會決議之事項外，均由董事會決議行之。
第廿一條 董事缺額達三分之一或獨立董事均解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之，補選董事之任期以原董事之任期為限。
第廿二條 董事會每季至少開會一次，如遇緊急事項或董事過半數之請求得隨時召集之。
本公司董事會之召集得以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。
第廿三條 董事會以董事長為主席，董事長請假或因故不能行使職權時，依公司法第二〇八條規定辦理。
第廿四條 董事會開會時，董事應親自出席，但因特殊事故未克出席者，得由其他董事代理。
董事會開會時，如以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
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董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
第廿五條 董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。董事會之議事，應作成議事錄，由主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內將議事錄分送各董事，議事錄之製作及分發，得以電子方式為之，並在本公司存續期間，應永久保存。
第廿六條 本公司得於董事任期内就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
第廿六條之一 本公司得於董事會下設置其他功能性委員會，其人數、任期、職權等事項，應訂明於各功能性委員會之組織規章，經董事會決議行之。
第五章 經理及職員
第廿七條 本公司得設經理人若干人，秉承董事會決議之方針及相關法令綜理本公司一切業務，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條之規定辦理。
第廿八條 總經理承董事會之命綜理本公司業務，總經理因事不能執行職務由總經理指定副總經理一人代理之。
第廿九條 本公司組織系統及各級職員設置之員額與任用方法由董事會決定之。
第六章 會計
第三十條 本公司會計年度自每年一月一日起至十二月三十一日止，每會計年度終了應辦理決算。
第卅一條 本公司年度決算由董事會依法編造下列各項表冊，並依法定程序提請股東常會承認：
一、營業報告書。
二、財務報表。
三、盈餘分派或虧損彌補之議案。
第七章 其他
第卅二條 本公司年度如有獲利，應提撥不低於百分之五為員工酬勞、不高於百分之五為董事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。
前項員工酬勞數額中，應提撥不低於 30% 為基層員工分派酬勞。
員工酬勞得以股票或現金為之，董事酬勞以現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
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員工酬勞發放對象得包括符合一定條件之從屬公司員工，其條件之設定由董事會決定之。
第卅三條 本公司就當年度決算後純益，除依法繳納營利事業所得稅及彌補以往年度虧損外，次就其餘額提撥百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，並依法提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有餘額，加計以前年度累積未分配盈餘為可分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股東股息及紅利。
股東股利之總額應為當年度可分配盈餘之百分之五至百分之六十，其中現金股利應不低於股東股利總額之百分之十。
第卅四條 本公司董事執行本公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與程度、貢獻價值暨同業一般水準支給議定。如公司有盈餘時，除獨立董事外，另依第三十二條之規定分配酬勞。
第八章 附則
第卅五條 本公司組織規程及重要章則辦法，由董事會另定之。
第卅六條 本章程未訂事項，悉依公司法及其他相關法令之規定辦理。
第卅七條 本章程訂立於民國六十一年九月八日，第一次修正於民國六十三年五月十四日，第二次修正於民國六十八年七月十六日，第三次修正於民國六十九年三月十日，第四次修正於民國六十九年六月二十九日，第五次修正於民國七十年八月三十一日，第六次修正於民國七十一年四月十一日，第七次修正於民國七十二年五月二十九日，第八次修正於民國七十三年五月六日，第九次修正於民國七十四年七月一日，第十次修正於民國七十四年八月三日，第十一次修正於民國七十六年七月二日，第十二次修正於民國七十七年六月二十五日，第十三次修正於民國七十八年九月十一日，第十四次修正於民國七十九年五月二十一日，第十五次修正於民國七十九年十一月二十九日，第十六次修正於民國七十九年十二月二十九日，第十七次修正於民國八十年五月五日，第十八次修正於民國八十一年四月二十六日，第十九次修正於民國八十二年六月十五日，第二十次修正於民國八十三年六月六日，第二十一次修正於八十四年六月二十日，第二十二次修正於民國八十六年六月二十四日，第二十三次修正於民國八十七年六月十五日，第二十四次修正於民國八十八年六月十六日，第二十五次修正於民國八十九年六月十六日，第二十六次修正於民國九十年六月二十日，第二十七次修正於民國九十一年六月二十五日，第二十八次修正於民國九十二年六月二十六日，第二十九次修正於民國九十三年六月二十五日，第三十次修正於民國九十四年六月二十八日，第三十一次修正於民國九十五年六月二十三日，第三十二次修正於民國九十六年六月二十日，第三十四次修正於民國九十八年六月二十六日，第三十五次修正於民國九十九年六月二十九日，第三十六次修正於民國一〇一年六月二十八日，
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第三十七次修正於民國一〇二年六月二十八日，第三十八次修正於民國一〇三年六月二十六日，第三十九次修正於民國一〇四年六月二十二日，第四十次修正於民國一〇五年六月二十二日，第四十一次修正於民國一〇六年六月二十六日，第四十二次修正於民國一〇七年六月二十六日，第四十三次修正於民國一〇九年六月二十四日，第四十四次修正於民國一〇年八月四日，第四十五次修正於民國一一一年六月二十三日，第四十六次修正於民國一一二年六月二十八日，第四十七次修正於民國一一三年六月二十六日，第四十八次修正於民國一一四年六月二十五日。
董事長：曾崧柱
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