MGAME CORP. — AGM Information 2022

Mar 11, 2022

주주총회소집공고 2.9 주식회사 엠게임

주주총회소집공고

2022년 03월 11일
&cr
회 사 명 :	주식회사 엠게임
대 표 이 사 :	권 이 형
본 점 소 재 지 :	서울시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워 3차
	(전 화) 02-523-5854
	(홈페이지) http://www.mgamecorp.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 홍등호
	(전 화) 02-523-5854

&cr

주주총회 소집공고(제22기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr&cr당사는 상법 제363조, 제542조의4 제1항 및 우리회사 정관 제23조에 의하여 제22기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 25조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr

- 아 래 -

&cr&cr

1. 소집일시 : 2022년 03월 28일(월) 09:00 &cr&cr2. 장 소 : 서울시 금천구 가산디지털1로 145 에이스하이엔드타워3차 1층 회의실

- 교통편 : 1호선 가산디지털단지역 5번출구 도보 150M, 7호선 가산디지털단지역 &cr5번출구 도보 50M (자세한 약도는 홈페이지 참조 : http://www.mgamecorp.com)

&cr3. 회의목적사항&cr&cr가. 보고 사항&cr-감사의 감사보고&cr-영업보고&cr-내부회계관리제도 운영실태 보고 &cr&cr나. 부의 안건

-제1호 의안 : 제22기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

※ 제1호 안건인 제22기(2021.1.1~2021.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제 449조의 2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다.&cr(재무제표 승인 이사회 결의(예정)일: 2022년 3월 21일)&cr

-제2호 의안 : 이사 선임의 건(사내이사 3명)&cr 제2-1호 의안: 사내이사 선임의 건(권이형)

제2-2호 의안: 사내이사 선임의 건(조인한)

제2-3호 의안: 사내이사 선임의 건(이재창)&cr

-제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

-제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 등의 비치

상법 제542조의 4의 3항에 의거 경영참고사항을 본사, 금융감독위원회 및 하나은행증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

&cr5. 주주총회 참석시 준비물 &cr- 직접행사 : 신분증 &cr- 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인의 신분증 &cr

6. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.&cr&cr7. 코로나바이러스(COVID-19) 감염증에 관한 안내&cr- 코로나 바이러스 감염 및 전파 예방을 위하여 총회 입장 전 마스크 착용 및 체온 측정 확인 절차를 진행할 예정입니다. 체온측정 결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 총회 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 개인위생 수칙 및 사회적 거리두기를 실천해 주실 것을 부탁드립니다. &cr- 코로나바이러스 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등이 변경되는 경우 지체 없이 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.&cr&cr8. 기타사항 &cr-금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 주주님들께서는 양해해 주시기 바랍니다. &cr-상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회일 1주일전까지 회사 홈페이지(http://www.mgamecorp.com)에 게재할 예정입니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
A&cr(출석률: %)	B&cr(출석률: %)	C&cr(출석률: %)	D&cr(출석률: %)
---	---	---	---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---	---	---	---
-	-	-	-	-	-	-

※ 당사는 상법 542조의8(사외이사의 선임) 및 동법시행령 제34조(상장회사의 사외이사등)에서 규정한 벤처기업에 속하므로 사외이사 선임 의무비율 준수에 해당하지 않습니다.&cr

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	-	-	-	-	-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
-	-	-	-	-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성&cr게임산업은 전형적인 지식 기반형 산업으로, 천연 자원이 부족하고 고급 인력이 많은우리나라가 접근하기 좋은 산업이며, 기타 다른 문화 산업에 비해서 월등히 고부가가치 산업입니다. 게임은 만화, 영화, 연극 등의 문화 컨텐츠와 마찬가지로 복합적 사고를 바탕으로 하여 일정의 세계관과 시나리오로 구성됩니다. 하지만, 특정 문화 및 환경에 대한 제약이 없고 문화적 거부감이 적기 때문에 창조적 아이디어를 창출할 수 있는 풍부한 문화적 인프라가 커 세계 온라인 게임 시장중에서 한국 게임의 시장 점유율이 비약적으로 발전되고 있습니다. 게임산업은 투입 대비 산출의 비율이 매우 높은 산업이지만, 제품 출시 시기의 사회적, 문화적 환경에 영향을 많이 받고, 게임의 차별성과 완성도에 의해 사용자의 만족도가 변화하기 때문에 수요가 불확실한 측면이 있습니다. 하지만 이러한 제약은, 글로벌 시장에서 온라인 게임시장의 폭발적인 성장으로 국내에서 개발된 게임이 국내 시장에 국한되지 않고 해외 시장 및 해외 문화에 적합한 게임으로 성장할 수 있는 원동력이 되었으며, 이로 인해 지속적인 해외 시장 진출의 쾌거를 달성 하고 있습니다.&cr

(2) 산업의 성장성&cr한국콘텐츠진흥원이 발간한 <2021 대한민국 게임백서>에 따르면, 2020년 세계 게임시장 규모는 전년 대비 11.7% 증가한 2,096억 5,800만 달러로 집계됩니다. 2018년부터 2023년까지 세계 게임 시장 규모는 연평균 7.8% 성장하여 타 산업 대비 높은 성장이 기대되고 있습니다. 특히 2020년 세계 모바일 게임시장 규모는 전년 대비 22.4% 증가하며 893억 4,800만 달러를 기록했습니다. 2022년에는 전 세계 모바일 게임 매출액이 1,000억 달러를 돌파할 전망입니다. 플랫폼별 점유율에서도 모바일 게임은 2020년도 42.6%의 비중에서 2023년도 44.8% 비중으로 점유율이 더 확대될 것으로 예상됩니다. &cr&cr [세계 게임 시장 규모 및 전망(2020~2023)]

(단위 : 백만 달러,%)

구분		2020	2021(E)	2022(E)	2023(E)
콘솔 게임	매출액	55,826	60,146	63,973	68,723
성장률	14.6	7.7	6.4	7.4
아케이드 게임	매출액	30,973	31,632	32,615	33,627
성장률	-9.2	2.1	3.1	3.1
PC 게임	매출액	33,512	36,910	39,711	42,578
성장률	5.4	10.1	7.6	7.2
모바일 게임	매출액	89,348	99,634	108,640	117,485
성장률	22.4	11.5	9.0	8.1
합계	매출액	209,658	228,322	244,940	262,413
성장률	11.7	8.9	7.3	7.1

*출처: 2021 대한민국 게임백서

&cr2020년 국내 게임시장 규모는 전년 대비 21.3% 증가한 18조 8,855억 원으로, 높은 성장률을 기록했습니다. 2020년 게임 플랫폼별 시장 규모 및 점유율을 살펴보면 모바일 게임이 10조8,311억원(점유율 63.5%)으로 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 다음으로 PC 게임이 4조9,012억 원(점유율 28.7%)을 기록했습니다. 나머지 콘솔 게임및 아케이드 게임은 합쳐서 약 7.7%의 비중을 차지하고 있습니다. 2021년 국내 게임시장 규모는 2020년 대비 6.1% 성장한 20조 422억 원에 달할 것으로 보이며, 코로나19 유행 등 실내 활동 증가로 인해 모바일과 콘솔 게임을 중심으로 작년에 이어 꾸준히 성장할 것으로 예측되고 있습니다. 게임사들은 비용이나 시간 측면의 리스크를 줄이기 위해 PC 온라인 게임 개발보다 모바일 플랫폼 집중 현상이 심화될 전망입니다. &cr

[국내 게임 시장의 규모와 전망(2020~2023)]

(단위 : 억원, %)

구분		2020	2021(E)	2022(E)	2023(E)
PC 게임	매출액	49,012	47,058	46,946	45,736
성장률	2.0	-4.0	-0.2	-2.6
모바일게임	매출액	108,311	118,654	132,181	143,945
성장률	39.9	9.5	11.4	8.9
콘솔 게임	매출액	10,925	12,815	14,955	18,364
성장률	57.3	17.3	16.7	22.8
아케이드 게임	매출액	2,272	2,053	2,161	2,315
성장률	1.6	09.6	5.3	7.1
PC방	매출액	17,970	19,456	21,441	23,478
성장률	-11.9	8.3	10.2	9.5
아케이드 게임장	매출액	365	386	592	772
성장률	-48.1	5.6	53.4	30.6
합계	매출액	188,855	200,422	218,275	234,611
성장률	21.3	6.1	8.9	7.5

*출처: 2021 대한민국 게임백서

&cr (3) 경기변동의 특성&cr온라인 게임산업은 특성상 타 산업과 비교하여 경기변동에 민감하지 않습니다. 오히려 인터넷 인프라 확충 및 한정적이던 주 수요층의 연령별, 성별 지역별 확대로 인하여 일반경기변동에 무관하게 시장 성장력이 일정한 편입니다. 하지만, 주요 구매층 및 수요층이 젊은 세대이므로 계절적 또는 외부 환경 변수에 따른 영향이 있습니다. 방학, 연휴 등의 기간에 상대적으로 매출 및 수요가 높은 편이고, 월드컵, 올림픽 등의 외부 문화적 환경에 따라 그 수요의 관심이 쏠릴 경우 수요가 일시적으로 감소하는 경향이 있습니다. 온라인 게임의 수명은 모바일 게임에 비해 상대적으로 수명이 길다는 장점이 있습니다. 일반적인 게임이 일회성 수요에 그치지만, 온라인 게임은 그 특성상 지속적인 업데이트를 통해 시나리오와 서비스 환경이 개선됨에 따라 이용자의 수가 일정 기간까지 지속적으로 증가하는 경향이 있고 게임내 충성도와 커뮤니티 형성을 통해 단순히 게임이 아닌 생활과 문화의 큰 축으로 자리잡고 있습니다. 또한 초기 시장 진입에 성공한 온라인 게임의 경우 최소 5~10년간의 성공적인 매출 실적을 보여주고 있고, 실제 1999년에 상용화된 리니지의 경우 지금도 온라인게임 시장의 선두권을 차지하고 있습니다. &cr

(4) 경쟁요소&cr게임산업의 가장 주요한 경쟁 요소는 개발력과 운영 서비스 능력입니다. 때문에 게임이용자가 만족할 만한 게임을 개발하기 위해 인력과 자본이 필요합니다. 시장은 개발력을 보유한 개발팀과 자본력을 가진 선두 업체를 위주로 재편되고 있으며, 이를 위해 우수 인력 확보 및 중장기적인 투자가 지속되는 등 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히 게임의 퀄리티가 올라가고 게임제작비가 폭발적으로 증가함에 따라 상위 소수기업의 시장점유율이 높아지는 현상도 발생하고 있습니다. 여기에 스마트폰의 보급률이 확대됨에 따라 모바일 시장의 경쟁은 더욱 치열해지고 있습니다. &cr&cr (5) 관련 법 령 또는 정부의 규제 등&cr온라인 게임은 소재가 복합적이고 유기적으로 구성되어 있어 기본법으로 게임산업진흥에 관한 법률을 바탕으로 여러가지 규제와 지원을 받고 있습니다. 또한 최근 들어 게임과 관련된 법제도 분야에서 많은 변화를 겪었으며, 바다이야기 등과 같은 온라인게임 산업과 연관성이 없는 부분에서의 사회적 문제로 게임산업 전체가 보다 많은 규제적 사항이 포함된 법률들이 개정되었습니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 PC, 모바일 게임 개발 및 퍼블리싱 사업을 영위하고 있습니다. 전 장르에 걸쳐 약 50여종의 게임을 서비스 하고 있으며, 약 2,100만명의 회원을 보유한 게임포털'엠게임'을 통해 PC 온라인게임을 서비스 운영 중에 있습니다. 당사는 1999년부터 게임 제작 및 배급을 시작한 1세대 게임 개발사로, 2002년부터 해외에 진출해 국내와 해외에서 안정적인 매출을 내고 있습니다. 2021년 기준 국내와 해외의 매출 분포는 각 각 30%,70%를 차지하고 있습니다. 엠게임은 2021사업년도에 기존 주력 MMORPG인 열혈강호 온라인이 중국에서 좋은 성과를 보였고, 2021년 하반기에 출시한 신작 모바일 게임의 실적이 더해져 매출은 전년대비 약 31.4% 상승 하였으며, 영업이익과 당기순이익은 각각 71.5%, 209.9%로 대폭 상승하였습니다. &cr

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 단일 사업부문으로 구성되어 해당사항이 없습니다. 당사는 온라인 및 모바일게임서비스와 소프트웨어 개발이라는 단일 사업부문에 속해 있습니다&cr

(2) 시장점유율

전 세계 모바일게임 시장에서 한국은 2020년 10.3%의 점유율로 중국,미국,일본에 이어 4위를 기록하였습니다. 당사는 국내 뿐만 아니라 해외 여러지역에 걸쳐 온라인게임을 직,간접적으로 서비스하 고 있으며, 2021년 매출액 기준으로 국내가 30%, 해외가 70%를 차지하고 있습니다. 점유율은 국내 온라인게임사들의 매출이 점차 다양화되는 추세로 이러한 특성상 직접적인 비교가 힘들고, 공식적인 자료 수집 및 객관적인 파악에 어려움이 있어 생략합니다.&cr

(3) 시장의 특성

게임 시장은 5G 통신망 보급으로 구독형 서비스인 클라우드 게임의 규모가 커지고 있으며, 인공지능(AI), 블록체인 기술을 게임에 적용시키는 등 차세대 기술과 결합하면서 지속적인 성장을 예고하고 있습니다. 또한, 콘텐츠진흥원에 의하면 국민의 66%가 게임을 이용하는 등 소수의 문화에서 모두가 즐기는 대중 여가문화로 부상하고 있습니다. 게임산업은 고성장하고 있는 대표 콘텐츠 산업입니다. 온라인 게임시장은 궁극적으로 일반 개인을 대상으로 하고 있으며, 그 중 인터넷 사용에 익숙한 계층인 10대에서 30대 초반을 대상으로 하고 있습니다. 따라서 사용계층의 취향을 정확히 파악하고 게임을 개발하는 것이 매우 중요한 요소로 작용합니다.또한 1회성의 PC게임과는 달리 온라인 게임은 1회로 종료하는 것이 아니라 지속적으로 연결하여 다른 지역의 다른 사용자와 지속적인 커뮤니케이션이 발생하며, 끊임없이 게임을 진행하게 하는 특성이 있고, 이는 기존 5년 이상이 된 온라인 게임일지라도 지속적인 매출이 발생하게끔 유지시키는 원동력이 되고 있습니다.&cr

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2017년 12월 29일 임시 주주총회를 열고 스마트팜 및 암호화폐 관련 사업을 위한 전자상거래 금융업 등을 사업목적에 추가하였으며, 2018년 초 자회사 (주)엠글로벌스, 농업회사법인 엠팜(주)를 설립하였습니다. 향후 암호화폐와의 연동을 통해, 게임 내 재화를 단순한 가상 상품이 아닌 디지털 자산으로 바꾸고자 하는 시도가 많이 이뤄질 것으로 보고 있습니다. 또한 세계 스마트팜 시장 규모는 2020년 약 3,200억달러에서 2022년 4,080억 달러로 연평균 약 13% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 2019년 초 자회사 (주)스타일어시스트를 설립하며 전자상거래 사업을 시작하였습니다. 당사는 의류쇼핑몰 사업을 영위하며 고성장중인 전자상거래 분야에서의 사업확장을 이어나갈 계획입니다. 또 중앙아시아 게임,온라인커머스 사업 진출 등을 위해 2021년 하반기 MGame Almaty LLP.를 설립하였습니다. 이와같이 게임사업 외에도 다양한 사업으로 진출을 통해 사업다각화 및 매출성장을 위해 노력중에 있습니다. 더불어 당사는 P&E, NFT 분야에 다양한 가능성을 열어두고 적극적으로 사업 영역을 확대해 나간다는 계획입니다. &cr

(5) 조직도

엠게임 조직도_2021년 12월 31일 기준.jpg 엠게임 조직도_2021년 12월 31일 기준

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항 > 1. 사업의 개요 > 나. 회사의 현황 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ자본변동표ㆍ현금흐름표&cr &cr 1) 연결 재무제표

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 연결재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 제1호 안건인 제22기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은 상법 제 449조의 2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다. &cr(재무제표 승인 이사회 결의(예정)일: 2022년 3월 21일)

연결 재무상태표
제 22(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 2020년 12월 31일 현재
(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
자 산
1. 유동자산	55,922,309,230	27,410,383,503
현금및현금성자산	38,368,686,729	12,478,094,646
매출채권및기타수취채권	6,583,811,865	3,657,267,603
단기금융자산	7,054,034,750	9,224,768,524
기타유동자산	3,750,494,104	2,003,949,411
당기법인세자산	149,711,454	32,468,099
재고자산	15,570,328	13,835,220
2. 비유동자산	29,516,123,198	29,615,566,689
관계기업투자주식	3,639,380,222	2,800,137,409
장기금융자산	-	2,975,687,250
투자부동산	4,991,120,111	4,739,772,277
유형자 산	10,958,145,675	11,499,561,957
무형자산	2,410,755,615	3,058,911,596
기타비유동자산	4,099,038,817	500,000,000
기타비유동금융자산	74,358,000	39,978,000
이연법인세자산	3,343,324,758	4,001,518,200
자 산 총 계	85,438,432,428	57,025,950,192
부 채
1. 유동부채	8,157,070,798	6,510,691,018
단기차입금	1,013,000,000	-
기타유동금융부채	4,160,576,325	3,727,937,843
기타유동부채	2,983,494,473	2,782,753,175
2. 비유동부채	3,564,253,721	4,095,155,055
차입금	-	1,013,000,000
순확정급여부채	3,258,753,721	2,776,655,055
기타비유동금융부채	305,500,000	305,500,000
부 채 총 계	11,721,324,519	10,605,846,073
자 본
지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본	73,593,358,667	46,394,754,320
자본금	9,771,938,500	9,771,938,500
자본잉여금	28,057,889,245	24,770,873,867
기타자본	(261,351,396)	(2,229,632,414)
이익잉여금	36,024,882,318	14,081,574,367
비지배지분	123,749,242	25,349,799
자 본 총 계	73,717,107,909	46,420,104,119
부채와자본총계	85,438,432,428	57,025,950,192

연결 포괄손익계산서
제 22(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
1. 영업수익	55,705,082,553	42,393,115,277
2. 영업비용	37,533,252,950	31,799,110,865
영업비용	37,424,623,685	31,127,639,056
대손상각비	108,629,265	671,471,809
3. 영업이익	18,171,829,603	10,594,004,412
4. 영업외손익	7,092,818,070	(2,513,184,896)
관계기업투자손익	687,653,757	665,638,399
금융수익	1,153,510,684	508,073,340
금융비용	(908,261,388)	(585,284,690)
기타수익	6,170,962,191	735,586,441
기타비용	(1,611,047,174)	(2,237,198,386)
기타의대손상각비	1,600,000,000	(1,600,000,000)
5. 법인세비용차감전순이익(손실)	25,264,647,673	8,080,819,516
6. 법인세비용	3,768,070,622	1,143,967,706
7. 당기순이익(손실)	21,496,577,051	6,936,851,810
8. 기타포괄손익	471,533,641	1,520,630,246
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목:	350,415,502	1,594,021,634
확정급여제도의 재측정요소	73,597,115	20,737,566
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	276,818,387	1,573,284,068
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목:	121,118,139	(73,391,388)
지분법자본변동	121,118,139	(73,391,388)
9. 총포괄손익	21,968,110,692	8,457,482,056
당기순이익(손실)의 귀속
지배기업소유주지분	21,439,812,101	6,793,326,568
비지배지분	56,764,950	143,525,242
총 포괄손익의 귀속
지배기업소유주지분	21,910,796,294	8,313,210,184
비지배지분	57,314,398	144,271,872
10. 주당손익
기본주당이익(손실)	1,127	354

연결 자본변동표
제 22 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 21 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금	지배기업&cr 소유주지분	비지배지분	총 계
2020년 01월 01일(기초자본)	9,771,938,500	24,770,873,867	(1,737,647,374)	7,268,256,863	40,073,421,856	(118,922,073)	39,954,499,783
당기총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	6,793,326,568	6,793,326,568	143,525,242	6,936,851,810
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	1,573,284,068	-	1,573,284,068	-	1,573,284,068
지분법자본변동	-	-	(73,391,388)	-	(73,391,388)	-	(73,391,388)
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	19,990,936	19,990,936	746,630	20,737,566
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
자기주식의 취득	-	-	(1,991,877,720)	-	(1,991,877,720)	-	(1,991,877,720)
2020년 12월 31일(기말자본)	9,771,938,500	24,770,873,867	(2,229,632,414)	14,081,574,367	46,394,754,320	25,349,799	46,420,104,119
2021년 01월 01일(기초자본)	9,771,938,500	24,770,873,867	(2,229,632,414)	14,081,574,367	46,394,754,320	25,349,799	46,420,104,119
당기총포괄손익:
당기순이익	-	-	-	21,439,812,101	21,439,812,101	56,764,950	21,496,577,051
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	276,818,387	-	276,818,387	-	276,818,387
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	(430,448,183)	430,448,183	-		-
지분법자본변동	-	-	121,118,139	-	121,118,139	-	121,118,139
확정급여부채의 재측정요소	-	-	-	73,047,667	73,047,667	549,448	73,597,115
자본에 직접 반영된 소유주와의 거래:
종속기업의 취득	-	-	-	-	-	50,000,000	50,000,000
자기주식처분	-	3,287,015,378	1,991,877,720	-	5,278,893,098	-	5,278,893,098
지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소 유지 분의 변동에 따른 증가(감소)/비지배지분 의 변동	-	-	8,914,955	-	8,914,955	(8,914,955)	-
2021년 12월 31일(기말자본)	9,771,938,500	28,057,889,245	(261,351,396)	36,024,882,318	73,593,358,667	123,749,242	73,717,107,909

연결 현금흐름표
제 22 (당) 기 2021년 1월 1일 부터 2021년 12월 31일 까지
제 21 (전) 기 2020년 1월 1일 부터 2020년 12월 31일 까지
(단위 : 원)

과목	제 22당) 기	제 21(전) 기
Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름	15,908,665,866	12,408,088,570
영업활동에서 창출된 현금흐름	19,299,650,774	14,555,576,873
이자의 수취	894,850,112	254,498,447
법인세의 납부	(4,285,835,020)	(2,401,986,750)
Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름	10,123,377,377	(7,127,033,211)
단기대여금의 감소	1,604,800,000	174,800,000
단기금융상품의 처분	-	8,122,280
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	7,714,075,973	8,148,804,052
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	3,330,582,618	727,554,357
유형자산의 처분	847,822,822	62,301,870
무형자산의 처분	6,500,332,973	1,089,975,761
보증금의 감소	1,000,000	50,000
단기대여금의 증가	(33,000,000)	(1,500,000,000)
단기금융상품의 취득	-	(8,122,280)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(6,181,479,140)	(14,096,226,794)
유형자산의 취득	(1,248,298,888)	(510,918,833)
무형자산의 취득	(2,377,078,981)	(1,223,323,624)
보증금의 증가	(35,380,000)	(50,000)
Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름	(159,928,602)	(3,227,130,588)
단기차입금의 증가	1,000,000	16,119,798
자기주식 취득	-	(1,991,877,720)
종속기업유상증자	50,000,000	-
단기차입금의 상환	(1,000,000)	(1,026,119,798)
리스부채의 상환	(189,295,939)	(187,824,692)
이자의 지급	(20,632,663)	(37,428,176)
IV. 현금및현금성자산의 순증감	25,872,114,641	2,053,924,771
V. 기초 현금및현금성자산	12,478,094,646	10,866,393,912
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동	18,477,442	(442,224,037)
VII. 기말 현금및현금성자산	38,368,686,729	12,478,094,646

※ 당사의 연결재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 연결감사보고서를 참조하시기 바랍니다. &cr&cr&cr2) 재무제표

※ 아래의 재무제표는 K-IFRS 재무제표이며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.&cr&cr※ 제1호 안건인 제22기(2021.01.01~2021.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건은상법 제 449조의 2(재무제표등의 승인에 대한 특칙) 및 당사 정관 제55조에 따라 외부감사인의 감사의견이 적정이고 감사 전원의 동의가 있는 경우 이사회에서 승인될 수 있으며, 이에 따라 주주총회에서 보고사항으로 진행될 수 있습니다. &cr(재무제표 승인 이사회 결의(예정)일: 2022년 3월 21일)

재 무 상 태 표
제 22(당) 기 2021년 12월 31일 현재
제 21(전) 기 2020년 12월 31일 현재
주식회사 엠게임	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
자 산
I. 유동자산	55,274,764,937	27,391,776,077
현금및현금성자산	37,417,783,315	12,365,020,835
매출채권및기타수취채권	6,909,904,031	3,787,283,945
단기금융자산	7,054,034,750	9,224,768,524
기타유동자산	3,743,443,333	1,982,243,404
당기법인세자산	149,599,508	32,459,369
II. 비유동자산	30,016,144,501	29,732,030,177
종속기업및관계기업투자주식	4,372,724,222	3,140,137,409
장기금융자산	-	2,975,687,250
투자부동산	5,072,067,916	5,544,089,197
유형자산	10,750,270,279	10,564,758,283
무형자산	2,304,360,509	2,965,861,838
기타비유동금융자산	74,358,000	39,978,000
기타비유동자산	4,099,038,817	500,000,000
이연법인세자산	3,343,324,758	4,001,518,200
자 산 총 계	85,290,909,438	57,123,806,254
부 채
I. 유동부채	8,105,772,051	6,477,456,809
차입금	1,013,000,000	-
기타유동금융부채	4,131,472,319	3,697,585,138
기타유동부채	2,961,299,732	2,779,871,671
II. 비유동부채	3,528,507,311	4,067,910,843
차입금	-	1,013,000,000
순확정급여부채	3,223,007,311	2,749,410,843
기타비유동금융부채	305,500,000	305,500,000
부 채 총 계	11,634,279,362	10,545,367,652
자 본
I. 자본금	9,771,938,500	9,771,938,500
II. 자본잉여금	28,057,889,245	24,770,873,867
III. 기타자본	(273,145,026)	(2,229,632,414)
IV. 이익잉여금(결손금)	36,099,947,357	14,265,258,649
자 본 총 계	73,656,630,076	46,578,438,602
부채와자본총계	85,290,909,438	57,123,806,254

포 괄 손 익 계 산 서
제 22(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 엠게임	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 영업수익	55,299,066,902	42,215,823,456
II. 영업비용	35,624,063,245	31,938,859,185
영업비용	35,515,433,980	31,267,387,376
대손상각비	108,629,265	671,471,809
III. 영업이익	19,675,003,657	10,276,964,271
IV. 영업외손익	5,425,756,637	(2,671,096,396)
금융수익	1,162,208,677	515,709,580
금융비용	(908,261,388)	(584,446,189)
기타수익	3,855,579,325	494,427,525
기타비용	(971,423,734)	(2,162,425,711)
종속기업및관계기업투자손익	687,653,757	665,638,399
기타의대손상각비	1,600,000,000	(1,600,000,000)
V. 법인세비용차감전순이익	25,100,760,294	7,605,867,875
VI. 법인세비용(수익)	3,768,070,622	1,143,967,706
VII. 당기순이익	21,332,689,672	6,461,900,169
VIII. 기타포괄손익	466,608,704	1,517,095,687
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
확정급여제도의 재측정요소	71,550,853	17,203,007
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	276,818,387	1,573,284,068
후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
관계기업투자주식자본변동	118,239,464	(73,391,388)
IX. 총포괄이익(손실)	21,799,298,376	7,978,995,856
X. 주당이익
기본 및 희석주당이익	1,122	337

자 본 변 동 표
제 22(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 엠게임	(단위 : 원)

과 목	자 본 금	자본잉여금	기타자본	이익잉여금&cr(결손금)	총 계
2020년 01월 01일(기초자본)	9,771,938,500	24,770,873,867	(1,737,647,374)	7,786,155,473	40,591,320,466
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	6,461,900,169	6,461,900,169
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	1,573,284,068	-	1,573,284,068
지분법자본변동	-	-	(73,391,388)	-	(73,391,388)
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	17,203,007	17,203,007
자본에 직접 인식된 소유주와의 거래
자기주식취득	-	-	(1,991,877,720)	-	(1,991,877,720)
2020년 12월 31일(기말자본)	9,771,938,500	24,770,873,867	(2,229,632,414)	14,265,258,649	46,578,438,602
2021년 01월 01일(기초자본)	9,771,938,500	24,770,873,867	(2,229,632,414)	14,265,258,649	46,578,438,602
총포괄손익
당기순이익	-	-	-	21,332,689,672	21,332,689,672
기타포괄손익공정가치측정금융자산평가손익	-	-	276,818,387	-	276,818,387
기타포괄손익공정가치측정금융자산처분손익	-	-	-	430,448,183	430,448,183
지분법자본변동	-	-	118,239,464	-	118,239,464
확정급여제도의 재측정요소	-	-	-	71,550,853	71,550,853
자기주식처분	-	3,287,015,378	1,991,877,720	-	5,278,893,098
2021년 12월 31일(기말자본)	9,771,938,500	28,057,889,245	157,303,157	36,099,947,357	74,087,078,259

현 금 흐 름 표
제 22(당) 기 2021년 1월 1일부터 2021년 12월 31일까지
제 21(전) 기 2020년 1월 1일부터 2020년 12월 31일까지
주식회사 엠게임	(단위 : 원)

과 목	제 22(당) 기	제 21(전) 기
I. 영업활동으로 인한 현금흐름	17,565,062,912	12,788,557,282
영업활동에서 창출된 현금흐름	20,947,246,611	14,928,415,815
이자의 수취	903,548,105	262,134,687
법인세의 납부	(4,285,731,804)	(2,401,993,220)
II. 투자활동으로 인한 현금흐름	7,682,029,403	(7,552,368,297)
단기대여금의 감소	1,604,800,000	297,800,000
단기금융상품의 처분	-	8,122,280
당기손익공정가치측정금융자산의 처분	7,714,075,973	8,148,804,052
기타포괄손익공정가치측정금융자산의 처분	3,330,582,618	727,554,357
유형자산의 처분	211,000,000	62,301,870
무형자산의 처분	4,450,250,739	592,035,697
보증금의 감소	1,000,000	50,000
단기대여금의 증가	(135,000,000)	(1,617,000,000)
단기금융상품의 증가	-	(8,122,280)
당기손익공정가치측정금융자산의 취득	(6,181,479,140)	(14,096,226,794)
종속기업및관계기업투자주식의 취득	(393,344,000)	-
유형자산의 취득	(552,855,206)	(510,918,833)
무형자산의 취득	(2,331,621,581)	(1,156,718,646)
보증금의 증가	(35,380,000)	(50,000)
III. 재무활동으로 인한 현금흐름	(209,928,602)	(3,216,292,087)
단기차입금의 차입	1,000,000	16,119,798
단기차입금의 상환	(1,000,000)	(1,016,119,798)
리스부채의 상환	(189,295,939)	(187,824,692)
자기주식의 취득	-	(1,991,877,720)
이자의 지급	(20,632,663)	(36,589,675)
IV. 현금및현금성자산의 증가(I + II + III)	25,037,163,713	2,019,896,898
V. 기초의 현금및현금성자산	12,365,020,835	10,787,347,974
VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동	15,598,767	(442,224,037)
VII. 기말의 현금및현금성자산	37,417,783,315	12,365,020,835

※ 당사의 재무제표에 대한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시될 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항&cr해당사항 없음 &cr

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	감사위원회 위원인 이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
권이형	1970년 07월 08일	사내이사	해당없음	없음	이사회
조인한	1970년 11월 08일	사내이사	해당없음	없음	이사회
이재창	1975년 02월 14일	사내이사	해당없음	없음	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
권이형	(주)엠게임 대표이사	1993년 02월&cr2000년01월~현재	중앙대학교 전자과 학사&cr(현) (주)엠게임 대표이사	해당없음
조인한	(주)엠게임 이사	1994년 02월&cr2003년04월~현재	중앙대학교 전자과 학사&cr(현) (주)엠게임 이사	해당없음
이재창	(주)엠게임 이사	2000년 02월&cr2007년01월~현재	건양대학교 전산과 학사&cr(현) (주)엠게임 이사	해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
권이형	해당없음	해당없음	해당없음
조인한	해당없음	해당없음	해당없음
이재창	해당없음	해당없음	해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[권이형 사내이사 후보자]&cr본 후보자는 수년간 당사의 대표이사로써 충분한 성과를 보여주었으며, 게임 산업 전반에 대한 이해와 전문성을 보유하고 있으며, 합리적인 의사결정과 리더쉽으로 회사를 이끌어나가고 있습니다. 후보자 권이형은 당사의 안정적이고 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다. &cr&cr[조인한 사내이사 후보자] &cr본 후보자는 수년간 개발쪽을 담당하며 게임 개발과 서비스에 대한 이해력과 경험이 충분하고, 회사가 성장할 수 있는 기반을 구축하였습니다. 후보자 조인한은 당사의 지속성장, 안정성, 경쟁력 제고에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다. &cr&cr[이재창 사내이사 후보자]&cr본 후보자는 수년간 폭 넓은 경험과 전문성을 바탕으로 개발팀을 안정적으로 이끌어왔습니다. 향후 기업경영 및 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 추천합니다.

확인서 확인서_사내이사 후보자 권이형.jpg 확인서_사내이사 후보자 권이형 확인서_사내이사 후보자 조인한.jpg 확인서_사내이사 후보자 조인한 확인서_사내이사 후보자 이재창.jpg 확인서_사내이사 후보자 이재창

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

당 기

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 0 )
보수총액 또는 최고한도액	1,500백만원

전 기

이사의 수 (사외이사수)	4 ( 0 )
실제 지급된 보수총액	1,107백만원
최고한도액	1,500백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	150백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	12백만원
최고한도액	150백만원

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 2022년 03월 18일1주전 회사 홈페이지 게재

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

&cr당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 당사 홈페이지에 게재할 예정이며, 아래 주소에서 확인 가능합니다. 참고로, 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.&cr&cr사업보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 : &crhttp://www.mgamecorp.com&cr&cr감사보고서가 게재될 당사 홈페이지 주소 :&crhttp://www.mgamecorp.com&cr

※ 참고사항

※ 코로나 바이러스(COVID-19) 관련 안내 사항&cr&cr- 코로나 바이러스 감염 예방 및 차단을 위하여 현장 참석보다는 위임장을 활용한 의결권 행사를 권장드립니다.&cr&cr- 코로나 바이러스 감염 및 전파 예방을 위하여 총회 입장 전 마스크 착용 및 체온 측정 확인 절차를 진행할 예정입니다. 체온측정 결과 및 기타 감염 의심 증상에 따라 총회 출입이 제한될 수 있음을 알려드립니다. 주주총회장 입장시 반드시 마스크를 착용하여 주시기 바라며, 개인위생 수칙 및 사회적 거리두기를 실천해 주실 것을부탁드립니다. &cr

- 코로나바이러스 감염 확산 등으로 주주총회 예정장소 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 주주총회 개최일시 및 장소 등이 변경되는 경우 지체 없이 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통해 재안내 드리도록 하겠습니다.&cr&cr※ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유 : 해당사항 없음