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[Traduction]

CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES MODIFIÉE ET MISE À JOUR

conclue en date du 29 janvier 2019 et modifiée et mise à jour en date du 25 janvier 2022 et du 28 janvier 2025

Entre

METRO INC.

COMPAGNIE TRUST TSX

à titre d'Agent des droits

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Certaines définitions 2
1.2 Monnaie 17
1.3 Intitulés et interprétation 18
1.4 Nombre et genre 18
1.5 Calcul du nombre et du pourcentage d'Actions comportant droit de vote en circulation Détenues en propriété véritable 18
1.6 Agir conjointement ou de concert 18
1.7 Mentions de lois 19

ARTICLE 2 LES DROITS

2.1 Émission de Droits et mention sur les Certificats d'actions ordinaires 19
2.2 Prix d'exercice initial, exercice des droits et séparation des droits 20
2.3 Ajustements du Prix d'exercice; nombre de Droits 23
2.4 Date de prise d'effet de l'exercice 27
2.5 Signature, authentification, livraison et date des Certificats de droits 28
2.6 Inscription, inscription des transferts et des échanges 28
2.7 Certificats de droits mutilés, détruits, perdus ou volés 29
2.8 Personnes réputées propriétaires 29
2.9 Livraison et annulation des certificats 30
2.10 Accord des Porteurs de Droits 30
2.11 Porteur de Certificats de droits non réputés être un actionnaire 31

ARTICLE 3 AJUSTEMENTS APPORTÉS AUX DROITS EN CAS D'ÉVÉNEMENT DÉCLENCHEUR... 31

3.1 Événement déclencheur 31

ARTICLE 4 L'AGENT DES DROITS

4.1 Généralités 33
4.2 Fusion ou changement de la dénomination de l'Agent des droits 34
4.3 Fonctions de l'Agent des droits 34
4.4 Changement d'Agent des droits 36
4.5 Conformité aux lois contre le blanchiment d'argent 37
4.6 Disposition relative à la protection des renseignements personnels 37

ARTICLE 5 DIVERS

5.1 Rachat et fin des Droits 38
5.2 Renonciation applicable à des Événements déclencheurs 39
5.3 Approbation 39
5.4 Expiration 40
5.5 Émission de nouveaux Certificats de droits 40
5.6 Ajouts et modifications 40
5.7 Fractions de Droit et fractions d'action 42
5.8 Droits d'action 42
5.9 Avis 43
5.10 Avis relatif à certaines mesures envisagées 43
5.11 Frais d'exécution 44

-ii-

5.12 Avantages de la présente convention ... 44
5.13 Droit applicable et tribunaux compétents ... 44
5.14 Langue ... 44
5.15 Divisibilité ... 44
5.16 Date de prise d'effet ... 44
5.17 Reconfirmation ... 44
5.18 Décisions et mesures du Conseil d'administration ... 45
5.19 Obligations fiduciaires du Conseil d'administration ... 45
5.20 Approbations réglementaires ... 45
5.21 Déclaration relative aux porteurs non canadiens ... 45
5.22 Délais de rigueur ... 46
5.23 Successeurs ... 46
5.24 Signature en différents exemplaires ... 46

PIÈCE JOINTE 1 – Modèle de certificat de droits

CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES MODIFIÉE ET MISE À JOUR

LA PRÉSENTE CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES MODIFIÉE ET MISE À JOUR a été conclue en date du 29ᵉ jour de janvier 2019 et modifiée et mise à jour en date du 25 janvier 2022 et du 28 janvier 2025.

ENTRE :

METRO INC.,
société existant sous le régime des lois de la province de Québec
(« Société »)

et -

COMPAGNIE TRUST TSX,
société existant sous le régime des lois du Canada
(« Agent des droits »).

ATTENDU QUE le Conseil d'administration (au sens défini ci-dessous) de la Société a jugé qu'il était souhaitable et dans l'intérêt de la Société d'adopter un régime de droits des actionnaires (« Régime de droits ») afin a) de faire en sorte, dans la mesure du possible, que tous les porteurs d'Actions ordinaires (au sens défini ci-dessous) de la Société ainsi que le Conseil d'administration disposent de temps suffisant pour examiner et évaluer toute Offre publique d'achat (au sens défini ci-dessous) non sollicitée visant les Actions ordinaires, b) de fournir au Conseil d'administration le temps suffisant pour identifier, solliciter, élaborer et négocier des possibilités d'accroître la valeur pour les actionnaires, s'il est jugé opportun, face à toute Offre publique d'achat non sollicitée, c) de favoriser un traitement équitable des actionnaires de la Société dans le cadre de toute Offre publique d'achat non sollicitée et d) d'aider le Conseil d'administration, de façon générale, à augmenter la valeur pour les actionnaires;

ET ATTENDU QUE le Conseil d'administration a autorisé la Société à adopter le Régime de droits, essentiellement dans la forme et selon les modalités prévues dans la Convention originale (au sens défini ci-dessous), sous réserve de l'approbation du Régime de droits par voie de résolution adoptée au moins par la majorité des voix exprimées par les porteurs d'Actions ordinaires à une assemblée des actionnaires de la Société convoquée par le Conseil d'administration notamment afin d'approuver le Régime de droits (« Résolution relative à l'approbation du régime de droits »);

ET ATTENDU QUE la Résolution relative à l'approbation du régime de droits a été dûment adoptée par les porteurs d'Actions ordinaires à une assemblée tenue le 29 janvier 2019 et qu'une convention relative au régime de droits des actionnaires a été conclue par la suite entre la Société et Société de fiducie AST (Canada), société devancière de l'Agent des droits, en date du 29 janvier 2019 (« Convention originale »);

ET ATTENDU QUE, afin de demeurer en vigueur, la Convention originale a été modifiée, mise à jour et reconfirmée au moyen du vote des porteurs d'Actions ordinaires conformément aux modalités de la Convention originale à une assemblée des actionnaires de la Société tenue le 25 janvier 2022 (« Convention de 2022 »);

ET ATTENDU QUE le Conseil d'administration a autorisé la Société à solliciter le consentement et l'approbation des porteurs d'Actions ordinaires, conformément aux modalités de la Convention de 2022, en vue de modifier, de mettre à jour et de reconfirmer la Convention de 2022, essentiellement dans la forme et selon les modalités prévues dans la présente Convention, lesquels consentement et approbation ont été obtenus à la majorité des voix exprimées par les porteurs d'Actions ordinaires (sauf ceux qui ne sont pas admissibles comme Actionnaires indépendants (au sens défini

-1-

ci-dessous) relativement à toutes les Actions ordinaires qu'ils Détiennent en propriété véritable (au sens défini ci-dessous) à une assemblée des actionnaires de la Société tenue le 28 janvier 2025, laquelle résolution a été dûment adoptée à celle-ci;

ET ATTENDU QUE la Convention de 2022 est par les présentes modifiée et mise à jour de la façon prévue dans la présente Convention et reconfirmée conformément aux modalités des présentes;

ET ATTENDU QU'afin de mettre en œuvre le Régime de droits, le Conseil d'administration a autorisé l'émission de ce qui suit :

a) un Droit (au sens défini ci-dessous) ayant prise d'effet à l'Heure de clôture des registres (au sens défini ci-dessous) à l'égard de chaque Action ordinaire en circulation à l'Heure de clôture des registres; et
b) un Droit à l'égard de chaque Action ordinaire émise après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure de séparation (au sens défini ci-dessous) ou, si elle est plus hâtive, l'Heure d'expiration (au sens défini ci-dessous);

ET ATTENDU QUE chaque Droit permet à son Porteur (au sens défini ci-dessous), après l'Heure de séparation, de souscrire des titres de la Société aux termes et sous réserve des conditions énoncées aux présentes;

ET ATTENDU QUE la Société souhaite renommer l'Agent des droits pour agir au nom de la Société et des porteurs de Droits, et l'Agent des droits a convenu d'agir au nom de la Société et des porteurs de Droits dans le cadre de l'émission, du transfert, de l'échange et du remplacement des Certificats de droits (au sens défini ci-dessous), de l'exercice des Droits et d'autres questions dont il est fait mention dans les présentes;

PAR CONSÉQUENT, en contrepartie de ce qui précède et des engagements et des accords respectifs énoncés dans les présentes, les parties conviennent de ce qui suit :

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Certaines définitions

Aux fins de la présente Convention, les termes suivants ont le sens indiqué :

a) « Acquisition aux termes d'une offre autorisée » désigne une acquisition d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertible faite aux termes d'une Offre autorisée concurrente ou d'une Offre autorisée; toutefois, pour plus de certitude, une acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertible faite aux termes d'une Offre autorisée concurrente ou d'une Offre autorisée qui a cessé de constituer une Offre autorisée concurrente ou une Offre autorisée en raison du fait que cette acquisition cesse de remplir tous les critères de la définition d'« Offre autorisée concurrente » ou d'« Offre autorisée », selon le cas, y compris avant que cette acquisition n'ait cessé de constituer une Offre autorisée concurrente ou une Offre autorisée, ne constituera pas une Acquisition aux termes d'une offre autorisée;
b) « Acquisition d'entreprise » désigne une acquisition ou un rachat d'Actions comportant droit de vote par la Société qui, en réduisant le nombre d'Actions comportant droit de vote en circulation, augmente le nombre proportionnel d'Actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par une Personne;

c) « Acquisition de titres convertibles » désigne l'acquisition d'Actions comportant droit de vote à l'exercice, à la conversion ou à l'échange de Titre convertibles acquis par une Personne aux termes d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée, d'une Acquisition exemptée ou d'une Acquisition proportionnelle;

d) « Acquisition exemptée » désigne une acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titre convertibles :

i) à l'égard de laquelle le Conseil d'administration a renoncé à l'application du paragraphe 3.1 aux termes des dispositions du paragraphe 5.2; ou

ii) réalisée à titre d'étape intermédiaire d'une série d'opérations connexes se rapportant à l'acquisition par la Société ou par une ou plusieurs de ses Filiales de titres ou d'actifs d'une Personne pour autant que la Personne qui fait l'acquisition de ces Actions comportant droit de vote et/ou de ces Titres convertibles distribue ou soit réputée distribuer ces Actions comportant droit de vote et/ou ces Titres convertibles à ses porteurs de titres dans les 10 Jours ouvrables suivant la réalisation de cette acquisition et qu'à la suite de cette acquisition aucune Person ne devienne le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote alors en circulation; ou

iii) réalisée dans le cadre d'un placement d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles fait par la Société :

A) aux termes d'un prospectus, pour autant que cette Personne ne devienne pas conséquemment le Propriétaire véritable d'un pourcentage supérieur d'Actions comportant droit de vote ainsi offertes au pourcentage d'Actions comportant droit de vote Détenues en propriété véritable par cette Personne immédiatement avant ce placement; ou

B) par voie d'un placement privé, pourvu que :

1) l'ensemble des approbations requises par les bourses visant ce placement privé ait été obtenu et que ce placement privé soit conforme aux modalités de ces approbations; et

2) cette Personne ne devienne pas conséquemment le Propriétaire véritable de plus de 25 % des Actions comportant droit de vote en circulation immédiatement avant ce placement privé (et afin de déterminer cet état de fait, les titres devant être émis à cette Personne aux termes du placement privé seront réputés être Détenus en propriété véritable par cette Personne, mais ne seront pas compris dans le nombre total d'Actions comportant droit de vote en circulation immédiatement avant ce placement privé; ou

iv) réalisée dans le cadre d'une fusion, d'une réorganisation, d'un arrangement, d'un regroupement d'entreprises ou d'une autre opération semblable (prévue par la loi ou autrement, mais, pour plus de certitude, à l'exclusion d'une Offre publique d'achat), convenue par écrit par la Société, qui exige l'obtention de l'approbation par vote des porteurs des Actions comportant droit de vote avant que cette Personne ne fasse l'acquisition de ces Actions comportant droit de vote et/ou de ces Titres convertibles, et cette approbation a été obtenue; ou

v) aux termes de l'exercice de Droits;

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e) « Acquisition proportionnelle » désigne une acquisition par une Personne d'Actions comportant droit de vote ou de Titre convertibles ;

i) par suite d'un dividende en actions, d'un fractionnement d'actions ou d'un autre événement à l'égard des titres de la Société d'une ou de plusieurs catégories ou séries précises aux termes duquel une Personne devient le Propriétaire véritable d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles sur la même base proportionnelle que tous les autres porteurs de titres d'une catégorie ou d'une série particulière (autres que les porteurs qui résident dans un territoire où le placement de ces titres est restreint ou impossible en raison des lois applicables);

ii) aux termes de tout régime de réinvestissement des dividendes habituel ou d'un autre régime que la Société met à la disposition des porteurs de ses titres lorsque ce régime permet au porteur de demander qu'une partie ou que la totalité : A) des dividendes versés à l'égard des actions de toute catégorie de la Société, B) du produit du rachat des actions de la Société, C) de l'intérêt payé sur les titres de créance de la Société ou D) des paiements en espèces facultatifs soit appliquée à l'achat auprès de la Société d'autres titres de la Société; ou

iii) par suite de tout événement aux termes duquel tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles (autres que les porteurs qui résident dans un territoire où le placement de ces titres est restreint ou impossible en raison des lois applicables) sont fondés à recevoir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles de la même catégorie ou série, y compris aux termes de la réception et/ou de l'exercice de droits (autres que les Droits) émis par la Société et distribués à tous les porteurs d'une série ou d'une catégorie d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles sur une base proportionnelle permettant de souscrire ou d'acquérir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles, pour autant que ces droits sont acquis directement auprès de la Société et non pas d'une autre Personne, et pour autant que cette Personne ne devienne pas le Propriétaire véritable d'un pourcentage supérieur d'Actions comportant droit de vote que le pourcentage d'Actions comportant droit de vote Détenues en propriété véritable par cette Personne immédiatement avant cette acquisition;

f) « Actionnaires indépendants » désigne les porteurs d'Actions comportant droit de vote autres que les Personnes suivantes :

i) une Personne faisant une acquisition;

ii) un Initiateur (autre qu'une Personne qui, en vertu du sous-alinéa 1.1zz) vii) au moment pertinent, n'est pas réputée Détenir en propriété véritable les Actions comportant droit de vote détenues par cette Personne);

iii) une Personne du Groupe d'une Personne faisant une acquisition ou d'un Initiateur ou une Personne qui a un lien avec une Personne faisant une acquisition ou un Initiateur dont il est fait mention au sous-alinéa ii) de la présente définition;

iv) toute Personne agissant conjointement ou de concert avec toute Personne faisant une acquisition ou tout Initiateur dont il est fait mention au sous-alinéa ii) de la présente définition; et

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v) un régime d'avantages sociaux à l'intention des employés, un régime d'achat d'actions, un régime de participation différée aux bénéfices et tout autre régime ou fiducie semblable au profit des employés de la Société ou d'une Filiale de la Société (à moins que les bénéficiaires du régime ou de la fiducie ne donnent des instructions quant à la manière d'exercer les droits de vote rattachés aux Actions comportant droit de vote ou quant à savoir si les Actions comportant droit de vote doivent être déposées en réponse à une Offre publique d'achat, auquel cas ce régime ou cette fiducie sera réputé être un Actionnaire indépendant);

g) « Actions comportant droit de vote » désigne, collectivement, les Actions ordinaires de la Société et les autres actions du capital ou participations comportant droit de vote de la Société conférant un droit de vote, de façon générale, à l'élection de tous les administrateurs de la Société;

h) « Actions ordinaires » désigne une action ordinaire du capital de la Société et toute autre action de la Société en laquelle ces actions peuvent être divisées, regroupées, reclassées ou changées;

i) « Assemblée extraordinaire des actionnaires » désigne une assemblée extraordinaire ou annuelle des porteurs d'Actions ordinaires convoquée par le Conseil d'administration notamment aux fins de l'approbation d'un supplément, d'une modification, d'une suppression, d'une mise à jour ou d'une annulation de toute disposition de la présente Convention et/ou des Droits aux termes de l'alinéa 5.6b);

j) « Assemblée extraordinaire des porteurs de droits » désigne une assemblée des Porteurs de droits convoquée par le Conseil d'administration aux fins de l'approbation d'un supplément, d'une modification, d'une suppression, d'une mise à jour ou d'une annulation de toute disposition de la présente Convention et/ou des Droits aux termes de l'alinéa 5.6c);

k) « Certificat de droits » désigne le certificat représentant les Droits après l'Heure de séparation, qui est essentiellement sous la forme qui est présentée en pièce 1;

l) « Choix d'exercice » a le sens attribué à ce terme au sous-alinéa 2.2d)ii);

m) « Coagents des droits » a le sens attribué à ce terme à l'alinéa 4.1a);

n) « Conseil d'administration » désigne le conseil d'administration de la Société ou tout comité dûment constitué et habilité à agir pour le compte du conseil d'administration;

o) « contrôlée » : une Personne est réputée être « contrôlée » par une autre Personne ou deux ou plusieurs Personnes agissant conjointement ou de concert si :

i) dans le cas d'une Personne autre qu'une société de personnes ou une société en commandite, y compris une société ou une personne morale :

A) des titres conférant plus de 50 % des voix pouvant être exercées en vue l'élection d'administrateurs de cette Personne (y compris, pour les Personnes autres que des sociétés par actions ou des personnes morales, les administrateurs, les gestionnaires, les fiduciaires ou les autres personnes physiques exerçant des fonctions similaires à l'égard d'une telle Personne) sont détenus, directement ou indirectement, autrement qu'à titre de garantie seulement, par l'autre Personne ou les autres Personnes ou pour leur compte; et

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B) les droits de vote conférés par ces titres, s'ils sont exercés, permettent d'éire la majorité des membres du conseil d'administration de cette Personne (y compris, pour les Personnes autres que des sociétés par actions ou des personnes morales, les administrateurs, les gestionnaires, les fiduciaires ou les autres personnes physiques exerçant des fonctions similaires à l'égard d'une telle Personne);

ii) dans le cas d'une société de personnes autre qu'une société en commandite, plus de 50 % des intérêts de cette société de personnes sont détenus, directement ou indirectement, autrement qu'à titre de garantie seulement, par l'autre Personne ou les autres Personnes; et

iii) dans le cas d'une société en commandite, l'autre Personne ou chacune des autres Personnes est un commandité de la société en commandite,

et les termes « contrôle », « contrôlent », « contrôler » et « sous contrôle commun » sont interprétés en conséquence;

p) « Convention » désigne la présente convention relative au régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour, en sa version modifiée, complétée ou mise à jour de temps à autre; les expressions « aux présentes », « aux termes des présentes », « des présentes » et les expressions semblables désignent la présente Convention dans son ensemble et non pas une partie précise de la présente Convention et renvoient à cette dernière;

q) « Convention de blocage autorisée » désigne une convention (« Convention de blocage ») intervenue entre une Personne et un porteur d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles qui n'est pas une Personne du Groupe de cette Personne ni une Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne avec qui, à l'égard de ces titres, cette Personne agit conjointement ou de concert (chacune, une « Personne visée par le blocage ») aux termes de laquelle cette Personne visée par le blocage convient de déposer ou de remettre les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles en réponse à une Offre publique d'achat (« Offre reliée à une convention de blocage ») faite ou devant être faite par cette Personne ou par toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne avec qui, à l'égard de ces titres, cette Personne agit conjointement ou de concert; pour autant que :

i) les modalités de cette Convention de blocage soient publiquement divulguées et qu'une copie de la Convention de blocage soit mise à la disposition du public (y compris de la Société) au plus tard à la date de l'Offre reliée à une convention de blocage ou si l'Offre reliée à une convention de blocage a été faite avant la date à laquelle cette Convention de blocage est conclue, au plus tard à la date de cette Convention de blocage (ou, si cette date ne tombe pas un Jour ouvrable, le Jour ouvrable suivant cette date);

ii) la Convention de blocage permette à cette Personne visée par le blocage de résilier son obligation de déposer ou de remettre les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles de l'Offre reliée à une convention de blocage ou d'en révoquer le dépôt et de résilier toute obligation à l'égard de l'exercice du droit de vote rattaché à ces titres, afin de déposer ces titres dans le cadre d'une autre Offre publique d'achat ou d'appuyer une autre opération :

A) lorsque le prix ou la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible offert aux termes de cette autre Offre publique d'achat ou opération :

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1) dépasse le prix ou la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote et/ou Titre convertible offert aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage; ou

2) dépasse, au moins à raison d'un nombre d'un montant précisé (« Montant déterminé »), le prix ou la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible auquel la Personne visée par le blocage a accepté de déposer les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles en réponse à l'Offre reliée à une convention de blocage, pour autant que ce Montant déterminé ne dépasse pas 7 % du prix ou de la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible offert aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage; et

B) si le nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles offerts aux fins d'achat aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage est inférieur à 100 % des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles détenus par les Actionnaires indépendants, lorsque le prix ou la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible offert aux termes de cette autre Offre publique d'achat ou opération est au moins égal au prix ou à la valeur de la contrepartie par Action comportant droit de vote ou Titre convertible offert aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage et que le nombre d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles devant être achetés aux termes de cette autre Offre publique d'achat ou opération :

1) dépasse le nombre d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles que l'Initiateur a offert d'acheter aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage; ou

2) dépasse, au moins à raison d'un nombre précisé (« Nombre déterminé »), le nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles que l'Initiateur a offert d'acheter aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage, pour autant que le Nombre déterminé ne dépasse pas 7 % du nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles dont l'achat est proposé aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage;

et, pour plus de certitude, cette Convention de blocage peut renfermer un droit de premier refus ou exiger un délai pour donner à l'Initiateur aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage la possibilité d'égaler le prix, la valeur ou le nombre supérieur offert dans cette autre Offre publique d'achat ou opération, ou une autre limitation similaire rattachée au droit qu'a une Personne visée par le blocage de révoquer le dépôt des Actions comportant droit de vote et/ou des Titres convertibles en vertu de la Convention de blocage, tant que la limitation n'entrave pas l'exercice par la Personne visée par le blocage du droit de révoquer le dépôt des Actions comportant droit de vote et/ou des Titres convertibles dans un délai suffisant pour effectuer un dépôt ou une remise dans le cadre de l'autre Offre publique d'achat ou pour appuyer l'autre opération; et

iii) qu'aucuns frais de rupture ou frais complémentaires ni aucune pénalité, dépense ou autre somme qui, au total, excèdent le plus élevé des montants suivants :

A) l'équivalent en espèces de 2,5 % du prix ou de la valeur de la contrepartie payable aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage à une Personne visée par le blocage; et

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B) 50 % de l'excédent du prix ou de la valeur de la contrepartie payable aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage ou autre opération à une Personne visée par le blocage sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cette Personne visée par le blocage aurait reçu aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage,

ne soient payables par une Personne visée par le blocage conformément à la Convention de blocage dans l'éventualité où l'Offre reliée à une convention de blocage n'est pas menée à bien ou une Personne visée par le blocage ne dépose pas d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles en réponse à l'Offre reliée à une convention de blocage ou révoque le dépôt d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles déjà déposés en réponse à celle-ci afin de les déposer en réponse à une autre Offre publique d'achat ou de soutenir une autre opération;

r) « Cours du marché » par titre de tous titres désigne, à une date de détermination donnée, le cours moyen de clôture par titre de ces titres (déterminé comme il est indiqué ci-dessous) pendant la période de 20 Jours de bourse consécutifs se terminant le Jour de bourse précédant immédiatement cette date; toutefois, si un événement analogue à ceux dont fait état le paragraphe 2.3 fait en sorte que les cours de clôture utilisés pour déterminer le Cours du marché à ce Jour de bourse ne sont pas entièrement comparables aux cours de clôture à cette date de détermination (ou que la date de détermination ne tombe pas un Jour de bourse, le Jour de bourse immédiatement précédent), chacun de ces cours de clôture ainsi utilisé sera ajusté en conséquence d'une façon analogue à celle qui est stipulée aux fins de l'ajustement applicable prévu au paragraphe 2.3 afin de le rendre entièrement comparable au cours de clôture à cette date de détermination (ou, si la date de détermination ne tombe pas un Jour de bourse, le Jour de bourse immédiatement précédent). Le cours de clôture par titre de tous titres à quelque date que ce soit est :

i) le cours de clôture d'un lot régulier de ces titres à cette date ou, si aucune vente n'a lieu à cette date, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture de ces titres à cette date publiés par la principale bourse au Canada où ces titres sont inscrits ou admis à des fins de négociation;

ii) si, pour quelque motif que ce soit, aucun de ces cours décrits en i) ci-dessus n'est disponible à cette date ou si les titres ne sont pas inscrits ou admis à des fins de négociation à une bourse au Canada, le dernier prix de vente ou, si ce prix n'est pas disponible, la moyenne du cours acheteur et vendeur de clôture de ces titres à cette date publiés par ces autres bourses où ces titres sont inscrits et admis à des fins de négociation (et si ces titres sont inscrits et admis à des fins de négociation à une ou plusieurs autres bourses, ces cours sont déterminés en fonction de la bourse où ces titres sont alors inscrits et admis à des fins de négociation et où le plus grand nombre de ces titres ont été négociés au cours du dernier exercice clos);

iii) si, pour quelque motif que ce soit, aucun de ces cours décrits en ii) ci-dessus n'est disponible à cette date ou si les titres ne sont pas inscrits ou admis à des fins de négociation à une bourse au Canada ou à une autre bourse, le dernier prix de vente ou, si aucune vente n'est faite, la moyenne des cours acheteur et vendeur extrêmes pour ces titres à cette date sur le marché hors cote publiés par tout système d'information alors en fonction (selon ce que détermine le Conseil d'administration); ou

iv) si pour cette date aucun cours décrit en iii) ci-dessus n'est disponible ou si les titres ne sont pas inscrits ou admis à des fins de négociation à une bourse du

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Canada ou à toute autre bourse et ne sont publiés par aucun système d'information, la moyenne des cours acheteur et vendeur de clôture pour cette date fournis par un professionnel chargé de maintenir le marché des titres et choisi de bonne foi par le Conseil d'administration; toutefois, si pour quelque motif que ce soit, aucun de ces cours n'est disponible à cette date, le cours de clôture par titre de ces titres à cette date correspondra à la juste valeur par titre de ces titres à cette date telle qu'elle est déterminée de bonne foi par une maison de courtage ou une société de services bancaires d'investissement reconnue à l'échelle nationale ou internationale choisie par le Conseil d'administration. Le Cours doit être exprimé en dollars canadiens et, s'il est calculé initialement pour un jour faisant partie de la période de 20 Jours de bourse consécutifs en question en dollars américains, ce montant sera converti en dollars canadiens à cette date selon l'Équivalent en dollars canadiens;

s) « Date d'acquisition d'actions » désigne la première date de l'annonce publique (laquelle annonce, aux fins de la présente définition, comprend, sans s'y limiter, un communiqué diffusé ou un rapport déposé aux termes des exigences de déclaration en vertu d'un système d'alerte du Règlement 62-103) par la Société ou une Personne portant sur les faits qui indiquent qu'une Personne est devenue une Personne faisant une acquisition;

t) « Date d'offre » désigne la date de l'Offre publique d'achat;

u) « Date de clôture des registres » désigne le 30 janvier 2019;

v) « Date de prise d'effet » a le sens attribué à ce terme au paragraphe 5.16;

w) « dividendes en espèces périodiques habituels » désigne les dividendes en espèces versés au cours d'un exercice de la Société dans la mesure où ces dividendes en espèces ne dépassent pas, au total, le plus élevé des montants suivants :

i) 200 % du montant total des dividendes en espèces déclarés payables par la Société sur ses Actions ordinaires au cours de son dernier exercice;

ii) 300 % de la moyenne arithmétique des montants totaux des dividendes en espèces annuels déclarés payables par la Société sur ses Actions ordinaires au cours de ses trois exercices précédents; et

iii) 100 % du bénéfice net consolidé total de la Société, avant les postes extraordinaires, pour son exercice précédent;

x) « Droits » désigne les droits décrits aux présentes visant l'acquisition d'Actions ordinaires et/ou d'autres titres aux termes des modalités et sous réserve des conditions énoncées dans la présente Convention;

y) « Équivalent en dollars canadiens » de tout montant qui est libellé en dollars américains désigne, à toute date, l'équivalent en dollars canadiens de ce montant établi en multipliant ce montant par le taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien en vigueur à cette date;

z) « Événement déclencheur » désigne une opération ou toute autre action faisant d'une Personne une Personne faisant une acquisition;

aa) « Facteur d'ajustement » a le sens qui est attribué à ce terme à l'alinéa 2.3b) :

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bb) « fermeture des bureaux » désigne, à toute date, l'heure, à cette date (ou si cette date n'est pas un Jour ouvrable, l'heure le Jour ouvrable suivant) où le bureau principal de l'agent des transferts à l'égard des Actions ordinaires à Montréal (ou, après l'heure de séparation, le bureau principal de l'Agent des droits de souscription à Montréal) est fermé au public; toutefois, aux fins de la définition d'« Offre autorisée concurrente » et d'« Offre autorisée », la « fermeture des bureaux », désigne, à toute date, 23 h 59 (heure locale au lieu du dépôt) à cette date (ou, si cette date ne tombe pas un Jour ouvrable, 23 h 59 (heure locale au lieu du dépôt) le prochain Jour ouvrable;

cc) « Filiale » : une personne morale est une Filiale d'une autre personne morale si :

i) elle est contrôlée par A) cette autre personne morale ou B) cette autre personne morale et une ou plusieurs personnes morales chacune contrôlée par cette autre personne morale ou C) deux ou plusieurs personnes morales contrôlées par cette autre personne morale, ou
ii) elle est une Filiale d'une personne morale qui est une Filiale de cette autre personne morale;

dd) « Groupe », lorsque ce terme est employé pour marquer une relation avec une Personne particulière, désigne une Personne qui, directement ou indirectement par l'entremise de un ou de plusieurs intermédiaires, contrôle cette Personne particulière, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec cette Personne particulière;

ee) « Heure d'expiration » désigne la fermeture des bureaux à la date de la résiliation de la présente Convention aux termes du paragraphe 5.17;

ff) « Heure de clôture des registres » désigne 17 h (heure de Montréal) à la Date de clôture des registres;

gg) « Heure de séparation » désigne la fermeture des bureaux le dixième Jour ouvrable après la première des dates suivantes à survenir :

i) la Date d'acquisition d'actions;
ii) la date du début d'une Offre publique d'achat (autre qu'une Offre autorisée ou qu'une Offre autorisée concurrente) ou de la première annonce publique de l'intention d'une Personne (autre que la Société ou une Filiale de la Société) de faire une Offre publique d'achat (autre qu'une Offre autorisée ou qu'une Offre autorisée concurrente); et
iii) la date à laquelle une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente cesse de constituer une telle offre;

ou toute date postérieure pouvant être déterminée par le Conseil d'administration à sa seule appréciation; toutefois, si une Offre publique d'achat dont il est fait mention au sous-alinéa ii) de la présente définition ou une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente dont il est fait mention au sous-alinéa iii) de la présente définition expire, est annulée, résiliée ou autrement retirée avant l'Heure de la séparation, cette Offre publique d'achat est réputée, aux fins de la présente définition, ne jamais avoir été faite et, si l'application du paragraphe 3.1 à l'égard d'un Événement déclencheur a fait l'objet d'une renonciation aux termes des dispositions du paragraphe 5.2, l'Heure de la séparation à l'égard de cet Événement déclencheur est réputée ne jamais avoir eu lieu;

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hh) « Initiateur » désigne une Personne qui a annoncé, et n'a pas retiré, une intention de faire ou a fait, et n'a pas retiré, une Offre publique d'achat;

ii) « Inscription en compte » désigne, à l'égard de titres, des titres qui ont été émis et inscrits sans certificat et comprend les titres attestés au moyen d'un avis ou d'une autre déclaration et les titres qui sont inscrits électroniquement dans les registres de l'agent des transferts de la Société, mais à l'égard desquels aucun certificat n'a été émis;

jj) « Jour de bourse », désigne, pour tous titres, un jour où la principale bourse canadienne à la cote de laquelle ces titres sont inscrits ou admis à des fins de négociation est ouverte ou, si ces titres ne sont pas inscrits à la cote d'une bourse canadienne ou n'y sont pas admis à des fins de négociation, un Jour ouvrable;

kk) « Jour ouvrable » désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour où les établissements bancaires à Montréal (ou, aux fins uniquement de la disposition de la définition de « fermeture des bureaux », les établissements bancaires dans chaque ville désignée aux fins du dépôt des titres en réponse à l'Offre autorisée concurrente ou à l'Offre autorisée, selon le cas, dont il est fait mention dans cette disposition) sont autorisés à fermer en vertu de la loi ou autorisés à le faire en vertu de la loi;

ll) « Loi sur les valeurs mobilières » désigne la Loi sur les valeurs mobilières, RLRQ, c. V-1.1 et les règles, documents et règlements pris en application de cette loi, en leur version modifiée et en vigueur de temps à autre, et les lois, règles, documents et règlements y afférents qui lui succèdent et lui sont comparables;

mm) « LSAQ » désigne la Loi sur les sociétés par actions, RLRQ, c. S-31.1 et les règlements pris en application de cette loi, en leur version modifiée et en vigueur de temps à autre, et les lois et règlements y afférents qui lui succèdent et lui sont comparables;

nn) « Offre autorisée » désigne une Offre publique d'achat faite par un Initiateur qui est faite au moyen d'une note d'information et qui est conforme également aux dispositions additionnelles suivantes :

i) l'Offre publique d'achat est faite à tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote inscrits, à l'exception de l'Initiateur;

ii) l'Offre publique d'achat renferme une disposition irrévocable et sans réserve, et la prise de livraison et le paiement du prix des titres déposés y sont assujettis, selon laquelle il ne sera pris livraison d'aucun titre et le prix d'aucun titre de ce genre ne sera réglé aux termes de l'Offre publique d'achat :

A) avant la fermeture des bureaux à une date qui tombe au plus tôt 105 jours suivant la Date d'offre de l'Offre publique d'achat, ou tout délai plus court déterminé en conformité avec les paragraphes 2.28.2 ou 2.28.3 du Règlement 62-104 pendant lequel une Offre publique d'achat (qui n'est pas dispensée de l'application des exigences prévues à la Section 5 (Déroulement de l'offre) du Règlement 62-104) doit demeurer valide pour le dépôt de titres en réponse à celle-ci; et

B) à moins qu'à la fermeture des bureaux à la date à laquelle les Actions comportant droit de vote font pour la première fois l'objet d'une prise de livraison ou d'un règlement aux termes de l'Offre publique d'achat, plus de 50 % des Actions comportant droit de vote détenues par des Actionnaires indépendants aient été déposées ou remises en réponse à l'Offre publique d'achat et que leur dépôt n'a pas été révoqué;

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iii) l'Offre publique d'achat renferme une disposition irrévocable et sans réserve voulant qu'à moins que cette Offre publique d'achat ne soit retirée, des titres peuvent être déposés en réponse à celle-ci à tout moment pendant la période décrite au sous-alinéa ii)A) de la présente définition et que le dépôt de titres déposés en réponse à l'Offre publique d'achat peut faire l'objet d'une révocation tant qu'il n'en a pas été pris livraison et que leur prix n'a pas été réglé; et

iv) l'Offre publique d'achat renferme une disposition irrévocable et sans réserve voulant qu'à moins que l'Offre publique d'achat ne soit retirée, si la condition relative au dépôt énoncée au sous-alinéa ii)B) de la présente définition est remplie, l'Initiateur en fera une annonce publique et l'Offre publique d'achat sera prolongée d'une période d'au moins 10 jours à compter de la date de cette annonce publique;

toutefois, une Offre publique d'achat qui constitue une Offre autorisée cesse de constituer une Offre autorisée en tout temps et dès que cette Offre publique d'achat cesse de répondre à un ou à tous les critères de la présente définition;

oo) « Offre autorisée concurrente » désigne une Offre publique d'achat qui :

i) est faite après qu'une Offre autorisée ou une autre Offre autorisée concurrente a été faite et avant l'expiration, la résiliation ou le retrait de cette Offre autorisée ou de cette Offre autorisée concurrente;

ii) répond à tous les critères de la définition d'une Offre autorisée autres que le critère énoncé au sous-alinéa 1.1nn)ii)A) de cette définition; et

iii) renferme une condition irrévocable et sans réserve, et la prise de livraison et le règlement des titres déposés en réponse à l'offre y sont assujettis, selon laquelle il ne sera pris livraison d'aucun titre et le prix d'aucun titre de ce genre ne sera réglé aux termes de l'Offre publique d'achat avant la fermeture des bureaux le dernier jour de la période de dépôt initiale minimale pendant laquelle cette Offre publique d'achat doit demeurer valide pour le dépôt de titres en réponse à celle-ci, conformément au Règlement 62-104, après la date de l'Offre publique d'achat constituant l'Offre autorisée concurrente;

toutefois, une Offre publique d'achat qui constitue une Offre autorisée concurrentielle cesse de constituer une Offre autorisée concurrentielle à tout moment et dès que cette Offre autorisée concurrentielle cesse de répondre aux critères de la présente définition;

pp) « Offre d'acquisition » inclut :

i) une offre, une annonce publique d'une intention de faire une offre d'achat ou une sollicitation d'une offre de vente; et

ii) une acceptation d'une offre de vente, qu'une telle offre de vente ait été sollicitée ou non;

ou toute combinaison de ces propositions et la Personne acceptant une offre de vente est réputée faire une Offre d'acquisition à la Personne qui a fait cette offre de vente;

qq) « Offre publique d'achat » désigne une Offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles (ou les deux) si, en supposant que les Actions comportant droit de vote ou les Titres convertibles visés par l'Offre d'acquisition sont acquis et sont Détenus en propriété véritable en date de cette Offre d'acquisition par la Personne

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faisant cette Offre d'acquisition, ces Actions comportant droit de vote (y compris les Actions comportant droit qui peuvent être acquises par cette Personne à la conversion, à l'exercice ou à l'échange de Titres convertibles) ajoutées aux Titres de l'initiateur constitueraient dans l'ensemble 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation en date de l'Offre d'acquisition;

rr) « Personne » comprend un particulier, une entreprise, une société de personnes, une association, un fonds, une fiducie, un fiduciaire, un exécuteur testamentaire, un administrateur successoral ou un autre représentant légal d'une personne, un gouvernement ou organisme gouvernemental, une personne morale, une société par actions, un syndicat, une organisation ou un autre groupe constitué ou non, ou toute autre entité;

ss) « Personne faisant une acquisition » désigne toute Personne qui est le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation; toutefois, le terme « Personne faisant une acquisition » n'inclut pas :

i) la Société ou toute Filiale de la Société;

ii) toute Personne qui devient le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation par suite d'une combinaison des opérations suivantes :

A) une Acquisition d'entreprise qui, en réduisant le nombre d'Actions comportant droit de vote en circulation, augmente le pourcentage d'Actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par cette Personne à 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote alors en circulation;

B) une Acquisition exemptée;

C) une Acquisition aux termes d'une offre autorisée;

D) une Acquisition proportionnelle; ou

E) une Acquisition de titres convertibles;

toutefois, si une Personne devient le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote alors en circulation par suite d'une Acquisition d'entreprise, d'une Acquisition exemptée, d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée, d'une Acquisition proportionnelle ou d'une Acquisition de titres convertibles ou encore d'une combinaison de ces opérations et devient par la suite le Propriétaire véritable d'Actions comportant droit de vote additionnelles dont le nombre représente plus de 1 % des Actions comportant droit de vote en circulation (autrement qu'aux termes d'une Acquisition d'entreprise, d'une Acquisition exemptée, d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée, d'une Acquisition proportionnelle ou d'une Acquisition de titres convertibles ou encore d'une combinaison de ces opérations), alors cette Personne à la date et au moment où elle deviendra le Propriétaire véritable de ces Actions comportant droit de vote additionnelles, deviendra une Personne faisant une acquisition;

iii) au cours de la période de 10 jours suivant la Date d'inhabilité (au sens défini ci-dessous), toute Personne qui devient le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation du fait que cette Personne est devenue inhabile à se prévaloir du sous-alinéa vii) de la définition de Propriétaire

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véritable uniquement parce que cette Personne fait ou annonce qu'elle a l'intention de faire une Offre publique d'achat visant les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles, agissant seule ou conjointement ou de concert avec une autre Personne. Aux fins de la présente définition, la « Date d'inhabilité » désigne la première date d'annonce publique qu'une Personne fait ou a l'intention de faire une Offre publique d'achat, agissant seule ou par l'entremise de Personnes du Groupe de cette Personne ou de Personnes qui a un lien avec elle ou conjointement ou de concert avec une autre Personne; ou

iv) tout preneur ferme ou tout membre d'un syndicat de prise ferme ou de placement qui fait l'acquisition d'Actions comportant droit de vote auprès de la Société dans le cadre d'un placement de titres de la Société aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé;

tt) « Personne qui a un lien », lorsque ce terme est employé pour marquer une relation avec une Personne particulière, désigne i) le conjoint ou la conjointe de cette Personne particulière, ii) toute Personne avec qui cette Personne particulière vit dans une union conjugale hors du mariage ou iii) tout parent de cette Personne particulière ou d'une Personne mentionnée au sous-alinéa i) ou ii) de la présente définition si ce parent réside dans la même maison que la Personne particulière;

uu) « Porteur » ou « porteur » de Droits, à moins que le contexte n'exige autrement, désigne le porteur inscrit de ces Droits (ou, avant l'Heure de séparation, des Actions ordinaires qui y sont rattachées);

vv) « Prête-nom » a le sens attribué à ce terme à l'alinéa 2.2c);

ww) « Prix d'exercice » désigne, à une date quelconque, le prix auquel un Porteur peut acquérir les titres pouvant être émis à l'exercice d'un Droit entier. Jusqu'à l'ajustement du Prix d'exercice conformément aux dispositions des présentes, le Prix d'exercice correspond :

i) jusqu'à l'Heure de séparation, à trois fois le Cours du marché, de temps à autre, par Action ordinaire; et

ii) à compter de l'Heure de séparation, à trois fois le Cours du marché, à l'Heure de séparation, par Action ordinaire;

xx) « Prix de rachat » a le sens attribué à ce terme à l'alinéa 5.1a);

yy) « Procédures d'exercice des droits sous forme d'inscription en compte » a le sens attribué à ce terme à l'alinéa 2.2c);

zz) une Personne est réputée être le « Propriétaire véritable » des titres suivants, en avoir la « Propriété véritable » et les « Détenir en propriété véritable » :

i) les titres dont cette Personne, toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle est le propriétaire en droit ou en equity;

ii) les titres à l'égard desquels cette Personne ou toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle a ou partage le droit d'acquérir ou de devenir le propriétaire en droit ou en equity A) à l'exercice de Titres convertibles ou B) aux termes de toute convention, de tout arrangement ou de tout engagement (écrit ou verbal), dans chaque cas lorsque ce droit peut être exercé immédiatement ou dans un délai de 60 jours, qu'il puisse l'être ou non à la

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condition que se produise une éventualité ou que s'effectue un paiement (autres que 1) les conventions usuelles conclues avec et entre les preneurs fermes et/ou les membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement à l'égard d'un placement de titres aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé et 2) les mises en gage ou hypothèques de titres octroyés à titre de sûreté dans le cours normal des activités du créancier gagiste ou hypothécaire);

iii) les titres qui sont assujettis à une convention de blocage ou à un engagement similaire en vue de déposer ou de remettre ces titres en réponse à une Offre publique d'achat faite par cette Personne ou toute personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne agissant conjointement ou de concert avec cette Personne; et

iv) les titres qui sont Détenus en propriété véritable au sens des sous-alinéas i), ii) et iii) de la présente définition par une autre Personne avec qui cette Personne agit conjointement ou de concert à l'égard de la Société ou de ses titres;

toutefois, une Personne n'est pas réputée être le « Propriétaire véritable » d'un titre, en avoir la « Propriété véritable » ni le « Détenir en propriété véritable » :

v) en raison du fait que le titre a été déposé ou remis en réponse à une Offre publique d'achat faite par cette Personne ou toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne dont il est fait mention au sous-alinéa iv) de la présente définition jusqu'à ce que ce titre déposé ou remis soit accepté inconditionnellement en vue de son règlement ou son échange ou jusqu'à ce qu'il soit pris en livraison et réglé, selon la première de ces éventualités à survenir;

vi) en raison du fait que le porteur de ce titre a accepté aux termes d'une Convention de blocage autorisée de déposer ou de remettre ce titre en réponse à une Offre publique d'achat faite par cette Personne, toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne dont il est fait mention au sous-alinéa iv) de la présente définition, jusqu'à ce que ce titre déposé ou remis soit accepté inconditionnellement en vue de son règlement ou son échange ou jusqu'à ce qu'il soit pris en livraison et réglé, selon la première de ces éventualités à survenir;

vii) lorsque cette Personne, toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle ou toute autre Personne dont il est fait mention au sous-alinéa iv) de la présente définition détient ce titre; toutefois :

A) les activités ordinaires de cette Personne (« Gestionnaire de placements ») doivent comprendre la gestion de fonds communs de placement ou de fonds de placement pour le compte de tiers (pour plus de certitude, ces tiers peuvent inclure un ou plusieurs régimes d'avantages sociaux à l'intention des employés ou des régimes de retraite ou s'y limiter) et/ou comprendre l'acquisition ou la détention de titres aux fins d'un compte non discrétionnaire d'un Client (au sens défini ci-dessous) par un courtier inscrit en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables dans la mesure requise et ce titre doit être détenu par le Gestionnaire de placements dans le cours normal de ces activités dans le cadre de l'exercice des fonctions de ce Gestionnaire de placements pour le compte de toute autre Personne (« Client »);

B) cette Personne (« Société de fiducie ») doit être est titulaire d'un permis l'autorisant à exercer les activités d'une société de fiducie en vertu des

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lois applicables et, en tant que telle, elle doit agir à titre de fiduciaire ou d'administrateur ou à un autre titre semblable à l'égard des successions de personnes décédées ou des curatelles de personnes incapables (chacun, un « Compte de succession ») ou à l'égard d'autres comptes (chacun, un « Autre compte ») et elle doit détenir ce titre dans le cours normal de l'exercice de ces fonctions pour la succession de cette personne décédée ou la curatelle de cette personne incapable ou aux fins de ces autres comptes;

C) cette Personne (« Organisme établi en vertu de la loi ») est établie en vertu de la loi à des fins qui englobent, et les activités ordinaires de cette Personne englobent, la gestion de fonds de placement pour le compte de régimes d'avantages sociaux à l'intention des employés, de régimes de retraite, de régimes d'assurance ou de divers organismes publics et cet Organisme établi en vertu de la loi détient ce titre dans le cours normal et aux fins de gestion de ces fonds de placement;

D) cette Personne (« Administrateur ») doit être l'administrateur ou le fiduciaire de un ou de plusieurs régimes de retraite ou de régimes (« Régime ») enregistrés en vertu des lois du Canada ou de l'une quelconque de ses provinces ou des lois correspondantes du territoire en vertu duquel ce Régime est régi ou il est ce Régime et il détient ce titre aux fins de ses activités en qualité de cet Administrateur ou de ce Régime; ou

E) cette Personne est un agent ou un organe de la Couronne (« Agent de la Couronne »);

mais uniquement si le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie, l'Organisme établi en vertu de la loi, l'Administrateur, le Régime ou l'Agent de la Couronne, selon le cas, 1) n'est pas alors en voie de faire une Offre publique d'achat ou n'a pas alors annoncé son intention de faire une Offre publique d'achat et 2) n'agit pas alors conjointement ou de concert avec une autre Personne qui est en voie de faire une Offre publique d'achat ou a annoncé son intention de faire une Offre publique d'achat, autre qu'une Offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles aux termes d'un placement par la Société ou par voie d'opérations courantes sur le marché (y compris les opérations ayant fait l'objet d'arrangements préalables dans le cours normal des activités de cette Personne) exécutées par l'entremise d'une bourse ou d'un marché hors cote organisé;

viii) car cette Personne est :

A) un Client du même Gestionnaire de placements ou détient un compte auprès du même Gestionnaire de placements qu'une autre Personne pour le compte de laquelle le Gestionnaire de placements détient ce titre;

B) un Compte de succession ou un Autre compte de la même Société de fiducie qu'une autre Personne pour le compte de laquelle la Société de fiducie détient ces titres; ou

C) un Régime ayant le même Administrateur qu'un autre Régime pour le compte duquel l'Administrateur détient ce titre;

ix) lorsque cette Personne est :

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A) un Client d'un Gestionnaire de placements et que ce dernier est propriétaire en droit ou en equity de ce titre;
B) un Compte de succession ou un Autre compte d'une Société de fiducie et que cette dernière est propriétaire en droit ou en equity de ce titre; ou
C) un Régime et que l'Administrateur du Régime est propriétaire de ce titre en droit ou en equity; ou

x) lorsque cette Personne est le porteur inscrit des titres du fait qu'elle exerce les activités ou agit comme prête-nom d'un dépositaire de titres;

aaa) « Registre des droits » a le sens attribué à ce terme à l'alinéa 2.6a);
bbb) « Règlement 62-103 » désigne le Règlement 62-103 sur le système d'alerte et questions connexes touchant les offres publiques et les déclarations d'initiés, en sa version modifiée et en vigueur de temps à autre, adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, et les lois, règles, documents ou règlements y afférents qui lui succèdent et lui sont comparables, en vigueur dans la province de Québec;
ccc) « Règlement 62-104 » désigne le Règlement 62-104 sur les offres publiques d'achat et de rachat, en sa version modifiée et en vigueur de temps à autre, adopté par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et les lois, règles, documents ou règlements y afférents qui lui succèdent et lui sont comparables, en vigueur dans la province de Québec;
ddd) « Taux de change du dollar américain par rapport au dollar canadien » désigne, à toute date :

i) si, à cette date, la Banque du Canada publie le taux de change moyen quotidien pour cette date aux fins de la conversion de un dollar américain en dollars canadiens, ce taux; ou
ii) en tout autre cas, le taux pour cette date aux fins de la conversion de un dollar américain en dollars canadiens calculé de la manière pouvant être déterminée par le Conseil d'administration de temps à autre, agissant de bonne foi;

eee) « Titres convertibles » désigne en tout temps les titres émis par la Société (y compris les droits, bons de souscription, billets convertibles et options mais à l'exclusion des Droits) conférant tout droit d'achat, d'exercice, de conversion ou d'échange aux termes duquel le porteur de ce titre peut acquérir des Actions comportant droit de vote ou d'autres titres pouvant être convertis, exercés ou échangés en vue de l'obtention d'Actions comportant droit de vote, directement ou indirectement (dans chaque cas, que ce droit soit exercé immédiatement ou après un délai précis et qu'il puisse l'être ou non à la condition que se produise une éventualité ou que s'effectue un paiement);
fff) « Titres de l'initiateur » désigne les Actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par un Initiateur à la date d'une Offre d'acquisition.

1.2 Monnaie

Toutes les sommes d'argent mentionnées dans la présente Convention sont libellées en monnaie légale du Canada, sauf indication contraire.

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1.3 Intitulés et interprétation

La division de la présente Convention en articles, paragraphes, alinéas et sous-alinéas, et les intitulés, les sous-titres et la table des matières ne sont insérés que pour que faciliter les renvois et ne devraient pas influer sur la signification ou l'interprétation de la présente Convention. Aux fins de la présente Convention, les mots « y compris », notamment, ou « inclure » sont réputés signifier « y compris, mais sans s'y limiter ».

1.4 Nombre et genre

Chaque fois que le contexte l'exige, les termes employés dans les présentes au singulier incluent le pluriel et vice-versa et les termes employés dans un genre incluent les autres genres.

1.5 Calcul du nombre et du pourcentage d'Actions comportant droit de vote en circulation

Aux fins de la présente Convention, le pourcentage d'Actions comportant droit de vote Déténues en propriété véritable par une Personne est et est réputé être le produit calculé selon la formule suivante :

$$
100 \times \frac{A}{B}
$$

Où :

A = le nombre de voix en vue de l'élection de l'ensemble des administrateurs qui s'attachent généralement aux Actions comportant droit de vote Déténues en propriété véritable par cette Personne; et
B = le nombre de voix en vue de l'élection de l'ensemble des administrateurs qui s'attachent généralement à toutes les Actions comportant droit de vote en circulation.

Lorsqu'une Personne est réputée Détenir en propriété véritable des Actions comportant droit de vote non émises qui peuvent être achetées aux termes de Titres convertibles, ces Actions comportant droit de vote sont réputées être en circulation aux fins du calcul du pourcentage d'Actions comportant droit de vote détenues en propriété véritable par cette Personne dans le numérateur et le dénominateur ci-dessus, mais aucune autre Action comportant droit de vote non émise qui peut être achetée aux termes de tout autre Titre convertible en circulation n'est, aux fins de ce calcul, réputée être en circulation.

1.6 Agir conjointement ou de concert

Aux fins de la présente Convention, une Personne agit conjointement ou de concert avec une autre Personne si cette Personne mentionnée en premier lieu a conclu ou pris un contrat, un engagement ou une entente, officiel ou non, écrit ou non, avec cette autre Personne ou avec toute Personne de son Groupe ou toute Personne qui a un lien avec elle dans le but d'acquérir ou de faire une Offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles (autres que i) les conventions usuelles conclues avec et entre les preneurs fermes et/ou les membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement à l'égard d'un placement de titres aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé et ii) les mises en gage ou hypothèques de titres octroyés à titre de sûreté dans le cours normal des activités du créancier gagiste ou hypothécaire).

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1.7 Mentions de lois

À moins que le contexte ne l'exige autrement ou à moins d'indication contraire expresse, toute mention dans la présente Convention d'une partie, d'un article, d'un paragraphe, d'un alinéa ou d'une règle d'une loi ou d'un règlement renvoie à cette loi et aux règlements pris en vertu de celle-ci à la date de la présente Convention.

ARTICLE 2

LES DROITS

2.1 Émission de Droits et mention sur les Certificats d'actions ordinaires

a) Un Droit est émis à l'Heure de clôture des registres à l'égard de chaque Action ordinaire émise et en circulation à l'Heure de clôture des registres et un Droit est émis à l'égard de chaque Action ordinaire émise après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure de séparation ou, si celle-ci tombe plus tôt, l'Heure d'expiration.

b) Les Certificats émis pour des Actions ordinaires, y compris les Actions ordinaires émises à l'exercice, à la conversion ou à l'échange de Titres convertibles, après l'Heure de clôture des registres mais avant la fermeture des bureaux à l'Heure de séparation ou, si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration, attestent un Droit pour chaque Action ordinaire qu'ils représentent, et doivent porter la mention qui y est gravée, imprimée ou écrite ou autrement apposée, ayant essentiellement la forme suivante :

Jusqu'à l'Heure de séparation (au sens défini dans la Convention de droits mentionnée ci-dessous), le présent certificat atteste également que son porteur jouit de certains Droits stipulés dans la Convention relative au régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour conclue en date du 29 janvier 2019, dans sa version modifiée et mise à jour en date du 25° jour de janvier 2022 et du 28° jour de janvier 2025 et dans sa version pouvant être modifiée et mise à jour de nouveau de temps à autre (« Convention de droits ») entre METRO INC. (« Société ») et Compagnie Trust TSX à titre d'Agent des droits, Convention dont les conditions sont intégrées dans les présentes par renvoi et dont une copie peut être consultée durant les heures normales d'affaires aux bureaux de direction principaux de la Société. Dans certaines circonstances stipulées dans la Convention de droits, ces Droits peuvent être modifiés, être rachetés, expirer, devenir nuls ou être exercés et, par la suite, ils seront attestés par des certificats distincts et ne seront plus attestés par le présent certificat. La Société postera ou fera poster une copie de la Convention de droits au porteur du présent certificat, sans frais, dès que possible après la réception d'une demande écrite à cet effet.

Les certificats représentant des Actions ordinaires qui sont émises et en circulation à l'Heure de clôture des registres attestent un Droit pour chaque Action ordinaire qu'ils représentent, nonobstant l'absence de la mention qui précède, jusqu'à l'Heure de séparation ou si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration.

c) Les porteurs inscrits d'Actions ordinaires qui n'ont pas reçu de certificat d'actions et qui sont fondés à en recevoir à l'Heure de séparation ou si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration, sont fondés à recevoir des Droits comme si ces certificats leur avaient été émis et ces Droits, aux fins des présentes, sont attestés par les entrées correspondantes dans les registres des titres de la Société à l'égard des Actions ordinaires.

d) Les Actions ordinaires émises et inscrites sous forme d'Inscription en compte après l'Heure de clôture des registres mais avant la fermeture des bureaux à l'Heure de séparation ou, si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration, attestent, en plus de ces Actions ordinaires, un Droit pour chaque Action ordinaire représentée par cette inscription et le relevé d'inscription de ces Actions ordinaires inclut la mention prévue à l'alinéa 2.1a). Les Actions ordinaires inscrites sous forme d'inscription en compte qui

sont émises et en circulation à l'Heure de clôture des registres, lesquelles à la Date de prise d'effet représentent des Actions ordinaires, attestent aussi un Droit pour chaque Action ordinaire attestée par celles-ci, nonobstant l'absence de la mention qui précède, jusqu'à la fermeture des bureaux à l'Heure de séparation ou, si celle-ci tombe plus tôt, à l'Heure d'expiration.

2.2 Prix d'exercice initial, exercice des droits et séparation des droits

a) Sous réserve d'un ajustement tel qu'il est prévu dans les présentes, chaque Droit permet à son porteur, après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, d'acheter, moyennant le Prix d'exercice le Jour ouvrable précédant la date d'exercice du Droit, une Action ordinaire (dont le Prix d'exercice et le nombre d'Actions ordinaires sont assujettis à un ajustement tel qu'il est décrit dans les présentes). Nonobstant toute autre disposition de la présente Convention, les Droits Détenus en propriété véritable par la Société et l'une quelconque de ses Filiales seront annulés.

b) Jusqu'à l'Heure de séparation, i) les Droits ne peuvent être exercés et aucun Droit ne pourra être exercé et ii) pour des raisons administratives, chaque Droit sera attesté par le certificat représentant l'Action ordinaire associée immatriculée au nom de son porteur (le certificat est aussi réputé représenter un Certificat de droits) ou par l'Inscription en compte pour l'Action ordinaire associée et il ne sera transférable qu'avec cette Action ordinaire associée et sera transféré par le transfert de celle-ci.

c) À compter de l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, les Droits pourront être exercés et leur immatriculation et leur transfert seront distincts et indépendants de ceux des Actions ordinaires. Promptement après l'Heure de séparation, la Société décidera si elle veut émettre des Certificats de droits ou tenir les Droits sous forme d'Inscription en compte. Si la Société décide de tenir les Droits sous forme d'Inscription en compte, elle mettra en place les autres procédures telles qu'elles seront dictées par l'Agent des droits afin que les Droits soient tenus sous forme d'Inscription en compte (« Procédures d'exercice des droits sous forme d'inscription en compte »), étant entendu par les présentes que ces procédures reproduisent, dans la mesure du possible, à tous égards importants, les procédures énoncées dans la présente Convention à l'égard de l'exercice des Droits représentés par les Certificats de droits et que les procédures énoncées dans la présente Convention sont modifiées uniquement dans la mesure nécessaire, comme le détermine l'Agent des droits, pour permettre à la Société de tenir les Droits sous forme d'Inscription en compte. Le cas échéant, les Procédures d'exercice des droits sous forme d'inscription en compte sont réputées remplacer les procédures énoncées dans la présente Convention à l'égard de l'exercice des Droits et toutes les dispositions des présentes visant les Certificats de droits sont applicables aux Droits sous forme d'Inscription en compte de manière identique à celles qui s'appliquent aux Droits sous forme de certificat.

Si la Société décide d'émettre des Certificats de droits, elle établira ou fera établir et l'Agent des droits enverra par la poste à chaque porteur d'Actions ordinaires inscrit à l'Heure de séparation et, à l'égard de chaque Titre convertible converti, échangé ou exercé en vue de l'obtention d'Actions ordinaires après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, promptement après cette conversion, cet échange ou cet exercice au porteur faisant cette conversion, cet échange ou cet exercice (autre qu'une Personne faisant une acquisition et, à l'égard des Droits dont cette Personne faisant une acquisition est le Propriétaire véritable mais non le propriétaire inscrit, le porteur inscrit de ces Droits (« Prête-nom »), à l'adresse de ce porteur telle qu'elle est indiquée dans les registres de la Société (la Société s'engage par les présentes à fournir des copies de ces registres à cette fin à l'Agent des droits).

i) un Certificat de droits ayant essentiellement la forme de la pièce A jointe aux présentes, dûment rempli, représentant le nombre de Droits détenus par ce Porteur à l'Heure de séparation, et sur lequel figureront les marques d'identification ou de désignation et seront imprimés les mentions, les sommaires ou les endossements que la Société pourra juger appropriés et qui ne sont pas incompatibles avec les dispositions de la présente Convention ou qui pourront être nécessaires pour être conformes aux lois, aux règles ou aux règlements ou aux ordonnances judiciaires ou administratives ou aux règles et règlements pris en application de ceux-ci ou encore aux règles ou règlements d'un organisme

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d'autoréglementation, d'une bourse ou d'un système de cotation à la cote desquels les Droits peuvent être inscrits ou admis aux fins de négociation de temps à autre, ou encore pour être conformes à l'usage; et

ii) un énoncé décrivant les Droits préparé par la Société ou pour son compte.

Pour dissiper tout doute, les documents prévus aux sous-alinéas i) et ii) seront envoyés à un Prête-nom à l'égard de toutes les Actions ordinaires dont il est le propriétaire inscrit et qui ne sont pas Détenues en propriété véritable par une Personne faisant une acquisition. Pour pouvoir déterminer si une Personne détient des Actions ordinaires qui sont Détenues en propriété véritable par une autre Personne, la Société peut demander à la Personne mentionnée en premier lieu de fournir toute information et documentation qu'elle juge nécessaire ou souhaitable aux fins de cette détermination.

d) Les Droits peuvent être exercés en tout ou en partie un Jour ouvrable après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration en soumettant à l'Agent des droits, à son bureau principal à Montréal ou à tout autre bureau de l'Agent des droits ou du Coagent des droits dans les villes désignées de temps à autre à cette fin par la Société avec l'approbation de l'Agent des droits :

i) le Certificat de droits attestant ces Droits;

ii) un choix d'exercer ces droits (« Choix d'exercice ») ayant essentiellement la forme jointe au Certificat de droits, adéquatement rempli et dûment signé par le Porteur ou ses exécuteurs testamentaires, administrateurs successoraux ou autres représentants personnels ou son ou leurs fondés de pouvoir dûment nommés aux termes d'un acte écrit dont la forme et la signature sont jugées satisfaisantes par l'Agent des droits; et

iii) un paiement par chèque certifié, traite bancaire ou mandat établi au nom ou à l'ordre de l'Agent des droits, d'une somme égale au Prix d'exercice multiplié par le nombre de Droits exercés, plus une somme suffisante pour couvrir les taxes ou droits de transfert pouvant être exigibles à l'égard de tout transfert que comporte le transfert ou la livraison de Certificats de droits ou encore la délivrance ou la livraison de certificats représentant des Actions ordinaires au nom d'un autre porteur que le Porteur des Droits exercés.

e) Si la Société décide d'émettre des Certificats de droits, alors, sur réception d'un Certificat de droits accompagné d'un Choix d'exercice adéquatement rempli et dûment signé conformément au sous-alinéa 2.2d(ii) qui n'indique pas que ce Droit est nul et non avenu tel qu'il est prévu à l'alinéa 3.1b) et du paiement stipulé au sous-alinéa 2.2d(iii), l'Agent des droits (à moins qu'il n'ait reçu de directives contraires par écrit de la Société si celle-ci est d'avis que les Droits ne peuvent être exercés conformément à la présente Convention) devra promptement :

i) faire la demande à l'agent des transferts d'immatriculer, sous le nom du Porteur des Droits exercés ou sous le ou les autres noms pouvant être désignés par ce Porteur, les certificats (ou si les Actions ordinaires sont alors émises et en circulation sous forme d'Inscription en compte, l'Inscription en compte) représentant le nombre d'Actions ordinaires devant être achetées (la Société par les présentes autorise irrévocablement son agent des transferts à répondre à ces demandes);

ii) après avoir reçu de l'agent des transferts les certificats ou la confirmation de l'Inscription en compte dont il est fait mention au sous-alinéa 2.2e(i), livrer ces certificats ou cette confirmation de l'Inscription en compte au porteur inscrit de ce Certificat de droits ou, sur instruction de ce porteur, selon le ou les noms que ce Porteur pourra désigner;

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iii) s'il le juge approprié, demander à la Société le montant au comptant devant être payé au lieu de fractions d'Actions ordinaires;

iv) s'il le juge approprié, après réception, livrer cette somme au comptant (déduction faite des montants devant être retenus) par chèque au nom ou à l'ordre du porteur du Certificat de droits; et

v) remettre à la Société tous les paiements reçus à l'exercice des Droits.

f) Si le Porteur de Droits n'exerce pas la totalité des Droits attestés par le Certificat de droits de ce Porteur, un nouveau Certificat de droits attestant les Droits non exercés restants sera délivré par l'Agent des droits à ce Porteur ou à ses ayants droit dûment autorisés.

g) La Société s'engage à ce qui suit :

i) prendre toutes les mesures pouvant être nécessaires, dans les limites de ses pouvoirs, pour s'assurer que toutes les Actions ordinaires livrées à l'exercice de Droits seront, au moment de la livraison des certificats représentant ces actions ou de leur Inscription en compte (sous réserve du paiement du Prix d'exercice), dûment et valablement autorisées, signées, émises et livrées en tant qu'actions entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents;

ii) prendre toutes les mesures pouvant être nécessaires, dans les limites de ses pouvoirs, pour se conformer aux exigences applicables de la LSAQ, de la Loi sur les valeurs mobilières, des lois sur les valeurs mobilières ou des lois comparables de chaque province et territoire du Canada et de toute autre loi ou règle et de tout autre règlement applicable relativement à la délivrance et à la livraison des Certificats de droits ainsi qu'à l'émission d'actions ordinaires à l'exercice des Droits;

iii) jusqu'à l'émission des Actions ordinaires, déployer des efforts raisonnables pour que toutes les Actions ordinaires émises, à l'exercice des Droits soient inscrites ou admises aux fins de négociation à la ou les principales bourses auxquelles les Actions ordinaires sont alors inscrites ou admises aux fins de négociation à ce moment;

iv) si nécessaire, faire réserver et garder disponible, parmi les Actions ordinaires autorisées et non émises, le nombre d'Actions ordinaires qui, selon les dispositions de la présente Convention, suffira à permettre l'exercice intégral de tous les Droits en circulation au moment en cause; et

v) payer, à l'échéance, s'il y a lieu, tous les impôts et droits de transfert exigés par les gouvernements fédéraux, provinciaux et étatiques canadiens et américains (à l'exclusion de tout impôt sur le revenu ou sur les gains en capital payable par le Porteur ou le Porteur qui exerce ses droits et de toute obligation de la Société de procéder à une retenue fiscale) et les frais qui peuvent être exigibles à l'égard de la première délivrance ou livraison des Certificats de droits ou de la délivrance ou livraison des certificats représentant les Actions ordinaires ou de l'Inscription en compte des Actions ordinaires qui seront émises à l'exercice des Droits. Cependant, la Société ne sera pas tenue de payer les impôts et les droits de transfert ou des frais qui peuvent être exigibles à l'égard de tout transfert ou de toute livraison des Certificats de droits ou de la délivrance ou de la livraison des certificats représentant les Actions ordinaires ou à l'égard de l'Inscription en compte des Actions ordinaires immatriculées à un nom autre que celui du Porteur des Droits transférés ou exercés.

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2.3 Ajustements du Prix d'exercice; nombre de Droits

a) Le Prix d'exercice, le nombre et le type de titres susceptibles d'être achetés à l'exercice de chaque Droit et le nombre de Droits en circulation peuvent être ajustés de temps à autre comme le prévoient le présent paragraphe 2.3 et l'alinéa 3.1a).

b) Si, à tout moment après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure d'expiration, la Société :

i) déclare ou verse un dividende sur les Actions ordinaires payable en Actions ordinaires (ou en d'autres titres pouvant être échangés ou convertis afin d'obtenir des Actions ordinaires ou d'autres titres de la Société ou conférant le droit d'acheter des Actions ordinaires ou d'autres titres de la Société) autrement : A) qu'aux termes de tout régime de réinvestissement des dividendes habituel de la Société prévoyant l'acquisition d'Actions ordinaires ou B) que par voie d'émission d'Actions ordinaires (ou d'autres titres pouvant être échangés ou convertis afin d'obtenir des Actions ordinaires ou d'autres titres de la Société ou conférant le droit d'acheter des Actions ordinaires ou d'autres titres de la Société) aux porteurs d'Actions ordinaires au lieu de la valeur des dividendes en espèces périodiques habituels mais dont le montant ne dépasse pas cette valeur;

ii) fractionne ou change les Actions ordinaires alors en circulation pour obtenir un nombre supérieur d'Actions ordinaires;

iii) regroupe les Actions ordinaires alors en circulation ou les modifie pour obtenir un nombre d'Actions ordinaires moins élevé; ou

iv) émet des Actions ordinaires (ou d'autres titres pouvant être échangés ou convertis afin d'obtenir des Actions ordinaires ou d'autres titres de la Société ou conférant le droit d'acheter des Actions ordinaires ou d'autres titres de la Société) à l'égard, en remplacement ou en échange d'Actions ordinaires existantes, à l'exception de ce qui est autrement prévu dans le présent paragraphe 2.3;

le Prix d'exercice et le nombre de Droits en circulation (ou, si le paiement ou la date de prise d'effet du paiement tombe après l'Heure de séparation, des titres pouvant être achetés à l'exercice des Droits) seront ajustés de la manière suivante.

Si le Prix d'exercice et le nombre de Droits doivent être ajustés :

A) le Prix d'exercice en vigueur après cet ajustement correspondra au Prix d'exercice en vigueur immédiatement avant cet ajustement divisé par le nombre d'Actions ordinaires (ou d'autres titres de la Société) (« Facteur d'ajustement ») que le porteur d'une Action ordinaire immédiatement avant la déclaration ou le versement de ce dividende, le fractionnement, le regroupement, le changement ou l'émission détiendrait par la suite du fait de cette opération; et

B) chaque Droit détenu avant cet ajustement correspondra au nombre de Droits égal au Facteur d'ajustement et le nombre ajusté de Droits sera réputé réparti entre les Actions ordinaires auxquelles les Droits initiaux étaient associés (s'ils demeurent en circulation) et les titres de la Société émis relativement à la déclaration ou le versement de dividende, au fractionnement, au regroupement, au changement ou à l'émission en question, de sorte que chacune de ces Actions ordinaires (ou autres titres de la Société) sera assortie exactement d'un Droit qui y est associé en vigueur après le paiement ou la

date de prise d'effet de l'événement mentionnée à l'alinéa 2.3b)i), 2.3b)ii), 2.3b)iii) ou 2.3b)iv), selon le cas.

Pour plus de certitude, si les titres pouvant être achetés au moment de l'exercice de Droits doivent être ajustés, les titres pouvant être achetés au moment de l'exercice de chaque Droit après cet ajustement seront les titres qu'un porteur des titres pouvant être achetés au moment de l'exercice d'un Droit immédiatement avant la déclaration ou le versement de dividende, le fractionnement, le regroupement, le changement ou l'émission en question détiendrait par suite de la déclaration ou du versement de dividende, du fractionnement, du regroupement, du changement ou de l'émission en question.

Les ajustements aux termes du présent paragraphe 2.3b) seront faits successivement chaque fois qu'un des événements susmentionnés en 2.3b) se produit.

c) Si la Société en tout temps après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure d'expiration établit une date de clôture des registres pour l'émission de droits, d'options ou de bons de souscription à tous les porteurs d'Actions ordinaires leur permettant (pendant une période expirant dans les 45 jours civils après cette date de référence) de souscrire ou d'acheter des Actions ordinaires, des actions ayant les mêmes droits, privilèges, restrictions et conditions que les Actions ordinaires (« actions équivalentes à des actions ordinaires ») ou des titres convertibles en Actions ordinaires ou en actions équivalentes à des actions ordinaires ou pouvant être échangés contre de telles actions ou des titres conférant un droit d'acheter ou de souscrire des Actions ordinaires ou des actions équivalentes à des actions ordinaires à un prix par Action ordinaire ou par action équivalente à une action ordinaire (ou, s'il s'agit d'un titre convertible en Action ordinaire ou en action équivalente à une action ordinaire ou pouvant être échangé contre une telle action ou un titre conférant un droit d'acheter une Action ordinaire ou une action équivalente à une action ordinaire, dont le prix de conversion, d'échange ou d'exercice, y compris le prix devant être payé pour acheter ce titre convertible ou échangeable ou comportant ce droit par action) inférieur à 90 % du Cours du marché par Action ordinaire au deuxième Jour de bourse immédiatement avant cette date de clôture des registres, le Prix d'exercice devant être en vigueur après cette date de clôture des registres est déterminé en multipliant le Prix d'exercice en vigueur immédiatement avant cette date de clôture des registres par une fraction :

i) dont le numérateur est le nombre d'Actions ordinaires en circulation à cette date de clôture des registres, majoré du nombre d'Actions ordinaires que le prix d'offre global à l'égard du nombre total d'Actions ordinaires et/ou d'actions équivalentes à des actions ordinaires devant être ainsi offertes (et/ou le prix de conversion, d'échange ou d'exercice initial global des titres ou des droits convertibles ou échangeables qui doivent être ainsi offerts, y compris le prix devant être payé pour acheter ces titres ou ces droits convertibles ou échangeables) permettrait d'acheter à ce Cours du marché par Action ordinaire; et

ii) dont le dénominateur est le nombre d'Actions ordinaires en circulation à cette date de clôture des registres, majoré du nombre d'Actions ordinaires et/ou d'actions équivalentes à des actions ordinaires devant être offertes à des fins de souscription ou d'achat (ou en lesquelles ou contre lesquelles les titres ou les droits convertibles ou échangeables qui doivent être ainsi offerts sont initialement convertibles ou échangeables ou dont l'exercice permet d'obtenir celles-ci).

Dans chaque cas, ce prix de souscription peut être acquitté par la remise d'une contrepartie dont une partie ou la totalité peut être fournie sous une forme autre que des espèces, la valeur de cette contrepartie sera celle calculée de bonne foi par le Conseil d'administration, et le calcul sera décrit dans une déclaration déposée auprès de l'Agent des droits et liera ce dernier ainsi que les Porteurs de droits. Cet ajustement sera fait successivement lorsqu'une telle date de clôture des registres sera fixée et, si ces droits, options ou bons de souscription ne sont pas ainsi émis, ou, s'ils sont émis, ne sont pas exercés avant l'expiration de cette date, le Prix d'exercice sera rajusté de façon à correspondre au Prix d'exercice qui aurait alors été en vigueur si cette date de clôture des registres n'avait pas été fixée ou au Prix

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d'exercice qui serait en vigueur compte tenu du nombre d'Actions ordinaires, d'actions équivalentes à des actions ordinaires ou de titres convertibles en Actions ordinaires ou échangeables contre celles-ci ou dont l'exercice permet d'obtenir celles-ci, effectivement émises au moment de l'exercice de ces droits, options ou bons de souscription, selon le cas.

Aux fins de la présente Convention, l'octroi du droit d'acheter des Actions ordinaires (qu'il s'agisse d'actions nouvelles ou d'autres actions) dans le cadre d'un régime de réinvestissement de dividendes ou dans le cadre d'un régime d'avantages sociaux, d'un régime d'options sur actions ou d'un régime similaire à l'intention des employés est réputé ne pas constituer une émission de droits, d'options ou de bons de souscription par la Société; dans tous ces cas, toutefois, le droit d'acheter des Actions ordinaires doit être accordé à un prix par action qui n'est pas inférieur à 90 % du cours du marché courant par action des Actions ordinaires (calculé comme il est prévu dans ces régimes).

d) Si la Société en tout temps après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure d'expiration fixe une date de clôture des registres aux fins d'une distribution à tous les porteurs d'Actions ordinaires (y compris une distribution faite dans le cadre d'une fusion dans laquelle la Société est la société prorogée ou dans le cadre d'une fusion), de titres de créances ou d'actifs, dont des espèces (autre qu'un dividende en espèces périodique habituel ou un dividende versé en Actions ordinaires, mais y compris tout dividende payable en titres autres que des Actions ordinaires) ou de droits de souscription, d'options ou de bons de souscription (à l'exclusion de ceux dont il est fait mention à l'alinéa 2.3c)) à un prix par Action ordinaire qui est inférieur à 90 % du Cours du marché par Action ordinaire le deuxième jour ouvrable immédiatement avant cette date de clôture des registres, le Prix d'exercice à l'égard des Droits devant être en vigueur après cette date de clôture des registres est déterminé en multipliant le Prix d'exercice applicable aux Droits en vigueur immédiatement avant cette date de clôture des registres par une fraction :

i) dont le numérateur est le Cours du marché par Action ordinaire à cette date de clôture des registres, moins la juste valeur marchande (telle qu'elle est déterminée de bonne foi par le Conseil d'administration, et le calcul sera indiqué dans une déclaration déposée auprès de l'Agent des droits et liera ce dernier ainsi que les Porteurs de droits) par action, de la quote-part des titres de créance, des espèces, des actifs, des droits de souscription, des options ou des bons de souscription ainsi distribués; et

ii) dont le dénominateur est le Cours du marché par Action ordinaire.

Ces ajustements seront faits successivement lorsqu'une telle date de clôture des registres sera fixée et, si cette distribution n'est pas ainsi faite, le Prix d'exercice sera ajusté de façon à correspondre au Prix d'exercice qui aurait été en vigueur si cette date de clôture des registres n'avait pas été fixée.

e) Malgré toute disposition contraire des présentes, aucun ajustement du Prix d'exercice n'est exigé, à moins qu'il n'implique une augmentation ou une diminution d'au moins 1 % de ce Prix d'exercice; toutefois, les ajustements qui ne sont pas exigés en raison du présent alinéa 2.3e) doivent être reportés prospectivement et pris en compte dans le calcul de tout ajustement ultérieur. Tous les calculs aux termes du paragraphe 2.3 doivent être effectués au cent près ou au dix millième près d'une Action ordinaire ou d'un Droit. Nonobstant la première phrase du présent alinéa 2.3e), tout ajustement exigé par le présent paragraphe 2.3 doit être effectué au plus tard à l'Heure d'expiration.

f) Si la Société en tout temps après l'Heure de clôture des registres et avant l'Heure d'expiration, émet des titres de la Société (autres que des Actions ordinaires) ou des droits, des options ou des bons de souscription permettant de souscrire ou d'acheter ces titres de la Société ou encore des titres pouvant être échangés ou convertis afin d'obtenir des titres de la Société ou conférant le droit d'acheter des titres de la Société dans le cadre d'une opération visée aux sous-alinéas 2.3b)ii) ou iv) ci-dessus, et que le Conseil d'administration décide de bonne foi que les ajustements visés à l'alinéa 2.3 b) à l'égard de cette opération ne protégeront pas adéquatement les intérêts des Porteurs de Droits, le Conseil d'administration, agissant de bonne foi, pourra déterminer les autres ajustements qui seraient

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appropriés quant au Prix d'exercice et au nombre de Droits et/ou de titres pouvant être achetés au moment de l'exercice de Droits et nonobstant l'alinéa 2.3b), ces ajustements, plutôt que les ajustements visés à l'alinéa 2.3b), seront effectués. La Société et l'Agent des droits ont le pouvoir, avec l'approbation préalable des porteurs d'Actions ordinaires ou des Porteurs de Droits qui peut être requise, de modifier de façon appropriée la présente Convention conformément au paragraphe 5.6 et, sous réserve de l'obtention de l'ensemble des approbations nécessaires des bourses aux cotes desquelles les Actions ordinaires sont, au moment opportun, inscrites ou approuvées aux fins de négociation, de modifier la présente Convention de façon appropriée pour prévoir ces ajustements.

g) À moins que la Société n'ait exercé son choix tel qu'il est prévu à l'alinéa 2.3h), au moment de chaque ajustement d'un Prix d'exercice par suite des calculs effectués en application des alinéas 2.3c) et d), chaque Droit en circulation immédiatement avant que cet ajustement soit apporté attestera par la suite le droit d'acheter, au Prix d'exercice ajusté, le nombre d'Actions ordinaires, selon le cas (calculé au dix millième près) obtenu :

i) en multipliant :

1) le nombre de ces Actions ordinaires qui auraient pu être émises à l'exercice d'un Droit immédiatement avant cet ajustement; par
2) le Prix d'exercice pertinent en vigueur immédiatement avant cet ajustement du Prix d'exercice pertinent; et

ii) en divisant le produit ainsi obtenu par le Prix d'exercice pertinent en vigueur immédiatement après cet ajustement du Prix d'exercice.

h) La Société peut, à compter de la date d'ajustement d'un Prix d'exercice, choisir d'ajuster le nombre de Droits au lieu d'ajuster le nombre d'Actions ordinaires pouvant être achetées au moment de l'exercice d'un Droit. Chacun des Droits en circulation après l'ajustement du nombre de Droits pourra être exercé à l'égard du même nombre d'Actions ordinaires que celui à l'égard duquel ce Droit pouvait être exercé immédiatement avant cet ajustement. Chaque Droit détenu par un porteur inscrit avant cet ajustement du nombre de Droits deviendra le nombre de Droits (calculé au dix millième près) obtenu en divisant le Prix d'exercice pertinent en vigueur immédiatement avant l'ajustement du Prix d'exercice pertinent par le Prix d'exercice pertinent en vigueur immédiatement après l'ajustement du Prix d'exercice pertinent. La Société annoncera publiquement qu'elle a choisi d'ajuster le nombre de Droits et indiquera la date de clôture des registres applicable à cet ajustement et, s'il est connu à ce moment-là, le montant de l'ajustement devant être effectué. Cette date de clôture des registres peut être la date à laquelle le Prix d'exercice pertinent est ajusté ou une date ultérieure, mais si les Certificats de droits ont été émis, elle doit tomber au moins 10 jours après la date de l'annonce publique. Si des Certificats de droits ont été émis, à chaque ajustement du nombre de Droits effectué en application du présent alinéa 2.3 h), la Société fera distribuer aux porteurs de Certificats de droits inscrits à cette date de clôture des registres, dans les plus brefs délais possibles, des Certificats de droits attestant, sous réserve du paragraphe 5.7, les Droits additionnels auxquels ces porteurs auront droit par suite de cet ajustement ou, à son gré, la Société fera distribuer à ces porteurs inscrits, en remplacement des Certificats de droits qu'ils détenaient avant la date de l'ajustement et sur remise de ceux-ci, si elle l'exige, de nouveaux Certificats de droits attestant tous les Droits auxquels ces porteurs auront droit après cet ajustement. Les Certificats de droits devant être ainsi distribués seront émis, signés et contresignés de la manière prévue dans les présentes et pourront indiquer, au gré de la Société, le Prix d'exercice ajusté pertinent; ils seront immatriculés au nom des porteurs de Certificats de droits inscrits à la date de clôture des registres précisée dans l'annonce publique.

i) Tous les droits émis initialement par la Société par suite d'un ajustement apporté au Prix d'exercice aux termes des présentes attestent le droit d'acheter, au Prix d'exercice ajusté, le nombre d'Actions ordinaires qui peut être acheté de temps à autre aux termes des présentes au moment de l'exercice des Droits immédiatement avant cette émission, le tout sous réserve des ajustements additionnels prévus dans les présentes.

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j) Si, par suite d'un ajustement fait aux termes du paragraphe 2.3, le porteur d'un Droit exercé par la suite devient habile à recevoir des titres autres que des Actions ordinaires, le nombre de ces autres titres ainsi recevables au moment de l'exercice d'un Droit et le Prix d'exercice applicable à ceux-ci feront par la suite l'objet d'ajustements de temps à autre, d'une manière et à des conditions aussi équivalentes qu'il est possible de le faire aux dispositions relatives aux Actions ordinaires contenues dans le présent paragraphe 2.3, et les dispositions de la présente Convention relative aux Actions ordinaires s'appliqueront aux mêmes conditions à ces autres titres.

k) Nonobstant tout ajustement ou changement du Prix d'exercice ou du nombre d'Actions ordinaires pouvant être émises au moment de l'exercice des Droits, les Certificats de droits antérieurement et ultérieurement émis peuvent continuer d'indiquer le Prix d'exercice pertinent par Action ordinaire et le nombre d'Actions ordinaires que mentionnaient les Certificats de droits initiaux émis aux termes des présentes.

l) Dans le cas où le présent paragraphe 2.3 exigerait qu'un ajustement d'un Prix d'exercice prenne effet à une date de clôture des registres applicable à un événement précis, la Société pourra choisir de reporter, jusqu'à la survenance de cet événement, l'émission au Porteur d'un Droit exercé après cette date de clôture des registres du nombre d'Actions ordinaires et d'autres titres de la Société, s'il en est, qui pourraient être émis au moment de l'exercice de ce Droit, qui dépasse le nombre d'Actions ordinaires et d'autres titres de la Société, s'il en est, qui pourraient être émis au moment de l'exercice de ce Droit compte tenu du Prix d'exercice pertinent en vigueur avant cet ajustement; toutefois, la Société devra remettre à ce Porteur une reconnaissance de dette ou un autre document approprié attestant le droit de ce Porteur de recevoir ces Actions ordinaires additionnelles (qu'il s'agisse de fractions ou non) ou ces autres titres additionnels à la survenance de l'événement qui exige un tel ajustement.

m) Nonobstant toute disposition contraire du présent paragraphe 2.3, la Société aura le droit de réduire chaque Prix d'exercice, en plus des ajustements expressément requis par le présent paragraphe 2.3, comme et dans la mesure où le Conseil d'administration, agissant de bonne foi, le jugera opportun pour que : i) le regroupement ou le fractionnement d'Actions ordinaires; ii) l'émission, entièrement ou partiellement contre des espèces, d'Actions ordinaires ou de titres qui, selon leurs modalités, peuvent être convertis ou échangés en vue d'obtenir des Actions ordinaires; iii) les dividendes en actions ou iv) l'émission de droits, d'options ou de bons de souscription mentionnée dans le présent paragraphe 2.3 que la Société fera par la suite aux porteurs de ses Actions ordinaires, ne soient pas imposables pour ces actionnaires.

n) Si un ajustement du Prix d'exercice ou une modification des titres pouvant être achetés à l'exercice des Droits est apporté à tout moment après l'Heure de séparation en vertu du paragraphe 2.3, la Société fera ce qui suit promptement :

i) déposer auprès de l'Agent des droits et auprès de l'agent des transferts à l'égard des Actions ordinaires un certificat précisant les modalités de cet ajustement ou de cette modification; et

ii) donner un avis ou faire en sorte que l'Agent des droits donne avis concernant les modalités de cet ajustement ou de cette modification aux Porteurs de Droits qui demandent à en recevoir une copie;

toutefois, le défaut de déposer ce certificat ou de faire en sorte que cet avis soit donné tel qu'il est susmentionné ou toute irrégularité contenue dans un tel certificat ou un tel avis n'influeront pas sur la validité de cet ajustement ou de cette modification.

2.4 Date de prise d'effet de l'exercice

Chaque Personne au nom de qui un certificat d'Actions ordinaires ou un certificat représentant d'autres titres est émis ou une Inscription en compte d'Actions ordinaires ou d'autres titres

est faite au moment de l'exercice de Droits est réputée à toutes fins être devenue le porteur inscrit des Actions ordinaires ou des autres titres ainsi représentés à la date à laquelle le Certificat de droits attestant ces Droits aura été dûment remis conformément à l'alinéa 2.2d) (accompagné d'un Choix d'exercice dûment rempli et signé) et où le paiement du Prix d'exercice de ces Droits (ainsi que des droits de transfert et des autres droits gouvernementaux applicables devant être payés par le Porteur qui les exerce aux termes des présentes) a été fait, et ce certificat ou cette immatriculation portera cette date; toutefois, si la date de cette remise et de ce paiement est une date où les registres des transferts de valeurs mobilières applicables de la Société sont fermés, cette Personne sera réputée être devenue le porteur inscrit de ces actions ou de ces autres titres le Jour ouvrable suivant où les registres des transferts de valeurs mobilières applicables de la Société seront ouverts et le certificat ou l'inscription seront datés en conséquence.

2.5 Signature, authentification, livraison et date des Certificats de droits

Les Droits seront attestés, dans le cas des Droits sous forme d'Inscription en compte, par un relevé émis aux termes du système d'inscription directe de l'Agent des droits ou, si la Société décide d'émettre des Certificats de droits, selon la procédure suivante :

a) Les Certificats de droits seront signés au nom de la Société par deux de ses dirigeants ou administrateurs, peu importe lesquels, à la condition que ni l'un ni l'autre, ni aucun membre du même Groupe que ce dirigeant ou cet administrateur, ni aucune Personne ayant un lien avec eux, ni aucune Personne avec laquelle ce dirigeant ou cet administrateur, ce membre du même Groupe ou cette Personne ayant un lien agit conjointement ou de concert n'ait alors entrepris une Offre publique d'achat ou n'ait alors annoncé publiquement son intention de le faire. La signature de n'importe lequel de ces dirigeants ou administrateurs sur les Certificats de droits peut être apposée manuellement ou être autographiée. Les Certificats de droits portant la signature manuelle ou autographiée de personnes physiques qui étaient à un moment quelconque des dirigeants ou des administrateurs légitimes de la Société lient cette dernière, même si ces personnes ou l'une d'elles ont cessé d'exercer ces fonctions avant la contresignature et la livraison de ces Certificats de droits.

b) Dès qu'elle connaîtra l'Heure de séparation, la Société en informera l'Agent des droits par écrit et livrera les Certificats de droits signés par la Société à l'Agent des droits pour qu'il les contresigne, et celui-ci les contresignera (manuellement ou d'une autre manière jugée satisfaisante par la Société) et les transmettra aux Porteurs des Droits conformément à l'alinéa 2.2d). Aucun Certificat de droits ne sera valide à quelque fin que ce soit tant qu'il n'aura pas été contresigné par l'Agent des droits comme il est indiqué ci-dessus.

c) Chaque Certificat de droits portera la date à laquelle il aura été contresigné.

2.6 Inscription, inscription des transferts et des échanges

a) Après l'Heure de séparation, la Société fera tenir un registre (« Registre des droits ») dans lequel, sous réserve des règlements qu'elle peut raisonnablement imposer, elle fera inscrire les Droits et les transferts de Droits. L'Agent des droits est par les présentes nommé « Agent chargé de la tenue des registres des droits » aux fins de la tenue du Registre des droits de la Société et de l'inscription des Droits et de leurs transferts conformément aux dispositions des présentes. Si l'Agent des droits cesse d'être l'Agent chargé de la tenue des registres des droits, il pourra examiner le Registre des droits à tout moment raisonnable.

Sous réserve des dispositions de l'alinéa c) du présent paragraphe 2.6 et des autres dispositions de la présente convention, si un Certificat de droits est remis aux fins de l'inscription d'un transfert ou d'un échange après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, la Société signera, et l'Agent des droits contresignera et livrera, au nom du Porteur ou du ou des cessionnaires désignés,

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conformément aux instructions du Porteur, un ou plusieurs nouveaux Certificats de droits représentant le même nombre global de Droits que le ou les Certificats de droits ainsi remis. Par ailleurs, dans le cas de l'exercice de Droits existant sous forme d'Inscription en compte, l'Agent des droits fournira au Porteur ou au ou aux cessionnaires désignés un ou plusieurs relevés émis aux termes de son système d'inscription directe représentant le même nombre global de Droits que ceux figurant dans les registres du système d'inscription directe à l'égard des Droits transférés ou échangés.

b) Tous les Droits émis au moment de l'inscription du transfert ou de l'échange de Certificats de droits constituent des obligations valides qui lient la Société, et ils confèrent les mêmes avantages aux termes de la présente convention que les Droits remis au moment de l'inscription du transfert ou de l'échange.

c) Chaque Certificat de droits remis aux fins de l'inscription d'un transfert ou d'un échange doit être dûment endossé ou être accompagné d'un acte écrit de transfert d'une forme jugée satisfaisante par la Société ou par l'Agent des droits, selon le cas, dûment signé par le Porteur dudit certificat ou son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit. Pour émettre un nouveau Certificat de droits conformément au présent paragraphe 2.6, la Société peut exiger le paiement d'une somme suffisante pour couvrir les taxes ou autres droits gouvernementaux qui peuvent être imposés à cet égard ainsi que les autres frais connexes (y compris la rémunération et les frais de l'Agent des droits).

d) La Société n'est pas tenue d'inscrire le transfert ou l'échange de Droits après qu'il a été mis fin aux Droits conformément aux dispositions de la présente convention.

2.7 Certificats de droits mutilés, détruits, perdus ou volés

a) Si un Certificat de droits mutilé est remis à l'Agent des droits avant l'Heure d'expiration, la Société signera, et l'Agent des droits contresignera et livrera en échange, un nouveau Certificat de droits représentant le même nombre de Droits que le Certificat de droits ainsi remis.

b) Si la Société et l'Agent des droits reçoivent avant l'Heure d'expiration i) une preuve qu'ils jugent raisonnablement satisfaisante de la destruction, de la perte ou du vol d'un Certificat de droits et ii) la sûreté et l'indemnisation d'un montant et dans la forme que chacun d'eux peut raisonnablement exiger pour se protéger et protéger leurs mandataires, alors, en l'absence d'un avis leur indiquant que le Certificat de droits en cause a été acquis par un acquéreur de bonne foi, la Société signera et, à sa demande, l'Agent des droits contresignera et livrera, en remplacement du Certificat de droits détruit, perdu ou volé, un nouveau Certificat de droits représentant le même nombre de Droits que celui qui a été ainsi détruit, perdu ou volé.

c) Pour émettre un nouveau Certificat de droits conformément au présent paragraphe 2.7, la Société peut exiger le paiement d'une somme suffisante pour couvrir les taxes ou autres droits gouvernementaux qui peuvent être imposés à cet égard ainsi que les autres frais connexes (y compris la rémunération et les frais de l'Agent des droits).

d) Tout nouveau Certificat de droits émis conformément au présent paragraphe 2.7 en remplacement d'un Certificat de droits détruit, perdu ou volé atteste une obligation contractuelle de la Société, peu importe que les Droits représentés par le Certificat de droits détruit, perdu ou volé puissent ou non être exercés par quiconque à quelque moment que ce soit, et confère au Porteur des Droits tous les avantages stipulés dans la présente convention, également et proportionnellement par rapport à tous les autres Droits dûment émis par la Société en vertu des présentes.

2.8 Personnes réputées propriétaires

Avant la présentation en bonne et due forme d'un Certificat de droits (ou, avant l'Heure de séparation, du certificat représentant les Actions ordinaires associées ou, si aucun certificat n'atteste l'immatriculation des Actions ordinaires, d'une preuve satisfaisante de l'immatriculation des Actions

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ordinaires associées) en vue de l'inscription de son transfert, la Société, l'Agent des droits et n'importe quel mandataire de la Société ou de l'Agent des droits peut considérer et traiter la Personne au nom de laquelle un Certificat de droits est immatriculé (ou, avant l'Heure de séparation, le certificat représentant les Actions ordinaires associées ou, si aucun certificat n'atteste l'immatriculation des Actions ordinaires, la Personne au nom de laquelle l'immatriculation des Actions ordinaires a été faite) comme étant le propriétaire absolu de ce certificat et des Droits qu'il atteste à toutes fins.

2.9 Livraison et annulation des certificats

Tous les Certificats de droits remis au moment de l'exercice ou aux fins de leur rachat ou de l'inscription de leur transfert ou d'un échange doivent, s'ils sont remis à une autre Personne que l'Agent des droits, être livrés à ce dernier, qui, dans tous les cas, doit les annuler promptement. La Société peut en tout temps livrer pour annulation à l'Agent des droits des Certificats de droits antérieurement contresignés et livrés conformément aux dispositions des présentes qu'elle peut avoir acquis d'une façon quelconque, et tous les Certificats de droits ainsi livrés seront promptement annulés par l'Agent des droits. Aucun Certificat de droits ne peut être contresigné en remplacement ou en échange de Certificats de droits annulés comme il est prévu au présent paragraphe 2.9 sauf si la présente convention le permet expressément. L'Agent des droits doit détruire tous les Certificats de droits annulés et remettre une attestation de destruction à la Société si celle-ci en fait la demande.

2.10 Accord des Porteurs de Droits

En acceptant ces Droits, chaque Porteur de Droits devient partie à la présente convention et il est lié par les dispositions des présentes et convient de ce qui suit avec la Société et l'Agent des droits ainsi qu'avec tous les autres Porteurs de Droits :

a) il est lié par les dispositions de la présente convention, en sa version modifiée de temps à autre conformément aux dispositions des présentes, à l'égard de tous les Droits détenus;

b) avant l'Heure de séparation, chaque Droit ne sera transférable qu'avec le certificat d'Actions ordinaires associées représentant ce Droit et ce Droit sera transféré par le transfert de ce certificat;

c) après l'Heure de séparation, les Certificats de droits ne pourront être transférés que sur le Registre des droits de la manière prévue dans les présentes;

d) avant la remise en bonne et due forme d'un Certificat de droits (ou, avant l'Heure de séparation, du certificat représentant les Actions ordinaires associées ou, si aucun certificat n'atteste l'immatriculation des Actions ordinaires, d'une preuve satisfaisante de l'immatriculation des Actions ordinaires associées) aux fins de l'inscription d'un transfert ou d'un échange, la Société, l'Agent des droits, ainsi que leurs mandataires, peuvent considérer et traiter la Personne au nom de laquelle est immatriculé le Certificat de droits (ou, avant l'Heure de séparation, le certificat représentant les Actions ordinaires associées ou, si aucun certificat n'atteste l'immatriculation des Actions ordinaires, la Personne au nom de laquelle l'immatriculation des Actions ordinaires a été faite) comme le propriétaire absolu du Certificat de droits et des Droits qu'il atteste (malgré toute indication de propriété ou autre mention écrite faite sur le Certificat de droits ou sur le certificat représentant les Actions ordinaires associées par une autre partie que la Société ou l'Agent des droits) à toutes fins et ni la Société ni l'Agent des droits n'ont à tenir compte d'un avis contraire;

e) il n'a pas le droit de recevoir de fractions de Droit ni de fractions d'Action ordinaire au moment de l'exercice d'un Droit et il renonce à ce droit (sauf dans les cas prévus dans les présentes);

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f) sous réserve des dispositions du paragraphe 5.6, la présente convention peut faire l'objet d'ajouts ou de modifications de temps à autre, conformément à ce qui est prévu dans les présentes, sans l'approbation des Porteurs de Droits ou d'Actions ordinaires et avec la seule autorisation du Conseil d'administration; et

g) malgré toute disposition contraire de la présente Convention, ni la Société ni l'Agent des droits n'ont quelque responsabilité que ce soit envers les Porteurs de Droits ou toute autre Personne, ni ne peuvent être considérés comme ayant violé la présente convention s'ils sont incapables de s'acquitter d'une de leurs obligations aux termes de la présente convention par suite d'une injonction provisoire ou permanente ou de quelque autre ordonnance, décret ou décision d'un tribunal compétent, d'une agence, d'une commission ou d'un organisme gouvernemental, réglementaire ou administratif ou d'une bourse, ou par suite de la promulgation ou de l'adoption d'une loi, d'une règle, d'un règlement ou d'un décret-loi par un pouvoir gouvernemental qui a pour effet de retarder, d'interdire ou de limiter autrement l'exécution de cette obligation, et les délais d'exécution pouvant être prévus dans la présente Convention sont prolongés pendant une durée équivalant aux délais causés par tout retard d'exécution justifiable aux termes du présent alinéa.

2.11 Porteur de Certificats de droits non réputés être un actionnaire

Aucun Porteur, à ce titre, de Droits ou de Certificat de droits n'est fondé à voter, à recevoir des dividendes ou à être considéré à quelque fin que ce soit comme le porteur d'Actions ordinaires ou d'autres actions ou titres de la Société pouvant être émis à tout moment par suite de l'exercice des Droits qu'ils représentent, et aucune disposition des présentes ou d'un Certificat de droits ne peut être interprétée ni considérée comme conférant au Porteur d'un Droit ou d'un Certificat de droits, à ce titre, les droits, avantages ou privilèges dévolus à un porteur d'Actions ordinaires ou d'autres actions, titres ou actifs de la Société ou le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la Société, que ce soit en vue de l'élection d'administrateurs ou à toute autre fin ou relativement à tout point soumis aux porteurs d'actions de la Société à une assemblée des actionnaires de celle-ci, ou de donner ou de refuser son consentement à une mesure à prendre par la Société ou encore de recevoir un avis de convocation aux assemblées ou un avis de toute autre mesure touchant un porteur d'Actions ordinaires ou d'autres actions, titres ou biens de la Société sauf dans les cas prévus expressément dans les présentes, ni le droit de recevoir des dividendes, des distributions ou des droits de souscription ou quoi que ce soit d'autre tant que ces Droits n'ont pas été dûment exercés conformément aux dispositions des présentes.

ARTICLE 3

AJUSTEMENTS APPORTÉS AUX DROITS EN CAS D'ÉVÉNEMENT DÉCLENCHEUR

3.1 Événement déclencheur

a) Sous réserve de l'alinéa 3.1b) et des paragraphes 5.1 et 5.2, si un Événement déclencheur survient avant l'Heure d'expiration, la Société doit prendre les mesures nécessaires pour s'assurer, dans un délai de 10 Jours ouvrables suivant la Date d'acquisition d'actions ou le délai plus long pouvant être exigé aux termes de toutes les exigences applicables de la Loi sur les valeurs et des lois sur les valeurs mobilières ou de la législation comparable de chacune des autres provinces et de chacun des territoires du Canada et, s'il y a lieu, des États-Unis d'Amérique et de chacun des États américains, que, sauf dans les cas prévus ci-dessous, chaque Droit constitue par la suite le droit d'acheter à la Société, au moment de son exercice conformément aux dispositions des présentes, le nombre d'Actions ordinaires dont le Cours du marché global à la date de la survenance de ce Cas déclencheur correspond à deux fois le Prix d'exercice pour une somme en espèces égale au Prix d'exercice (de droit étant ajusté en conséquence d'une manière analogue à l'ajustement applicable prévu au paragraphe 2.3, sans

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doublement, si un événement analogue à l'un des événements décrits au paragraphe 2.3 est survenu à l'égard de ces Actions ordinaires après la date de la survenance de cet Événement déclencheur).

b) Malgré toute disposition contraire de la présente convention, lorsque survient un Événement déclencheur, les Droits qui sont ou étaient Détenus en propriété véritable à compter de l'Heure de séparation ou, si elle tombe plus tôt, de la Date d'acquisition d'actions, par :

i) une Personne faisant une acquisition (ou un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore une Personne agissant conjointement ou de concert avec elle ou avec un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle); ou

ii) un cessionnaire ou un autre ayant droit, directement ou indirectement, de Droits détenus par une Personne faisant une acquisition (ou un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore une Personne agissant conjointement ou de concert avec elle ou avec un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle), en échange ou non d'une contrepartie, à l'occasion d'un transfert que le Conseil d'administration a jugé faire partie d'un plan, d'un arrangement, d'une entente ou d'une manœuvre d'une Personne faisant une acquisition (ou d'un membre du même Groupe qu'elle ou d'une Personne ayant un lien avec elle ou encore d'une Personne agissant conjointement ou de concert avec elle ou avec un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle) ayant pour but ou effet de se soustraire à l'application du sous-alinéa 3.1b)i),

deviennent automatiquement nuls, et le Porteur de ces Droits (y compris les cessionnaires et autres ayants droit) n'a plus aucun droit d'exercer ces Droits aux termes d'une disposition quelconque de la présente Convention et n'a pas non plus d'autres droits, quels qu'ils soient, à l'égard de ces Droits, que ce soit aux termes d'une disposition de la présente convention ou pour toute autre raison. Le Porteur de Droits représentés par un Certificat de droits qui est remis à l'Agent des droits au moment de l'exercice de Droits ou de l'inscription d'un transfert ou d'un échange et qui ne contient pas les attestations nécessaires mentionnées dans le Certificat de droits établissant que ces Droits ne sont pas nuls en application du présent alinéa 3.1b) est réputé être une Personne faisant une acquisition aux fins du présent alinéa 3.1b) et ces Droits deviennent nuls.

c) À compter de l'Heure de séparation, la Société doit prendre toutes les mesures nécessaires qui sont en son pouvoir pour s'assurer de la conformité aux dispositions du présent paragraphe 3.1, y compris toutes les mesures pouvant être requises pour satisfaire aux exigences de la LSAQ, de la Loi sur les valeurs et des lois sur les valeurs mobilières ou de la législation comparable de chacune des autres provinces et de chacun des territoires du Canada et, s'il y a lieu, des États-Unis d'Amérique et de chacun des États américains à l'égard de l'émission d'Actions ordinaires au moment de l'exercice de Droits conformément à la présente Convention.

d) Tout Certificat de droits représentant des Droits qui sont Détenus en propriété véritable par une Personne décrite à l'un ou l'autre des sous-alinéas i) ou ii) de l'alinéa 3.1b) ou qui ont été transférés à un prête-nom de cette Personne, ainsi que tout Certificat de droits émis au moment du transfert, de l'échange, du remplacement ou de l'ajustement d'un autre Certificat de droits décrit dans cette phrase, doit contenir la mention suivante :

Les Droits représentés par le présent Certificat de droits étaient Détenus en propriété véritable par une Personne qui était une Personne faisant une acquisition ou un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle (au sens donné à ces termes dans la Convention de droits) ou qui agissait conjointement ou de concert avec une Personne faisant une acquisition ou avec un membre du même Groupe que celle-ci ou une Personne ayant un lien avec celle-ci. Le présent Certificat de droits et les Droits

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qu'il atteste sont ou deviennent nuls dans les circonstances précisées à l'alinéa 3.1b) de la Convention de droits.

Toutefois, l'Agent des droits n'est aucunement tenu d'établir l'existence de faits qui exigeraient l'apposition de cette mention, mais il doit apposer cette mention seulement s'il reçoit l'instruction écrite de le faire de la part de la Société ou si un Porteur n'atteste pas, au moment du transfert ou de l'échange, dans l'espace prévu à cette fin sur le Certificat de droits qu'il n'est pas une Personne décrite dans cette mention. L'émission d'un Certificat de droits sans la mention prévue au présent alinéa 3.1d) n'a aucune incidence sur les dispositions de l'alinéa 3.1b).

ARTICLE 4

L'AGENT DES DROITS

4.1 Généralités

a) La Société nomme par les présentes l'Agent des droits afin qu'il agisse comme mandataire de la Société et des Porteurs des Droits conformément aux modalités des présentes, et l'Agent des droits accepte par les présentes cette nomination. La Société peut nommer de temps à autre un ou plusieurs coagents des droits (« Coagents des droits ») selon qu'elle le juge nécessaire ou opportun, sous réserve de l'approbation écrite au préalable de l'Agent des droits. Si la Société nomme un ou plusieurs Coagents des droits, les fonctions respectives de l'Agent des droits et des Coagents des droits sont celles que la Société peut déterminer avec l'approbation écrite de l'Agent des droits et des Coagents des droits. La Société convient de verser à l'Agent des droits une rémunération raisonnable pour tous les services qu'il fournit en vertu des présentes ou selon ce qui a été autrement convenu par la Société par écrit et, de temps à autre, sur demande de l'Agent des droits, de rembourser ce dernier de ses frais raisonnables et des honoraires d'avocats et autres débours qui lui sont occasionnés par l'administration et l'exécution de la présente convention ainsi que dans le cadre de l'exercice de ses fonctions en vertu des présentes (y compris les honoraires et frais raisonnables des experts ou conseillers dont il retient les services avec l'approbation préalable de la Société). La Société s'engage également à indemniser l'Agent des droits et les membres du même Groupe que lui ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, et mandataires et à les tenir à couvert à l'égard des pertes, obligations, coûts, réclamations, actions, dommages, poursuites, pénalités, prélèvements, débours et frais subis ou engagés sans qu'il y ait négligence, mauvaise foi ou faute intentionnelle de la part de l'Agent des droits et des membres du même Groupe que lui ou de la part de leurs administrateurs, dirigeants, employés, et mandataires par suite de toute mesure prise, tolérée ou omise par l'Agent des droits relativement à l'acceptation, à l'exécution et à l'administration de la présente convention et à l'exercice et à l'exécution de ses fonctions aux termes des présentes, y compris les coûts et les frais supportés dans le cadre de la contestation de toute allégation de responsabilité, et ce droit à une indemnisation subsistera après la fin de la présente Convention ou la démission ou la destitution de l'Agent des droits. En cas de désaccord au sujet des dispositions de la présente Convention, l'Agent des droits peut, s'il le désire, refuser de se conformer à n'importe quelle demande ou mise en demeure tant que le différend n'est pas réglé par une entente écrite entre les parties à la présente convention ou par un tribunal compétent.

b) L'Agent des droits est protégé et n'engage aucunement sa responsabilité s'il prend, laisse prendre ou omet de prendre une mesure quelconque dans le cadre de son administration de la présente convention en se fiant à une immatriculation d'Actions ordinaires confirmée par écrit par l'agent des transferts de la Société (sauf si cet agent des transferts est l'Agent des droits ou un membre du Groupe de celui-ci), à un certificat ou à toute autre preuve de propriété visant les Actions ordinaires, à un Certificat de droits, à un certificat ou à toute autre preuve de propriété visant les autres titres de la Société, ou à un acte de cession ou de transfert, à une procuration, à un endossement, à un affidavit, à une lettre, à un avis, à des instructions, à un consentement, à une attestation, à une déclaration ou à tout autre document qu'il croit authentiques et signés, passés et, au besoin, vérifiés ou reconnus par la ou les Personnes compétentes. L'Agent des droits n'a pas besoin de faire enquête sur un fait ou une question

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énoncé dans un tel document, mais il peut, à sa discrétion, procéder à une enquête à cet égard s'il juge qu'il est approprié de le faire.

c) La Société informera l'Agent des droits dans des délais raisonnables des événements susceptibles d'influer considérablement sur l'administration de la présente Convention par l'Agent des droits et en tout temps, sur demande, fournira à l'Agent des droits une attestation de fonctions attestant les administrateurs et dirigeants de la Société alors en fonction, mais toute omission d'informer l'Agent des droits d'événements de ce genre ou toute irrégularité s'y rapportant n'entache aucunement la validité des mesures prises aux termes des présentes à l'égard de ces événements.

4.2 Fusion ou changement de la dénomination de l'Agent des droits

a) Toute société avec laquelle l'Agent des droits ou son successeur peut être fusionné ou regroupé, toute société issue d'une fusion, d'un regroupement ou d'un arrangement prévu par la loi auquel l'Agent des droits ou son successeur est partie ou toute société succédant à l'Agent des droits ou à son successeur en ce qui a trait à son entreprise de services aux porteurs d'actions ou d'autres titres sera le successeur de l'Agent des droits aux termes de la présente convention sans que l'une quelconque des parties aux présentes ait à signer ou à déposer un document quelconque ou à s'acquitter de quelque autre formalité, à la condition, toutefois, que ce successeur remplisse les conditions requises pour être nommé comme tel aux termes du paragraphe 4.4. Si, au moment où ce successeur succède à l'Agent des droits dans le cadre du mandat créé par la présente convention, certains des Certificats de droits ont été contresignés, mais n'ont pas encore été livrés, le successeur de l'Agent des droits peut adopter la contresignature de son prédécesseur et livrer ces Certificats de droits ainsi contresignés; et si, à ce moment-là, certains des Certificats de droits n'ont pas été contresignés, le successeur de l'Agent des droits peut contresigner ces Certificats de droits au nom de son prédécesseur ou en son nom propre; dans tous ces cas, les Certificats de droits en cause auront tous les effets prévus dans les Certificats de droits et dans la présente convention.

b) Si, à un moment quelconque, la dénomination de l'Agent des droits est modifiée et que certains des Certificats de droits ont alors été contresignés, mais n'ont pas encore été livrés, l'Agent des droits peut adopter la contresignature selon son ancienne dénomination et livrer les Certificats de droits ainsi contresignés; et si, à ce moment-là, certains des Certificats de droits n'ont pas été contresignés, l'Agent des droits peut les contresigner selon sa dénomination antérieure ou selon la nouvelle; dans tous ces cas, les Certificats de droits en cause auront tous les effets prévus dans les Certificats de droits et dans la présente convention.

4.3 Fonctions de l'Agent des droits

L'Agent des droits assume les fonctions et les obligations que lui impose la présente convention aux conditions et suivant les modalités suivantes, qui lient toutes la Société et les Porteurs de Certificats de droits, par leur acceptation de ceux-ci :

a) L'Agent des droits se réserve le droit de ne pas agir et il ne sera pas responsable en raison de son refus d'agir si, en raison d'un manque d'information, d'instructions ou pour tout autre motif quel qu'il soit, l'Agent des droits, agissant raisonnablement, détermine que le fait d'agir de la sorte entre en conflit avec les modalités de la présente Convention, de la législation ou de la réglementation d'un territoire ou d'une ordonnance ou d'une directive d'un tribunal, d'un organisme gouvernemental ou de toute autre autorité de réglementation, ou va à l'encontre de telles modalités.

b) L'Agent des droits peut consulter des conseillers juridiques (qui peuvent être ceux de la Société) et retenir leurs services (aux frais de la Société) et l'avis de ces conseillers juridiques l'autorisera et le protégera complètement quant à tout acte ou toute omission de sa part, à la condition qu'il ait agi de bonne foi et conformément à cet avis; l'Agent des droits peut également, moyennant l'approbation de la Société (si cette approbation peut raisonnablement être obtenue, celle-ci ne pouvant être refusée sans motif raisonnable),

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consulter (aux frais de la Société) les autres experts ou conseillers qu'il juge nécessaires ou appropriés pour bien s'acquitter des fonctions et des obligations qui lui sont imposées en vertu de la présente convention et retenir leurs services, et l'Agent des droits est en droit d'agir en s'appuyant sur les conseils de ces experts ou conseillers et de se fier à de tels conseils, et il sera protégé lorsqu'il agit ainsi de bonne foi en s'appuyant sur les conseils de ces experts ou conseillers et se fie de bonne foi à ceux-ci.

c) Si, dans l'exécution de ses fonctions aux termes de la présente Convention, l'Agent des droits juge nécessaire ou opportun de faire prouver ou établir un fait ou une question par la Société avant de prendre ou de laisser prendre une mesure en vertu des présentes, cette question ou ce fait (à moins que les présentes n'imposent expressément une autre preuve) peut être réputé prouvé ou établi de façon concluante par une attestation qui est signée par une personne que l'Agent des droits croit être un dirigeant ou un administrateur de la Société et qui est livrée à l'Agent des droits; cette attestation constituera une autorisation complète pour l'Agent des droits relativement à toute mesure qu'il prendra ou laissera prendre de bonne foi aux termes de la présente convention sur la foi de cette attestation.

d) Aucune disposition de la présente convention ne peut être interprétée comme dégageant l'Agent des droits de toute responsabilité attribuable à sa propre négligence, mauvaise foi ou faute intentionnelle.

e) L'Agent des droits n'est pas responsable des déclarations ou exposés de faits que contiennent la présente Convention, les certificats d'Actions ordinaires ou les Certificats de droits (sauf quant à sa contresignature de ceux-ci) et il n'est pas tenu de les vérifier, et tous ces exposés et déclarations sont et seront réputés avoir été faits uniquement par la Société.

f) Nonobstant toute autre disposition de la présente Convention, et que ces pertes ou dommages-intérêts soient prévisibles ou imprévisibles, l'Agent des droits n'est pas responsable, quelles que soient les circonstances, de i) une violation par une autre partie des lois sur les valeurs mobilières ou d'autres règles d'un organisme de réglementation des valeurs mobilières, ii) une perte de profit ou iii) une perte ou des dommages-intérêts spéciaux, indirects, accessoires, consécutifs, exemplaires, majorés ou punitifs.

g) L'Agent des droits n'assume aucune responsabilité quant à la validité de la présente convention ou à la signature et à la livraison des présentes (sauf quant à l'autorisation, à la signature et à la livraison en bonne et due forme de la présente Convention par l'Agent des droits) ni quant à la validité ou à la signature de certificats d'Actions ordinaires ou de Certificats de droits (sauf quant à sa contresignature de ceux-ci); il n'est pas non plus responsable des manquements de la Société aux engagements ou aux conditions contenus dans la présente convention ou dans un Certificat de droits, ni des modifications apportées au droit d'exercer les Droits (y compris le fait que les Droits deviennent nuls en application de l'alinéa 3.1b) des présentes) ou des ajustements requis conformément aux dispositions du paragraphe 2.3 des présentes, ni du mode d'application, de la méthode de calcul ou du montant de ces ajustements, ni d'établir l'existence de faits qui nécessiteraient de tels ajustements (sauf en ce qui concerne l'exercice de Droits après réception de l'attestation visée au paragraphe 2.3 des présentes qui décrit de tels ajustements); et il n'est pas non plus réputé, par suite d'une mesure prise en vertu des présentes, avoir fait de déclaration ou donné de garantie en ce qui concerne l'autorisation des Actions ordinaires devant être émises aux termes de la présente convention ou des Droits ni quant au fait que des Actions ordinaires seront ou non, une fois émises, dûment et valablement autorisées, signées, émises et livrées en tant qu'actions entièrement libérées et non susceptibles d'appels subséquents.

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h) La Société s'engage à faire, signer, reconnaître et livrer ou à veiller à ce que soient faits, signés, reconnus et livrés, selon le cas, tous les autres actes, instruments et assurances que l'Agent des droits peut raisonnablement exiger afin de pouvoir appliquer ou exécuter les dispositions de la présente convention.

i) L'Agent des droits reçoit par les présentes l'autorisation et l'instruction d'accepter les directives concernant l'exécution de ses fonctions aux termes des présentes en provenance de toute personne qu'il croit être un dirigeant ou un administrateur de la Société, ou de toute Personne expressément autorisée par écrit par un tel dirigeant ou administrateur de la Société, et de demander des conseils ou des directives à ces personnes quant à ses fonctions; de plus, il n'est pas responsable des mesures qu'il prend, laisse prendre ou omet de bonne foi en se fiant aux directives de n'importe laquelle de ces personnes. Toutes ces directives doivent, sauf lorsque les circonstances ne le permettent pas ou que l'Agent des droits accepte qu'il en soit autrement, être données par écrit (y compris par courriel) et, lorsqu'elles ne sont pas données par écrit, elles doivent être confirmées par écrit (y compris par courriel) dès qu'il est raisonnablement possible de le faire après qu'elles ont été données.

j) L'Agent des droits ainsi que ses porteurs d'actions ou d'autres titres, ses administrateurs, ses dirigeants ou ses employés peuvent acheter, vendre ou négocier des Actions ordinaires, des Droits ou d'autres titres de la Société, participer financièrement à toute opération dans laquelle la Société peut avoir des intérêts, passer des contrats avec la Société, lui prêter de l'argent ou agir autrement aussi pleinement et librement que s'il n'était pas l'Agent des droits aux termes de la présente convention. Aucune disposition des présentes n'empêche l'Agent des droits d'agir à un autre titre pour la Société ou pour une autre personne morale.

k) L'Agent des droits peut exercer n'importe lequel des droits ou des pouvoirs qui lui sont conférés par les présentes ou exercer toute fonction aux termes des présentes, soit lui-même, soit par l'entremise de ses fondés de pouvoir ou de ses mandataires, et il n'est pas responsable ni redevable des actes, des omissions, des manquements, de la négligence ou de l'inconduite de ces fondés de pouvoir ou mandataires, ni des pertes ou dommages pouvant être subis par la Société par suite de leurs actes, de leurs omissions, de leurs manquements, de leur négligence ou de leur inconduite, à la condition qu'il ait fait preuve d'une diligence raisonnable et de bonne foi dans le choix de ceux-ci et dans le maintien de leur emploi.

4.4 Changement d'Agent des droits

L'Agent des droits peut démissionner et être déchargé de ses obligations aux termes de la présente convention en donnant un avis écrit de 60 jours (ou tout délai plus court qui est acceptable pour la Société) envoyé à la Société et à l'agent des transferts à l'égard des Actions ordinaires par courrier recommandé ou certifié et envoyé aux Porteurs des Droits conformément au paragraphe 5.9 aux frais de la Société. La Société peut destituer l'Agent des droits en donnant un avis écrit de 60 jours envoyé à l'Agent des droits et à l'agent des transferts à l'égard des Actions ordinaires par courrier recommandé ou certifié et envoyé aux Porteurs des Droits conformément au paragraphe 5.9. Si l'Agent des droits démissionne ou est destitué ou s'il devient par ailleurs incapable d'agir, la Société lui désignera un successeur. Si elle ne le fait pas dans les 60 jours qui suivent cette destitution ou qui suivent la date à laquelle elle a été avisée par écrit de cette démission ou de cette incapacité par l'Agent des droits démissionnaire ou frappé d'incapacité ou par un Porteur de Droits (qui doit soumettre avec cet avis son Certificat de droits pour que la Société puisse l'inspecter), l'Agent des droits sortant ou le Porteur de Droits peut alors demander à un tribunal compétent de nommer un nouvel Agent des droits aux frais de la Société. L'Agent des droits successeur, qu'il ait été nommé par la Société ou par un tribunal compétent, doit être une société constituée en vertu des lois du Canada ou d'une de ses provinces et autorisée à exercer l'activité d'une société de fiducie dans la province de Québec. Après sa nomination, l'Agent des droits successeur est investi, sans autre formalité, des pouvoirs, droits, devoirs et responsabilités qu'il

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aurait eus s'il avait été initialement nommé Agent des droits; toutefois, son prédécesseur doit alors lui remettre et lui transférer tous les biens qu'il détient à ce moment-là en vertu des présentes, de même que signer et livrer les autres assurances, transports, actes ou documents nécessaires à cette fin sur réception de tous les honoraires et frais qui lui sont alors dus par la Société conformément à la présente convention. Au plus tard à la date de prise d'effet de cette nomination, la Société déposera un avis écrit en ce sens auprès de l'Agent des droits prédécesseur ainsi qu'auprès de l'agent des transferts à l'égard des Actions ordinaires et elle enverra ou fera envoyer par la poste un avis écrit à cet effet aux Porteurs des Droits. L'absence ou l'irrégularité de tout avis visé au présent paragraphe 4.4 ne portera toutefois pas atteinte à la légalité ou à la validité de la démission ou de la destitution de l'Agent des droits ou de la nomination de son successeur, selon le cas.

4.5 Conformité aux lois contre le blanchiment d'argent

L'Agent des droits conserve le droit de ne pas agir et ne peut être tenu responsable d'avoir refusé d'agir si, en raison d'un manque d'information ou pour quelque autre motif, il détermine raisonnablement qu'un tel acte pourrait faire en sorte qu'il ne respecte pas la législation ou la réglementation applicables sur les sanctions ou une loi, un règlement ou une ligne directrice applicable en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ou contre le terrorisme, à la condition d'aviser sans délai la Société (dans la mesure où cela n'est pas interdit par la législation ou la réglementation applicables sur les sanctions ou la loi, le règlement ou la ligne directrice applicable en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ou contre le terrorisme, selon le cas) de cette constatation ainsi que des motifs qui la justifie conformément au paragraphe 5.9. De plus, si l'Agent des droits détermine raisonnablement, en tout temps, que l'exercice de ses fonctions aux termes de la présente convention a fait en sorte qu'il ne respecte pas la législation ou la réglementation applicables sur les sanctions ou une loi, un règlement ou une ligne directrice applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ou contre le terrorisme, alors il a le droit de démissionner en remettant un avis écrit de 10 jours à la Société, pourvu i) que l'avis écrit de l'Agent des droits décrive les circonstances de ce non-respect dans la mesure permise par la législation ou la réglementation applicables sur les sanctions ou la loi, le règlement ou la ligne directrice applicables en matière de lutte contre le blanchiment d'argent ou contre le terrorisme, selon le cas; et ii) que, si ces circonstances sont corrigées à la satisfaction de l'Agent des droits, agissant raisonnablement, dans ce délai de 10 jours, cette démission ne prenne pas effet.

4.6 Disposition relative à la protection des renseignements personnels

Les parties reconnaissent que les lois fédérales et/ou provinciales en matière de protection des renseignements personnels des particuliers (collectivement, « lois sur la protection des renseignements personnels ») s'appliquent aux obligations et aux activités prévues dans la présente convention. Malgré toute autre disposition de la présente convention, aucune des parties ne prendra ni ne fera en sorte que soit prise relativement à la présente convention une mesure qui contreviendrait, ou ferait en sorte que l'autre partie contrevienne, aux lois sur la protection des renseignements personnels qui sont applicables. Avant de transmettre ou de faire transmettre des renseignements personnels à l'Agent des droits, la Société obtiendra et conservera les consentements requis de la part des particuliers pertinents aux fins de la collecte, de l'utilisation et de la communication de leurs renseignements personnels ou aura déterminé que des consentements auxquels les parties peuvent se fier ont déjà été donnés à cet égard ou qu'ils ne sont pas requis aux termes des lois sur la protection des renseignements personnels. L'Agent des droits déploiera des efforts raisonnables sur le plan commercial pour s'assurer que les services qu'il fournit aux termes des présentes respectent les lois sur la protection des renseignements personnels.

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ARTICLE 5
DIVERS

5.1 Rachat et fin des Droits

a) Le Conseil d'administration peut, moyennant l'approbation préalable des porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Porteurs des Droits obtenue comme il est stipulé aux alinéas 5.3a) ou 5.3b), selon le cas, en tout temps avant que se produise un Événement déclencheur à l'égard duquel il n'a pas renoncé à l'application du paragraphe 3.1 conformément au présent paragraphe 5.2, choisir de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des Droits alors en circulation au prix de rachat de 0,00001 $ par Droit, ajusté adéquatement d'une manière analogue à celle qui est stipulée pour l'ajustement du Prix d'exercice prévu au paragraphe 2.3, si un événement d'un type analogue à ceux dont fait état le paragraphe 2.3 a eu lieu (ce prix de rachat étant appelé dans les présentes le « Prix de rachat »).

b) Si une Personne acquiert, dans le cadre d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée ou d'une Acquisition exemptée survenant conformément à l'alinéa 5.2b), des Actions comportant droit de vote et/ou des Titres convertibles en circulation, le Conseil d'administration est immédiatement réputé, au moment de cette acquisition et sans autres formalité, malgré les dispositions de l'alinéa 5.1a), avoir choisi de racheter tous les Droits au Prix de rachat.

c) Lorsqu'une Offre publique d'achat qui n'est pas une Offre autorisée ni une Offre autorisée concurrente expire, prend fin autrement ou est retirée autrement après l'Heure de séparation et avant la survenance d'un Événement déclencheur, le Conseil d'administration peut choisir de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des Droits en circulation au Prix de rachat.

d) Si le Conseil d'administration choisit ou est réputé avoir choisi de racheter les Droits et que, dans les circonstances où l'alinéa 5.1a) s'applique, l'approbation requise est donnée par les porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Droits, selon le cas, i) le droit d'exercer les Droits sera aussitôt annulé, sans autre formalité et sans avis, et le seul droit qu'auront par la suite les Porteurs de Droits sera celui de recevoir le Prix de rachat et ii) sous réserve de l'alinéa 5.1f), aucun nouveau Droit ne sera émis par la suite.

e) Dans les 10 Jours ouvrables suivant la date à laquelle le Conseil d'administration choisit ou est réputé avoir choisi de racheter les Droits ou, dans les circonstances où l'alinéa 5.1a) s'applique, dans les 10 jours ouvrables suivant la date à laquelle les porteurs d'Actions comportant droit de vote ou de Droits, selon le cas, ont donné l'approbation requise, la Société doit aviser du rachat les Porteurs des Droits alors en circulation en envoyant un avis en ce sens à chacun de ces Porteurs par la poste à sa dernière adresse figurant dans le Registre des droits ou, avant l'Heure de séparation, dans le registre tenu par l'agent ou les agents des transferts de la Société à l'égard des Actions comportant droit de vote. Chaque avis de rachat doit préciser le mode de paiement du Prix de rachat.

f) Lorsque les Droits sont rachetés conformément à l'alinéa 5.1c), toutes les dispositions de la présente convention continuent de s'appliquer comme si l'Heure de séparation n'était pas survenue et comme si les Certificats de droits (ou, si les Droits existent sous forme d'Inscription en compte, les confirmations de l'inscription des Droits) représentant le nombre de Droits détenus par chaque porteur d'Actions comportant droit de vote inscrit à l'Heure de séparation n'avaient pas été envoyés par la poste à chacun d'eux et, à toutes les fins de la présente convention, l'Heure de séparation est réputée ne pas être survenue et les Actions comportant droit de vote en circulation continuent d'être assorties des Droits, sous réserve des dispositions de la présente convention et conformément à celles-ci.

g) La Société n'est pas tenue de payer le Prix de rachat à un Porteur de Droits donné si ce dernier n'a pas le droit de recevoir au moins 1,00 $ à l'égard de tous les Droits qu'il détient.

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Renonciation applicable à des Événements déclencheurs

a) À tout moment avant la survenance d'un Événement déclencheur qui serait causé par l'acquisition d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles dans d'autres circonstances que celles décrites aux alinéas 5.2b) ou 5.2c), le Conseil d'administration peut, moyennant l'approbation préalable des porteurs d'Actions comportant droit de vote obtenue conformément à l'alinéa 5.3a), renoncer à l'application du paragraphe 3.1 à cet Événement déclencheur en remettant un avis écrit à l'Agent des droits. Si le Conseil d'administration propose une renonciation de ce genre, il doit reporter l'Heure de séparation à une date tombant dans la période de 10 Jours ouvrables suivant l'assemblée des actionnaires convoquée en vue de l'approbation de cette renonciation.

b) À tout moment avant la survenance d'un Événement déclencheur qui serait causé par la présentation d'une Offre publique d'achat faite au moyen d'une note d'information envoyée à tous les porteurs inscrits d'Actions comportant droit de vote (étant entendu que les circonstances décrites à l'alinéa 5.2c) sont exclues), le Conseil d'administration peut renoncer à l'application du paragraphe 3.1 à cet Événement déclencheur en remettant un avis écrit à l'Agent des droits; toutefois, si le Conseil d'administration renonce à l'application du paragraphe 3.1 à cet Événement déclencheur, il sera réputé avoir renoncé à l'application du paragraphe 3.1 à tout autre Événement déclencheur survenant par suite de la présentation d'une Offre publique d'achat faite au moyen d'une note d'information envoyée à tous les porteurs inscrits d'Actions comportant droit de vote avant l'expiration, la fin d'une autre manière ou le retrait de toute Offre publique d'achat à l'égard de laquelle une renonciation sera donnée ou sera réputée avoir été donnée en application du présent alinéa 5.2b).

c) Le Conseil d'administration peut, en remettant un avis écrit à l'Agent des droits, renoncer à l'application du paragraphe 3.1 à l'égard de la survenance d'un Événement déclencheur s'il a établi, après une Date d'acquisition d'actions et avant l'Heure de séparation, qu'une Personne est devenue une Personne faisant une acquisition par inadvertance et sans en avoir l'intention, ou sans savoir qu'elle le deviendrait aux termes de la présente Convention et, si le Conseil d'administration accorde cette renonciation, cette Date d'acquisition d'actions sera réputée ne pas être survenue; toutefois, la renonciation accordée conformément au présent alinéa 5.2c) doit être conditionnelle à ce que, dans les 30 jours qui suivent la conclusion susmentionnée du Conseil d'administration ou la date antérieure ou ultérieure que le Conseil d'administration peut déterminer (« Date d'aliénation »), cette Personne réduise sa Propriété véritable d'Actions comportant droit de vote de manière à ne plus être une Personne faisant une acquisition. Si la Personne en question demeure une Personne faisant une acquisition à la fermeture des bureaux à la Date d'aliénation, la date d'Aliénation sera réputée être la date à laquelle surviendra une nouvelle Date d'acquisition d'actions, et le paragraphe 3.1 s'y appliquera.

d) Avant la fermeture des bureaux le dixième Jour de bourse suivant une Date d'acquisition d'actions ou le Jour de bourse ultérieur que le Conseil d'administration peut déterminer de temps à autre, le Conseil d'administration peut, en remettant un avis écrit à l'Agent des droits, renoncer à l'application du paragraphe 3.1 à l'Événement déclencheur visé, à la condition que la Personne faisant une acquisition ait réduit sa Propriété véritable d'Actions comportant droit de vote (ou ait conclu une entente contractuelle avec la Société ou un autre engagement, sous une forme que le Conseil d'administration juge acceptable, prévoyant qu'elle le fera dans les 15 jours qui suivent la conclusion de cette entente contractuelle ou de cet autre engagement ou dans le délai plus court ou plus long que le Conseil d'administration peut établir) de manière à ne plus être une Personne faisant une acquisition au moment où la renonciation prendra effet conformément au présent alinéa 5.2d). Si la renonciation prend effet avant l'Heure de séparation, aux fins de la présente convention, cet Événement déclencheur sera réputé ne pas être survenu.

5.3 Approbation

a) Si un rachat de Droits conformément à l'alinéa 5.1a) ou une renonciation à l'application d'un Événement déclencheur conformément à l'alinéa 5.2a) sont proposés à quelque moment que ce soit avant l'Heure de séparation, ce rachat ou cette renonciation doivent être soumis à l'approbation des porteurs d'Actions comportant droit de vote. Cette approbation sera réputée avoir été donnée si le rachat

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ou la renonciation sont approuvés à la majorité des voix exprimées par les Actionnaires indépendants présents ou représentés par fondé de pouvoir à une assemblée de ces porteurs dûment tenue conformément aux lois et aux exigences réglementaires applicables ainsi qu'aux exigences des statuts et/ou des règlements administratifs de la Société applicables aux assemblées des porteurs d'Actions ordinaires.

b) Si un rachat de Droits en application de l'alinéa 5.1a) est proposé à quelque moment que ce soit après l'Heure de séparation, ce rachat doit être soumis à l'approbation des Porteurs de Droits. Cette approbation sera réputée avoir été donnée si le rachat est approuvé à la majorité des voix exprimées par les Porteurs de Droits présents ou représentés par fondé de pouvoir et habiles à voter à une assemblée de ces Porteurs. Aux fins des présentes, chaque Droit en circulation (sauf ceux qui sont Détenus en propriété véritable par une Personne visée par les sous-alinéas i) à v) inclusivement de la définition d'Actionnaires indépendants et ceux qui sont devenus nuls en application de l'alinéa 3.1b)) confère une voix et la procédure à suivre pour la convocation, la tenue et le déroulement de l'assemblée est celle qui se rapproche le plus possible de la procédure prévue dans les statuts et/ou les règlements administratifs de la Société et dans les lois et les exigences réglementaires applicables en ce qui a trait aux assemblées des actionnaires de la Société, avec les adaptations qui s'imposent.

5.4 Expiration

Aucune Personne n'a quelque droit que ce soit aux termes de la présente convention ou à l'égard d'un Droit après l'Heure d'expiration, sauf l'Agent des droits comme il est stipulé à l'alinéa 4.1a).

5.5 Émission de nouveaux Certificats de droits

Malgré toute disposition contraire de la présente convention ou des Droits, la Société peut, à son gré, émettre de nouveaux Certificats de droits attestant des Droits et ayant la forme que le Conseil d'administration peut approuver afin de refléter tout ajustement ou tout changement du nombre, du type ou de la catégorie d'actions pouvant être achetées au moment où des Droits sont exercés conformément aux dispositions de la présente convention.

5.6 Ajouts et modifications

a) La Société peut en tout temps apporter des ajouts ou des modifications aux dispositions de la présente convention et/ou des Droits sans le consentement des porteurs d'Actions ordinaires ou des Porteurs de Droits afin de corriger toute coquille ou erreur typographique ou, sous réserve de l'alinéa 5.6f), de maintenir la validité ou le caractère effectif de la présente Convention par suite de modifications apportées aux lois applicables ou aux règles adoptées ou aux règlements pris en vertu de ces lois.

b) Sous réserve de l'alinéa 5.6a), la Société peut, en tout temps avant l'Heure de séparation, avec le consentement préalable des porteurs d'Actions ordinaires obtenu de la manière indiquée ci-dessous, apporter des ajouts aux dispositions de la présente Convention et/ou des Droits ou modifier, supprimer, reformuler ou abroger n'importe laquelle des dispositions de la présente Convention et/ou des Droits (que cette mesure soit ou non sensiblement contraire aux intérêts des Porteurs de Droits généralement). Ce consentement sera réputé avoir été donné s'il est donné par les porteurs d'Actions ordinaires à une Assemblée extraordinaire des actionnaires qui a été convoquée et tenue conformément aux lois et aux exigences réglementaires applicables ainsi qu'aux exigences des statuts et/ou des règlements administratifs de la Société applicables aux assemblées des porteurs d'Actions ordinaires. Sous réserve du respect des exigences imposées susmentionnées, le consentement est donné s'il a, la modification, la suppression, la reformulation ou l'abrogation proposés sont approuvés à la majorité des voix exprimées par tous les porteurs d'Actions ordinaires (sauf ceux qui ne sont pas admissibles comme Actionnaires indépendants relativement à toutes les Actions ordinaires qu'ils Détiennent en propriété véritable) présents ou représentés par fondé de pouvoir à l'Assemblée extraordinaire des actionnaires.

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c) Sous réserve de l'alinéa 5.6a), la Société peut, en tout temps après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, avec le consentement préalable des Porteurs de Droits obtenu de la manière indiquée ci-dessous, apporter des ajouts aux dispositions de la présente Convention et/ou des Droits ou modifier, supprimer, reformuler ou abroger n'importe laquelle des dispositions de la présente Convention et/ou des Droits (que cette mesure soit ou non sensiblement contraire aux intérêts des Porteurs de Droits généralement). Ce consentement sera réputé avoir été donné s'il est donné par les Porteurs de Droits à une Assemblée extraordinaire des porteurs de droits qui a été convoquée et tenue conformément aux lois et aux exigences réglementaires applicables et, dans la mesure où c'est raisonnablement possible, aux exigences des statuts et/ou des règlements administratifs de la Société applicables aux assemblées des porteurs d'Actions ordinaires, avec les adaptations qui s'imposent. Sous réserve du respect des exigences imposées susmentionnées, le consentement est donné s'il ajout, la modification, la suppression, la reformulation ou l'abrogation proposés sont approuvés à la majorité des voix exprimées par tous les Porteurs de Droits (sauf ceux dont les Droits sont devenus nuls en application de l'alinéa 3.1b)) présents ou représentés par fondé de pouvoir à l'Assemblée extraordinaire des porteurs de droits.

d) Malgré toute disposition contraire du présent paragraphe 5.6, aucun ajout ni aucune modification, suppression, reformulation ou abrogation de ce genre ne peuvent être faits aux dispositions de l'article 4 sans que l'Agent des droits y ait consenti par écrit.

e) La Société doit aviser l'Agent des droits par écrit de tout ajout ou de toute modification, suppression, reformulation ou abrogation prévus à la présente Convention conformément au présent paragraphe 5.6 dans un délai de cinq Jours ouvrables suivant la date de cet ajout ou de cette modification, suppression, reformulation ou abrogation, mais l'absence ou l'irrégularité d'un avis ne portera pas atteinte à la validité de l'ajout, de la modification, de la suppression, de la reformulation ou de l'abrogation en question.

f) Tout ajout ou toute modification apportés par la Société à la présente Convention conformément à l'alinéa 5.6a) afin maintenir la validité ou le caractère effectif de la présente Convention par suite de modifications apportées aux lois applicables ou aux règles adoptées ou aux règlements pris en vertu de ces lois (« Modification rectificatrice ») doit :

i) s'ils interviennent avant l'Heure de séparation, être soumis aux porteurs d'Actions ordinaires en vue de leur confirmation à la prochaine assemblée de ces actionnaires convoquée par le Conseil d'administration et être approuvés à la majorité des voix exprimées par tous les porteurs d'Actions ordinaires (sauf ceux qui ne sont pas admissibles comme Actionnaires indépendants relativement à toutes les Actions ordinaires qu'ils Détiennent en propriété véritable) présents ou représentés par fondé de pouvoir à cette assemblée; ou

ii) s'ils interviennent après l'Heure de séparation, être soumis aux Porteurs de Droits en vue de leur confirmation à une assemblée convoquée par le Conseil d'administration et devant être tenue (essentiellement en conformité avec les exigences applicables aux Assemblées extraordinaires des Porteurs de Droits conformément à l'alinéa 5.6(c)) à une date tombant au plus tard à la date de la prochaine assemblée des porteurs d'Actions ordinaires convoquée par le Conseil d'administration et être approuvés à la majorité des voix exprimées par les Porteurs de Droits (sauf ceux dont les Droits sont devenus nuls en application de l'alinéa 3.1b)) présents ou représentés par fondé de pouvoir à cette assemblée.

Toute Modification rectificatrice est en vigueur à compter de la date de la résolution du Conseil d'administration qui l'approuve jusqu'à ce qu'elle soit confirmée ou qu'elle cesse d'avoir effet (dans les cas prévus ci-dessous) et, une fois confirmée, elle continue d'être en vigueur sous la forme sous laquelle elle a été ainsi confirmée et suivant les modalités suivant lesquelles elle a été ainsi confirmée. Si une Modification rectificatrice n'est pas confirmée par les porteurs d'Actions ordinaires ou les Porteurs de Droits ou n'est pas soumise aux porteurs d'Actions ordinaires ou aux Porteurs de Droits

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en vue de sa confirmation, comme l'exige le sous-alinéa i) ou ii) ci-dessus, alors elle cesse d'avoir effet à compter de la levée de l'assemblée à laquelle sa confirmation n'a pas été obtenue ou à laquelle elle aurait dû être soumise en vue de sa confirmation, mais ne l'a pas été ou à compter de la date à laquelle cette assemblée aurait dû être tenue au plus tard, mais ne l'a pas été, selon le cas.

5.7 Fractions de Droit et fractions d'action

a) La Société n'est jamais tenue d'émettre de fractions de Droit ni de distribuer de Certificats de droits (ou, si des Droits existent sous forme d'Inscription en compte, de confirmation de l'inscription de Droits) qui attestent des fractions de Droit. Après l'Heure de séparation, au lieu d'émettre des fractions de Droit, la Société versera, sous réserve de l'alinéa 3.1b), aux Porteurs de Certificats de droits au moment de l'exercice de ces Droits de la manière prévue dans les présentes, une somme en espèces égale à la même fraction du Cours du marché d'un Droit entier que la fraction de Droit qui serait autrement émissible représente par rapport à un Droit entier.

b) La Société n'est jamais tenue d'émettre de fractions d'Action ordinaire au moment de l'exercice des Droits ni de distribuer de certificats qui attestent des fractions d'Action ordinaire ou, si des Actions ordinaires sont alors émises et inscrites sous forme d'Inscription en compte, d'inscrire des fractions d'Action ordinaire sous forme d'Inscription en compte. Au lieu d'émettre des fractions d'Action ordinaire, la Société versera, sous réserve de l'alinéa 3.1b), aux Porteurs inscrits de Certificats de droits au moment de l'exercice de ces Droits de la manière prévue dans les présentes, une somme en espèces égale à la même fraction du Cours du marché d'une Action ordinaire entière que la fraction d'Action ordinaire qui serait autrement émissible à l'exercice du droit représente par rapport à une Action ordinaire entière à la date de cet exercice.

c) L'Agent des droits n'a pas l'obligation de faire de paiements au lieu d'émettre des fractions de Droit ou d'Action ordinaire aux termes de l'alinéa 5.7a) ou 5.7b), respectivement, tant et aussi longtemps que la Société ne lui a pas fourni la somme en espèces devant être versée au lieu de l'émission de ces fractions de Droit ou d'Action ordinaire, selon le cas.

5.8 Droits d'action

Sous réserve des modalités de la présente Convention, tous les recours relatifs à la présente convention, à l'exception de ceux qui sont réservés à l'Agent des droits, sont dévolus aux Porteurs inscrits respectifs des Droits. Tout porteur inscrit de Droits peut, sans le consentement de l'Agent des Droits ou du Porteur inscrit d'autres Droits, pour son compte et dans son propre intérêt ainsi que dans celui d'autres Porteurs de Droits, faire valoir son droit d'exercer ses Droits ou agir autrement à l'égard de son droit d'exercer ses Droits de la manière prévue dans le Certificat de droits qu'il détient et dans la présente Convention, et il peut intenter et continuer toute poursuite, action ou procédure contre la Société en ce sens. Sans limiter la portée de ce qui précède ou les recours dont peuvent se prévaloir les Porteurs de Droits, il est expressément reconnu que les Porteurs de Droits ne disposeraient d'aucun recours adéquat en droit en cas de manquement à la présente convention et qu'ils auront droit à l'exécution intégrale des obligations de toute Personne assujettie à la présente Convention et pourront obtenir un redressement par voie d'injonction en cas de manquements effectifs ou imminents à ces obligations.

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5.9 Avis

a) Les avis qui peuvent ou doivent être donnés et les demandes qui peuvent ou doivent être faites à la Société, aux termes de la présente Convention, par l'Agent des droits ou par le Porteur de Droits sont valablement donnés ou faites, selon le cas, s'ils sont livrés ou envoyés par courrier recommandé ou certifié, port payé, à l'adresse suivante (jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par écrit à l'Agent des droits) ou s'ils sont envoyés par télécopieur ou par un autre moyen de communication électronique enregistrée, port payé, et confirmés par écrit à l'adresse suivante :

METRO INC.
11011, boul. de la Pinière Ouest
Terrebonne (Québec)
H1C 1V6

À l'attention de : Chef des affaires juridiques
Courriel : [email protected]

b) Les avis qui peuvent ou doivent être donnés et les demandes qui peuvent ou doivent être faites à l'Agent des droits, aux termes de la présente convention, par la Société ou un Porteur de Droits sont valablement donnés ou faites, selon le cas, s'ils sont livrés ou envoyés par courrier recommandé ou certifié, port payé, à l'adresse suivante (jusqu'à ce qu'une autre adresse soit communiquée par écrit à la Société) ou s'ils sont envoyés par télécopieur ou par un autre moyen de communication électronique enregistrée, port payé, et confirmés par écrit à l'adresse suivante :

Compagnie Trust TSX
2001, boul. Robert-Bourassa
Bureau 1600
Montréal (Québec)
H3A 2A6

À l'attention du directeur de la relation client
Courriel : [email protected]

c) Les avis qui peuvent ou doivent être donnés et les demandes qui peuvent ou doivent être faites à un Porteur de Droits, aux termes de la présente convention, par la Société ou l'Agent des droits sont valablement donnés ou faites, selon le cas, s'ils sont livrés ou envoyés par courrier recommandé ou certifié, port payé, à ce Porteur à son adresse figurant dans le Registre des droits ou, avant l'Heure de séparation, dans les registres tenus par l'agent des transferts de la Société à l'égard des Actions ordinaires. Tout avis qui est posté de la manière prévue dans les présentes est réputé avoir été donné, que le Porteur l'ait reçu ou non.

d) Les avis donnés conformément au présent paragraphe 5.9 sont réputés avoir été donnés et reçus le jour de leur livraison, s'ils sont livrés ainsi ; le troisième Jour ouvrable (à l'exclusion de chaque jour où existe une interruption générale du service postal attribuable à une grève, à un lock-out ou à toute autre cause) suivant leur mise à la poste, s'ils sont postés ainsi ; et le jour de leur transmission par télécopieur ou par d'autres moyens de communication électronique enregistrés (pourvu que cette transmission soit faite pendant les heures normales de bureau du destinataire un Jour ouvrable et, sinon, le premier Jour ouvrable qui suit). La Société et l'Agent des droits peuvent tous deux changer de temps à autre leur adresse de signification en donnant un avis à l'autre de la manière décrite ci-dessus.

5.10 Avis relatif à certaines mesures envisagées

Si la Société envisage, après l'Heure de séparation et avant l'Heure d'expiration, de procéder à la liquidation ou à la dissolution de la Société ou à la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de ses biens, elle donnera dans chacun de ces cas à chaque Porteur d'un Droit, conformément au

paragraphs 5.9, un avis de la mesure envisagée. Cet avis devra préciser la date à laquelle la liquidation, la dissolution ou la vente doit avoir lieu et devra être donné au moins 20 Jours ouvrables avant la date à laquelle la mesure envisagée doit être prise.

5.11 Frais d'exécution

La Société convient que, si elle-même ou une autre Personne dont les titres peuvent être achetés au moment de l'exercice de Droits manque à l'une de ses obligations aux termes de la présente convention, la Société ou cette Personne remboursera alors au Porteur de Droits les frais et dépenses (y compris les honoraires et frais raisonnables d'avocats) engagés par ce Porteur dans le cadre d'actions visant à faire valoir ses droits aux termes de Droits ou de la présente convention.

5.12 Avantages de la présente convention

Aucune disposition de la présente convention ne doit être interprétée comme conférant à une autre Personne que la Société, l'Agent des droits et les Porteurs des Droits quelque droit, recours ou créance que ce soit, aux termes de la loi ou en equity, en vertu de la présente convention; la présente convention s'applique à l'avantage exclusif de la Société, de l'Agent des droits et des Porteurs de Droits.

5.13 Droit applicable et tribunaux compétents

La présente convention et chaque Droit émis aux termes de celle-ci sont réputés constituer un contrat conclu en vertu des lois de la province de Québec et ils sont à toutes fins régis par les lois de cette province applicables aux contrats devant être conclus et exécutés entièrement dans cette province et doivent être interprétés en conséquence.

5.14 Langue

Les parties aux présentes ont convenu que la présente Convention ainsi que tous autres actes ou documents s'y rattachant soient rédigés en anglais seulement, mais sans préjudice à tous tels actes ou documents qui pourraient à l'occasion être rédigés en français seulement ou à la fois en anglais et en français.

5.15 Divisibilité

Si un article, un paragraphe, un alinéa, un sous-alinéa, une autre disposition ou un terme des présentes ou leur application à une circonstance donnée ou encore un droit conféré en vertu des présentes sont invalides ou inexécutoires dans un territoire donné ou dans une certaine mesure, ils ne seront sans effet que dans ce territoire et que dans la mesure de leur invalidité ou de leur caractère inexécutoire dans ce territoire, sans que soient entachés la validité, le caractère exécutore ou le caractère effectif des autres articles, paragraphes, alinéas, sous-alinéas, dispositions et termes des présentes ou des droits conférés par les présentes dans ce territoire ou leur application dans un autre territoire ou dans d'autres circonstances que ceux pour lesquels leur invalidité ou leur caractère inexécutoire est précisément établi.

5.16 Date de prise d'effet

La présente convention est en vigueur et a plein effet conformément à ses modalités à compter du 29 janvier 2019 (« Date de prise d'effet »).

5.17 Reconfirmation

La présente convention doit être reconfirmée par les porteurs d'Actions ordinaires par résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par tous les porteurs d'Actions ordinaires (sauf ceux qui ne sont pas admissibles comme Actionnaires indépendants relativement à toutes les Actions

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ordinaires qu'ils Détiennent en propriété véritable) votant sur cette résolution, présents ou représentés par fondé de pouvoir à l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société devant être tenue en 2022 et à toutes les trois assemblées annuelles des actionnaires de la Société qui suivront. Si la présente convention n'est pas ainsi reconfirmée à l'une de ces assemblées annuelles, la présente convention et tous les Droits en circulation prendront fin et n'auront plus d'effet à compter de la fermeture des bureaux à la date de clôture de l'assemblée annuelle; toutefois, ils ne prendront pas fin s'il s'est produit un Événement déclencheur (autre qu'un Événement déclencheur à l'égard duquel l'application du paragraphe 3.1 a fait l'objet d'une renonciation conformément au paragraphe 5.2) avant la date à laquelle la présente convention prendrait sinon fin aux termes du présent paragraphe 5.17.

5.18 Décisions et mesures du Conseil d'administration

Toutes les mesures et les décisions prises et tous les calculs et les interprétations faites (y compris toutes les omissions s'y rapportant) par le Conseil d'administration de bonne foi aux fins de la présente convention i) peuvent être considérés comme fiables par l'Agent des droits (et, à cette fin, l'Agent des droits peut présumer de la bonne foi du Conseil d'administration) et ii) n'exposeront pas le Conseil d'administration ou l'un de ses membres à quelque responsabilité que ce soit envers les Porteurs des Droits.

5.19 Obligations fiduciaires du Conseil d'administration

Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, aucune disposition des présentes ne peut être interprétée comme donnant à entendre que le Conseil d'administration n'est pas libre de recommander aux porteurs d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles de rejeter ou d'accepter une Offre publique d'achat ou de prendre quelque autre mesure (y compris intenter, contester ou régler une poursuite ou y donner suite et présenter des Offres publiques d'achat additionnelles ou différentes ou d'autres propositions aux porteurs des Actions comportant droit de vote et/ou des Titres convertibles relativement à une Offre publique d'achat ou à d'autres égards) que le Conseil d'administration juge nécessaire ou utile à l'exercice de ses obligations fiduciaires.

5.20 Approbations réglementaires

Les obligations de la Société ainsi que les mesures ou les événements prévus dans la présente convention sont conditionnels à la réception des approbations ou des consentements requis de la part des autorités gouvernementales ou des organismes de réglementation, y compris les approbations pouvant être nécessaires de la part des bourses à la cote desquelles les Actions ordinaires peuvent être inscrites.

5.21 Déclaration relative aux porteurs non canadiens

Si, de l'avis du Conseil d'administration (qui peut se fier aux conseils de conseillers juridiques), une mesure ou un fait prévu dans la présente convention exige que la Société se conforme aux lois sur les valeurs mobilières ou à la législation comparable d'un autre territoire que le Canada, le Conseil d'administration peut, en agissant de bonne foi, prendre les mesures qu'il juge opportunes pour faire en sorte que cette conformité ne soit pas exigée, notamment en établissant une procédure pour l'émission à un fiduciaire résident du Canada de Droits ou de titres pouvant être émis au moment de l'exercice de Droits, en faisant détenir ceux-ci en fiducie pour les Personnes qui y ont droit et en les vendant et en versant le produit de cette vente (le cas échéant) aux Personnes qui y ont droit. La Société ou l'Agent des droits ne sont jamais tenus d'émettre ou de livrer des Droits ou des titres pouvant être émis au moment de l'exercice de Droits à des Personnes qui sont des citoyens, des résidents ou des ressortissants d'un autre territoire que le Canada ou une telle émission ou livraison serait illégale sans que les Personnes ou les titres en cause soient inscrits ou répondent aux autres conditions d'admissibilité prévues en vertu des lois applicables du territoire en question.

-45-

-46-

5.22 Délais de rigueur

Les délais sont de rigueur dans la présente convention.

5.23 Successeurs

Les droits et obligations de la Société ou de l'Agent des droits aux termes de la présente convention passeront à leurs successeurs et ayants droit respectifs aux termes des présentes.

5.24 Signature en différents exemplaires

La présente Convention peut être signée (y compris par voie électronique) et livrée (y compris en format PDF par courriel) en n'importe quel nombre d'exemplaires, dont chacun est réputé, lorsqu'il est ainsi signé et livré, constituer un original à toutes fins, et tous ces exemplaires constituent ensemble une seule et même convention.

[Le reste de cette page a été laissé en blanc intentionnellement.]

[Convention relative au régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour de Metro]

[Traduction]

EN FOI DE QUOI, les parties aux présentes ont fait dûment signer la présente convention à la date mentionnée au début des présentes.

METRO INC.

Par :
Nom : Simon Rivet
Titre : Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif

Par :
Nom : François Thibault
Titre : Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier

COMPAGNIE TRUST TSX

Par :
Nom : Francine Beauséjour
Titre : Gestionnaire principale des relations avec la clientèle

Par :
Nom : Bertrand Gély
Titre : Gestionnaire principal des relations avec la clientèle

PIÈCE 1

[MODÈLE DE CERTIFICAT DE DROITS]

CERTIFICAT DE DROITS

Certificat n° _____
Droits

LES DROITS PEUVENT ÊTRE RACHETÉS OU PRENDRE FIN SELON LES MODALITÉS ÉNONCÉES DANS LA CONVENTION DE DROITS. DANS CERTAINES CIRCONSTANCES (PRÉCISÉES À L'ALINÉA 3.1b) DE LA CONVENTION DE DROITS), LES DROITS DÉTENUS EN PROPRIÉTÉ VÉRITABLE PAR UNE PERSONNE FAISANT UNE ACQUISITION OU PAR CERTAINES PARTIES APPARENTÉES OU ENCORE PAR LES CESSIONNAIRES D'UNE PERSONNE FAISANT UNE ACQUISITION OU DE CERTAINES PARTIES APPARENTÉES PEUVENT DEVENIR AUTOMATIQUEMENT NULS.

Les présentes attestent que _____, ou ses ayants droit inscrits, est le porteur inscrit du nombre de Droits indiqué ci-dessus, chacun de ces Droits permettant à son porteur inscrit, sous réserve des dispositions et conditions de la Convention relative au régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour conclue en date du 29ᵉ jour de janvier 2019, dans sa version modifiée et mise à jour en date du 25ᵉ jour de janvier 2022 et du 28ᵉ jour de janvier 2025, et dans sa version pouvant être modifiée et mise à jour de nouveau de temps à autre (« Convention de droits ») entre METRO INC., société existant sous le régime des lois du Québec (« Société »), et Compagnie Trust TSX, société existant sous le régime des lois du Canada, à titre d'agent des droits (« Agent des droits », terme qui inclut tout Agent des droits successeur aux termes de la Convention de droits), d'acheter auprès de la Société en tout temps après l'Heure de séparation (défini dans la Convention de droits) et avant l'Heure d'expiration (défini dans la Convention de droits), une Action ordinaire entièrement libérée de la Société (« Action ordinaire ») au Prix d'exercice indiqué ci-dessous, sur présentation et remise du présent Certificat de droits, accompagné du formulaire de choix d'exercice dûment rempli et signé, à l'Agent des droits à son principal établissement de Montréal. Tant qu'il ne sera pas ajusté dans certaines circonstances prévues dans la Convention de droits, le Prix d'exercice sera égal : i) jusqu'à l'Heure de séparation (défini dans la Convention de droits), au triple du Cours du marché (défini dans la Convention de droits) des Actions ordinaires alors applicable; et ii) à compter de l'Heure de séparation, au triple du Cours du marché déterminé à l'Heure de séparation, par Action ordinaire.

Dans certaines circonstances décrites dans la Convention de droits, le nombre d'Actions ordinaires que chaque Droit permet à son porteur inscrit d'acheter sera ajusté conformément aux dispositions de la Convention de droits.

Le présent Certificat de droits est assujetti à toutes les dispositions et conditions de la Convention de droits, lesquelles sont intégrées dans les présentes par renvoi et en font partie intégrante, et les présentes renvoient à la Convention de droits pour la description complète des droits, des limitations imposées aux droits, des obligations, des devoirs et des immunités conférés par cette Convention de droits à l'Agent des droits, à la Société et aux porteurs des Droits. Des exemplaires de la Convention de droits sont conservés au siège social de la Société et peuvent être obtenus sur demande écrite.

Le présent Certificat de droits, avec ou sans d'autres Certificats de droits, peut être échangé, sur remise à l'un des établissements de l'Agent des droits désignés à cette fin, contre un autre ou d'autres Certificats de droits de même teneur portant la même date et représentant un nombre global de Droits permettant au porteur d'acheter le même nombre global d'Actions ordinaires que les Droits attestés par le ou les Certificats de droits remis. Si le présent Certificat de droits est exercé en partie, son porteur inscrit aura le droit de recevoir, sur remise des présentes, un autre ou d'autres Certificats de droits représentant le nombre de Droits entiers non exercés.

Sous réserve des dispositions de la Convention de droits, les Droits attestés par le présent Certificat de droits peuvent être rachetés par la Société, et ils doivent l'être dans certaines circonstances, au prix de rachat de 0,00001 $ le Droit, ce prix étant arrondi au cent entier le plus proche dans le cas de chaque porteur de Droits.

Aucune fraction d'Action ordinaire ne sera émise au moment de l'exercice d'un Droit ou de Droits attestés par les présentes; à la place de cette fraction, un paiement par chèque sera effectué conformément aux dispositions de la Convention de droits.

Le porteur du présent Certificat de droits n'a pas, à ce titre, le droit de voter ou de recevoir des dividendes et n'est pas réputé, à quelque fin que ce soit, être le porteur d'Actions ordinaires ou d'autres titres de la Société pouvant être émis de temps à autre au moment de l'exercice des présentes, et aucune disposition de la Convention de droits ou des présentes ne doit être interprétée comme conférant au porteur des présentes, à ce titre, les droits d'un actionnaire de la Société ou le droit de voter en vue de l'élection des administrateurs ou sur toute question soumise aux actionnaires de la Société à une assemblée des actionnaires de celle-ci, ni le droit de donner ou de refuser son consentement à toute mesure devant être prise par la Société, ou encore de recevoir les avis de convocation aux assemblées ou les avis de toute autre mesure touchant les actionnaires de la Société (sauf dans les cas prévus dans la Convention de droits) ou de recevoir des dividendes, des droits de souscription ou d'autres distributions, tant que les Droits attestés par le présent Certificat de droits n'ont pas été exercés de la manière prévue dans la Convention de droits.

Le présent Certificat de droits n'est valide ou obligatoire à quelque fin que ce soit qu'une fois contresigné par l'Agent des droits.

EN FOI DE QUOI la signature autographiée des dirigeants compétents de la Société a été apposée.

Date : ___

METRO INC.

Par : _____ Par : _______

Contresigné :

COMPAGNIE TRUST TSX

Par : _________

(À joindre à chaque Certificat de droits)

FORMULAIRE DE CHOIX D'EXERCICE

À : METRO INC.

ET À : COMPAGNIE TRUST TSX

La personne soussignée choisit irrévocablement par les présentes d'exercer Droits entiers représentés par le présent Certificat de droits pour acquérir les Actions ordinaires pouvant être émises au moment de l'exercice de ces Droits et demande que les certificats de ces Actions ordinaires soient émis à la personne suivante et soient livrés à l'adresse suivante :

(Nom)

(Adresse)

(Ville et province ou État)

(Numéro d'assurance sociale ou autre numéro d'identification du contribuable)

Si ce nombre de Droits est inférieur au nombre total de Droits attestés par ce Certificat de droits, un nouveau Certificat de droits pour le reste de ces Droits sera immatriculé au nom de la personne suivante et sera livré à l'adresse suivante :

(Nom)

(Adresse)

(Ville et province ou État)

(Numéro d'assurance sociale ou autre numéro d'identification du contribuable)

Date : _____ Signature : _______

Signature garantie par : _________

(La signature doit correspondre en tous points au nom figurant au recto du présent Certificat de droits, sans modification aucune)

La signature doit être garantie par une banque canadienne de l'annexe 1, une grande société de fiducie du Canada ou un membre d'un programme de garantie Medallion reconnu (Medallion Guarantee Program).

ATTESTATION

(À remplir si la déclaration est exacte)

La personne soussignée déclare par les présentes, au profit de tous les porteurs de Droits et d'Actions ordinaires, que les Droits attestés par le présent Certificat de droits ne sont pas et, à sa connaissance, n'ont jamais été Détenus en propriété véritable par une Personne faisant une acquisition ou par un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore par une Personne agissant conjointement ou de concert avec l'une des Personnes susmentionnées (au sens où les termes comportant une majuscule initiale ainsi que l'expression « agissant conjointement ou de concert » sont définis dans la Convention de droits).

Signature : _________

AVIS

Si l'attestation énoncée plus haut dans le formulaire de Choix d'exercice n'est pas remplie, la Société considérera que le Propriétaire véritable des Droits représentés par le présent Certificat de droits est une Personne faisant une acquisition ou un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore une Personne agissant conjointement ou de concert avec l'une des Personnes susmentionnées (au sens où les termes comportant une majuscule initiale ainsi que l'expression « agissant conjointement ou de concert » sont définis dans la Convention de droits) et, par conséquent, ces Droits seront nuls.

FORMULAIRE DE CESSION

(À signer par le porteur inscrit qui désire transférer le Certificat de droits)

CONTRE VALEUR REÇUE

vend, cède et transfère par les présentes à

(Nom et adresse du cessionnaire en caractères d'imprimerie)

les Droits représentés par ce Certificat de droits, de même que tous les droits, titre et intérêts s'y rapportant, et constitue et nomme irrévocablement par les présentes __ fondé de pouvoir chargé de transférer les Droits représentés par les présentes dans les registres de la Société, avec plein pouvoir de substitution.

Date : _____ Signature : _______

Signature garantie par :

(La signature doit correspondre en tous points au nom figurant au recto du présent Certificat de droits, sans modification aucune)

ATTESTATION

(À remplir si la déclaration est exacte)

Signature : _________

AVIS

Si l'attestation énoncée plus haut dans le formulaire de cession n'est pas remplie, la Société considérera que le Propriétaire véritable des Droits représentés par le présent Certificat de droits est une Personne faisant une acquisition ou un membre du même Groupe qu'elle ou une Personne ayant un lien avec elle ou encore une Personne agissant conjointement ou de concert avec l'une des Personnes susmentionnées (au sens où les termes comportant une majuscule initiale ainsi que l'expression « agissant conjointement ou de concert » sont définis dans la Convention de droits) et, par conséquent, ces Droits seront nuls.

AI assistant

Metro inc. — Share Issue/Capital Change 2025

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CONVENTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES MODIFIÉE ET MISE À JOUR

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

ARTICLE 2 LES DROITS

ARTICLE 3 AJUSTEMENTS APPORTÉS AUX DROITS EN CAS D'ÉVÉNEMENT DÉCLENCHEUR... 31

ARTICLE 4 L'AGENT DES DROITS

ARTICLE 5 DIVERS

PIÈCE JOINTE 1 – Modèle de certificat de droits

ARTICLE 1 INTERPRÉTATION

1.1 Certaines définitions

1.2 Monnaie

1.3 Intitulés et interprétation

1.4 Nombre et genre

1.5 Calcul du nombre et du pourcentage d'Actions comportant droit de vote en circulation

1.6 Agir conjointement ou de concert

1.7 Mentions de lois

ARTICLE 2

2.1 Émission de Droits et mention sur les Certificats d'actions ordinaires

2.2 Prix d'exercice initial, exercice des droits et séparation des droits

2.3 Ajustements du Prix d'exercice; nombre de Droits

2.5 Signature, authentification, livraison et date des Certificats de droits

2.6 Inscription, inscription des transferts et des échanges

2.7 Certificats de droits mutilés, détruits, perdus ou volés

2.8 Personnes réputées propriétaires

2.9 Livraison et annulation des certificats

2.10 Accord des Porteurs de Droits

2.11 Porteur de Certificats de droits non réputés être un actionnaire

ARTICLE 3

3.1 Événement déclencheur

ARTICLE 4

4.1 Généralités

4.2 Fusion ou changement de la dénomination de l'Agent des droits

4.3 Fonctions de l'Agent des droits

4.4 Changement d'Agent des droits

4.5 Conformité aux lois contre le blanchiment d'argent

4.6 Disposition relative à la protection des renseignements personnels

5.3 Approbation

5.4 Expiration

5.5 Émission de nouveaux Certificats de droits

5.6 Ajouts et modifications

5.7 Fractions de Droit et fractions d'action

5.8 Droits d'action

5.9 Avis

5.10 Avis relatif à certaines mesures envisagées

5.11 Frais d'exécution

5.12 Avantages de la présente convention

5.13 Droit applicable et tribunaux compétents

5.14 Langue

5.15 Divisibilité

5.16 Date de prise d'effet

5.17 Reconfirmation

5.18 Décisions et mesures du Conseil d'administration

5.19 Obligations fiduciaires du Conseil d'administration

5.20 Approbations réglementaires

5.21 Déclaration relative aux porteurs non canadiens

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ATTESTATION

AVIS

FORMULAIRE DE CESSION

ATTESTATION

AVIS

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