metro

Montréal, 16 Janvier, 2025

BY SEDARPLUS

Autorité des marchés financiers
Ontario Securities Commission

Alberta Securities Commission
British Columbia Securities Commission
The Manitoba Securities Commission
(Collectivement, the “ Commissions des valeurs mobilières
ou Commissions”)

Mesdames, Messieurs:

RE: Metro inc (la “Société”).
Circulaire de la Direction 2024 (la “Circulaire”)

Nous redéposons la Circulaire datée du 11 décembre 2024. Celle-ci a été modifiée pour :

Indiquer la raison pour laquelle Mme Christine Magee, administratrice de la Société, s'est absentée des réunions du Conseil d'administration et des comités tenues en octobre et novembre 2023, et ce à cause d'un décès d'un proche parent (mention ajoutée à la page 31 de la version anglaise et page 32 de la version française de la Circulaire).
Corriger un problème d'affichage ayant affecté deux graphiques dans la version anglaise de la Circulaire (page 46) et un graphique dans la version française de la Circulaire (page 48).
Ajouter quelques précisions relatives aux objectifs de performance dans le tableau affiché à la page 77 de la version anglaise et page 79 de la version française de la Circulaire.

N'hésitez pas à contacter le soussigné pour toute question relative à ce qui précède.

Bien cordialement,

Fayçal Boutenbat
Conseiller juridique – Secrétaire corporatif adjoint

Metro inc.
1055, Boulevard de la Pinière Ouest,
Terrebonne, Québec J6Y 0J5

metro

Avis d'assemblée générale annuelle des actionnaires 2025 et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Votre voix compte

Choisissez de voter de l'une des trois (3) manières suivantes :

A. par procuration;
B. en personne à l'Assemblée; ou
C. en ligne à l'Assemblée.

Pour les renseignements détaillés sur les conditions et la marche à suivre pour voter, que vous soyez actionnaire inscrit ou non inscrit, veuillez-vous reporter à la rubrique « Renseignements sur le vote ».

Lieu de l'Assemblée annuelle des actionnaires

Assemblée en format hybride

L'Assemblée de cette année sera tenue dans un format hybride. Vous pourrez y participer, sans égard à votre emplacement géographique. Vous pourrez participer à l'Assemblée en personne ou par webdiffusion en direct. Nous sommes déterminés à soutenir l'interaction avec les actionnaires pendant notre assemblée par l'utilisation de modes de communication améliorés par la technologie. L'Assemblée en personne se tiendra à Lumi Experience - 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, 36e étage, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8, tandis que la webdiffusion sera accessible via le https://meetings.lumiconnect.com/400-020-665-625.

Comment participer à l'Assemblée virtuelle

Vous serez en mesure de participer à l'Assemblée, de même que d'y voter et y poser vos questions pendant la webdiffusion en direct en visitant le https://meetings.lumiconnect.com/400-020-665-625 et en suivant les instructions énoncées sous la rubrique « Renseignements sur le vote » de cette Circulaire.

Comment participer à l'Assemblée en personne

Si vous participez à l'Assemblée en personne, vous n'aurez qu'à vous inscrire à l'accueil à Lumi Experience - 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, 36e étage, bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8.

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

METRO INC.
CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

Lettre aux actionnaires

11 décembre 2024

Chers actionnaires,

Au nom du Conseil d'administration et de l'équipe de la haute direction de METRO, nous avons le plaisir de vous inviter à vous joindre à nous lors de l'assemblée annuelle des actionnaires 2025 de METRO, qui se tiendra le 28 janvier 2025 à 10h (heure de l'Est).

L'Assemblée de cette année sera tenue dans un format hybride. Les actionnaires peuvent assister à l'Assemblée simultanément en personne au 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, 36e étage, bureau 3610, à Montréal, Québec, H3B 4W8 et par webdiffusion en direct. La webdiffusion sera accessible via le lien https://meetings.lumiconnect.com/400-020-665-625. Des informations détaillées quant à la façon de participer à l'Assemblée virtuelle sont incluses dans la présente Circulaire.

À cette Assemblée, vous aurez l'occasion d'obtenir directement des renseignements au sujet de METRO, de prendre connaissance de nos projets pour l'avenir, de poser des questions et de voter sur les questions indiquées dans la présente Circulaire. Le format hybride permettra aux personnes qui ne peuvent pas assister à l'Assemblée en personne de le faire en ligne comme si elles étaient physiquement présentes à l'Assemblée, peu importe leur localisation géographique.

Si vous ne pouvez pas participer à l'Assemblée, nous vous invitons à voter par procuration, tel qu'il est décrit dans les documents ci-joints.

Nous vous invitons également à consulter notre site Internet corporatif (www.corpo.metro.ca) pour obtenir des renseignements et nos résultats. Vous pouvez également consulter en ligne le texte intégral de notre rapport annuel, de notre Circulaire et d'autres informations utiles.

En tant qu'actionnaire apprécié, votre participation à l'Assemblée annuelle des actionnaires de METRO est importante pour nous.

Cordialement,

Pierre Boivin, Président du Conseil

Éric R. La Flèche, Président et Chef de la Direction

Table des matières

LETTRE AUX ACTIONNAIRES ... I
TABLE DES MATIÈRES ... II
LIENS RAPIDES ... IV
GLOSSAIRE ... V
AVIS DE CONVOCATION À L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE DES ACTIONNAIRES 2025 ... 1
RÉSUMÉ ... 2

Renseignements sur le vote ... 6
1.1 Comment voter ... 7
1.2 Règles de conduite pour l'Assemblée ... 9
1.3 Fondé de pouvoir ... 10
1.4 De quelle façon le droit de vote rattaché à mes Actions ordinaires sera-t-il exercé ? ... 11
1.5 Comment nommer une autre personne pour assister à l'Assemblée hybride et exercer en mon nom mon droit de vote ? ... 12
1.6 Que faire si je change d'idée ? ... 12
Information générale ... 13
2.1 Informations prospectives ... 13
2.2 Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières ... 13
2.3 Procédures de notification et d'accès ... 13
2.4 Titres comportant droit de vote et leur principaux porteurs ... 14
2.5 Endettement des administrateurs et des dirigeants ... 14
2.6 Intérêt des personnes informées et d'autres personnes dans les transactions importantes ... 14
2.7 Propositions d'actionnaires ... 14
Questions à l'ordre du jour ... 15
3.1 Recevoir les états financiers ... 16
3.2 Élire les administrateurs ... 16
3.3 Nommer les auditeurs ... 17
3.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants ... 20
3.5 Considérer la reconfirmation, la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires ... 20
3.6 Proposition d'actionnaires ... 23
3.7 Autres affaires ... 23
Le Conseil d'administration ... 24
4.1 Renseignements sur le Conseil d'administration ... 25
4.2 Renseignements sur les candidats au poste d'administrateur ... 27
Rémunération des administrateurs ... 35
5.1 Exigence de détention minimale d'Actions ... 36
5.2 Régime d'unités d'actions différées ... 37
5.3 Tableau du paiement de la rémunération des administrateurs ... 37
5.4 Attributions à base d'Actions ... 38
Pratiques en matière de gouvernance ... 39
6.1 Conseil d'administration ... 40
6.2 Président et chef de la direction ... 47
6.3 Diversité ... 47
6.4 Engagement avec les actionnaires ... 49
6.5 Conduite conforme à l'éthique ... 50
6.6 Responsabilité d'entreprise ... 52
6.7 Information sur la gouvernance ... 54

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IV

Rapports des comités 55
7.1 Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise 56
7.2 Comité d'audit 58
7.3 Comité des ressources humaines 62
Rémunération de la haute direction 65
8.1 Analyse de la rémunération de la haute direction 66
8.2 Rémunération pour l'exercice 2024 86
Informations supplémentaires 97
Approbation par les administrateurs 97

ANNEXE A – RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES MODIFIÉ ET MIS À JOUR 98
ANNEXE B – RÉSOLUTION APPROUVANT LA RECONFIRMATION, LA MODIFICATION ET LA MISE À JOUR DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ 105
ANNEXE C – PROPOSITION D'ACTIONNAIRES 106
ANNEXE D – MANDAT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION 111

Liens rapides

RENSEIGNEMENTS SUR LE VOTE 6
CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR 27
DIVERSITÉ 47
ENJEUX ENVIRONNEMENTAUX, SOCIAUX ET DE GOUVERNANCE 52
RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION 65

Pour davantage d'information concernant le vote de vos actions, veuillez-vous référer à la rubrique « Renseignements sur le vote » de la présente Circulaire. Veuillez voter le plus tôt possible afin que les droits de vote afférents à vos actions puissent être exercés à l'Assemblée. Trust TSX, notre agent de transfert, doit avoir reçu votre vote avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025.

Des instructions de vote détaillées se retrouvent à la rubrique « Renseignements sur le vote » de la présente Circulaire. Votre vote est important.

Glossaire

Dans la présente Circulaire, les termes suivants sont définis comme suit.

Action(s): Action(s) ordinaire(s) de la Société.

Assemblée: Assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra le 28 janvier 2025.

Auditeurs: Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés.

Avis: Avis écrit donné par un ancien administrateur au plus tard le 1er décembre de l'année civile suivant l'année de la date à laquelle cet ancien administrateur cesse d'agir à titre d'administrateur.

Avis de convocation: Avis de convocation à l'Assemblée générale annuelle de 2025 qui se tiendra le 28 janvier 2025.

BPA: Bénéfice net dilué ajusté par Action* de la Société.

CBA: Croissance du bénéfice net dilué ajusté par Action* de la Société.

CCRC: Conseil canadien sur la reddition de comptes.

Circulaire: Circulaire de sollicitation de procurations de la direction en date du 11 décembre 2024.

Code de conduite des Employés: Code de conduite des employés de la Société.

Code d'éthique des administrateurs: Code d'éthique des administrateurs de la Société.

Comité d'audit: Comité d'audit de la Société.

Comité de gouvernance: Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise de la Société.

Comité des ressources humaines: Comité des ressources humaines de la Société.

Conseil ou Conseil d'administration: Conseil d'administration de la Société.

Cours du marché: Cours de clôture d'un lot régulier d'Actions négociées à la TSX le jour de négociation précédant immédiatement le jour auquel une Option a été octroyée.

Date de cessation: Moment où un détenteur d'UAD cesse d'être un administrateur pour quelque motif que ce soit.

Date de clôture des registres: 4 décembre 2024.

Date de rachat: Date de réception de l'Avis.

Émissions de GES: Émissions de gaz à effet de serre.

Émissions FLAG: Émissions de GES provenant des forêts, des terres et de l'agriculture.

ESG: Environnement, social et gouvernance.

F2024, FY2024 ou l'exercice 2024: signifie l'exercice financier de la Société débutant le 1er octobre 2023 et se terminant le 28 septembre 2024.

Groupe Jean Coutu: Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.

Haut(s) dirigeant(s) visé(s): A le sens qui lui est attribué dans la rubrique 8.1 de la présente Circulaire.

Instruction générale 58-201: L'Instruction générale 58-201 relative aux principes de gouvernance émise par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

IFRS: Normes internationales d'informations financières.

Notice annuelle: Notice annuelle 2024 de la Société datée du 11 décembre 2024.

Option(s): Option(s) d'achat d'Action(s) octroyée(s) en vertu du Régime d'options.

PCGR: Principes comptables généralement reconnus.

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RCP ajusté: Rendement des capitaux propres, soit l'avoir des actionnaires, sur la base du bénéfice net ajusté*.

Rapport annuel 2024: Rapport de gestion et États financiers consolidés 2024 de la Société datés du 11 décembre 2024.

RDT: Rémunération directe totale.

Régime d'options: Régime d'options d'achat d'Actions de la Société.

Régime d'UAD: Régime d'unités d'Actions différées de la Société.

Régime d'UAR: Régime d'unités d'Actions au rendement de la Société.

RIA: Régime d'intéressement annuel de la Société.

RILT: Régime d'intéressement à long terme de la Société.

RTA: Rendement total pour les actionnaires.

SBTi: Science Based Target initiative.

Société, METRO ou nous: METRO INC. et, selon les circonstances, ses filiales.

Sujets de discussion: Sont définis dans la rubrique 6.4 de la présente Circulaire.

TCCA: Taux de croissance composé annuel.

TCFD: Groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat.

Transaction: Acquisition du Groupe Jean Coutu par la Société, le 11 mai 2018.

Trust TSX: Compagnie Trust TSX.

TSX: Bourse de Toronto.

UAD: Unités d'Action différées octroyées en vertu du Régime d'UAD.

UAR: Unités d'Actions au rendement octroyées en vertu du Régime d'UAR.

Valeur des UAD: Moyenne des cours de clôture d'une Action à la TSX pour les cinq (5) jours de bourse précédant la date du crédit.

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Avis de convocation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires 2025

Quand

Le 28 janvier 2025 à 10h (heure normale de l'Est)

Où

En personne se tiendra au centre Lumi Experience – 1250 René-Lévesque Boulevard Ouest, 36ème étage, bureau 3610 Montréal, Québec, H3B 4W8

Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct au https://meetings.lumiconnect.com/400-020-665-625 (mot de passe : metro2025)

Questions à l'ordre du jour à l'Assemblée

Recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice financier terminé le 28 septembre 2024 et le rapport des auditeurs indépendants sur ces états;
Élire les administrateurs;
Nommer les auditeurs;
Examiner et, si jugé à propos, adopter la résolution consultative approuvant l'approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction, telle que décrite dans la section 3.4 de la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire »);
Considérer et, si jugé approprié, adopter une résolution ordinaire approuvant la reconfirmation, la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires de la Société, tel que plus particulièrement décrite dans la section 3.5 ainsi que dans les Annexes A et B de la Circulaire;
Examiner et voter sur la proposition d'actionnaire décrite à l'Annexe C de la Circulaire;
Traiter toutes autres affaires qui pourraient être dûment soumises à l'Assemblée.

Documents reliés à l'Assemblée

METRO INC. a opté pour l'emploi des règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'Assemblée. Plutôt que de recevoir la Circulaire, les actionnaires recevront un Avis de convocation accompagné d'instructions leur permettant d'avoir accès en ligne aux autres documents de l'Assemblée ainsi qu'un formulaire de procuration ou, selon le cas, un formulaire d'instructions de vote. La Circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ou sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca/fr/relations-investisseurs/assemblee-actionnaires.html). Il est conseillé aux actionnaires de revoir les documents relatifs à l'Assemblée avant de voter. Tout actionnaire qui désire recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé des documents de l'Assemblée doit faire cette demande à notre agent de sollicitation de procurations, Sodali & Co., par téléphone au numéro sans frais +1 888 444-0617, s'il est en Amérique du Nord, ou au +1 289 695-3075, s'il est à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

Si des exemplaires imprimés des documents de l'Assemblée sont requis, nous recommandons de soumettre la demande le plus tôt possible, et idéalement avant le 14 janvier 2025 afin d'accorder aux actionnaires suffisamment de temps pour recevoir, revoir les documents de l'Assemblée et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote dans les délais prescrits. Toutefois, étant donné que les services postaux canadiens peuvent être perturbés au moment où la demande est faite, les actionnaires sont fortement encouragés à accéder aux documents de l'assemblée en ligne sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ou sur le site Web de la société (corpo.metro.ca/fr/relations-investisseurs/assemblee-actionnaires.html).

Note:

Les porteurs d'actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux (heure normale de l'est) le 4 décembre 2024 ont droit d'être avisés de cette Assemblée d'y assister et d'Y voter.

Les porteurs d'Actions ordinaires qui seront dans l'impossibilité d'assister à l'Assemblée sont priés de procéder selon les instructions prévues dans la Circulaire et de faire parvenir leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote dès que possible, mais avant 10h (heure normale de l'Est), le 28 janvier 2025.

Les actionnaires pourront s'inscrire et se connecter à la plateforme de webdiffusion en ligne à partir de 9h (heure normale de l'Est), le 28 janvier 2025. Nous apprécierions votre inscription à l'avance pour que l'Assemblée puisse commencer promptement à 10h (heure normale de l'Est).

Par ordre du Conseil d'administration,

Simon Rivet, Secrétaire corporatif
Montréal, Québec
Le 11 décembre 2024

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Résumé

Voici un aperçu de quelques-uns des renseignements importants que vous trouverez dans cette Circulaire. Ces faits saillants ne contiennent pas toute l'information que vous devriez examiner. Vous devriez donc lire toute la Circulaire avant de voter.

Questions à l'ordre du jour et recommandations de vote

Élection des 12 administrateurs	Nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., en tant qu'auditeurs externes
Le Conseil d'administration et la direction recommandent de voter POUR chaque candidat au poste d'administrateur proposé.	Le Conseil d'administration et la direction recommandent de voter POUR la nomination des auditeurs externes.
Plus d'information dans la section 3.2	Plus d'information dans la section 3.3
Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants	Approbation du régime de droits des actionnaires modifié et mis à jour
Le Conseil d'administration recommande de voter POUR la résolution consultative.	Le Conseil d'administration recommande de voter POUR la résolution sur régime de droits des actionnaires.
Plus d'information dans la section 3.4	Plus d'information dans la section 3.5

Propositions d'actionnaires

Le Conseil d'administration et la direction recommandent de voter CONTRE la proposition d'actionnaire.

Plus d'information dans la section 3.6

Faits saillants de l'exercice financier 2024

	Chiffre d'affaires	Bénéfice net	Bénéfice net ajusté*	Bénéfice net dilué par Action	Bénéfice net dilué par Action ajusté*
Résultats	21 219,9 $ millions	931,7 $ millions	972,9 $ millions	4,11 $	4,30 $
Variation par rapport à l'exercice financier 2023 (%)	+2,4	-8,5	-3,3	-5,5	—

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Faits saillants du Conseil d'administration

| 12
Taille du Conseil | 6,9 années
Durée moyenne du mandat des administrateurs | 97,86 %
Approbation du vote consultatif sur la rémunération de la haute direction lors de l'Assemblée 2024 |
| --- | --- | --- |
| 75 %
Pourcentage des membres du Conseil qui sont indépendants | 42 %
Pourcentage des candidats au poste d'administrateur qui s'identifient comme une femme | 1
Candidat au poste d'administrateur qui s'identifie comme membre d'une minorité visible |

Candidats au poste d'administrateur

Nom	Indépendant	Première nomination	Comités	Présence aux réunions en 2024	Nombre d'actions votées en faveur en 2024	Résultat du vote de 2024	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
L.A. Beausoleil	Oui	2022	Audit, Gouvernance	94 %	178 359 545	99,29 %	CAPREIT
M. Bertrand	Oui	2015	Gouvernance (P), RH	100 %	175 923 159	97,93 %	—
P. Boivin	Oui	2019	Gouvernance	100 %	175 682 521	97,80 %	Banque Nationale du Canada
F.J. Coutu	Non	2018	—	86 %	179 573 200	99,97 %	—
M. Coutu	Non	2018	—	100 %	179 573 432	99,97 %	—
S. Coyles	Oui	2015	Audit, Gouvernance	100 %	178 163 094	99,18 %	Financière Sun Life Inc.
G. Fortier	Oui	2024	RH	100 %	179 565 671	99,96 %	—
M. Guay	Oui	2016	Audit, RH (P)	100 %	178 642 849	99,45 %	Boston Pizza Royalties Income Fund
E. R. La Flèche	Non	2008	—	100 %	178 865 088	99,57 %	Banque de Montréal
C. Magee	Oui	2016	Gouvernance, RH	76 %	176 891 321	98,47 %	TELUS Corporation
B. McManus	Oui	2020	Audit, RH	100 %	178 791 971	99,53 %	Banque de Montréal
P. Satriano	Oui	2023	Audit	100 %	179 550 104	99,95 %	CarMax, Inc.

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Gouvernance d'entreprise

Le Conseil d'administration et la direction de METRO considèrent que la gouvernance d'entreprise et de saines pratiques commerciales sont des composantes essentielles de ses opérations et font partie intégrante de la réalisation de ses objectifs de faire croître la valeur pour les actionnaires et d'assurer la viabilité à long terme de la Société.

Approbation de la résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants lors de l'Assemblée annuelle des actionnaires de 2024

Moyenne des voix en faveur de l'élection des candidats mis en nomination pour les postes d'administrateur en 2024

Faits saillants des pratiques de gouvernance

Un Conseil engagé et diversifié

75 % de nos administrateurs sont indépendants
42 % des membres du Conseil s'identifient comme des femmes, rencontrant la cible de 30-40 %
Un (1) membre du Conseil s'identifie comme membre d'une minorité visible rencontrant la cible prévue pour la diversité autre que la diversité de genre
Les administrateurs sont tenus de détenir un minimum de trois (3) fois leur rémunération annuelle de base en Actions ordinaires et/ou en UAD
Politique d'engagement des actionnaires en vertu de laquelle le Conseil rencontre de façon proactive des actionnaires clés sur une base annuelle
Planification rigoureuse de la relève du Conseil

Meilleures pratiques et politiques

Séparation des rôles de président et chef de la direction et de président du Conseil
Seuls les administrateurs indépendants siègent aux comités du Conseil d'administration
Code d'éthique des administrateurs
Élection annuelle des administrateurs
Politique en matière de vote majoritaire
Politique sur les directorats externes
Vote consultatif annuel sur la rémunération des hauts dirigeants
Évaluation annuelle approfondie de l'efficacité du Conseil d'administration et des administrateurs comprenant des rencontres individuelles avec chaque administrateur par le président du Conseil
Sessions régulières de formation continue pour les administrateurs

Solide rôle de surveillance

Surveillance par le Conseil d'administration des questions ESG et risques liés au climat, y compris l'approbation des plans de responsabilité d'entreprise et le suivi des progrès réalisés par rapport aux objectifs fixés
Surveillance par le Conseil de la rémunération ainsi que planification de la relève de la direction
Surveillance par le Conseil de la cybersécurité

Rémunération des dirigeants

Faits saillants de la rémunération des dirigeants

81 % de la rémunération du président et chef de la direction est à risque dont la majorité (58 % de la rémunération totale) est liée à la performance à long terme.
65% de la rémunération des autres Hauts dirigeants visés est à risque, dont 38% de la rémunération totale est liée à la performance à long terme.
La rémunération à risque est principalement liée aux résultats financiers de la Société.
L'approbation du Comité des ressources humaines ou du Conseil d'administration est requise avant le paiement de toute somme en vertu du régime d'intéressement annuel (RIA).
Les montants payables en vertu du régime d'intéressement annuel (RIA) sont plafonnés.
Des seuils minimaux de détention en Actions ont été établis pour les hauts dirigeants et les autres membres de la direction.
Les opérations de couverture ne sont pas autorisées.
Récupération de la rémunération en cas de redressement ou de faute.
L'attribution d'Options et d'UAR est limitée à un nombre déterminé en vertu d'une politique établie.
Les UAR sont acquises sur une période de trois (3) ans en fonction du niveau de performance atteint et les Options sont acquises sur une période de cinq (5) ans commençant deux (2) ans après l'octroi.

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Structure de la rémunération pour l'exercice financier 2024

Président et chef de la direction

Autres membres de la haute direction visés

Salaire
RIA
RILT

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1. Renseignements sur le vote

1.1 Comment voter...7
1.2 Règles de conduite pour l'Assemblée...9
1.3 Fondé de pouvoir...10
1.4 De quelle façon le droit de vote rattaché à mes Actions ordinaires sera-t-il exercé ?...11
1.5 Comment nommer une autre personne pour assister à l'Assemblée hybride et exercer en mon nom mon droit de vote ?...12
1.6 Que faire si je change d'idée ?...12

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La présente Circulaire est fournie relativement à la sollicitation de procurations pour l'Assemblée de la Société qui aura lieu le mardi 28 janvier 2025, à l'endroit, à l'heure et aux fins énoncés à l'Avis de convocation, et pour tout ajournement et report de celle-ci en cas d'ajournement.

La procuration est sollicitée par la direction de la Société. La sollicitation se fera principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société peuvent aussi solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par Internet, au moyen d'annonces ou personnellement. La Société fera également appel aux services d'autres parties pour la sollicitation de procurations, notamment Sodali & Co. Les frais de sollicitation sont à la charge de la Société, y compris les frais reliés aux services fournis par Morrow Sodali (Canada) Ltd. ("Sodali & Co"), lesquels sont évalués à environ 40 000 $.

De plus, la Société remboursera aux courtiers et aux prête-noms, sur demande, les dépenses raisonnablement encourues pour l'acheminement des formulaires d'instructions de vote et de la documentation qui y est jointe aux propriétaires réels d'Actions ordinaires de la Société qui ne s'y objectent pas.

EN RAISON D'UNE POSSIBLE PERTURBATION DU SERVICE POSTAL CANADIEN, LES ACTIONNAIRES SONT ENCOURAGÉS À VOTER PAR TÉLÉPHONE OU EN LIGNE, SELON LES INSTRUCTIONS FOURNIES CI-DESSOUS.

1.1 Comment voter

Les porteurs d'actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux de Montréal (Québec), à la Date de clôture des registres seront habilités à assister et à voter à l'Assemblée, ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Vous êtes soit un actionnaire inscrit, soit un actionnaire non inscrit. Dans les deux (2) cas, vous pouvez voter, mais la procédure pour voter varie selon votre statut, tel que décrit ci-après. L'agent de transfert de la Société est Trust TSX.

| Actionnaires inscrits
Vous êtes un actionnaire inscrit lorsque votre nom apparaît sur un certificat d'actions ou sur votre déclaration d'inscription directe de notre agent de transfert Trust TSX. La réception d'un formulaire de procuration indique que vous êtes un actionnaire inscrit. | | Actionnaires non-inscrits
Vous êtes un actionnaire non inscrit lorsqu'un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière) détient vos Actions pour vous. La réception d'un formulaire d'instructions de vote vous indique que vous êtes un actionnaire non inscrit. | |
| --- | --- | --- | --- |
| Option 1 - Vote exercé par procuration (en avance) | | | |
| Actionnaires inscrits
Les instructions de vote peuvent être données de plusieurs façons : | | Actionnaires non-inscrits
Vous recevrez de la part de votre représentant un formulaire d'instructions de vote à l'égard du nombre d'Actions que ce dernier détient en votre nom. Le formulaire d'instructions de vote envoyé par le représentant contiendra des instructions relatives à la signature et au renvoi du document. | |
| Internet
☑
Allez à www.meeting-vote.com et suivez les instructions. | | Internet
☑
Allez à www.proxyvote.com et suivez les instructions. | |
| Téléphone
Composez le 1 888 489-7352 et un agent vous aidera à voter par téléphone. | | Téléphone
Composez au Canada le 1 800 474-7501 ou, aux États-Unis, le 1 800 454-8683 et suivez les instructions vocales. | |
| Courriel
Remplissez votre formulaire de procuration, numérisez-le et envoyez-le par courriel à [email protected]. | | Poste¹
Retournez le formulaire d'instructions de vote rempli dans l'enveloppe fournie à cet effet. | |
| Télécopieur
Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le au 1 416 595-9593. | | | |

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Poste¹
Retournez le formulaire de procuration rempli dans l'enveloppe fournie à cet effet à :
Société Trust TSX
C.P. 721
Agincourt (Ontario) M1S 0A1
Toutes les procurations doivent être reçues avant 10h (heure normale de l'Est), le 28 janvier 2025.	Tous les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés à votre intermédiaire avant 10h (heure normale de l'Est), le 28 janvier 2025.
Option 2 – Vote à l'Assemblée en personne
Actionnaires inscrits
Il n'est pas nécessaire de remplir ou de retourner votre formulaire de procuration. Vous n'aurez qu'à vous inscrire à l'accueil à Lumi Experience - 1250, boul. René-Lévesque Ouest, 36ème étage bureau 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8.	Actionnaires non-inscrits
Vous pouvez exercer les droits de vote rattachés à vos Actions ordinaires à l'Assemblée si vous vous êtes désigné vous-même comme fondé de pouvoir. Pour ce faire, vous devez indiquer votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote et le retourner selon les instructions indiquées
Option 3 – Vote en direct via la webdiffusion
Actionnaires inscrits
Si vous souhaitez voter en direct via la webdiffusion à l'Assemblée, vous n'avez pas à retourner de formulaire de procuration, vous devez suivre ces étapes :
• Vous devez vous inscrire en ligne au moins 15 minutes avant l'Assemblée en utilisant un appareil connecté à l'Internet tel qu'un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire au https://meetings.lumiconnect.com/400-020-665-625;
• Entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres qui apparaît sur votre formulaire de procuration comme numéro de contrôle et « metro2025 » (sensible à la casse) comme mot de passe.
Le numéro de contrôle à 13 chiffres est indiqué sur le formulaire de procuration ou dans l'avis électronique que vous avez reçu de Trust TSX. Tout vote soumis en direct à l'Assemblée annulera tout vote soumis par procuration avant l'Assemblée.	Actionnaires non-inscrits
Si vous souhaitez voter en direct par webdiffusion à l'Assemblée, vous devez suivre ces étapes :
• Vous devez vous nommer en tant que fondé de pouvoir sur votre formulaire d'instructions de vote. Pour ce faire, vous devez indiquer votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote et le retourner selon les instructions indiquées;
• VOUS DEVEZ AUSSI INSCRIRE VOTRE FONDÉ DE POUVOIR AUPRÈS DE TRUST TSX VIA L'UNE DES MÉTHODES SUIVANTES avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025 afin que Trust TSX vous fournisse par courriel un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir :
o Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis); ou au 1-416-682-3860; OU
o Compléter le formulaire en ligne au www.tsxtrust.com/control-number-request-fr
Pour être en mesure de participer, interagir, poser des questions et voter durant l'Assemblée, vous devez obtenir le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir et vous devez vous nommer en tant que fondé de pouvoir dans le formulaire d'instruction de vote. Sinon, vous ne pourrez y assister qu'en tant qu'invité.
Le jour de l'Assemblée :
• Vous devez vous inscrire en ligne au moins 15 minutes avant l'Assemblée en utilisant un appareil connecté à l'Internet tel qu'un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire au https://meetings.lumiconnect.com/400-020-665-625;
• Entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir comme numéro de contrôle et « metro2025 » (sensible à la casse) comme mot de passe.

¹ EN RAISON D'UNE POSSIBLE PERTURBATION DU SERVICE POSTAL CANADIEN, LES ACTIONNAIRES SONT ENCOURAGÉS À VOTER PAR TÉLÉPHONE, EN LIGNE, OU, LORSQUE APPLICABLE, PAR COURRIEL OU PAR TÉLÉCOPIEUR, SELON LES INSTRUCTIONS FOURNIES DANS LA PRÉSENTE CIRCULAIRE.

QUESTIONS

Si vous avez quelque question concernant les présentes, désirez une copie additionnelle de la Circulaire ou avez besoin d'aide afin de voter, nous vous invitons à contacter Sodali & Co. par téléphone au numéro sans frais 1 888 444-0617, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 289 695-3075, si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

1.2 Règles de conduite pour l'Assemblée

La Société a décidé de tenir l'Assemblée en format hybride permettant aux actionnaires de participer à l'Assemblée en personne ou de façon virtuelle dans le but de maximiser la présence des actionnaires pour ceux qui ne pourraient pas y assister en personne. Afin d'assurer le bon déroulement de l'Assemblée, les règles suivantes s'appliqueront lors de l'Assemblée.

Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront voter et soumettre des questions durant l'Assemblée, en autant qu'ils soient i) présents en personne à Lumi Experience, 1250, boul. René-Lévesque Ouest, 36ème étage, salle 3610, Montréal (Québec) H3B 4W8 ou ii) connectés à l'Internet et respectent les directives des présentes pour assister à l'Assemblée par webdiffusion en direct. Les actionnaires non-inscrits qui ne se sont pas désignés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et se sont inscrits auprès de Trust TSX afin d'obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondés de pouvoir dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025, ne pourront assister à l'Assemblée qu'à titre d'invités. Dans ce cas, il leur sera impossible de voter et de poser des questions.

Pour toute question sur la façon de vous connecter pour assister à l'Assemblée par webdiffusion en direct ou sur la procédure de vote durant l'Assemblée via la webdiffusion en direct, veuillez-vous référer au document « Guide du participant – Assemblée hybride » qui est inclus dans l'envoi aux actionnaires et est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca) ainsi que sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca). Pour toute difficulté technique rencontrée lors de la procédure d'enregistrement ou pendant la réunion, veuillez contacter LUMI à l'adresse : [email protected].

Si vous assistez à l'Assemblée par webdiffusion en direct, il est important que vous demeureriez connecté à l'Internet en tout temps afin d'être en mesure de voter lorsque sollicité. Il est de votre responsabilité de vous assurer de rester connecté pour la durée de l'Assemblée. Vous devriez vous accorder suffisamment de temps avant l'Assemblée afin de vous connecter en ligne et compléter les procédures requises à cet effet.

Les actionnaires qui assistent à l'Assemblée virtuellement, seront en mesure de soumettre leurs votes par bulletin de vote virtuel durant l'Assemblée. Le président de l'Assemblée indiquera le moment de l'ouverture et de la fermeture des scrutins. Les options de vote seront affichées sur votre écran.

Seuls les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoirs dûment nommés sont autorisés à poser des questions au cours de l'Assemblée, soit en personne, soit virtuellement, de l'une (1) des trois (3) manières mentionnées ci-après : 1- Elles peuvent être soumises par écrit en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Message » pendant l'Assemblée. 2- Il sera également possible de soumettre une question par téléphone. Pour ce faire, l'actionnaire ou le fondé de pouvoir devra soumettre son numéro de téléphone en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Message » pendant l'Assemblée afin de pouvoir être rejoint par téléphone au moment opportun. Votre numéro de téléphone ne sera pas partagé avec les autres personnes participant à l'Assemblée. 3- Il sera également possible de poser une question en utilisant le mode vidéoconférence. Des instructions comment procéder pour utiliser le mode vidéoconférence apparaitront à l'écran lors de l'Assemblée. Il est recommandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoirs qui assistent virtuellement à l'Assemblée de soumettre leurs questions le plus rapidement possible au cours de l'Assemblée afin qu'elles puissent être traitées au moment adéquat.

Si un actionnaire a une question sur l'un des points de l'ordre du jour soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée, cette question peut être soumise au plus tard avant la fin de l'ordre du jour officiel de l'Assemblée. Le président du Conseil d'administration et les membres de la direction qui assisteront à l'Assemblée répondront aux questions relatives aux propositions de résolution devant faire l'objet d'un vote avant qu'un vote ne soit tenu à l'égard de chacune d'elles, s'il y a lieu. Les questions d'ordre général seront traitées par eux à la fin de l'Assemblée lors de la période des questions.

Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont priés de poser des questions brèves et précises et de ne couvrir qu'un seul sujet par question. Les questions que plusieurs actionnaires pourraient poser à propos d'un même sujet ou qui sont autrement liées seront regroupées, résumées et traitées en même temps.

Toutes les questions des actionnaires seront les bienvenues. Toutefois, la Société n'a pas l'intention de répondre à des questions :

qui ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée;
qui se rapportent à des informations non publiques concernant la Société;
qui se rapportent à des griefs personnels;

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qui discréditent des personnes ou sont offensantes pour des tiers;
qui reprennent des questions déjà formulées par un autre actionnaire;
qui servent les intérêts personnels ou commerciaux d'un actionnaire; ou
qui sortent du cadre de l'Assemblée ou qui ne sont pas appropriées tel que peuvent en décider le président ou le secrétaire de l'Assemblée, agissant raisonnablement.

S'il y a des questions qui ont été posées durant l'Assemblée et pour lesquelles il n'y a pas eu de réponse, les actionnaires peuvent contacter le secrétaire corporatif de la Société à [email protected].

Les actionnaires ayant déposé des propositions avant l'Assemblée pourront s'exprimer sur leurs propositions par téléphone, en vidéoconférence ou en personne lors de l'Assemblée. À noter que cette intervention devra être d'une durée n'excédant pas le temps requis pour lire le texte accompagnant chacune des propositions reproduites dans la Circulaire.

La Société a l'intention d'offrir un forum dans lequel, dans la mesure du possible et en utilisant les solutions électroniques disponibles au moment de l'Assemblée, les actionnaires peuvent communiquer adéquatement au cours de l'Assemblée. Une webdiffusion audio et vidéo de l'Assemblée sera disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca/fr/relations-investisseurs/assemblee-actionnaires.html) dans les jours suivants la tenue de l'Assemblée.

Si l'Assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d'autres problèmes importants, le président de l'Assemblée pourra ajourner, reporter ou suspendre l'Assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée dans les circonstances.

1.3 Fondé de pouvoir

Nomination d'un Fondé de pouvoir

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne (le « Fondé de pouvoir ») pour vous représenter à l'Assemblée et exercer votre droit de vote. Vous pouvez nommer une personne autre que les personnes dont le nom apparaît déjà comme Fondé de pouvoir dans le formulaire d'instructions de vote en inscrivant le nom du Fondé de pouvoir choisi dans l'espace prévu à cette fin. Le Fondé de pouvoir n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Si l'actionnaire est une société, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote doit être signé par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisés.

Les étapes qui suivent s'appliquent aux actionnaires qui souhaitent nommer un Fondé de pouvoir autre que les personnes dont les noms figurent déjà à titre de Fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, y compris les actionnaires non-inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes comme Fondé de pouvoir afin d'assister, de participer ou de voter à l'Assemblée.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits ont reçu leur numéro de contrôle à 13 chiffres sur leur formulaire de procuration. Ce numéro n'est valide que s'il est utilisé par l'actionnaire inscrit. L'actionnaire inscrit qui souhaite qu'un Fondé de pouvoir assiste à l'Assemblée et y vote, doit suivre la procédure suivante afin d'obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir :

Soumettre votre formulaire de procuration nommant cette personne comme Fondé de pouvoir;
Inscrire ce Fondé de pouvoir, soit par téléphone ou en ligne*, comme il est décrit ci-dessous.
EN RAISON D'UNE POSSIBLE PERTURBATION DU SERVICE POSTAL CANADIEN, LES ACTIONNAIRES SONT ENCOURAGÉS À VOTER PAR TÉLÉPHONE OU EN LIGNE, SELON LES INSTRUCTIONS FOURNIES CI-DESSOUS.

Inscription de votre Fondé de pouvoir par téléphone :

Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 416 682-3860 avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025;
Inscrire le Fondé de pouvoir auprès d'un agent de Trust TSX;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Actionnaires non inscrits

Inscire le nom de votre Fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote et suivre les instructions pour soumettre ce formulaire d'instructions de vote.

Note : Si vous souhaitez assister, participer ou voter à l'Assemblée, vous devez vous nommer vous-même comme Fondé de pouvoir dans votre formulaire d'instructions de vote.

Inscrire ce Fondé de pouvoir, soit par téléphone ou en ligne*, comme il est décrit ci-dessous.
EN RAISON D'UNE POSSIBLE PERTURBATION DU SERVICE POSTAL CANADIEN, LES ACTIONNAIRES SONT ENCOURAGÉS À VOTER PAR TÉLÉPHONE OU EN LIGNE, SELON LES INSTRUCTIONS FOURNIES CI-DESSOUS.

Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

Aller au www.tsxrust.com/control-number-request-fr avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025;
Compléter le formulaire en ligne;

Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

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Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

Aller au www.tsxtrust.com/control-number-request-fr avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025;
Compléter le formulaire en ligne;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

Aller au www.tsxtrust.com/control-number-request-fr avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025;
Compléter le formulaire en ligne;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Révocation de la procuration

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de révoquer votre procuration et nommer un nouveau Fondé de pouvoir. Assurez-vous de transmettre les nouvelles instructions, si vous êtes un actionnaire inscrit, auprès de l'agent des transferts de la Société, Trust TSX, ou, si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre intermédiaire, avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025.

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration selon l'une des manières suivantes:

par un avis écrit dûment signé par vous, par un représentant ayant l'autorisation écrite d'agir en votre nom, ou, si l'actionnaire est une société, par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisés, et transmette ladite révocation de procuration auprès de l'agent des transferts de la Société, Trust TSX, avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025;
en votant de nouveau le jour de l'Assemblée; ou
en remplissant et retournant un nouveau formulaire de procuration à l'agent des transferts de la Société, Trust TSX avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025.

Actionnaires non-inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration selon l'une des manières suivantes:

par un avis écrit dûment signé par vous, par un représentant ayant l'autorisation écrite d'agir en votre nom, ou, si l'actionnaire est une société, par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisés, et transmis auprès de votre intermédiaire, avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025; ou
en remplissant et retournant un nouveau formulaire d'instructions de vote à votre intermédiaire avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025.

1.4 De quelle façon le droit de vote rattaché à mes Actions ordinaires sera-t-il exercé ?

Les droits de vote afférents à vos Actions seront exercés ou ne seront pas exercés conformément aux instructions que vous aurez données dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote. Le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, une fois rempli, confère un pouvoir discrétionnaire au mandataire en ce qui concerne toutes les modifications des questions énoncées dans l'Avis de convocation et toute autre question pouvant être dûment soumise à l'Assemblée ou à tout ajournement ou report de celle-ci, dans chaque cas, dans la mesure permise par la loi, que la modification ou toute autre question soumise à l'Assemblée soit de routine ou non et que la modification ou toute autre question soumise à l'Assemblée soit contestée ou non. À la date de la présente Circulaire, la direction de la Société n'a pas connaissance de telles modifications ou autres questions devant être soumises à l'Assemblée.

Sauf instructions contraires indiquées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, vos droits de vote seront exercés comme suit :

☑ POUR l'élection de chaque administrateur désigné par la direction
☑ POUR l'élection de Ernst & Young LLP, Comptables professionnels agréés, en tant qu'auditeurs externes de la Société
☑ POUR la résolution consultative sur la rémunération des dirigeants
☑ POUR la résolution sur le Régime de droits des actionnaires prévue à l'Annexe B
☒ CONTRE la proposition d'actionnaires figurant à l'Annexe C

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1.5 Comment nommer une autre personne pour assister à l'Assemblée hybride et exercer en mon nom mon droit de vote ?

Les fondés de pouvoir nommés dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote sont des administrateurs et/ou des dirigeants de la Société. Si vous désirez nommer un fondé de pouvoir autre que l'une des personnes mentionnées dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, vous pouvez le faire que vous soyez un actionnaire inscrit ou un actionnaire non inscrit, en suivant la procédure prévue dans la section 1.3 « Fondé de pouvoir » de cette Circulaire.

La personne que vous nommez comme fondé de pouvoir n'est pas tenue d'être un actionnaire, mais elle doit assister à l'Assemblée pour exercer le droit de vote que vous confèrent vos Actions. Si l'actionnaire est une personne morale, le formulaire de procuration ou d'instructions de vote doit être signé par un dirigeant dûment autorisé ou un représentant de celle-ci.

Veuillez préciser vos instructions de vote en suivant les directives figurant au recto et au verso du formulaire de procuration ou d'instructions de vote.

Pour être valide, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote doit avoir été reçu ou enregistré avant 10h (heure de l'Est) le 28 janvier 2025 ou, si l'Assemblée est ajournée, avant la nouvelle date fixée lors de l'ajournement ou du report de l'Assemblée. Si vous désirez retourner le formulaire de procuration par la poste, vous pouvez utiliser l'enveloppe préaffranchie fournie. Toutefois, comme les services postaux canadiens peuvent être perturbés au moment où les actionnaires souhaitent renvoyer le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, nous encourageons vivement nos actionnaires à utiliser Internet ou le téléphone pour renvoyer le formulaire ou, le cas échéant, à l'envoyer par courrier électronique ou par télécopieur. Les instructions relatives à l'utilisation de ces modes de transmission sont fournies à la section 1.1 – « Comment voter » de la présente circulaire.

1.6 Que faire si je change d'idée ?

Les actionnaires inscrits et non-inscrits peuvent révoquer une procuration selon la procédure prévue pour la révocation de la procuration dans la section 1.3 « Fondé de pouvoir » de cette Circulaire.

2. Information générale

2.1 Informations prospectives

La présente Circulaire contient diverses déclarations qui pourraient, au sens de la réglementation des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, constituer des informations prospectives. De façon générale, toute déclaration contenue dans la présente Circulaire qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Les expressions « continuer », « entend », « considère », « prévoit », « entrevoit », « croit », « estime » et autres expressions similaires de même que l'emploi du temps futur ou conditionnel indiquent en général des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives pouvant être contenues dans la présente Circulaire font référence à des hypothèses, que nous estimons être raisonnables en date du 11 décembre 2024, sur l'industrie alimentaire et l'industrie de la pharmacie au Canada, l'économie en général, notre budget annuel ainsi que notre plan d'action 2025 et nos résultats financiers pour notre exercice financier 2024.

Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées ou sous-entendues décrites dans nos déclarations prospectives sont présentés sous la rubrique « Gestion des risques » du Rapport annuel 2024.

Les déclarations prospectives contenues dans la présente Circulaire ne donnent pas de garantie quant à la performance future de la Société et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que notre situation financière, notre performance financière, nos flux de trésorerie, notre entreprise ou notre réputation diffèrent significativement. D'autres risques ou incertitudes que nous estimons actuellement comme étant non importants pourraient aussi avoir un impact négatif important. La Société considère que ces déclarations sont raisonnables et pertinentes à la date de publication de la présente Circulaire et représentent ses attentes. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour les déclarations prospectives qui pourraient être contenues aux présentes, sauf si requis par la loi.

2.2 Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières

La présente Circulaire contient certaines mesures financières non conformes aux PCGR tels que le bénéfice net ajusté. Ces mesures sont présentées à titre d'information uniquement. Elles n'ont pas de signification normalisée en vertu des normes internationales d'information financière (IFRS) et peuvent donc ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés ouvertes. Le Règlement 52-112 sur les informations à fournir concernant les mesures non conformes aux PCGR et les autres mesures financières définit les exigences spécifiques en matière d'informations à fournir concernant les mesures financières non conformes aux PCGR, les ratios non conformes aux PCGR et les autres mesures financières, qui sont des mesures de gestion du capital, des mesures financières supplémentaires et des mesures du total des secteurs, telles qu'elles sont définies dans le Règlement. Les mesures non conformes aux PCGR et les autres mesures financières sont identifiées dans la présente Circulaire par un astérisque (*).

Le « bénéfice net ajusté » est une mesure financière non conforme aux PCGR notamment dans sa composition, et qui est ajustée pour exclure les éléments spéciaux de la composition de la mesure financière la plus directement comparable présentée dans nos états financiers consolidés, qui est le bénéfice net. Les éléments spéciaux peuvent inclure des frais d'acquisition et de restructuration, des gains ou des pertes sur la disposition de placements, l'amortissement et les pertes de valeur d'actifs incorporels résultant de l'acquisition d'une entreprise, ainsi que des ajustements fiscaux importants d'exercices antérieurs.

Le « bénéfice net dilué par action ajusté » est un ratio non conforme aux PCGR en raison du fait qu'au moins une mesure financière non conforme aux PCGR est une composante. La composante non conforme aux PCGR utilisée est le bénéfice net ajusté*. Le bénéfice net dilué par action ajusté est calculé en divisant le bénéfice net ajusté attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d'Actions en circulation au cours de l'exercice, ajusté pour refléter les effets de toutes les Actions potentielles dilutives.

Pour plus d'information sur le bénéfice net ajusté et le bénéfice net ajusté dilué par action, veuillez consulter les sections « Résultats d'exploitation » et « Mesures non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du Rapport annuel 2024, qui est incorporé par référence aux présentes et qui est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

2.3 Procédures de notification et d'accès

La Société a opté pour l'emploi des règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'Assemblée. Au lieu de recevoir la présente Circulaire, les actionnaires recevront l'Avis de convocation, accompagné du formulaire de procuration ou d'instructions de vote, selon le cas, ainsi que des instructions leur permettant d'avoir accès en ligne aux documents de l'Assemblée. La Société, par l'entremise de son agent de transfert Trust TSX, transmettra l'Avis de convocation et le formulaire de procuration

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directement aux actionnaires inscrits. La Société acquittera les frais des intermédiaires qui livreront l'Avis de convocation, le formulaire d'instructions de vote et les autres documents de l'Assemblée requis par les propriétaires véritables non opposés seulement.

La présente Circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca) ou sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca).

Si vous désirez recevoir par la poste sans frais un exemplaire imprimé des documents de l'Assemblée, vous devez en faire la demande à Sodali & Co. par téléphone au numéro sans frais 1 888 444-0617, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 289 695-3075, si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected]. Toutefois, étant donné que les services postaux canadiens peuvent être perturbés au moment où la demande est faite, les actionnaires sont fortement encouragés à accéder aux documents de l'assemblée en ligne sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ou sur le site Web de la société (corpo.metro.ca/fr/relations-investisseurs/assemblee-actionnaires.html).

Pour vous assurer de recevoir votre exemplaire imprimé avant l'échéance du délai prévu pour l'exercice du vote et la date de l'Assemblée, nous vous recommandons de soumettre la demande avant le 14 janvier 2025 afin d'en assurer la réception en temps opportun*. Si vous demandez de recevoir un exemplaire imprimé des documents, veuillez noter qu'aucun autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote ne vous sera transmis. Veuillez conserver celui reçu avec l'Avis de convocation afin de voter.

Pour obtenir un exemplaire imprimé des documents après la date de l'Assemblée, nous vous invitons à contacter Sodali & Co. par téléphone au numéro sans frais 1 888 444-0617, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 289 695-3075, si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

2.4 Titres comportant droit de vote et leur principaux porteurs

Les Actions ordinaires représentent la seule catégorie d'Actions de la Société comportant des droits de vote à une assemblée générale des actionnaires. Chaque Action confère un (1) vote à son porteur. Chaque porteur d'Actions ordinaires a droit, à une assemblée ou à tout ajournement ou report de celle-ci, à un (1) vote par Action immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux (heure normale de l'Est), à la Date de clôture des registres.

Au 4 décembre 2024, il y avait 222 115 060 Actions de la Société émises et en circulation qui représentaient 100 % des votes rattachés à toutes les Actions de la Société.

À la connaissance des administrateurs et dirigeants de la Société, aucun actionnaire, au 4 décembre 2024, n'exerçait ou ne prétendait exercer un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % des Actions de la Société.

2.5 Endettement des administrateurs et des dirigeants

En date des présentes, aucun des membres du Conseil ou des dirigeants actuels ou anciens de la Société (ou de l'une de ses filiales) n'est endetté envers la Société ou l'une de ses filiales, que ce soit dans le cadre d'achat d'Actions ou d'une autre manière.

2.6 Intérêt des personnes informées et d'autres personnes dans les transactions importantes

La direction de la Société n'a connaissance d'aucun intérêt important, direct ou indirect, d'une personne informée (au sens du Règlement 51-102 sur les obligations d'information continue) de la Société, d'un administrateur proposé ou d'une personne associée ou affiliée à une personne informée ou à un administrateur proposé dans une opération réalisée depuis le début du dernier exercice de la Société, ou dans une opération proposée, qui a eu ou aurait une incidence importante sur la Société ou sur l'une de ses sociétés affiliées ou filiales.

2.7 Propositions d'actionnaires

Les propositions relatives à toute question que les personnes habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2026 veulent soumettre à cette assemblée doivent être reçues par la Société au plus tard le 12 septembre 2025.

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3. Questions à l'ordre du jour

Où trouver les renseignements

3.1 Recevoir les états financiers ... 16
3.2 Élire les administrateurs ... 16
3.3 Nommer les auditeurs ... 17
3.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants ... 20
3.5 Considérer la reconfirmation, la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires ... 20
3.6 Proposition d'actionnaires ... 23
3.7 Autres affaires ... 23

3.1 Recevoir les états financiers

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice financier terminé le 28 septembre 2024 et le rapport des auditeurs indépendants sur ces états seront déposés à l'Assemblée. Ces états financiers consolidés sont reproduits dans le Rapport annuel 2024 qui sera envoyé aux actionnaires qui l'ont requis* avec l'Avis de convocation. Le Rapport annuel 2024 est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

3.2 Élire les administrateurs

Recommandation de vote : Le Conseil d'administration recommande de voter POUR l'élection de chacun des 12 candidats désignés dans cette Circulaire. Sauf indication contraire, les personnes désignées comme fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'élection, en tant qu'administrateurs de la société, de chacun des 12 candidats dont les noms figurent dans la présente Circulaire. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

Les candidats au poste d'administrateur sont les administrateurs qui siègent présentement au Conseil d'administration de la Société.

La direction de la Société ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats soit incapable d'agir comme administrateur ou, pour quelque raison que ce soit, ne désire plus remplir cette fonction, mais si un tel cas se présentait pour quelque raison que ce soit avant l'élection, les personnes nommées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote transmis avec les présentes pourront voter pour un autre candidat de leur choix.

Vous élirez les 12 membres formant votre conseil

? Voir la section « Renseignements sur les candidats au poste d'administrateur » de cette Circulaire pour les renseignements sur les candidats aux postes d'administrateurs.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

Le Conseil d'administration a adopté une politique prévoyant qu'un candidat au poste d'administrateur qui reçoit plus « d'abstention » que de voix « pour » dans le cadre d'une élection non contestée des administrateurs par les actionnaires lors d'une assemblée annuelle des actionnaires devra offrir sans délai de présenter sa démission au président du Conseil d'administration après ladite assemblée. Le Comité de gouvernance étudiera l'offre de démission présentée et recommandera au Conseil d'administration de l'accepter à moins que des circonstances exceptionnelles ne justifient le contraire.

Le Conseil d'administration acceptera l'offre de démission, à moins que des circonstances exceptionnelles ne justifient le contraire, et annoncera sa décision par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l'Assemblée des actionnaires, dont une copie sera transmise à la TSX. L'administrateur qui offre de présenter sa démission ne doit pas prendre part aux réunions du Conseil d'administration ou du Comité de gouvernance lors desquelles est discutée sa démission.

Le texte intégral de cette politique se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'élection, à titre d'administrateur de la Société, de chacun des 12 candidats désignés dans cette Circulaire. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

EN RAISON D'UNE POSSIBLE PERTURBATION DU SERVICE POSTAL CANADIEN, IL EST POSSIBLE QU'IL Y AIT DU RETARD DANS L'EXPÉDITION DE CES DOCUMENTS.

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3.3 Nommer les auditeurs

Recommendation de vote : Suivant la recommandation du comité d'audit, le Conseil d'administration recommande que les actionnaires votent POUR la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'Auditeurs de la Société lors de l'Assemblée. La nomination des Auditeurs a été approuvée par 85,48 % des votes représentant 153 624 369 votes lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024. À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'Auditeurs de la Société lors de l'Assemblée. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

Lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024, la nomination des auditeurs a été approuvée par 153 624 369 voix, soit 85,48 % des votes.

Vous nommerez vos auditeurs

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs de la Société lors de l'Assemblée. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

DURÉE DU MANDAT DES AUDITEURS

Les Auditeurs sont actuellement responsables de l'audit des États Financiers Consolidés de la Société.

Le Comité d'audit est très favorable à ce que la durée du mandat des associés principaux impliqués dans l'audit de la Société soit limitée. Le Comité d'audit a conclu que le fait de disposer en permanence d'un regard neuf au niveau des associés contribue de manière importante à la qualité de l'audit et à l'indépendance des Auditeurs. Le Comité d'audit surveille activement la durée du mandat des associés impliqués dans l'audit, le plan de rotation de ces associés et la sélection de leurs remplaçants.

Les associés actuellement impliqués dans l'audit sont les suivants :

Associé responsable de la mission d'audit
Associé conseil principal
Associé chargé de l'examen de la qualité
Associé chargé des dépréciations et des évaluations
Associé chargé de l'audit fiscal
Associé chargé des technologies de l'information

Les associés impliqués dans l'audit une année donnée peuvent changer par la suite selon les besoins et les circonstances entourant l'audit en particulier.

La durée moyenne du mandat de ces associés est de cinq (5) ans.

Alors que la gestion active de la rotation des associés concernés est d'une importance cruciale pour la qualité et l'indépendance de l'audit, le Comité d'audit a déterminé que les actionnaires ne seraient pas mieux servis par des limites arbitraires à la durée du mandat des cabinets d'audit. Le Comité d'audit serait favorable à la rotation du cabinet d'audit et au remplacement des associés en une seule année que s'il était insatisfait de la qualité, de la performance et/ou de l'indépendance des associés chargés de l'audit de la Société, ce qui n'est pas le cas à l'heure actuelle.

Le Comité d'audit a examiné la qualité et l'indépendance du travail effectué par les auditeurs et s'en est déclaré satisfait.

Les Auditeurs ont été nommés pour la première fois à titre d'auditeurs de la Société le 27 janvier 1998, date depuis laquelle ils occupent cette fonction.

En vertu du Règlement 52-108 – Surveillance des auditeurs, les Auditeurs sont un cabinet d'audit participant au CCRC qui régit l'indépendance et l'objectivité des auditeurs externes et assure la surveillance des cabinets d'experts-comptables qui auditent les émetteurs assujettis canadiens.

Pour plus d'information sur l'évaluation de la qualité du travail des Auditeurs, veuillez-vous référer à la section suivante de la présente Circulaire intitulée « Examen de la qualité du travail et de l'indépendance des Auditeurs ».

Le Comité d'audit a conclu qu'il était satisfait de la qualité de l'audit, de l'efficacité et de la qualité des services d'audit externe fournis par les Auditeurs pour 2024 et que les Auditeurs continuent d'être indépendants, de sorte qu'il est dans l'intérêt des actionnaires que les Auditeurs continuent d'exercer leurs fonctions en tant qu'auditeurs indépendants de la Société.

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Le Comité d'audit, le Conseil d'administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter « POUR » la nomination de Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs de la Société.

EXAMEN DE LA QUALITÉ DU TRAVAIL ET DE L'INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

Le Comité d'audit a examiné les qualifications, la performance et l'indépendance des Auditeurs et s'est assuré que ces derniers sont enregistrés auprès du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC) en tant que participants en règle. Le Comité d'audit rencontre tous les cadres supérieurs des Auditeurs qui participent à l'audit et surveille activement leur sélection, leur rotation et leurs qualifications. L'objectif du Comité d'audit est d'établir un équilibre raisonnable entre la continuité des connaissances pertinentes en matière d'audit et le scepticisme et la diversité accrus que les nouveaux cadres supérieurs apportent à la méthodologie d'audit.

Le Comité d'audit examine chaque année la qualité du travail effectué par les Auditeurs et leur indépendance afin de formuler une recommandation éclairée concernant la nomination du cabinet d'audit qui agira en tant qu'auditeur externe de la Société. En 2024, cette évaluation, qui a été discutée avec les Auditeurs, a mis l'accent sur :

la qualité du plan d'audit annuel des Auditeurs et de leur équipe;
la profondeur et l'étendue de l'expérience pertinente des associés responsables de l'audit de la Société dans le domaine des sociétés publiques et de l'industrie, y compris la profondeur de l'expérience et l'engagement d'associés spécialisés dans les domaines complexes;
la qualité de la revue trimestrielle, de l'audit annuel et de l'évaluation des contrôles internes par les Auditeurs;
la transparence, la rapidité et la qualité des communications des Auditeurs au Comité d'audit et à la direction;
la démonstration par les Auditeurs de leur scepticisme professionnel, plus particulièrement dans leur revue des estimations comptables et des questions impliquant un jugement important de la part des Auditeurs et de la direction;
les commentaires de la part de la direction quant au respect des délais et à la qualité du travail des Auditeurs;
les limites imposées aux services autres que d'audit et le fait que les Auditeurs ne fournissent pas d'autres services que des services d'audit, des services liés à l'audit et des services fiscaux, ainsi que le caractère raisonnable des honoraires des Auditeurs à cet égard;
l'équilibre souhaité entre l'expérience des Auditeurs et une perspective nouvelle grâce à la rotation obligatoire de l'associé responsable de la mission d'audit et à la rotation périodique des autres membres du personnel de gestion de l'audit. La rotation de l'associé responsable de la mission d'audit, de l'associé chargé de l'examen de la qualité et de l'associé conseil principal est requise au moins tous les sept (7) ans en vertu des normes d'indépendance. Pour la Société, la dernière rotation de l'associé responsable de la mission d'audit a eu lieu pour l'audit de l'exercice 2024 et la rotation de l'associé chargé de l'examen de la qualité, au cours de l'exercice 2023. Outre ces trois (3) associés, trois (3) autres associés participent à l'audit avec une expertise spécifique, ce qui renforce l'indépendance de l'équipe;
des rapports des Auditeurs décrivant leur conformité avec leurs politiques et procédures internes, y compris la présentation d'indicateurs de qualité de l'audit au Comité d'audit sur une base semestrielle;
des confirmations écrites trimestrielles et annuelles des Auditeurs concernant leur indépendance et leur objectivité à l'égard de la Société, conformément au Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec;
des données externes sur la qualité et la performance de l'audit, y compris les rapports récents du CCRC; et
la capacité et l'expertise des Auditeurs à gérer l'étendue et la complexité des activités de la Société, ainsi que leur connaissance institutionnelle significative et leur expertise approfondie des politiques et pratiques comptables et des contrôles internes de la Société, qui améliorent la qualité de l'audit.

Enfin, le Comité d'audit est d'avis que toute préoccupation concernant le mandat des Auditeurs est atténuée par un cadre réglementaire externe solide ainsi que par des politiques et des procédures internes de contrôle de la qualité et les politiques et procédures d'indépendance des Auditeurs, évalués dans le cadre de l'évaluation annuelle des Auditeurs. Les exigences réglementaires au Canada continuent d'imposer une rotation des associés responsable de la mission d'audit et des autres associés tous les sept (7) ans, avec une période de réflexion de cinq (5) ans. Les publications et recherches récentes du CCRC continuent de soutenir cette pratique plutôt que d'élargir le champ d'application de la loi pour exiger une rotation périodique des cabinets d'audit². La rotation des associés responsables de la mission d'audit

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réduit le risque d'une trop grande familiarité et d'un intérêt personnel et favorise l'objectivité sans imposer de coûts importants ni de perturbations à la Société. Elle permet également d'avoir un regard neuf sur l'approche globale de l'audit.

INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

Pour l'exercice financier 2024, le Comité d'audit de la Société a obtenu des Auditeurs une confirmation écrite de leur indépendance et de leur objectivité par rapport à la Société, au sens du Code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

HONORAIRES DES AUDITEURS

Pour les exercices terminés le 28 septembre 2024 et le 30 septembre 2023, les honoraires suivants ont été facturés par les Auditeurs pour les services d'audit, les services liés à l'audit, les services fiscaux et les autres services fournis par les Auditeurs :

	2024	2023
Honoraires de l'audit	2 408 780 $	2 200 021 $
Honoraires pour services liés à l'audit	132 840 $	398 695 $
Honoraires pour services fiscaux	16 650 $	78 290 $
Autres honoraires	—	—
Total	2 558 270 $	2 677 006 $

Les honoraires pour services liés à l'audit sont principalement des honoraires pour des consultations concernant la comptabilité et la présentation de l'information financière, pour l'audit des états financiers des régimes de retraite et pour des tests sur les contrôles internes.

Les honoraires pour services fiscaux sont principalement des honoraires pour de l'assistance relative aux éléments fiscaux réglementaires qui traitent de déclarations de revenus fédérale et provinciale, de déclarations de taxes de vente et d'accise, des honoraires relatifs à l'incidence de certaines opérations précises en fiscalité, douanes ou taxes de vente ainsi que de l'assistance relative à la vérification annuelle ou aux audits fiscaux des gouvernements concernant l'impôt fédéral et provincial, la taxe de vente, les droits de douanes et les retenues à la source.

La Société est satisfaite que les honoraires d'audit payés aux Auditeurs sont raisonnables eu égard à ce qui est payé dans le marché.

POLITIQUES D'APPROBATION PRÉALABLE

Le Comité d'audit a approuvé la politique relative à l'approbation préalable des services d'audit et des services autres que d'audit, dont les principaux éléments sont décrits ci-dessous.

Les Auditeurs sont nommés pour vérifier les états financiers consolidés annuels de la Société. Ils peuvent également être appelés à fournir des services liés à l'audit et des services fiscaux, pour autant que ces services n'interfèrent pas avec leur indépendance.

Le Comité d'audit doit approuver au préalable tous les services que les Auditeurs peuvent rendre à la société et à ses filiales. Sur une base trimestrielle et annuelle, le Comité d'audit examine et approuve au préalable les détails des services qui peuvent être fournis par les Auditeurs et les niveaux d'honoraires qui s'y rapportent. Tous les services doivent être spécifiquement approuvés au préalable par le Comité d'audit s'ils doivent être fournis par les Auditeurs. La même politique s'applique si les services offerts dépassent les niveaux d'honoraires préapprouvés. Le Comité d'audit a délégué à son président le pouvoir d'approuver au préalable les services qui n'ont pas encore été spécifiquement approuvés. Toutefois, le président du Comité d'audit doit rendre compte de toutes ces décisions lors de la réunion suivante du Comité.

POLITIQUE RELATIVE À L'EMBAUCHE D'ASSOCIÉS OU D'EMPLOYÉS DES AUDITEURS

Le Comité d'audit a approuvé une politique régissant l'embauche par la Société de certains candidats à des postes clés. Cette politique s'applique à tout partenaire, employé ou ancien partenaire ou employé de l'actuel ou de l'ancien auditeur externe de la Société qui postule à un poste lui permettant d'exercer un pouvoir de décision ou d'influencer de manière significative la prise de décision concernant la présentation de l'information financière ou les questions d'audit. Plus précisément, le candidat ne doit pas avoir participé à l'audit des états financiers de la Société au cours des 12 mois précédant la date d'embauche. En outre, l'embauche éventuelle de ce candidat ne doit pas compromettre l'indépendance des Auditeurs.

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3.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants

Recommandation de vote : Le Conseil d'administration recommande que les actionnaires votent POUR la résolution suivante :
« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que ne soient diminués le rôle et les responsabilités du Conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des hauts dirigeants qui est divulguée dans la Circulaire de la direction transmise en vue de l'Assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2025. »
Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé une politique relative au vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Le vote consultatif sur la rémunération a pour objectif de permettre aux actionnaires de se prononcer, lors de chaque Assemblée générale annuelle des actionnaires, sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, laquelle information est divulguée sous la rubrique « Analyse de la rémunération de la haute direction » de la présente Circulaire.

L'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants a été approuvée par 175 794 104 votes ou par 97,86 % des votes lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2024.

À l'Assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur la résolution consultative suivante :
« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que ne soient diminués le rôle et les responsabilités du Conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des hauts dirigeants qui est divulguée dans la Circulaire de la direction transmise en vue de l'Assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2025. »

Le vote étant consultatif, il ne liera pas les membres du Conseil d'administration. Toutefois, le Conseil d'administration prendra en considération le résultat du vote lors de la révision et de l'approbation des politiques et des décisions en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Le Conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter « POUR » l'approbation de ladite résolution.

Vous voterez sur une résolution consultative sur la rémunération de la haute direction

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'approbation de la résolution portant sur le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

3.5 Considérer la reconfirmation, la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires

Recommandation de vote : Le Conseil d'administration recommande que les actionnaires votent POUR la résolution visant à reconfirmer, à modifier et à mettre à jour la convention relative au régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour conclue le 29 janvier 2019, et modifiée et mise à jour le 25 janvier 2022, entre la Société et la Société de fiducie TSX, de la manière prévue à l'annexe B de la présente Circulaire.

La Société a adopté à l'origine un régime de droits des actionnaires (le « Régime de droits ») lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019 aux termes d'une convention relative au régime de droits des actionnaires datée du 29 janvier 2019 et prenant effet à cette date, telle convention ayant été subséquemment modifiée et mise à jour en 2022 (tel que modifié et mis à jour, le « Régime de droits 2022 »), entre la Société et Trust TSX (en sa qualité de successeur de la Société de fiducie AST (Canada)) (l'« Agent des droits »). Le Régime de droits a été reconfirmé par les actionnaires de la Société le 25 janvier 2022. Afin de demeurer en vigueur, le Régime de droits doit être reconduit à toutes les trois (3) assemblées annuelles des actionnaires de la Société, y compris à l'Assemblée, par résolution approuvée par la majorité des voix exprimées par les porteurs d'Actions à l'exception des porteurs qui ne se qualifient pas en tant qu'Actionnaires indépendants (tel que défini à l'Annexe A de la présente Circulaire). La Société a déterminé qu'il n'y a aucun porteur qui ne se qualifierait pas en tant qu'Actionnaire indépendant en vue de l'Assemblée.

À l'Assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s'ils le jugent opportun, à approuver, par voie de résolution ordinaire sous la forme présentée en Annexe B de la présente Circulaire (la « Résolution du Régime de droits »), la reconfirmation du Régime de droits jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2028 ainsi que la

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conclusion par la Société d'une convention relative au régime de droits modifiée et mise à jour (le « Régime de droits modifié et mis à jour ») entre la Société et Trust TSX, agissant en tant qu'Agent de droits, principalement afin de modifier certaines définitions du Régime de droits 2022 pour se conformer aux pratiques actuelles du marché.

Les modifications proposées n'ont pas d'impact négatif sur les droits des actionnaires ou des porteurs de droits en vertu du Régime de droits. Un sommaire du Régime de droits, tenant compte des modifications proposées prévues dans le Régime de droits modifié et mis à jour, ainsi qu'un sommaire des modifications proposées, est inclus à l'Annexe A de la présente Circulaire. Une version du texte complet du Régime de droits modifié et mis à jour montrant les modifications proposées comparativement au texte du Régime de droits 2022 est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca). Tout actionnaire peut obtenir une copie du Régime de droits 2022 ainsi qu'une copie du Régime de droits modifié et mis à jour sur demande. Les actionnaires qui souhaitent recevoir une copie devraient contacter la Société par courriel au [email protected], à l'attention du secrétaire corporatif de la Société.

Le Régime de droits a pour objectifs de faire en sorte, dans la mesure du possible, que tous les actionnaires et le Conseil d'administration disposent du temps suffisant pour examiner et évaluer toute offre publique d'achat non sollicitée visant la Société, de fournir au Conseil d'administration le temps suffisant pour évaluer une telle offre publique d'achat et explorer de même qu'élaborer d'autres options afin d'augmenter la valeur par rapport à une telle offre publique d'achat, de favoriser un traitement équitable des actionnaires dans le cadre d'une telle offre publique d'achat et d'aider le Conseil d'administration, de façon générale, à rehausser la valeur pour les actionnaires.

Le Régime de droits a été adopté et le Conseil en propose la reconfirmation en tant que pratique exemplaire de gouvernance dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, compte tenu du grand nombre de porteurs d'Actions de la Société. Le Régime de droits n'a pas été adopté et sa reconfirmation n'est pas proposée en réponse à une proposition visant l'acquisition du contrôle de la Société et le Conseil d'administration n'a pas connaissance ni ne prévoit, à l'heure actuelle, une offre publique d'achat en cours ou imminente qui viserait la Société.

En proposant l'adoption du Régime de droits lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires en 2019, le Conseil d'administration a examiné le cadre législatif existant alors et régissant les offres publiques d'achat au Canada, y compris d'importantes modifications adoptées en 2016.

Étant donné que les modifications législatives apportées en 2016 ne s'appliquent pas aux offres publiques d'achat dispensées, les régimes de droits des actionnaires jouaient, au moment de l'adoption du Régime de droits en 2019, et continuent de jouer un rôle pour protéger les émetteurs et prévenir le traitement inégal des actionnaires. Parmi les questions soulevant des préoccupations que n'abordent pas les modifications législatives figurent celles-ci :

la protection contre les offres dites « offres rampantes » qui ne doivent pas être présentées à tous les actionnaires. Les offres rampantes pourraient donner lieu à l'accumulation de plus de 20 % des Actions de la Société par l'entremise d'achats dispensés des règles régissant les offres publiques d'achat canadiennes comme i) les achats auprès d'un petit groupe d'actionnaires aux termes d'ententes privées comportant une prime par rapport au cours qui n'est pas offerte à tous les actionnaires, ii) l'acquisition du contrôle au moyen d'une accumulation lente d'Actions de la Société à une bourse qui aurait pour effet de bloquer une offre publique d'achat présentée à tous les actionnaires, iii) l'acquisition du contrôle au moyen d'une accumulation lente des Actions de la Société à une bourse et sans le paiement d'une prime de contrôle ou iv) l'acquisition du contrôle au moyen de l'achat d'Actions de la Société dans le cadre d'opérations à l'extérieur du Canada non assujetties aux règles canadiennes régissant les offres publiques d'achat; et
le recours à des conventions de blocage dites « fermes » par des initiateurs, aux termes desquelles les actionnaires existants s'engagent à déposer leurs Actions en réponse à une offre publique d'achat d'un initiateur, qui sont soit irrévocables ou révocables, mais assujetties à des conditions de résiliation limitatives. Ces conventions pourraient avoir pour effet de dissuader d'autres initiateurs potentiels à présenter des offres concurrentes plus particulièrement lorsque le nombre d'Actions visées par une convention de blocage ferait en sorte qu'il serait difficile ou peu probable que l'offre d'un initiateur concurrent remplisse l'obligation de dépôt minimal de 50 % imposée par les modifications législatives.

En s'appliquant à toutes les acquisitions de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation de la Société, sauf dans des circonstances limitées, englobant les Offres autorisées (selon le sens de ce terme défini à l'Annexe A de la présente Circulaire), le Régime de droits est conçu pour faire en sorte que tous les actionnaires reçoivent un traitement égal. En outre, il peut y avoir des circonstances où les initiateurs demandent des conventions de blocage qui ne sont pas dans l'intérêt de la Société ou de ses actionnaires et le Régime de droits incite les initiateurs à structurer de conventions de blocage de manière à offrir aux actionnaires assujettis à une convention de blocage la flexibilité raisonnable pour résilier ces conventions afin de déposer leurs Actions en réponse à une offre de valeur supérieure ou d'appuyer une autre opération offrant une plus grande valeur.

Le Régime de droits est par conséquent conçu en vue d'inciter un acquéreur potentiel qui a l'intention de présenter une offre publique d'achat à procéder soit par voie d'Offre autorisée, aux termes de laquelle une offre publique d'achat doit remplir un certain nombre de critères minimaux élaborés dans le but de promouvoir le traitement

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équitable et égal de tous les actionnaires, ou en obtenant l'accord du Conseil d'administration. Si une offre publique d'achat ne respecte pas ces critères minimaux et que le Conseil d'administration n'a pas renoncé au Régime de droits des actionnaires, les Droits (selon le sens de ce terme défini à l'Annexe A de la présente Circulaire) devant être émis aux actionnaires aux termes du Régime de droits permettront à leurs porteurs, sauf l'acquéreur et certaines parties apparentées, d'acheter des Actions supplémentaires moyennant un escompte considérable par rapport au cours du marché, exposant ainsi une personne qui acquiert 20 % ou plus des Actions à une dilution considérable de sa participation.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d'administration a décidé qu'il est souhaitable et dans l'intérêt de la Société de reconfirmer le Régime de droits essentiellement sous la forme et selon les modalités de la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour, sous réserve de l'approbation de la reconfirmation et de la modification et de la mise à jour du Régime de droits par les actionnaires à l'Assemblée. En recommandant l'approbation du Régime de droits, le Conseil d'administration n'a pas l'intention d'empêcher une offre visant le contrôle de la Société. Le Régime de droits offre un mécanisme aux termes duquel les actionnaires peuvent déposer leurs Actions en réponse à une offre publique d'achat tant que celle-ci remplit les critères applicables à une Offre autorisée ou à une Offre autorisée concurrente, selon le cas, en vertu du Régime de droits (présenté plus en détail à l'Annexe A de la présente Circulaire), de tels critères s'alignant avec les exigences légales minimales pour les offres publiques d'achat non dispensées en vertu des modifications législatives de 2016. De plus, même dans le contexte d'une offre publique d'achat qui ne remplirait pas ces critères (par exemple, lorsque les autorités réglementaires en valeurs mobilières peuvent avoir accordé à l'initiateur une dispense discrétionnaire à l'égard de l'une des exigences légales minimales applicables à cette offre), mais qui est faite par voie de note d'information à tous les actionnaires de la Société, le Conseil d'administration aurait tout de même le devoir d'examiner cette offre et de s'interroger à savoir s'il devrait ou non renoncer à l'application du Régime de droits à l'égard de cette offre. En s'acquittant de ce devoir, le Conseil d'administration doit agir avec honnêteté et loyauté et dans l'intérêt de la Société.

Le Régime de droits n'empêche pas tout actionnaire de recourir au mécanisme de sollicitation de procurations prévu par la loi régissant la Société, soit la Loi sur les sociétés par actions (Québec), en vue de promouvoir un changement au sein de la direction ou du Conseil d'administration de la Société, et il n'a aucune incidence sur les droits des porteurs des Actions de la Société de demander la tenue d'une Assemblée des actionnaires conformément aux dispositions de la législation applicable.

Le Régime de droits ne devrait pas interférer avec les activités quotidiennes de la Société. L'émission de Droits aux termes du Régime de droits n'a modifié et l'émission de Droits dans le futur ne modifiera pas, de quelque façon que ce soit, la situation financière de la Société, n'entraveront pas ses plans d'affaires, ni ne modifieront ses états financiers. En outre, le Régime de droits n'a pas initialement d'effet dilutif. Cependant, si un Événement déclencheur (au sens de ce terme défini à l'Annexe A de la présente Circulaire) se produit et que les Droits se détachent des Actions comme il est décrit à l'Annexe A de la présente Circulaire, le bénéfice net par Action et le bénéfice net ajusté par Action*, après ou avant dilution, entre autres indicateurs, pourraient être touchés. En outre, les porteurs de Droits qui n'exercent pas leurs Droits après un Événement déclencheur pourraient subir un effet de dilution substantiel.

Voir le sommaire des principales modalités de la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour en Annexe A de la présente Circulaire.

La Bourse de Toronto a accepté l'avis de dépôt de la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour, sous réserve de l'approbation de la Résolution du Régime de droits par les actionnaires lors de l'Assemblée. Si la Résolution du Régime de droits est approuvée par les actionnaires lors de l'Assemblée, la Société conclura la Convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour qui sera en date de l'Assemblée, le Régime de droits sera reconfirmé et continuera d'avoir effet, incluant les modifications comprises à la Convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour. Si la Résolution du Régime de droits n'est pas approuvée, le Régime de droits et les Droits en circulation aux termes du Régime de droits prendront fin à la fermeture des bureaux le jour de l'Assemblée, à moins qu'ils prennent fin plus tôt en vertu des termes du Régime de droits, en autant qu'ils ne prendront pas fin si un Événement déclencheur est survenu et n'a pas fait l'objet d'une renonciation avant ce moment.

Le Conseil d'administration et la direction recommandent que les actionnaires votent « POUR » l'adoption de la Résolution du Régime de droits, laquelle résolution est énoncée à l'Annexe B de la présente Circulaire.

Vous voterez pour la reconfirmation et la mise à jour du Régime de droits des actionnaires

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'approbation de la Résolution portant sur le Régime de droits des actionnaires. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

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3.6 Proposition d'actionnaires

L'Annexe C jointe à la présente Circulaire comporte quatre (4) propositions d'actionnaires ainsi que les réponses de la Société à ces propositions. De ces quatre (4) propositions, trois (3) ont été retirées, en laissant une (1) soumise au vote lors de l'Assemblée.

Le Conseil d'administration et la direction recommandent que les actionnaires votent « CONTRE » la proposition énoncée à l'Annexe C de la présente Circulaire pour les raisons exposées à l'Annexe C.

Sauf indication contraire, les personnes nommées en tant que Fondés de pouvoir sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « CONTRE » la proposition d'actionnaire énoncées à l'Annexe C. Il convient de noter que, pour être adoptée, cette proposition exige un vote favorable à la majorité simple des voix exprimées.

3.7 Autres affaires

La direction de la Société n'est au courant d'aucune question devant être mise à l'ordre du jour autre que celles dont il est fait mention dans l'Avis de convocation. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment mises à l'ordre du jour, le formulaire de procuration ou, selon le cas, le formulaire d'instruction de vote, transmis avec les présentes conférera un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées à titre de Fondé de pouvoir pour voter sur ces questions.

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4. Le Conseil d'administration

Où trouver les renseignements

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ... 24
4.1 Renseignements sur le Conseil d'administration ... 25
4.2 Renseignements sur les candidats au poste d'administrateur ... 27

4.1 Renseignements sur le Conseil d'administration

Les statuts de la Société prévoient un minimum de sept (7) et un maximum de 19 administrateurs, ce nombre devant être déterminé, de temps à autre, par une résolution du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a fixé à 12 le nombre d'administrateurs pour l'année à venir. Les règlements de la Société prévoient que chaque administrateur est élu pour un mandat d'un (1) an, débutant à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires au cours de laquelle cet administrateur est élu et se terminant à l'assemblée annuelle des actionnaires suivante ou à l'élection de son successeur, à moins que l'administrateur ne démissionne ou que son siège ne devienne vacant en raison d'un décès, d'une révocation ou pour toute autre raison.

Conformément à la politique adoptée par le Conseil d'administration, toute personne peut se porter candidate à un poste d'administrateur non membre de la direction de la Société, à condition qu'elle soit âgée de moins de 72 ans au moment de son élection et qu'elle ait été administrateur de la Société pendant moins de 12 ans. Dans des circonstances particulières, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité de gouvernance, peut prolonger le mandat d'un administrateur pour un maximum de trois (3) mandats d'un (1) an.

À la fin de l'exercice financier 2024, le Conseil d'administration était composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, puisque sur les 12 administrateurs qui siégeaient à un moment ou à un autre au Conseil d'administration au cours de l'exercice financier 2024, neuf (9) étaient considérés comme des administrateurs indépendants. Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le Conseil d'administration analyse les informations fournies par les administrateurs ou les candidats dans un questionnaire qu'ils complètent chaque année. Les administrateurs indépendants suivants siégeaient au Conseil d'administration de la Société à la fin de l'exercice financier 2024 ainsi qu'en date de la présente Circulaire : mesdames Lori-Ann Beausoleil, Maryse Bertrand, Stephanie Coyles, Geneviève Fortier et Christine Magee et messieurs Pierre Boivin, Marc Guay, Brian McManus et Pietro Satriano. Monsieur Eric R. La Flèche ne peut être considéré comme indépendant puisqu'il occupe un poste de cadre supérieur au sein de la Société. Monsieur François J. Coutu ne peut pas être considéré indépendant puisqu'un membre de sa famille, monsieur Jean-Michel Coutu, est président du Groupe Jean Coutu, une filiale à part entière de la Société. De plus, M. François J. Coutu est aussi actionnaire et dirigeant d'une société qui est co-propriétaire d'une pharmacie opérant l'une des bannières du Groupe Jean Coutu, entretenant ainsi une relation d'affaires avec la Société. De plus, en raison qu'un membre de sa famille, soit son fils, M. Jean-Michel Coutu, est président du Groupe Jean Coutu, Monsieur Michel Coutu ne peut pas, non plus, être considéré indépendant.

Le Conseil d'administration examine sa taille chaque année. Pour l'année à venir, le Conseil d'administration a conclu qu'il resterait efficace avec douze (12) membres. Le Conseil d'administration considère que sa composition actuelle permet une diversité de points de vue sans nuire à son efficacité, dans l'intérêt de la Société et des actionnaires.

Le 28 janvier 2025, après l'Assemblée, si les candidats proposés par la Société sont élus, le Conseil d'administration sera toujours composé d'une majorité d'administrateurs indépendants, puisque sur les 12 candidats proposés, neuf (9) seront considérés comme des administrateurs indépendants, soit les candidats administrateurs suivants : mesdames Lori-Ann Beausoleil, Maryse Bertrand, Stephanie Coyles, Geneviève Fortier et Christine Magee et messieurs Pierre Boivin, Marc Guay, Brian McManus et Pietro Satriano.

Résumé des réunions du Conseil d'administration et des comités

Le tableau suivant énumère le nombre de réunions tenues par le Conseil d'administration et ses comités au cours de l'exercice 2024 :

Résumé des réunions du Conseil d'administration et des comités

	Régulière	Spéciale	Total
Conseil d'administration	6	1	7
Comité d'audit	5	—	5
Comité de gouvernance	4	—	4
Comité des ressources humaines	4	2	6

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PRINCIPALES RÉALISATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

| Stratégie et allocation du capital | • A continué le suivi des priorités stratégiques de la Société telles que la modernisation de la chaîne d'approvisionnement, les programmes de fidélisation et la mise en œuvre de la stratégie numérique de la Société
• A poursuivi la surveillance de la stratégie d'allocation du capital de la Société. |
| --- | --- |
| Surveillance de la gestion des risques | • A revu les risques importants identifiés par la direction, y compris les risques reliés au climat et a examiné l'efficacité des mesures mise en place afin de gérer ces risques. |
| Engagement des actionnaires, gouvernance et responsabilité d'entreprise | • A reçu des mises à jour quant à la mise en œuvre de la troisième (3) année du Plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026.
• A surveillé et fait le suivi de la stratégie sur les changements climatiques de la Société.
• A modifié le mandat du Comité d'audit afin de refléter le rôle de ce dernier dans la surveillance des risques importants, y compris les risques opérationnels tels que les risques financiers, de fraude et réglementaires ainsi que les risques liés à la sécurité de l'information, à la cybersécurité, au climat et à la réputation.
• A rencontré quatre (4) actionnaires importants de la Société pour discuter des priorités et des processus de gouvernance.
• A procédé à l'évaluation annuelle du Conseil d'administration.
• A poursuivi les efforts de renouvellement du Conseil d'administration et des comités en examinant les critères, les compétences et le profil requis au niveau du Conseil d'administration et des comités afin d'assurer une planification réfléchie de la relève au sein du Conseil d'administration. |
| Ressources humaines | • A surveillé et assuré le suivi de la culture et les résultats en matière de santé et de sécurité.
• A recommandé l'introduction d'un nouveau Régime d'unités d'actions au rendement (UAR), avec l'aide du conseiller en rémunération du Conseil d'administration, Hexarem.
• A recommandé de nouvelles exigences de détention d'Actions (entrées en vigueur durant l'exercice 2025) et une modification à la manière dont la Société évalue la conformité aux exigences de détention d'Actions pour tous les participants au RILT (entrée en vigueur durant l'exercice 2024), avec l'aide du conseiller en rémunération du Conseil d'administration, Hexarem.
• A entrepris un exercice d'étalonnage et a recommandé la structure de rémunération pour le Chef de l'exploitation – METRO (entrée en vigueur durant l'exercice 2025), avec l'aide du conseiller en rémunération du Conseil d'administration, Hexarem.
• A examiné les performances et recommandé, le cas échéant, la rémunération des hauts dirigeants, y compris celle du Président et Chef de la direction ainsi que celle du Vice-président exécutif, Chef de la direction financière et Trésorier.
• A surveillé et soutenu la planification de la relève des dirigeants ainsi que les nominations importantes.
• A examiné et recommandé des modifications mineures au Code de conduite des employés et à la Politique sur le respect en milieu de travail. |

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4.2 Renseignements sur les candidats au poste d'administrateur

TAILLE DU CONSEIL ET INDÉPENDANCE

Indépendants

Non indépendants

DURÉE DU MANDAT DES ADMINISTRATEURS
0-4 ans 5-9 ans 10+ ans

LANGUES MAÎTRISEES

TOTAL DE L'AVOIR EN TITRES DES CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

Le tableau qui suit indique le nombre total en Actions et en UAD détenues par les candidats au poste d'administrateur en date du 4 décembre 2024 et du 1er décembre 2023. La valeur totale des Actions et des UAD est déterminée en multipliant le nombre d'Actions et d'UAD détenues par chaque candidat à un poste d'administrateur par le cours de clôture des Actions à la TSX le 4 décembre 2024 (92,78 $) et le 1er décembre 2023 (68,32 $).

	4 décembre 2024	1er décembre 2023
Actions	312 908	327 543
UAD	135 988	198 529
Valeur totale	41 648 571 $	35 941 239 $

CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

Dans les pages suivantes, vous trouverez de l'information sur les candidats au poste d'administrateur de la Société. Chaque candidat au poste d'administrateur de la Société exerce l'occupation principale indiquée vis-à-vis son nom. L'expérience des candidats ainsi que leurs fonctions antérieures, le cas échéant, y sont décrites dans un bref résumé. Les autres conseils d'administration de sociétés publiques auxquels les candidats siègent actuellement, les informations relatives à leur participation aux réunions du Conseil et des comités, ainsi que les informations relatives à leur détention de titres de la Société sont également mentionnées. Aucun des candidats ne siège ensemble au Conseil d'administration d'une autre société publique, à l'exception de M. Brian McManus et de M. Eric R. La Flèche, qui siègent tous les deux (2) au Conseil d'administration de la Banque de Montréal.

Des informations supplémentaires sur les candidats au poste d'administrateur se retrouvent dans la rubrique intitulée « Administrateurs et dirigeants » de la Notice annuelle. La Notice annuelle est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

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28

| Lori-Ann Beausoleil
FCPA, FCA
Mississauga (Ontario) Canada | Conseillère d'affaires stratégiques chez
Wildeboer Dellelce LLP et Administratrice
de sociétés
Âge : 61
Statut : Indépendante
Administratrice depuis : 2022
Langue maîtrisée : Anglais | Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| | Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2024 : 99,29 % (178 359 545 actions
votantes) | Rég. | Extraordinaire | Total |
| Madame Beausoleil est administratrice de sociétés et retraitée de
PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (PwC). Au cours de sa carrière de 35 ans chez
PwC, elle a occupé plusieurs postes de direction y compris leader national – conformité,
éthique et gouvernance, leader national immobilier, chef des services de juricomptabilité
nationaux et membre de l'équipe de direction du groupe transactions de PwC. Elle est
actuellement membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit du Fonds
de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadien (CAPREIT), administratrice
principale et présidente du comité d'audit de Brookfield Real Estate Income Trust Inc. (un
FPI privée) et membre du conseil d'administration, administratrice principale et présidente
du comité d'audit et des finances de Cboe Canada inc. Elle est également membre de
l'Ordre des comptables professionnels agréés du Canada et de l'Ordre des comptables
professionnels agréés de l'Ontario et est fellow CPA Ontario (FCPA). Elle est titulaire d'un
baccalauréat en commerce de l'Université de Toronto. | Conseil | 6/6 | 0/1 | |
| | | Audit | 5/5 | — |
| | | Gouvernance | 4/4 | — |
| | | Assiduité totale | 94 % | |
| | | Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes | | |
| | | Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadien | | Depuis
2021 |
| | | Information relative à la détention de titres | | |
| | | 4 décembre 2024 | 1er décembre 2023 | |
| | | Actions(1) | — | |
| | | UAD(1) | 5 247 | |
| Valeur à risque totale(1) | 486 817 $ | | | |
| Valeur à risque exprimée
en multiple de la
rémunération forfaitaire
annuelle(2) | 3,54 | | | |
| Variation | 112 % | | | |
| Détention minimale rencontrée | Objectif | | | |
| 3 x la rémunération forfaitaire de base | | | | |
| Maryse Bertrand
Ad. E.
Westmount (Québec) Canada | Présidente du Conseil des Gouverneurs –
Université McGill et administratrice de
sociétés
Âge : 65
Statut : Indépendante
Administratrice depuis : 2015
Langues maîtrisées : Français, Anglais | Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024 | | |
| | Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2024 : 97,93 % (175 923 159 actions
votantes) | Rég. | Extraordinaire | Total |
| Madame Bertrand est présidente du conseil des gouverneurs de l'Université McGill,
présidente du Conseil d'administration de Investissements PSP et administratrice de
sociétés. Elle est également membre du conseil d'administration de l'Institut des
administrateurs de sociétés (IAS) duquel elle a été, de 2019 à 2021, la présidente
(Chapitre du Québec). De 2016 à 2017, elle était conseillère stratégique et avocate-
conseil chez Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l. et auparavant, elle était vice-
présidente, services immobiliers, services juridiques et avocate-conseil de Radio-
Canada/CBC. Avant 2009, elle était associée chez Davies Ward Philips & Vineberg
s.e.n.c.r.l. En 2007, elle a reçu la distinction d'Avocatus Emeritus (Ad.E.) du Barreau du
Québec. Madame Bertrand détient un baccalauréat en droit civil (B.C.L.) de l'Université
McGill et une maîtrise en gestion de risques de l'Université de New York (Stern School of
Business). | Conseil | 6/6 | 1/1 | |
| | | Gouvernance (Présidente) | 4/4 | — |
| | | Ressources humaines | 4/4 | 2/2 |
| | | Assiduité totale | 100 % | |
| | | Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes | | |
| | | S/O | | Depuis |
| | | Information relative à la détention de titres | | |
| | | 4 décembre 2024 | 1er décembre 2023 | |
| | | Actions(1) | 1 800(3) | |
| | | UAD(1) | 17 065 | |
| Valeur à risque totale(1) | 1 750 295 $ | | | |
| Valeur à risque exprimée
en multiple de la
rémunération forfaitaire
annuelle(2) | 12,73 | | | |
| Variation | 51,45 % | | | |
| Détention minimale rencontrée | Objectif | | | |
| 3 x la rémunération forfaitaire de base | | | | |

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CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

Pierre Boivin
O.C., C.Q.
Montréal (Québec) Canada

Voxe-président et conseiller spécial–Claridge inc.
Âge : 71
Statut : Indépendant
Administrateur depuis : 2019
Langues maîtrisées : Français, Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée 2024 : 97,80 % (175 682 521 actions votantes)

Monsieur Boivin O.C., C.Q. est vice-président du conseil d'administration et conseiller spécial de Claridge inc., une société d'investissement privé. De 2011 à 2023, il a occupé le poste de président et chef de la direction de Claridge inc. Il a été nommé Chancelier de McGill le 1er juillet 2024. Il est également membre du conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada et de Groupe CH inc. et président du conseil d'administration de Solotech inc. De 2013 à 2020, il a été membre du conseil d'administration de La Société Canadian Tire Limitée. Depuis 2017, il est engagé dans le développement de l'écosystème d'intelligence artificielle au Québec et au Canada. De 2004 à 2018, M. Boivin était membre du conseil d'administration puis, de 2006 à 2012, président du conseil de la Fondation du CHU Sainte-Justine. Il a fait des études en commerce à l'Université McGill. M. Boivin a été nommé Chevalier de l'Ordre national du Québec en 2017. En 2009, l'Université de Montréal lui a décerné un doctorat honorifique et il a été nommé Officier de l'Ordre du Canada.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	1/1	7/7
Gouvernance	4/4	—	4/4
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Banque Nationale du Canada	Depuis 2013

Information relative à la détention de titres

	4 décembre 2024	1er décembre 2023
Actions(1)	5 390	5 302
UAD(1)	18 171	15 218
Valeur à risque totale(1)	2 185 990 $	1 401 926 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	6,62	4,25
Variation	56 %
Détention minimale rencontrée	Objectif

3 x la rémunération forfaitaire de base

François J. Coutu

Montréal (Québec) Canada

Pharmacien
Âge : 69
Statut : Non Indépendant
Administrateur depuis : 2018
Langues maîtrisées : Français, Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée 2024 : 99,97 % (179 573 200 actions votantes)

Monsieur Coutu a occupé divers postes de direction au sein de Groupe Jean Coutu pendant une période de plus de 25 ans, dont celui de président et chef de la direction, de 2007 à 2018, et celui de président, jusqu'au 31 mai 2019, et il a assumé de multiples responsabilités à titre de membre des différents comités du conseil d'administration. De plus, il a été président du conseil d'administration de l'Association canadienne des chaînes de pharmacies (CACDS) et a siégé au conseil d'administration de Rite Aid Corporation. M. Coutu est pharmacien de profession et est titulaire d'un baccalauréat en administration de l'Université McGill et d'un baccalauréat en sciences pharmaceutiques de l'Université Samford. Il est membre du conseil d'administration de la Faculté de pharmacie de l'Université Samford.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	0/1	6/7
Assiduité totale		86 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

S/O

Information relative à la détention de titres

	4 décembre 2024	1er décembre 2023
Actions(1)(4)	—	—
UAD(1)	10 246	8 337
Valeur à risque totale(1)	950 624 $	569 584 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	6,91	4,14
Variation	67 %
Détention minimale rencontrée	Objectif

3 x la rémunération forfaitaire de base

METRO INC.
CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

Michel Coutu
Montréal (Québec) Canada

Président – Investissements MMC inc.
Âge : 71
Statut : Non Indépendant
Administrateur depuis : 2018
Langues maîtrisées : Français, Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée 2024 : 99,97 % (179 573 432 actions votantes)

Monsieur Coutu est président de Investissements MMC inc. depuis 2010. Précédemment, il occupait les postes de président des opérations américaines de Groupe Jean Coutu et de président et chef de la direction de The Jean Coutu Group (PJC) USA, Inc. Il a également siégé au conseil d'administration du National Association of Chain Drug Stores aux États-Unis ainsi qu'au conseil d'administration de Rite Aid Corporation à titre de co-président du conseil d'administration. M. Coutu est titulaire d'un baccalauréat en finances et en droit civil de l'Université de Sherbrooke et d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l'Université de Rochester (Simons School of Business). Il est gouverneur de la Faculté d'administration de l'Université de Sherbrooke. En 2005, il a reçu un doctorat Honoris Causa du Massachusetts College of Pharmacy and Health Sciences.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024
| | Régulière | Extraordinaire | Total |
| --- | --- | --- | --- |
| Conseil | 6/6 | 1/1 | 7/7 |
| Assiduité totale | | 100 % | |

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
S/O

Information relative à la détention de titres
| | 4 décembre 2024 | 1er décembre 2023 |
| --- | --- | --- |
| Actions(1)(4) | 180 | 180 |
| UAD(1) | 12 731 | 10 780 |
| Valeur à risque totale(1) | 1 197 883 $ | 748 787 $ |
| Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) | 8,71 | 5,45 |
| Variation | 60 % | |
| Detention minimale rencontrée | Objectif | |

3 x la rémunération forfaitaire de base

Stephanie Coyles
Toronto (Ontario) Canada

Administratrice de sociétés
Âge : 57
Statut : Indépendante
Administratrice depuis : 2015
Langues maîtrisées : Français, Anglais, autre
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée 2024 : 99,18 % (178 163 094 actions votantes)

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024
| | Régulière | Extraordinaire | Total |
| --- | --- | --- | --- |
| Conseil | 6/6 | 1/1 | 7/7 |
| Audit | 5/5 | — | 5/5 |
| Gouvernance | 4/4 | — | 4/4 |
| Assiduité totale | | 100 % | |

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
Financière Sun Life inc.
Depuis 2017

Madame Coyles est administratrice, membre du comité de la gouvernance, des placements et de révision et présidente du comité de planification de la direction de la Financière Sun Life inc. Jusqu'à janvier 2024, elle était administratrice et membre du comité d'audit et du comité de gouvernance de Corus Entertainment inc. De mars 2019 à février 2020, elle était membre du conseil d'administration de La Société de la Baie d'Hudson avant qu'elle ne devienne une société privée. Avant de devenir administratrice de sociétés, madame Coyles était membre de la haute direction et Chef de la stratégie chez LoyaltyOne Co. de 2008 à 2012 et a fait carrière auparavant chez McKinsey & Company, tout d'abord comme consultante en gestion puis, par la suite, à titre d'associée principale. Elle détient un baccalauréat en administration de Queen's University et une maîtrise en administration publique de Harvard University (Kennedy School of Government). Elle est diplômée du programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et elle a complété un certificat CERT en surveillance de la cybersécurité de Carnegie Mellon University de même que le programme de surveillance des changements climatiques par le conseil de l'IAS.

Information relative à la détention de titres
| | 4 décembre 2024 | 1er décembre 2023 |
| --- | --- | --- |
| Actions(1) | 3 200 | 3 200 |
| UAD(1) | 20 920 | 19 570 |
| Valeur à risque totale(1) | 2 237 854 $ | 1 555 646 $ |
| Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) | 16,28 | 11,31 |
| Variation | 44 % | |
| Détention minimale rencontrée | Objectif | |

3 x la rémunération forfaitaire de base

METRO INC.
CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024
31

Geneviève Fortier

Blainville (Québec) Canada

Chef de la direction – Promutuel Assurance

Âge : 57

Statut : Indépendante

Administratrice depuis : 2024

Langues maîtrisées : Français, Anglais

Voix en faveur de son élection à l'Assemblée 2024 : 99,96 % (179 565 671 actions votantes)

Madame Fortier exerce la fonction de Chef de la direction de Promutuel Assurance depuis 2019. Elle est la première femme à occuper ce poste depuis la création de l'entreprise, il y a près de 170 ans. De 2018 à 2019, elle était première vice-présidente, ventes et distribution pour SSQ Assurance. Au cours de sa carrière, Madame Fortier a occupé plusieurs postes de direction au sein de l'industrie pharmaceutique et de l'assurance, y compris chez McKesson Canada de 2007 à 2017. Elle est actuellement présidente du conseil d'administration d'Investissement Québec (IQ). Madame Fortier est également présidente du conseil d'administration de l'Association Canadienne des Sociétés d'assurance mutuelles, présidente du chapitre du Québec du Bureau d'assurance du Canada ainsi que membre du conseil d'administration d'Équité Association depuis 2024. Elle est récipiendaire de l'Ordre national du Québec. Fellow CRHA, elle possède un baccalauréat et une maîtrise en relations industrielles de l'Université Laval.

Marc Guay

Oakville (Ontario) Canada

Administrateur de sociétés

Âge : 66

Statut : Indépendant

Administrateur depuis : 2016

Langues maîtrisées : Français, Anglais, autre

Voix en faveur de son élection à l'Assemblée 2024 : 99,45 % (178 642 849 actions votantes)

Monsieur Guay a pris sa retraite de PepsiCo Canada Aliments Inc. en août 2015 après y avoir travaillé pendant 29 ans. Il a notamment occupé les fonctions de président de PepsiCo Canada Aliments Inc. de 2008 à 2015 et de président de Frito Lay Canada Inc. de 2001 à 2008. Monsieur Guay est membre du conseil des fiduciaires du Boston Pizza Royalties Income Fund (le « Fond ») depuis 2018 et a été nommé président du conseil des fiduciaires en juin 2019. Il est membre du comité d'audit du Fond et de Boston Pizza GP Inc., le commandité de Boston Pizza Royalties Limited Partnership, l'administrateur du Fond, et un membre du comité de gouvernance de Boston Pizza GP Inc. Il détient un baccalauréat en administration du HEC Montréal et a complété le Advanced Executive Program de la Northwestern University (Kellogg School of Business). Il est diplômé du programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS).

Asdulité aux réunions durant l'exercice 2024

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	4/4	—	4/4
Ressources humaines	3/3	1/1	4/4
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

S/O

Depuis

Dерыis

Information relative à la détention de titres

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	1/1	7/7
Audit	5/5	—	5/5
Ressources humaines (Président)	4/4	2/2	6/6
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Boston Pizza Royalties Income Fund

Depuis

2018

Information relative à la détention de titres

	4 décembre 2024	1er décembre 2023
Actions(1)	4 213	4 213
UAD(1)	19 607	17 061
Valeur à risque totale(1)	2 210 020 $	1 453 440 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	16,07	10,57
Variation	52,05 %
Détention minimale rencontrée	Objectif

3 x la rémunération forfaitaire de base

Eric R. La Flèche
Ville Mont-Royal (Québec) Canada

Président et Chef de la direction de la Société
Âge : 62
Statut : Non Indépendant
Administrateur depuis : 2008
Langues maîtrisées : Français, Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée 2024 : 99,57 % (178 865 088 actions votantes)

Monsieur La Flèche est président et chef de la direction de la Société depuis avril 2008. Il a joint la Société en 1991 à titre de responsable du service de l'immobilier, et a depuis occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de vice-président exécutif et chef de l'exploitation de 2005 à 2008. Monsieur La Flèche détient un baccalauréat en droit civil de l'Université d'Ottawa et une maîtrise en administration des affaires (MBA) de Harvard Business School. Il est administrateur et membre du comité des ressources humaines de la Banque de Montréal. En 2020, Monsieur La Flèche s'est mérité le titre de « CEO of the Year » du Financial Post et est notamment impliqué auprès de plusieurs organismes caritatifs, notamment Centraide du Grand Montréal et l'Institut neurologique de Montréal.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	1/1	7/7
Assiduité totale		100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
Banque de Montréal		Depuis
2012
Information relative à la détention de titres
	4 décembre 2024	1^{er} décembre 2023
Actions(1)	281 000	274 208
UAD(6)	—	—
Valeur à risque totale(1)	26 071 180 $	18 733 891 $
Valeur à risque exprimée
en multiple de la
rémunération forfaitaire
annuelle(7)	—	—
Variation	39 %
Détention minimale rencontrée(7)	Objectif
	5 x le salaire de base

Christine Magee
Oakville (Ontario) Canada

Administratrice de sociétés
Âge : 65
Statut : Indépendante
Administratrice depuis : 2016
Langue maîtrisée : Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée 2024 : 98,47 % (176 891 321 actions votantes)

Madame Magee était cofondatrice et présidente du conseil d'administration de Sleep Country Canada Holdings Inc. de 2014 à 2024, où elle a également assumé la fonction de présidente de 1994 à 2014. Madame Magee siège au conseil d'administration de TELUS Corporation où elle est membre du comité des pensions et du comité des ressources humaines et de la rémunération. Elle est également présidente honoraire du conseil d'administration de Trillium Health Partners, une organisation à but non lucratif, et vice-présidente de son comité d'audit. Elle a été administratrice de Sirius XM Canada Holdings Inc. de 2014 à 2016, de Cott Corporation de 2004 à 2008 et des Restaurants McDonald's du Canada Limited de 1999 à 2004. Elle est titulaire d'un baccalauréat spécialisé en administration des affaires (HBA) de l'Université de Western Ontario (Ivey Business School). Elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada en 2015.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	5/6**	0/1**	5/7
Gouvernance	3/4**	—	3/4
Ressources humaines	3/4**	2/2	5/6
Assiduité totale		76 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
TELUS Corporation		Depuis
2018
Information relative à la détention de titres
	4 décembre 2024	1^{er} décembre 2023
Actions(1)	1 125	1 125
UAD(1)	20 576	18 239
Valeur à risque totale(1)	2 013 419 $	1 322 948 $
Valeur à risque exprimée
en multiple de la
rémunération forfaitaire
annuelle(2)	14,64	9,62
Variation	52 %
Détention minimale rencontrée	Objectif
	3 x la rémunération forfaitaire de base

** Mme Magee a manqué les réunions du conseil d'administration et des comités tenues en octobre et novembre 2023 en raison d'un décès d'un proche parent.

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Brian McManus
Beaconsfield (Québec) Canada

Président exécutif du conseil
d'administration de Polycor inc.
Âge : 57
Statut : Indépendant
Administrateur depuis : 2020
Langues maîtrisées : Français, Anglais
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2024 : 99,53 % (178 791 971 actions
votantes)

En 2024, monsieur McManus a été nommé président exécutif du conseil de Polycor Inc. un leader mondial de l'industrie de la pierre naturelle. De 2001 jusqu'à sa retraite en 2019, monsieur McManus a été président et chef de la direction de Stella-Jones inc., un manufacturier de produits de bois traité sous pression. En 2020, il était un associé de la firme de financement Cafa agissant en tant que conseiller principal. En 2021, monsieur McManus a été nommé au poste de président exécutif et chef de la direction d'Uni-Select inc. Il a quitté ses fonctions en 2023 après la vente réussie de l'entreprise à un investisseur stratégique. Il est administrateur de la Banque de Montréal où il est membre du comité sur les risques. Monsieur McManus détient un baccalauréat en économie de l'Université McGill et une maîtrise en administration des affaires (MBA) de University of Western Ontario (Ivey Business School).

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	1/1	7/7
Audit	5/5	—	5/5
Ressources humaines	4/4	2/2	6/6
Assiduité totale		100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
Banque de Montréal		Depuis	2024
Information relative à la détention de titres
	4 décembre 2024	1er décembre 2023
Actions(1)	16 000	16 000
UAD(1)	7 406	5 154
Valeur à risque totale(1)	2 171 609	1 445 241 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	15,79	10,51
Variation	50 %
Détention minimale rencontrée		Objectif
	3 x la rémunération forfaitaire de base

Pietro Satriano
Winnetka (Illinois) États-Unis

Administrateur de sociétés
Âge : 61
Statut : Indépendant
Administrateur depuis : 2023
Langues maîtrisées : Français, Anglais, autre
Voix en faveur de son élection à l'Assemblée
2024 : 99,95 % (179 550 104 actions
votantes)

Monsieur Satriano est administrateur de sociétés. Il a pris sa retraite en 2022 de US Foods, un distributeur de services alimentaires, où il a été président-directeur général de 2015 à 2017 et président-directeur général et président du conseil d'administration de 2017 à 2022. Auparavant, monsieur Satriano a occupé le poste de président chez Loyalty One Canada, alors opérateur du programme de récompenses Air Miles et de vice-président exécutif, secteur alimentaire chez les Sociétés Loblaw. M. Satriano siège actuellement au conseil d'administration de CarMax, un détaillant de véhicules d'occasion basé aux États-Unis et coté à la Bourse de New York. Il est également conseiller principal du Boston Consulting Group et chargé de cours à Harvard Business School. M. Satriano est titulaire d'un diplôme d'économie de l'Université Harvard et d'un MBA de Harvard Business School.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	1/1	7/7
Audit	5/5	—	5/5
Assiduité totale		100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
CarMax, Inc. (NYSE)		Depuis	2018
Information relative à la détention de titres
	4 décembre 2024	1er décembre 2023
Actions(1)	—	—
UAD(1)	2,830	921
Valeur à risque totale(1)	262 567 $	62 923 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	1,91	0,46
Variation	3,17 %
Détention minimale rencontrée		Objectif
17 avril 2026	3 x la rémunération forfaitaire de base

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34

Notes relatives aux tableaux des candidats à un poste d'administrateur :

(1) Calculé en utilisant le cours de clôture de la Bourse de Toronto au 4 décembre 2024 (92,78 $) et au 1er décembre 2023 (68,32 $).
(2) Calculé en fonction de la rémunération forfaitaire annuelle de base en vigueur au 28 septembre 2024 (137 500 $) et au 30 septembre 2023 (137 500 $).
(3) Mme Bertrand détient aussi une emprise sur 6 870 Actions dont elle n'a pas la propriété véritable.
(4) À la clôture de la Transaction, à la suite de l'émission d'Actions de la Société en paiement d'une partie du prix d'achat, la famille Coutu a reçu des Actions qui représentent maintenant environ 9,41 % des Actions.
(5) Mme Fortier aura jusqu'au 30 janvier 2027 pour se conformer à l'exigence de détention minimale d'Actions.
(6) En tant que Président et Chef de la direction de la Société, M. La Flèche ne reçoit pas de rémunération à titre d'administrateur ni d'UAD.
(7) En tant que Président et Chef de la direction de la Société, M. La Flèche n'est pas assujetti à l'exigence de détention minimale d'Actions des administrateurs de la Société. Il est assujetti aux exigences de détention minimale d'Actions et d'UAR par les hauts dirigeants. Pour plus d'information sur ces exigences, veuillez vous référer à la rubrique « Détention minimale d'Actions par les Hauts dirigeants visés » de la présente Circulaire.

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5. Rémunération des administrateurs

Où trouver les renseignements

5.1 Exigence de détention minimale d'Actions ... 36
5.2 Régime d'unités d'actions différées ... 37
5.3 Tableau du paiement de la rémunération des administrateurs ... 37
5.4 Attributions à base d'Actions ... 38

Rémunération des administrateurs

Seuls les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société sont rémunérés pour agir à titre de membre du Conseil d'administration et de membre de tout comité du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a comme politique d'offrir aux administrateurs une rémunération concurrentielle. À cette fin, le Conseil d'administration compare, tous les deux (2) ans, la rémunération des administrateurs de la Société avec celle des sociétés publiques canadiennes faisant partie du même groupe de référence que celui de la Société. Pour plus d'informations sur ce groupe de référence, y compris les critères sur lesquels s'est fondée la Société afin de choisir les sociétés qui le composent, veuillez vous référer à la section intitulée « Groupe de référence » de la présente Circulaire. Pour l'exercice 2025, le Comité de gouvernance a revu la rémunération des administrateurs afin de déterminer si elle était toujours appropriée et a conclu que la rémunération des membres du Conseil devait être rajustée afin de rester sensiblement équivalente à la rémunération médiane du groupe de référence.

Les administrateurs qui ne sont pas ou n'étaient pas des employés de la Société ne sont pas admissibles à recevoir des prestations en vertu de quelque régime de retraite que ce soit et ne sont pas, non plus, éligibles aux octrois d'Options aux termes du régime d'Options d'achat d'Actions de la Société.

La rémunération des administrateurs pour l'exercice terminé le 28 septembre 2024 était composée des éléments suivants :

Élément de la rémunération	Administrateur visé	Montant payable
Rémunération forfaitaire annuelle de base	Président du Conseil	330 000 $
	Membre du Conseil	137 500 $
Rémunération forfaitaire annuelle des présidents de comité	Président du Comité d'audit	27 500 $
	Présidente du Comité de gouvernance	27 500 $
	Président du Comité des ressources humaines	27 500 $
Rémunération annuelle des membres de comité	Tout membre du Conseil siégeant sur un (1) comité (montant par comité), à l'exception des présidents de comité	10 000 $

5.1 Exigence de détention minimale d'Actions

Afin de mieux harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, la Société a établi des lignes directrices quant au mode de rémunération des administrateurs non-employés de même qu'à propos de leur détention minimale de titres de la Société. L'exigence de détention minimale d'Actions pour les administrateurs est de trois (3) fois leur rémunération forfaitaire annuelle de base en UAD et/ou en Actions. Chaque administrateur a trois (3) ans afin de se conformer à l'exigence de détention minimale d'Actions, et dans le cas d'un nouveau président du Conseil, trois (3) ans après sa nomination pour se conformer à la nouvelle exigence de détention minimale d'Actions.

Jusqu'à ce qu'il détienne trois (3) fois sa rémunération forfaitaire annuelle de base en UAD et/ou en Actions, chaque administrateur doit recevoir uniquement en UAD sa rémunération forfaitaire annuelle de base ou, à son choix, la totalité de sa rémunération. Par la suite, chaque administrateur continuera de recevoir au moins 25 % de sa rémunération totale en UAD. Sur la base de la rémunération forfaitaire annuelle de base de 137 500 $ pour les administrateurs qui ne sont pas employés de la Société et de 330 000 $ pour le Président du Conseil d'administration, l'exigence de détention minimale d'Actions représente 412 500 $ pour les administrateurs non-employés et 990 000 $ pour le président du Conseil.

Le tableau suivant indique l'information concernant l'atteinte ou non de l'exigence de détention minimale d'Actions pour chacun des candidats à un poste d'administrateur qui n'est pas un employé de la Société :

Nom	Exigence de détention minimale	Valeur totale des UAD et des Actions détenues ($)	Valeur totale des UAD et des Actions exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire de base	Détention minimale rencontrée ou date d'échéance pour l'atteindre
Lori-Ann Beausoleil	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	486 817	3,54	☑
Maryse Bertrand	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	1 750 295	12,73	☑

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Pierre Boivin	3 x la rémunération forfaitaire de base (990 000 $)	2 185 990	6,62	☑
François J. Coutu^{(1)}	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	950 624	6,91	☑
Michel Coutu^{(1)}	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	1 197 883	8,71	☑
Stephanie Coyles	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	2 237 854	16,28	☑
Geneviève Fortier	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	110 315	0,80	30 janvier 2027
Marc Guay	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	2 210 020	16,07	☑
Christine Magee	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	2 013 419	14,64	☑
Brian McManus	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	2 171 609	15,79	☑
Pietro Satriano	3 x la rémunération forfaitaire de base (412 500 $)	262 567	1,91	17 avril 2026

Notes:
(1) À la clôture de la Transaction, à la suite de l'émission d'Actions de la Société en paiement d'une partie du prix d'achat, la famille Coutu a reçu des Actions qui représentent maintenant environ 9,41 % des Actions.

5.2 Régime d'unités d'actions différées

Les principales modalités du Régime d'UAD sont les suivantes :

le Régime d'UAD de la Société est entré en vigueur le 1er février 2004;
chaque administrateur qui adhère au Régime d'UAD a un compte à son nom dans lequel les UAD sont crédités et détenues jusqu'à ce qu'il cesse d'être administrateur de la Société. Le nombre d'UAD crédités au compte est calculé en divisant le montant de la rémunération éligible par la Valeur des UAD;
les détenteurs d'UAD se voient créditer des UAD additionnelles lorsque des dividendes sont versés sur les Actions de la Société. Le nombre d'UAD crédités au compte est calculé en multipliant le montant de dividende déclaré par le nombre d'UAD détenue par le détenteur d'UAD puis en divisant ce nombre par la Valeur des UAD;
les UAD ne peuvent être rachetées qu'à compter de la Date de cessation;
à compter de la Date de cessation, l'administrateur dont les fonctions ont cessé peut demander le rachat de toutes les UAD inscrites à son compte en expédiant un Avis. La Société lui paie alors un montant forfaitaire en espèces équivalant au nombre de toutes les UAD inscrites à son compte à la Date de rachat multiplié par la Valeur des UAD à la Date de rachat moins les retenues d'impôt; et
les UAD ne sont pas considérées à titre d'Actions de la Société et à cet égard elles ne confèrent pas à leur détenteur les droits normalement conférés à un détenteur d'Actions de la Société.

5.3 Tableau du paiement de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant indique comment les honoraires gagnés par les administrateurs dans le cadre de leurs fonctions en tant qu'administrateurs de la Société pour l'exercice 2024 ont été acquittés.

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Nom	Paiement en espèces ($)	Paiement en espèce (% de la rémunération totale)	Paiement en UAD ($)	Paiement en UAD (% de la rémunération totale)	Honoraires totaux ($)
Lori-Ann Beausoleil	18 113	11,50	139 388	88,50	157 500
Maryse Bertrand	43 811	25	131 432	75	175 242
Pierre Boivin	133 650	40,50	196 350	59,50	330 000
François J. Coutu	—	—	137 500	100	137 500
Michel Coutu	—	—	137 500	100	137 500
Stephanie Coyles	78 750	50	78 750	50	157 500
Geneviève Fortier (1)	—	—	98 632	100	98 632
Russell Goodman	28 990	50	28 990	50	57 979
Marc Guay	—	—	175 242	100	175 242
Christian W.E. Haub	—	—	48 868	100	48 868
Christine Magee	—	—	157 500	100	157 500
Brian McManus	—	—	169 202	100	169 202
Pietro Satriano	—	—	147 500	100	147 500

Note:
(1) Mme Fortier a été nommée administratrice de la Société le 30 janvier 2024. La rémunération déclarée dans le tableau ci-dessus représente la rémunération gagnée par Mme Fortier entre sa nomination et la fin de l'exercice financier.

5.4 Attributions à base d'Actions

Le tableau suivant présente au 4 décembre 2024, les attributions à base d'Actions en vertu du Régime d'UAD détenues par chaque administrateur depuis sa nomination à titre d'administrateur qui sont acquises mais non encore payées. Il n'y a pas d'attribution à base d'options pour les administrateurs. Les attributions d'UAD ont été octroyées aux administrateurs uniquement en paiement des honoraires qu'ils ont gagnés. Les attributions d'UAD incluent, toutefois, les UAD représentant les dividendes payés sur les Actions de la Société.

Nom	Attributions à base d'Actions
	Attributions à base d'actions devenues acquises – nombre d'UAD	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'Actions dont les droits ont été acquis mais n'ont pas été payés ($)(1)
Lori-Ann Beausoleil	5 247	486 817
Maryse Bertrand	17 065	1 583 291
Pierre Boivin	18 171	1 685 905
François J. Coutu	10 246	950 624
Michel Coutu	12 731	1 181 182
Stephanie Coyles	20 920	1 940 958
Geneviève Fortier (2)	1 189	110 315
Marc Guay	19 607	1 819 137
Christine Magee	20 576	1 909 041
Brian McManus	7 406	687 129
Pietro Satriano	2 830	262 567

Notes:
(1) Sur la base du cours de clôture au 4 décembre 2024 (92,78 $).
(2) Mme Fortier a été élue administratrice de la Société le 30 janvier 2024.

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CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

6. Pratiques en matière de gouvernance

Où trouver les renseignements

6.1 Conseil d'administration ... 40
6.2 Président et chef de la direction ... 47
6.3 Diversité ... 47
6.4 Engagement avec les actionnaires ... 49
6.5 Conduite conforme à l'éthique ... 50
6.6 Responsabilité d'entreprise ... 52
6.7 Information sur la gouvernance ... 54

Pratiques en matière de gouvernance

Le Conseil d'administration attache beaucoup d'importance à la bonne gouvernance et la Société impose à ses administrateurs, dirigeants et employés des normes d'éthique rigoureuses.

La Société se conforme à tous égards importants aux lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et aux normes des autres organismes de réglementation. L'énoncé des pratiques de la Société en matière de gouvernance se retrouve à la présente section de la présente Circulaire.

Des renseignements supplémentaires sur le Conseil d'administration et de ses comités se retrouvent dans la présente section ainsi que dans la section « Rapports des comités » de la présente Circulaire.

6.1 Conseil d'administration

Mandat du Conseil d'administration

Le Conseil d'administration a adopté un mandat écrit dans lequel il reconnaît sa responsabilité de gérance. À chaque année, le Comité de gouvernance revoit le mandat du Conseil d'administration afin d'établir s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations en ce sens au Conseil d'administration. Le mandat complet du Conseil d'administration est inclus dans l'Annexe D et est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

En vertu de son mandat, le Conseil d'administration est responsable de la surveillance de la gestion des affaires et des activités de la Société, incluant ses entités affiliées et leurs divisions, à tous égards. En plus des décisions nécessitant l'approbation du Conseil d'administration suivant la loi ou les statuts et le règlement intérieur de la Société, le Conseil d'administration assume la responsabilité à l'égard des points suivants, soit directement ou soit par l'entremise de l'un de ses comités : (1) la planification stratégique et surveillance des risques, (2) les ressources humaines, dont notamment la nomination de la haute direction de la Société et la philosophie de rémunération de la Société, (3) l'audit, dont notamment la nomination de l'auditeur externe, (4) responsabilité d'entreprise qui inclue les questions en matière de développement durable et de changements climatiques, et (5) l'approbation de toute autre décision importante y compris les décisions relatives aux investissements majeurs et les dispositions importantes d'éléments d'actifs. Le Conseil d'administration développe également l'approche de la Société en ce qui concerne la régie d'entreprise et s'assure que la Société se conforme le plus fidèlement possible aux lignes directrices et aux normes en matière de gouvernance des autorités législatives et réglementaires.

Le Conseil d'administration est responsable de la planification de la relève au Conseil d'administration et auto-évalue sa propre efficacité ainsi que l'efficacité de ses comités et des membres du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration approuve les objectifs généraux de la Société que la direction doit atteindre. L'une des principales attentes du Conseil d'administration face à la direction de la Société est de veiller à la protection des intérêts de la Société et d'assurer la maximisation à long terme de l'investissement des actionnaires. Le Conseil d'administration a le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Société, de tout conseiller externe dont il estime avoir besoin dans l'exécution de son mandat.

Indépendance du Conseil d'administration

Une réunion des administrateurs, sans la présence de la direction, présidée par le président du Conseil d'administration, a lieu à la fin de chaque séance du Conseil d'administration. De plus, une réunion des administrateurs indépendants, présidée par le président du Conseil d'administration, a lieu à la fin de chaque séance du Conseil d'administration.

Directorats externes

L'information concernant les administrateurs qui siègent au Conseil d'administration d'un autre émetteur assujetti se trouve à la section 4.2 intitulée « Renseignements sur les candidats au poste d'administrateur » de la présente Circulaire. Le Conseil d'administration a adopté une politique limitant le nombre de directorats de ses administrateurs à un maximum de quatre (4) sociétés publiques, y compris la Société. De plus, pas plus de deux (2) administrateurs de la Société pourront siéger ensemble au conseil d'administration d'une autre société publique. De plus, le Comité de gouvernance de la Société prend en considération les directorats externes des nouveaux candidats et ne peut proposer une liste de candidats à l'élection par les actionnaires ayant pour résultat qu'il n'y ait plus de deux (2) situations simultanées où deux (2) administrateurs de la Société siègent ensemble au conseil d'administration d'une autre société publique. Tout administrateur de la Société devra obtenir l'approbation préalable du Comité de gouvernance, ou du président du Conseil d'administration et de la présidente du Comité de gouvernance, avant de poser sa candidature à un poste d'administrateur d'une autre société publique.

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CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

Orientation et formation continue des administrateurs

Il existe un programme de formation et d'orientation à l'intention des nouveaux membres du Conseil d'administration. Dans le cadre de ce programme, des rapports sur l'activité commerciale et les affaires internes de la Société sont fournis aux nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs rencontrent le président du Conseil d'administration et le président et chef de la direction pour discuter des opérations de la Société et des attentes de cette dernière envers les administrateurs. Le président du Conseil d'administration informe également les nouveaux administrateurs des pratiques de la Société en matière de gouvernance et notamment du rôle du Conseil d'administration, de ses comités et de chaque administrateur. Ce programme permet aussi aux nouveaux administrateurs de rencontrer les présidents des comités, de visiter les centres de distribution, magasins d'alimentation et pharmacies de la Société et de rencontrer les membres clés de l'équipe de direction. Une fois le programme de formation et d'orientation terminé, la présidente du Comité de gouvernance reçoit de la rétroaction de la part des nouveaux administrateurs afin de s'assurer qu'ils sont adéquatement préparés à assumer leurs fonctions d'administrateurs de la Société.

Reconnaisant que la bonne performance d'un conseil d'administration passe par des administrateurs bien informés, la Société fournit à tout administrateur un manuel qui regroupe des documents et informations pertinents sur la Société, notamment la Politique relative à l'information et le Code d'éthique des administrateurs.

Les administrateurs ont l'occasion, à chaque réunion du Conseil d'administration, d'entendre des présentations de la part de membres de la haute direction sur divers sujets propres aux opérations de la Société. Périodiquement, les administrateurs participent aussi à des visites organisées des installations de la Société incluant les centres de distribution ainsi que son réseau de vente au détail. Le Comité de gouvernance reçoit et propose les sujets à l'égard desquels des séances d'information seraient appropriées pour les administrateurs et ces derniers ont également l'occasion d'exprimer leur intérêt à cet égard.

Les sessions éducatives formelles suivantes ont eu lieu durant l'exercice financier 2024 :

Sujet	Présentateur interne ou externe	Date	Participants
Modèles financiers applicables aux différentes enseignes de la Société	Interne	Novembre 2023	Tous les membres du Comité d'audit, P. Boivin et E. La Flèche
Les règles de l'exonération fiscale au Québec pour les grands projets	Externe	Janvier 2024	Tous les membres du Comité d'audit, P. Boivin et E. La Flèche
Survol du cadre législatif en matière de protection des renseignements personnels au Canada et plan de conformité de la Société	Interne	Avril 2024	Tous les membres du Comité d'audit, P. Boivin et E. La Flèche
Développement du leadership	Interne	Avril 2024	Tous les membres du Comité des ressources humaines et E. La Flèche
Impact de l'inflation et du contexte économique sur le comportement des consommateurs et implications pour les détaillants	Externe	Avril 2024	L.-A. Beausoleil, M. Bertrand, P. Boivin, F.J. Coutu, M. Coutu, S. Coyles, G. Fortier, M. Guay, E. La Flèche, C. Magee, B. McManus
Sécurité alimentaire	Interne	Août 2024	Tous les membres du Comité d'audit, P. Boivin et E. La Flèche
L'influence de la démographie sur l'économie de l'Ontario	Externe et interne	Août 2024	Tous les membres du Conseil d'administration

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CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

Ces sessions éducatives formelles ont permis aux membres du Conseil d'administration d'être au courant des derniers développements dans ces secteurs d'affaires de la Société qui sont en perpétuel changement.

Une séance de planification stratégique où sont présents les membres du Conseil d'administration et de la haute direction a également lieu chaque année.

La Société s'assure que tous les administrateurs soient membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et paye les coûts liés à cette adhésion.

EXIGENCES EN MATIÈRE DE COMPÉTENCES ET AUTRES INFORMATIONS

Le Conseil d'administration et le Comité de gouvernance croient que les administrateurs devraient posséder deux (2) types de compétences :

i) les compétences d'ordre général que les administrateurs devraient tous et toutes avoir; et
ii) les habiletés et expériences plus particulières que le Conseil dans son ensemble, et non pas chaque administrateur, devrait posséder.

Le Comité de gouvernance s'efforce de maintenir un conseil d'administration engagé, indépendant, fort de ses expériences variées et du bon jugement de ses membres et déterminé à représenter les intérêts à long terme de ses actionnaires et de ses parties prenantes. Ainsi, pour siéger au Conseil d'administration, les administrateurs doivent, tous et toutes, avoir une solide expérience, répondre aux attentes et posséder des compétences clés. Selon le Conseil, les administratrices et administrateurs actuels possèdent en effet ces compétences.

Les administrateurs de la Société, qui représentent divers secteurs d'affaires, doivent, tous et chacun, posséder les compétences nécessaires et partager un ensemble de valeurs pour promouvoir les intérêts de l'ensemble des actionnaires de la Société et assurer le fonctionnement efficace et productif du Conseil d'administration. Ce qui suit est une liste non exhaustive des compétences et des valeurs personnelles dont les administrateurs doivent faire preuve et des attentes à l'égard de ces derniers : (1) antécédents et expérience, (2) intégrité et responsabilité, (3) connaissances, (4) contribution significative aux discussions et aux travaux du Conseil et de ses comités, (5) travail d'équipe, (6) disponibilité, préparation et présence aux réunions, (7) être de bon conseil, et (8) vision et stratégie. La liste détaillée des compétences et attentes à l'égard des administrateurs est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

De plus, le Conseil d'administration a identifié certaines compétences et expériences que le Conseil doit tout particulièrement avoir dans son ensemble compte tenu des priorités et besoins stratégiques présents et futurs de la Société. Une grille de compétences et d'expériences particulières a été développée pour s'assurer que la composition du Conseil d'administration est appropriée et que chacune des compétences et des expériences requises soient adéquatement représentées au Conseil d'administration. Le Comité de gouvernance s'assure de revoir annuellement le choix des différentes compétences et expériences afin de refléter la continuelle évolution des priorités et des besoins stratégiques de la Société. La grille de compétences et d'expériences des candidats proposés au poste d'administrateur de la Société ci-dessous montre un maximum de six (6) compétences pour chaque candidat, à l'exception de M. La Flèche et de M. Satriano, et ne constitue pas une liste exhaustive des qualifications des administrateurs.

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	L.-A. Beausoleil	M. Bertrand	P. Boivin	F. J. Coutu	M. Coutu	S. Coyles	G. Fortier	M. Guay	E. R. La Flèche	C. Magee	B. McManus	P. Satriano
Leadership : Chef d'entreprise / membre de la haute direction d'une société publique ou privée	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑
Finance / Comptabilité	☑	☑	☑			☑		☑	☑	☑	☑	☑
Immobilier	☑	☑		☑	☑				☑
Commerce de détail / Marketing consommateur			☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑	☑		☑
Ressources humaines / Rémunération	☑	☑	☑	☑	☑		☑	☑	☑	☑	☑	☑
Technologies numériques / Commerce électronique / Fidélisation de la clientèle						☑			☑			☑
Systèmes d'information / Logistique				☑	☑	☑	☑	☑	☑		☑
Gestion des risques	☑	☑	☑	☑	☑		☑		☑	☑	☑
Responsabilité d'entreprise (1)	☑	☑	☑			☑	☑	☑	☑	☑	☑

Note :
(1) La responsabilité d'entreprise inclut l'expertise sur les questions ESG, y compris la stratégie et les risques liés aux changements climatiques.

ÉVALUATION DE L'EFFICACITÉ DU CONSEIL, DES COMITÉS ET DES ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration a mis sur pied un programme d'évaluation complet de l'efficacité du Conseil, des comités et des administrateurs sous la supervision du Comité de gouvernance. Cette évaluation a lieu sur une base annuelle à l'aide de questionnaires révisés annuellement par le Comité de gouvernance. Ces questionnaires couvrent une variété de sujets y compris, sans s'y limiter, la gouvernance d'entreprise et comprennent à la fois des questions quantitatives et qualitatives.

Le questionnaire usuel est composé de deux (2) parties et est complété par chaque membre du Conseil. La première partie comporte une évaluation des pratiques de gouvernance du Conseil d'administration dans son ensemble et de l'efficacité et de la performance du Conseil et de ses comités. La deuxième partie est une évaluation par chaque membre du Conseil de sa performance ainsi que celle des autres membres du Conseil.

Tous les trois (3) ans, un questionnaire détaillé remplace le questionnaire usuel et n'inclut que des questions qualitatives. Ce questionnaire détaillé a été utilisé pour la dernière fois pour l'évaluation de l'exercice financier 2021 et sera utilisé pour l'exercice 2024 qui devrait être complété d'ici le printemps prochain.

Pendant le processus d'évaluation, le Comité de gouvernance s'assure également que le mandat de chaque comité du Conseil d'administration soit réalisé et évalue la façon dont le président du Conseil et les président(e)s des comités remplissent leurs devoirs.

Le président du Conseil d'administration rencontre chaque membre du Conseil individuellement sur une base annuelle afin de discuter de la performance de ce membre et de sa contribution au Conseil et aux comités. Les discussions individuelles donnent également l'opportunité aux membres du Conseil de discuter du fonctionnement du Conseil et de ce qui devrait être amélioré. Ces rencontres permettent aussi au président du Conseil d'obtenir de la rétroaction de la part des membres du Conseil sur les autres membres et sur sa propre performance en tant que président du Conseil d'administration. Le président du Conseil fait rapport de l'état d'avancement de ces discussions au Comité de gouvernance.

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Les résultats de ces évaluations sont révisés par le Comité de gouvernance. Un rapport complet du résultat de cette analyse est présenté au Conseil d'administration par la présidente du Comité de gouvernance.

À la lumière de ce rapport, le président du Conseil d'administration, avec l'aide du Comité de gouvernance, évalue le fonctionnement, l'efficacité et/ou la nécessité d'apporter des changements dans la composition du Conseil d'administration et des comités ou de leurs présidents. La direction est également avisée des améliorations recommandées qui la concerne à la suite de cette analyse, notamment au niveau des programmes de formation continue des administrateurs qui requièrent son implication.

Une revue des mandats du Conseil et de ses comités est effectuée sur une base annuelle afin de s'assurer que le Conseil et ses comités remplissent leur mandat et que ces mandats reflètent les réelles responsabilités et activités du Conseil et de ses comités.

COMITÉS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il existe présentement trois (3) comités permanents du Conseil : le Comité des ressources humaines, le Comité de gouvernance et le Comité d'audit. Une description de chacun de ces comités se retrouve dans la section 7 « Rapports des comités » de la présente Circulaire.

Mandat des présidents de comité

Le mandat des présidents de comité du Conseil d'administration de la Société précise les responsabilités de chacun(e) des président(e)s de comité et les attentes face à celui-ci ou celle-ci. Le(a) président(e) d'un comité est responsable de l'efficacité du comité en s'assurant que les membres du comité obtiennent le soutien administratif et les renseignements nécessaires à l'accomplissement de leurs tâches. Le (la) président(e) d'un comité est également responsable de la gestion du comité en dirigeant les réunions du comité et en fournissant périodiquement au Conseil d'administration un rapport sur les activités du comité. Le mandat des présidents(e)s de comité est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

PRÉSIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les rôles de président du Conseil d'administration et de Chef de la direction sont séparés.

Le président du Conseil est nommé par résolution du Conseil d'administration. Le président actuel du Conseil est monsieur Pierre Boivin qui a commencé son mandat de président du Conseil d'administration après l'assemblée annuelle des actionnaires de 2021. M. Boivin est un administrateur indépendant.

Les rôles et responsabilités du président du Conseil d'administration peuvent être résumés comme suit.

Le président du Conseil d'administration de la Société est responsable du leadership global du conseil d'administration et est responsable de l'efficacité du Conseil d'administration en s'assurant que les membres du Conseil d'administration dispose du soutien administratif nécessaire et obtienne des renseignements exacts, en temps opportun, complets, pertinents, véridiques et clairs afin d'accomplir ses tâches. Le président du Conseil d'administration est responsable de la gestion du Conseil d'administration en dirigeant les réunions du Conseil d'administration, en rencontrant les membres du Conseil d'administration afin de solliciter leurs commentaires sur l'efficacité du Conseil d'administration et des comités ainsi que sur tout autre sujet pertinent et en assistant aux réunions des comités du Conseil d'administration et en transmettant, au besoin, aux membres de ces comités ses commentaires et ses conseils. Le président du Conseil d'administration est également responsable de favoriser de bonnes relations entre le Conseil d'administration et la haute direction de la Société de même qu'avec les principales parties prenantes, y compris les investisseurs et les actionnaires.

Le mandat du président du Conseil d'administration de la Société précise les responsabilités du président du conseil d'administration et les attentes face à celui-ci. Ces responsabilités et attentes s'ajoutent à celles qui échoient au président du conseil d'administration en vertu des lois applicables, aux pouvoirs et responsabilités revenant au président du conseil d'administration aux termes des statuts et règlements de la Société ainsi que celles qui pourraient lui être spécifiquement dévolues de temps à autre par le conseil d'administration. Le mandat du président du Conseil d'administration est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

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RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DES COMITÉS

Planification stratégique

Conformément à son mandat, le Conseil d'administration a adopté un processus de planification stratégique pour la Société et ses filiales. Chaque année, le Conseil d'administration organise une session stratégique avec l'équipe de la haute direction afin de discuter des opportunités de croissance, de la concurrence, des risques potentiels et des principaux facilitateurs stratégiques. Le résultat de ces discussions forme les priorités et les objectifs stratégiques de la Société pour les trois (3) à cinq (5) prochaines années. La Société suit le même processus pour son plan stratégique financier.

La haute direction fait rapport rapidement au Conseil d'administration quant à tout nouveau développement pouvant avoir un impact stratégique important. Ceci permet au Conseil d'administration d'assurer une surveillance de l'exécution du plan stratégique de la Société afin de suivre globalement l'évolution de ce plan et d'approuver toute nouvelle mesure stratégique proposée par la haute direction.

Planification de la relève au sein du Conseil

Le Conseil d'administration est conscient de l'importance d'assurer une relève adéquate aux membres du Conseil de la Société.

La planification de la relève du Conseil est assurée conjointement par le président du Conseil d'administration et le Comité de gouvernance. Le Comité de gouvernance révise annuellement les besoins du Conseil en matière d'expérience et d'expertise. Le président du Conseil d'administration ainsi que la présidente du Comité de gouvernance examinent annuellement les dates obligatoires de retraite des administrateurs en poste suivant la politique de retraite du Conseil afin de s'assurer que la relève est planifiée adéquatement tant au niveau du Conseil qu'au niveau des comités.

Le Comité de gouvernance établit des processus pour la planification de la relève du Conseil incluant l'utilisation d'une liste permanente de candidat(e)s et au besoin, fait appel à des spécialistes en recrutement qui identifient des candidat(e)s potentiel(le)s au poste d'administrateur lors de vacances au Conseil. Ces spécialistes en recrutement peuvent mettre l'accent sur des compétences et profils, y compris la diversité, identifiés par le Comité de gouvernance.

Le Comité de gouvernance examine les compétences, l'expérience et les habiletés de chacun des candidats au poste d'administrateur et recommande au Conseil d'administration les candidat(e)s qui répondent le mieux au profil recherché au moment de la nomination.

Le président du Conseil d'administration et la présidente du Comité de gouvernance rencontrent ensemble les candidat(e)s potentiel(le)s à un poste d'administrateur afin de discuter de leur intérêt et des contributions qu'ils pourraient faire au Conseil. Les présidents des Comités d'audit et des ressources humaines rencontrent également ces candidats potentiels. Après ces rencontres, si un candidat(e) potentiel(le) est jugé(e) adéquat, il (elle) rencontre le Président et Chef de la direction de la Société. Ces discussions sont rapportées au Comité de gouvernance qui décide s'il souhaite ou non recommander la nomination du (de la) candidat(e) potentiel(le) au poste d'administrateur.

Le Comité de gouvernance et le président du Conseil présentent leurs recommandations et le Conseil d'administration prend la décision de retenir une candidature en tenant compte, entre autres, de la liste des compétences et des attentes à l'égard des membres du Conseil, de la matrice des compétences et de l'expérience mentionnée ci-dessus ainsi que de la disponibilité des candidat(e)s. De plus, il tient compte du profil des membres du Conseil siégeant déjà au Conseil d'administration, des besoins du Conseil en compétence particulière et tend à favoriser la diversité, notamment au niveau des compétences, de l'expérience, des connaissances et des attributs personnels, y compris l'âge, le genre, l'origine ethnique, l'appartenance à une minorité visible, le fait d'avoir un handicap visible ou invisible, l'appartenance aux peuples autochtones et l'appartenance à la communauté LGBTQ2+, le tout conformément à la politique sur la diversité du Conseil.

Au cours de l'exercice financier 2024, le Comité de gouvernance a poursuivi ses efforts de renouvellement du Conseil et des comités en examinant les critères, les compétences et le profil qui pourraient être requis au niveau du Conseil et des comités, et a examiné le profil de candidat(e)s potentiel(le)s au poste d'administrateur en vue de son inscription sur la liste permanente des candidat(e)s à un poste de membre du Conseil, et ce, afin d'assurer une planification réfléchie de la relève du Conseil. Le Comité de gouvernance et le Conseil d'administration ont considéré que les aptitudes, l'expérience et les compétences des membres du Conseil actuels continueraient à bien servir le conseil d'administration et la Société en 2025.

Le Conseil d'administration a adopté une politique de sélection du président du Conseil afin d'établir un processus de planification de la relève à la présidence du Conseil ainsi qu'un processus de sélection pour la nomination d'un (de la) nouveau(le) président(e) du Conseil d'administration.

Planification de la relève au sein de la direction

La Société considère la planification de la relève de la direction comme un élément fondamental de la saine gestion de la Société. La planification de la relève pour le président et chef de la direction ainsi que pour les autres membres de la direction est revue en détail sur une base annuelle par le Comité des ressources humaines et régulièrement en cours d'année. Le Comité des ressources humaines fait ensuite les recommandations appropriées au Conseil d'administration. Les plans de relève pour les membres de la haute direction, y compris le président et chef de la direction, sont présentés aux membres du Conseil d'administration une (1) fois par année.

Afin d'assurer le développement durable du leadership et du talent au sein de la Société, les plans de relève incluent notamment : des plans d'urgence en réponse à des situations imprévues, l'identification de candidats potentiels et de leur niveau de préparation à assumer différents types de postes et fonctions, une planification

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de la relève sur une base continue et intégrée visant le court, moyen et long terme, les ajustements aux plans de relève lorsque nécessaire, ainsi que la mise en place et le suivi de programmes de développement individuels et organisationnels et une révision régulière des processus relatifs à la planification de la relève et à la gestion du talent. Le processus de planification de la relève et de la gestion du talent inclut également tous les cadres et professionnels de la Société. L'équité, la diversité et l'inclusion sont également des éléments importants de la planification de la relève. Pour obtenir des renseignements sur la façon dont ces éléments sont inclus dans la planification de la relève de la direction, voir la section « Diversité » de la présente Circulaire.

Gestion des risques

La direction identifie les principaux risques auxquels la Société est exposée. Elle détermine également les mesures adéquates afin de gérer ces risques de manière proactive. Le service de l'audit interne a le mandat de surveiller l'identification, l'évaluation et la mitigation des risques d'affaires ainsi que des activités d'assurance qui sont effectuées en lien avec ces risques. Tous les trois (3) ans, chaque secteur d'activité majeur fait l'objet d'un examen ou d'un audit par le service de l'audit interne afin de s'assurer que des contrôles ont été mis en place afin de pallier les risques d'affaires liés à son domaine d'activité.

La majorité des risques identifiés font partie des catégories suivantes : les risques opérationnels tels que les risques financiers, de fraude et de réglementation, ainsi que les risques liés à la sécurité de l'information, à la cybersécurité, au climat et à la réputation.

Une des responsabilités du Comité d'audit est de passer en revue les risques importants identifiés par la direction et d'examiner l'efficacité des mesures prises afin de gérer ces risques. Le Comité d'audit s'acquitte de cette tâche en recevant régulièrement du service de l'audit interne et des autres services d'assurance des évaluations des risques pouvant affecter les différents secteurs de la Société. Ces évaluations contiennent une description des risques importants susceptibles d'affecter le secteur en cause ainsi que les mesures mises de l'avant pour gérer ces risques. Chaque trimestre, le Comité d'audit reçoit une présentation des risques les plus importants affectant la Société et l'évaluation de la direction quant à l'augmentation, la stabilité ou la diminution de ces risques. Une présentation similaire est faite au Conseil d'administration au moins une (1) fois par an.

De plus, le Comité d'audit reçoit, sur une base trimestrielle, le compte rendu du directeur principal, sécurité et résilience, à propos des incidents de sécurité et de continuité des affaires.

Le Comité d'audit examine les mesures mises en place par la direction pour gérer ces risques, ainsi que les procédures d'examen entreprises et à entreprendre par le service de l'audit interne et d'autres services d'assurance pour évaluer régulièrement ces risques, y compris l'efficacité des mesures d'atténuation prises par la direction.

Le Comité d'audit fait rapport régulièrement au Conseil d'administration de la Société quant à la gestion des risques. Le Conseil d'administration reçoit également des rapports de la direction quant aux risques importants pouvant affecter la Société, ainsi qu'une fois par an, un rapport de l'audit interne sur les risques importants susceptibles d'affecter la société.

Le Conseil d'administration et le Comité des ressources humaines passent également en revue l'identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération, ainsi que la divulgation à cet effet. Plus d'informations sur les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération se retrouvent dans la rubrique « Nos pratiques de gouvernance en matière de rémunération » de la présente Circulaire.

Des informations supplémentaires sur la gestion des risques se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel 2024. Le Rapport annuel 2024 est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

Sécurité de l'information

Bien que la direction soit responsable de la gestion quotidienne de la sécurité de l'information, le Conseil d'administration surveille les mesures mises en place afin d'atténuer les risques à la sécurité de l'information. Cette surveillance se fait à la fois par le Conseil et le Comité d'audit qui est spécifiquement responsable de la surveillance des risques, incluant les risques relatifs à la sécurité de l'information. Le Comité d'audit et le Conseil reçoivent des présentations sur la cybersécurité et des mises à jour sur la sécurité de l'information sur une base régulière de la part de la direction.

Des informations supplémentaires sur la sécurité de l'information se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel 2024. Le Rapport annuel 2024 est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

Risques climatiques

Le Conseil d'administration surveille les mesures mises en place par la direction pour atténuer les risques climatiques ainsi que l'évaluation de ces risques par la direction et leurs impacts possibles sur les opérations et les activités de la Société. Cette surveillance se fait à la fois au niveau du Conseil d'administration et par l'intermédiaire du Comité de gouvernance, qui surveille les activités et la communication de l'entreprise en matière de responsabilité d'entreprise, y compris les questions ESG et la stratégie de lutte contre les changements climatiques, ainsi que par l'intermédiaire du Comité d'audit qui est spécifiquement chargé de la

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surveillance des risques, y compris les risques climatiques. La Société travaille à accroître sa résilience pour faire face aux risques climatiques physiques et de transition, par une intégration de la gestion des risques climatiques dans sa gouvernance, sa stratégie, sa gestion des risques et ses indicateurs, comme recommandé par TCFD. Chaque année, la Société publie son rapport TCFD décrivant, entre autres, les risques et les opportunités en matière de changement climatique pour la Société ainsi que son rapport sur la responsabilité d'entreprise décrivant le niveau de réalisation de ses différents objectifs ESG, y compris ceux relatifs aux changements climatiques.

Au cours de l'exercice 2024, le Conseil a tenu une réunion spéciale pour examiner et approuver les objectifs de réduction des émissions de GES à court terme à l'échelle de l'entreprise et a également examiné et approuvé, lors d'une autre réunion, les rapports sur la responsabilité d'entreprise et la TCFD, qui rendent compte des questions ESG, y compris les changements climatiques. Enfin, le Conseil a examiné un rapport sur les risques importants, y compris les risques climatiques, préparé par le service d'audit interne de la société et a discuté avec l'auditeur interne du contenu de ce rapport.

Des informations supplémentaires sur les risques climatiques se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel 2024. Le Rapport annuel 2024 est disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

6.2 Président et chef de la direction

Le mandat du président et chef de la direction est décrit dans le Règlement intérieur de la Société qui se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca). Relevant du Conseil d'administration, le président et chef de la direction assume notamment les responsabilités suivantes : i) il dirige et gère toutes les affaires de la Société sous réserve des pouvoirs dévolus exclusivement au Conseil d'administration de la Société ou aux actionnaires; ii) sans limiter la généralité de ce qui précède, il conçoit les objectifs, les plans d'actions, les politiques et les stratégies de la Société et de ses filiales, et, sur approbation du Conseil d'administration, les exécute; et iii) il accomplit toute autre tâche qui pourrait lui être attribuée de temps à autre par le Conseil d'administration de la Société.

Au début de chaque exercice financier, le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des ressources humaines, approuve les objectifs du président et chef de la direction et sa performance est évaluée à la fin de chaque exercice.

6.3 Diversité

Cibles de diversité pour la représentation des femmes
- 30-40 % des membres du Conseil
- 30 % de la haute direction d'ici 2026
- 35 % de la direction d'ici 2026

Les graphiques ci-dessous illustrent la représentation des femmes au Conseil d'administration, à la haute direction ainsi qu'à la direction de la Société au cours des deux (2) derniers exercices financiers et pour la prochaine année en ce qui concerne le Conseil d'administration, en supposant que les candidats aux postes d'administrateurs seront élus lors de l'Assemblée.

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DIVERSITÉ DES CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR

Haute direction (1)

Direction (excluant la haute direction)

Note :
(1) Ce groupe inclut le président et chef de la direction ainsi que les vice-présidents occupant un poste au sein de la Société et de ses principales filiales.

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DIVERSITÉ AU SEIN DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La Société reconnaît l'importance de la diversité des idées, des origines, des compétences et des expériences dans le design et la composition du Conseil d'administration, et s'efforce de créer un environnement ouvert et réceptif où toutes les voix sont entendues, respectées et se sentent incluses. Dans ce contexte, la politique sur la diversité adoptée par le Conseil réfère spécifiquement à l'âge, au genre, aux handicaps visibles et invisibles, à l'origine ethnique, à l'appartenance à une minorité visible, à l'appartenance aux peuples autochtones et à l'appartenance à la communauté LGBTQ2+ en tant que caractéristiques personnelles encourageant la diversité. En conformité avec la politique sur la diversité, le Conseil souhaite maintenir une composition dans laquelle les personnes qui s'identifient comme une femme représentent un minimum de 30 à 40 % des membres du Conseil, une cible qui a été augmentée en 2023 par rapport à une cible fixe de 30 % pour refléter l'engagement du Conseil d'administration à poursuivre ses efforts pour accroître la diversité des genres et mieux représenter les communautés desservies par la Société. La politique prévoit également le maintien d'une composition du Conseil dans laquelle au moins un (1) membre du Conseil s'identifie comme faisant partie de l'un (1) des groupes suivants : minorités visibles, minorités ethniques, personnes ayant un handicap visible ou invisible, personnes appartenant à un peuple autochtone ou personne appartenant à la communauté LGBTQ2+. De plus, le Conseil d'administration s'efforce de reconnaître et de traiter toute inégalité dans ses politiques, procédures et actions afin de favoriser un environnement où tous les membres du Conseil sont traités de manière juste et équitable. Finalement, la Société appuie depuis longtemps Catalyst, une organisation internationale sans but lucratif qui aide à créer des lieux de travail pour les femmes.

Cette année, la Société propose cinq (5) femmes parmi le groupe de 12 candidats aux postes d'administrateur, représentant ainsi 42 % des membres du Conseil de la Société. La Société continuera donc de rencontrer sa cible de représentativité des personnes s'identifiant comme une femme.

À l'heure actuelle, la Société a un (1) candidat au poste d'administrateur qui s'identifie comme membre d'une minorité visible, rencontrant ainsi la cible de représentation prévue à la politique sur la diversité du Conseil pour la représentation de personnes s'identifiant comme appartenant au moins à l'un (1) des groupes suivants : minorités visibles, minorités ethniques, personnes ayant un handicap visible ou invisible, personnes appartenant à un peuple autochtone ou personne appartenant à la communauté LGBTQ2+.

La Société compte continuer à mesurer l'efficacité de sa politique par rapport à ses cibles à chaque année afin de s'assurer qu'elle continue de rencontrer ou de dépasser ses cibles.

Avant de proposer un (1) nouveau candidat à un poste d'administrateur, le Comité de gouvernance prend en considération le profil de chaque personne siégeant déjà au Conseil et vise à encourager la diversité, particulièrement en ce qui concerne les compétences, l'expérience, les habiletés, les connaissances et les attributs personnels comme le prévoit la politique sur la diversité du Conseil. Pour plus d'information sur le processus de recrutement des administrateurs, veuillez vous référer à la section « Planification de la relève au sein du Conseil » ci-dessus.

Un exemplaire de la politique se trouve sur le site internet de la Société (www.corpo.metro.ca).

DIVERSITÉ AU SEIN DE LA DIRECTION

La politique de la Société englobe expressément l'équité, la diversité et l'inclusion. Elle prévoit, entre autres, que la Société examine la compétence, l'expérience et les aptitudes de chacun des candidats à un poste de direction et vise à favoriser la diversité parmi ses employés en tenant compte des attributs personnels, y compris la représentation des hommes et des femmes ainsi que la diversité des origines de chaque candidat. Afin de s'assurer de la présence de candidates aux postes de direction, la politique sur la diversité prévoit, entre autres, que le groupe de candidats à tout poste de direction doit, dans la mesure du possible, inclure au moins une (1) femme.

Dans le cadre de son plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026, la Société a fixé des objectifs pour la représentation des femmes et des membres de groupes raciaux ou ethniques sous-représentés parmi la haute direction et les équipes de direction. D'ici 2026, les femmes devraient représenter 30 % de la haute direction et 35 % de la direction, tandis que les membres des groupes raciaux ou ethniques sous-représentés devraient représenter 17 % des postes de direction et de haute direction. La Société a également établi des lignes directrices et des politiques pour les processus de recrutement et de planification de la relève, et a investi dans des initiatives d'équité, de diversité et d'inclusion pour soutenir l'atteinte de ses objectifs. La Société examine l'efficacité de sa politique sur la diversité applicable à ses employés tous les trois (3) ans et continuera à apporter les changements nécessaires.

6.4 Engagement avec les actionnaires

Le Conseil d'administration a adopté une politique écrite concernant l'engagement avec les actionnaires puisqu'il croit que l'engagement constructif avec les actionnaires de la Société est important pour une bonne gouvernance corporative et pour la transparence. Aux termes de cette politique, le Conseil accueille les demandes et commentaires des actionnaires relativement aux sujets suivants (les « Sujets de discussion ») :

Pratiques de gouvernance et information continue;
Responsabilité d'entreprise et enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance;
Performance du Conseil;
Performance, rémunération et planification de la relève de la haute direction; et
Composition et planification de la relève du Conseil et de ses comités.

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Les sujets qui ne sont pas liés directement à ce qui précède sont traités de façon plus appropriée par la direction par l'entremise de l'équipe des relations avec les investisseurs. Toutes les demandes et commentaires d'actionnaires en rapport avec les affaires, opérations, résultats financiers, direction stratégique de la Société et autres sujets connexes doivent être envoyés à l'équipe des relations avec les investisseurs de la Société à l'adresse courriel suivante : [email protected].

Le Conseil a désigné le Secrétaire corporatif en tant qu'intermédiaire afin de recevoir les communications qui sont adressées au Conseil ou à tout administrateur. Les actionnaires ou les autres parties prenantes peuvent contacter le Conseil en écrivant au Secrétaire corporatif à l'adresse courriel suivante : [email protected].

Le président du Conseil ou la présidente du Comité de gouvernance considéreront chaque demande et détermineront la marche à suivre. Toute communication ou rencontre subséquente sera limitée aux sujets pré-identifiés dans la communication ou l'ordre du jour de la rencontre.

Le Conseil, en vertu de la Politique d'engagement avec les actionnaires, et par l'intermédiaire du Comité de gouvernance, établit chaque année un programme afin d'engager directement les principaux actionnaires afin de discuter des Sujets de discussion. Ce programme permet au président du Conseil et à la présidente du Comité de gouvernance, conjointement avec le président de tout autre comité du Conseil pertinent si nécessaire, d'échanger des points de vue régulièrement avec les actionnaires sur des sujets et tendances pertinents de gouvernance, de recevoir de la rétroaction sur la performance de la Société et du Conseil en rapport avec les Sujets de discussion et de discuter de certains aspects à améliorer, s'il y a lieu. En 2024, le président du Conseil et la présidente du Comité de gouvernance ont rencontré quatre (4) actionnaires importants de la Société afin d'aborder certains sujets pertinents en matière de gouvernance. Plusieurs sujets ont été abordés lors de ces rencontres dont le renouvellement du Conseil et la diversité, le plan et la stratégie en matière de responsabilité d'entreprise, y compris la stratégie climatique, la gouvernance, les relations avec les parties prenantes, les assemblées virtuelles des actionnaires et l'allocation des capitaux.

Le texte de cette politique est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

6.5 Conduite conforme à l'éthique

Le Conseil d'administration est responsable d'établir et de voir à l'application de règles d'éthique pour les membres du Conseil.

Le Conseil d'administration doit aussi s'assurer que la direction de la Société crée et soutient une culture dans laquelle la conduite éthique des affaires est reconnue, valorisée et illustrée dans l'ensemble de l'organisation. Le Conseil d'administration doit également se satisfaire de l'intégrité du président et chef de la direction, des autres officiers de la Compagnie et des autres hauts dirigeants de l'entreprise.

Le Comité de gouvernance, le Comité des ressources humaines et le Comité d'audit soutiennent le Conseil d'administration dans la surveillance du programme de la Société relatif à l'éthique.

Le Conseil d'administration a donc adopté un Code d'éthique pour les administrateurs ainsi qu'un Code de conduite pour les employés. Ces codes sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca). Ces codes tiennent compte des éléments recommandés dans l'Instruction générale 58-201.

Le Conseil a aussi adopté différentes politiques faisant partie de son programme relatif à l'éthique.

Les rubriques qui suivent donnent un aperçu des codes et politiques mentionnés ci-dessus.

Code d'éthique des administrateurs

Le Conseil d'administration a adopté le Code d'éthique des administrateurs qui énonce les règles d'éthique applicables à tous les membres du Conseil d'administration. Tous les nouveaux candidat(e)s au poste d'administrateur reçoivent une copie du Code d'éthique des administrateurs, reconnaissent par écrit avoir lu et compris ledit code d'éthique et s'engagent à le respecter. La liste des compétences et des attentes des administrateurs prévoit que les membres du Conseil doivent agir avec intégrité et respecter les normes éthiques et fiduciaires les plus élevées.

Le Code d'éthique des administrateurs prévoit que chaque administrateur doit, dans l'exercice de ses fonctions, agir avec prudence, diligence, honnêteté et loyauté, dans le meilleur intérêt de la Société et conformément aux obligations de la Société envers ses actionnaires, ses employés, ses clients et ses autres parties prenantes. Le Code prévoit également que chaque administrateur doit se conformer à la loi, aux statuts et au règlement intérieur de la Société, ainsi qu'aux différentes politiques et lignes directrices adoptées par la Société. Chaque administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention qui peuvent être raisonnablement exigés dans les circonstances.

En vertu du Code d'éthique des administrateurs, tout membre du Conseil doit éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts. Les situations de conflit d'intérêts potentielles sont gérées comme suit :

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i) Tout membre du Conseil doit dénoncer au président du Conseil d'administration et à la présidente du Comité de gouvernance toute situation de conflit d'intérêts réelle ou éventuelle dès qu'il ou elle en a connaissance;

ii) Le Comité de gouvernance examine toutes les situations signalées par les membres du Conseil et fait des recommandations au Conseil d'administration;

iii) Le Conseil d'administration détermine, le cas échéant, sur recommandation du Comité de gouvernance, les actions devant être prises en rapport avec toute situation donnant lieu à un conflit d'intérêts.

Chaque année, les administrateurs de la Société doivent déclarer tout conflit d'intérêts dans un questionnaire et doivent en outre informer la Société de tout changement ultérieur de leur situation. Le Vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société, examine les questionnaires des administrateurs et rend compte au Comité de gouvernance de toutes les violations réelles ou potentielles au Code d'éthique des administrateurs en matière de conflits d'intérêts.

Code de conduite des employés

Le Code de conduite des employés de la Société s'applique à tous les employés de la Société, y compris aux dirigeants. Le Code de conduite des employés :

i) met l'accent sur les devoirs de prudence, loyauté, confidentialité, non-sollicitation des employés et sur le fait d'agir dans le meilleur intérêt de la Société;

ii) vise à favoriser un milieu de travail sécuritaire, respectueux et exempt de toute forme de harcèlement;

iii) établit des règles en matière de pratiques commerciales, notamment en matière de gratifications, invitations et sollicitations; et

iv) établit des règles de conduite en matière de conflits d'intérêts.

Les règles de conduite applicables aux employés contenues au Code de conduite précisent notamment que tout dirigeant et employé doit agir avec prudence, honnêteté, diligence, efficacité, assiduité, loyauté et fidélité afin d'assurer à la Société une réputation de qualité, de fiabilité et d'intégrité. Le Code de conduite exige également de ceux-ci qu'ils accomplissent leurs fonctions dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires tout en respectant les droits de la personne et la loi.

En outre, le Code de conduite des employés exige non seulement que les employés évitent tout conflit d'intérêts tout au long de leur travail, mais aussi qu'ils n'acceptent pas de gratifications, à moins que ce ne soit considéré comme une pratique acceptable comme définie dans le Code de conduite des employés. En outre, le Code de conduite des employés précise que : « Tout Employé doit éviter les situations où il pourrait se trouver engagé, directement ou indirectement, dans une activité similaire ou concurrente à celle de METRO ou dans une entreprise faisant affaire ou cherchant à faire affaire avec METRO ». Chaque année, les hauts dirigeants de la Société doivent déclarer tous les conflits d'intérêts dans un questionnaire et doivent en outre informer la Société de tout changement ultérieur de leur situation. La vice-présidente, ressources humaines, de la Société examine les questionnaires des hauts dirigeants et fait rapport, chaque fois que nécessaire, et au moins une fois par an en toutes circonstances, au Comité des ressources humaines sur toute situation de conflit d'intérêts réelle ou potentielle ou sur toute violation du Code de conduite des employés.

Lors de leur embauche, tous les employés doivent signer un formulaire par lequel ils reconnaissent avoir pris connaissance du Code de conduite des employés et s'engagent à le respecter. Ils doivent également signer un formulaire de divulgation d'intérêts qui est régulièrement mis à jour. Tous les employés, à l'exception des employés syndiqués, doivent également reconnaître une fois par an qu'ils ont pris connaissance du Code de conduite des employés, qu'ils le comprennent et qu'ils s'engagent à le respecter.

Au cours de l'exercice 2024, le Code de conduite des employés a été revu conformément à la disposition relative à l'examen régulier qu'il contient. Le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des ressources humaines, a approuvé des modifications mineures au Code de conduite des employés afin de refléter certains changements législatifs relatifs aux renseignements confidentiels et personnels, certains changements aux pratiques opérationnelles (ex. : télétravail) et à modifier l'intervalle auquel le Code de conduite des employés doit être révisé, lequel est passé de trois (3) à cinq (5) ans. La version actualisée du code entrera en vigueur lorsqu'elle sera déployée en 2025.

Récupération de la rémunération et interdiction d'opérations de couverture

Le Code d'éthique des administrateurs et le Code de conduite des employés comprennent également des dispositions interdisant aux employés et aux administrateurs de la Société de vendre à découvert, directement ou indirectement, les titres ou les Options de la Société ou de négocier des options de vente ou d'achat portant sur les Actions de la Société, ainsi que des dispositions prévoyant la récupération de la rémunération des dirigeants en cas de redressement ou de violation du Code de conduite. Pour plus de détails sur les dispositions relatives à la récupération de la rémunération et à l'interdiction d'opérations de couverture, veuillez-vous reporter aux sections « Récupération de la rémunération versée aux dirigeants de la Société » et « Interdiction d'opérations de couverture » de la présente Circulaire.

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Politique de démission des administrateurs

Le Conseil d'administration a également adopté une politique concernant la démission d'un membre du Conseil qui exige qu'un membre du Conseil offre sa démission au président du Conseil d'administration, sous réserve de l'approbation du Conseil d'administration, dans les cas suivants : i) le membre du Conseil ne satisfait plus aux exigences légales ou à celles établies par le Conseil d'administration ; ii) il y a un changement important dans la fonction, l'emploi ou l'affectation du membre du Conseil ; ou iii) le membre du Conseil a enfreint le Code d'éthique des administrateurs ou a signalé une infraction potentielle à ce code. Le texte intégral de la politique est disponible sur le site Internet de la Société (www.corpo.metro.ca).

Politique relative à l'information

La Politique relative à l'information de la Société a pour but d'assurer que les communications faites à l'intention du grand public investisseur soient exactes et faites en temps opportun et largement diffusées conformément aux exigences réglementaires. Un comité a été créé afin, entre autres, d'examiner l'information et d'autoriser sa communication avant sa diffusion dans le public. Lorsque ce comité juge qu'une information est importante, il en autorise la communication à moins que la divulgation de cette information puisse porter une atteinte grave aux intérêts de la Société, auquel cas l'information est alors gardée confidentielle. Une décision de maintenir l'information confidentielle est revisitée périodiquement par le comité.

La Politique relative à l'information contient également des dispositions à l'effet que les employés et administrateurs de la Société sont soumis à des périodes d'interdiction totale de négociation sur les titres de la Société lors de périodes régulières dans le cours des activités de la Société et lorsque de l'information importante n'est pas divulguée au public. De plus, tout administrateur et dirigeant de la Société continuera à être lié par ces périodes d'interdiction totales durant une période additionnelle de trois (3) mois suivant la date de cessation de ses fonctions.

La Politique relative à l'information prévoit également les circonstances dans lesquelles les employés et administrateurs de la Société ne peuvent transiger les Actions de la Société même s'ils ne sont pas soumis à une période d'interdiction d'opérations.

Un manquement à la Politique relative à l'information par un employé de la Société peut entraîner des mesures disciplinaires allant jusqu'au congédiement de l'employé sans préavis.

Politique concernant les plaintes

Le Comité d'audit a approuvé une politique permettant à quiconque, y compris aux salariés de la Société, sous le couvert de l'anonymat, de porter plainte à propos d'actes illicites (fraude, vol, vandalisme, harcèlement, intimidation, pratiques douteuses, y compris les pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l'audit) liés aux activités de la Société. Les plaintes peuvent être soumises par téléphone, par courrier électronique, par l'entremise d'une plateforme web ou par la poste. Toute plainte reçue en rapport avec des pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l'audit sera acheminée directement au directeur principal, audit interne, qui sera chargé d'analyser la plainte et au besoin de procéder à une enquête. Le Comité d'audit sera informé à chacune de ses réunions des plaintes reçues, des résultats de l'enquête et, s'il y a lieu, des correctifs à mettre en place. Les plaintes qui ne sont pas liées aux pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l'audit seront évaluées par le directeur principal, sécurité et résilience de la Société et, au besoin, feront l'objet d'une enquête. Un rapport portant sur ces types de plaintes relatives au respect en milieu de travail est également présenté lors de réunions du Comité des ressources humaines. Le texte intégral de la politique concernant les plaintes de la Société se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

Politique concernant l'embauche d'associés ou de salariés des Auditeurs

Le Comité d'audit a approuvé une politique régissant l'embauche par la Société de certains candidats à des postes clés. Cette politique s'applique à tout partenaire, employé ou ancien partenaire ou employé de l'actuel ou de l'ancien auditeur externe de la Société qui postule à un poste lui permettant d'exercer un pouvoir de décision ou d'influencer de manière significative la prise de décision concernant la présentation de l'information financière ou les questions d'audit. Plus précisément, le candidat ne doit pas avoir participé à l'audit des états financiers de la société au cours des 12 mois précédant la date d'embauche. En outre, l'embauche éventuelle de ce candidat ne doit pas compromettre l'indépendance des Auditeurs.

6.6 Responsabilité d'entreprise

En 2024, la Société a publié son 14e rapport de responsabilité d'entreprise (RE), le troisième de son plan de RE 2022-2026. La Société a notamment implanté des programmes structurants en approvisionnement responsable en environnement, y compris en matière de climat, ainsi qu'en équité, en diversité et en inclusion.

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Nos priorités en matière de responsabilité d'entreprise

Mettre en place des pratiques d'approvisionnement responsable protégeant la biodiversité, encourageant l'approvisionnement local et protégeant les droits humains.
Promouvoir la santé, la nutrition et le bien-être de notre clientèle.
Réduire notre empreinte en utilisant moins d'emballage, en choisissant des matériaux environnementalement responsables et en facilitant leur récupération et recyclage.
Faire face aux changements climatiques par la réduction de nos émissions de gaz à effet de serre.
Éviter d'envoyer les matières résiduelles issues de nos activités vers les sites d'enfouissement.
Limiter le gaspillage alimentaire en s'assurant que les résidus alimentaires issus de nos activités ne soient pas jetés en autant que la nourriture soit propre à la consommation.
Créer un environnement de travail équitable, diversifié et inclusif qui reflète notre clientèle.
Aider à réduire les inégalités sociales en contribuant au bien-être des communautés et en générant des retombées durables.

Divulgation

La Société a publié son premier rapport de responsabilité d'entreprise pour l'exercice financier 2011 et fait depuis état de ses progrès annuellement. Les rapports révèlent comment la valeur est créée par la responsabilité d'entreprise pour la Société et ses parties prenantes – clients, employés, fournisseurs, actionnaires et partenaires communautaires. La saine gestion des enjeux ESG est au centre de la démarche de responsabilité d'entreprise de la Société et lui permet d'assumer sa position de leader de l'alimentation et de la pharmacie de façon responsable qui intègre une perspective de développement durable dans son modèle d'affaires.

Plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026

En 2024, la Société a mis en œuvre l'année trois (3) du plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026. Les différentes équipes ont travaillé sur les priorités fixées dans le plan et sont sur la bonne voie afin d'atteindre la plupart des objectifs liés à ces dernières. La Société a notamment divulgué pour la première fois ses résultats quant à ses cinq (5) objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à court terme basés sur la science, fixés en 2023. La Société a également publié son premier Rapport en vertu de la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement, et poursuivi son partenariat avec Sphera, anciennement SupplyShift, afin d'évaluer les pratiques de ses fournisseurs et améliorer ainsi la transparence au sein de sa chaîne d'approvisionnement.

Le Comité de gouvernance a reçu des mises à jour régulières sur l'avancement du travail en lien avec les priorités du plan de la part des membres de la haute direction à qui ces priorités ont été assignées et a pris part à des discussions sur l'exécution et l'évolution du plan.

Structure de gouvernance

La gouvernance de la Société en matière de responsabilité d'entreprise est intégrée à sa structure de gestion, sous le leadership de l'équipe de direction. Elle fait appel aux personnes appropriées tout au long des processus décisionnels et d'implantation, le tout sous la surveillance du Conseil d'administration.

Conseil d'administration

Surveille les activités et la divulgation de la Société en matière de responsabilité d'entreprise, incluant les questions ESG, par l'intermédiaire du Comité de gouvernance. Le Conseil d'administration approuve également les plans et rapports de responsabilité d'entreprise.

Comité de direction

Approuve la stratégie de responsabilité d'entreprise, s'assure que les priorités sont intégrées à la stratégie d'affaires de la Société et dans le régime incitatif de tous les dirigeants et des employés concernés et que les objectifs sont atteints.

Vice-présidence, affaires publiques et communications

Développe des directives stratégiques en matière de responsabilité d'entreprise, soutient les vice-présidences imputables des programmes du plan de responsabilité d'entreprise et fait rapport des progrès accomplis au comité de direction et au Comité de gouvernance.

Équipes internes

Sous la direction des vice-présidences imputables des programmes du plan de responsabilité d'entreprise, les équipes attitrées aux initiatives assurent un avancement continu en travaillant à la réalisation des objectifs et des cibles fixés. Pour certaines priorités, dont l'environnement, les changements climatiques, l'équité, diversité, et inclusion, l'approvisionnement responsable, les emballages et imprimés ainsi que la santé et sécurité, des groupes de travail ou comités spécifiques ont été mis en place pour regrouper les intervenants de différentes équipes.

6.7

Information sur la gouvernance

Les documents suivants, auxquels nous nous sommes reportés tout au long de cette Circulaire, peuvent être consultés sur notre site Internet à (www.corpo.metro.ca):

Avis de convocation
Circulaire
Notice Annuelle
Guide du participant – Assemblée hybride
Rapport Annuel 2024
Politique de vote majoritaire
Régime de droits
Mandat du conseil d'administration
Liste des compétences et attentes à l'égard des administrateurs
Mandat des présidents de comité
Mandat du président du conseil d'administration
Règlement intérieur
Politique sur l'engagement avec les actionnaires
Code d'éthique des administrateurs
Code de conduite des employés
Politique de changement de fonctions d'un administrateur
Politique concernant les plaintes
Mandat du comité de gouvernance
Mandat du comité d'audit
Mandat du comité des ressources humaines
Régime d'options
Régime d'UAR
Politique de diversité, d'équité et d'inclusion du conseil d'administration
Politique sur l'équité, la diversité et l'inclusion (EDI).

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7. Rapports des comités

Où trouver les renseignements

7.1 Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise ... 56
7.2 Comité d'audit ... 58
7.3 Comité des ressources humaines ... 62

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Les comités permanents du conseil sont : le Comité des ressources humaines, le Comité d'audit et le Comité de gouvernance.

7.1 Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise

Le Comité de gouvernance présidé par madame Maryse Bertrand développe et surveille les politiques de la Société en matière de gouvernance.

Le Comité s'est réuni quatre (4) fois au cours de l'exercice 2024. Des séances préparatoires aux réunions du Comité de gouvernance ont été organisées avec le président du Conseil d'administration, qui est membre du Comité de gouvernance, avec le Secrétaire corporatif et, selon le cas, avec la vice-présidente des affaires publiques et communication. Le président et chef de la direction de la Société a été invité à participer à toutes les réunions du Comité. Des séances à huis clos ont été tenues lors de toutes les réunions du Comité de gouvernance. Le Comité de gouvernance fait rapport au Conseil d'administration lors de chaque réunion du Conseil d'administration qui suit une réunion du Comité de gouvernance.

Composition du Comité de gouvernance

Le Comité de gouvernance est composé de cinq (5) administrateurs, Maryse Bertrand (présidente du Comité), Pierre Boivin, Stephanie Coyles, Christine Magee et Lori-Ann Beausoleil, qui sont tous indépendants.

Maryse Bertrand

Pierre Boivin

Stephanie Coyles

Christine Magee

Lori-Ann Beausoleil

Rôle du Comité de gouvernance

L'objectif premier du Comité de gouvernance est d'aider le Conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités en matière de surveillance. Ses principales fonctions sont :

(1) Lignes directrices et politiques de gouvernance d'entreprise: Le Comité de gouvernance est chargé d'élaborer et de recommander au Conseil d'administration des lignes directrices en matière de gouvernance d'entreprise, notamment faire des recommandations au Conseil d'administration en ce qui concerne les pratiques de gouvernance d'entreprise. Par ailleurs, il supervise l'élaboration, le suivi et la préparation de toute politique, divulgation ou orientation concernant les questions générales de gouvernance d'entreprise ainsi que le respect par la Société des meilleures pratiques de gouvernance et des normes réglementaires.

(2) Divulgation de la gouvernance d'entreprise: Le Comité de gouvernance surveille la préparation de la déclaration des pratiques de gouvernance d'entreprise de la Société en vue de sa divulgation annuelle, comme l'exigent les normes réglementaires et les meilleures pratiques.

(3) Responsabilité de l'entreprise: Le Comité de gouvernance surveille les activités et la communication de la Société en matière de responsabilité d'entreprise, notamment en ce qui concerne les questions ESG et la stratégie de lutte contre les changements climatiques.

(4) Engagement des actionnaires: Le Comité de gouvernance supervise l'application et l'examen de la politique d'engagement avec les actionnaires de la Société et établit chaque année un programme d'engagement direct avec les principaux actionnaires pour discuter des questions relatives au Conseil d'administration.

(5) Renouvellement du Conseil d'administration et rémunération: Le Comité de gouvernance est responsable de la composition, du renouvellement et de la planification de la succession du Conseil d'administration et propose au Conseil d'administration des candidats aux postes d'administrateurs de la Société. Le Comité de gouvernance revoit périodiquement la rémunération des administrateurs et fait des recommandations au Conseil d'administration à cet effet.

(6) Performance et processus du Conseil d'administration: Le Comité de gouvernance soutient le président du Conseil d'administration dans la conduite de l'évaluation de l'efficacité du Conseil d'administration, de ses comités et de leurs présidents en développant un processus d'évaluation de l'efficacité du conseil, en examinant les résultats de cette évaluation et en soumettant un rapport à ce sujet au Conseil d'administration. Le Comité de gouvernance met également en place et examine diverses procédures telles que la procédure de nomination du président du Conseil d'administration et la procédure d'intégration des administrateurs.

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(7) Code de déontologie des administrateurs: Le Comité de gouvernance est chargé de veiller au respect du code de déontologie des administrateurs. Ce comité est également chargé de revoir le Code d'éthique des administrateurs pour s'assurer qu'il est à jour et qu'il couvre toutes les exigences réglementaires et les questions de gouvernance d'entreprise.

(8) Programme de formation pour les administrateurs: Le Comité de gouvernance élabore et fournit un programme d'orientation et de formation pour les nouveaux administrateurs ainsi qu'un programme de formation continue pour tous les administrateurs.

Mandat du Comité de gouvernance

Le Conseil d'administration a adopté un mandat pour le Comité de gouvernance ainsi qu'une résolution administrative régissant la procédure de tous les comités. Le mandat définit en détail le rôle du Comité de gouvernance, y compris les fonctions clés mentionnées dans la section précédente. Le Comité de gouvernance assume toutes les responsabilités recommandées dans l'Instruction générale 58-201 et son mandat prévoit en outre qu'il a le pouvoir de retenir les services d'un conseiller externe, le cas échéant. Chaque année, le Comité de gouvernance revoit son mandat afin de déterminer s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations à cet effet au Conseil d'administration. Le mandat du Comité de gouvernance est disponible sur le site Internet de la Société (www.corpo.metro.ca).

Consultant externe en rémunération des administrateurs

Dans le cadre de l'engagement continu du Conseil d'administration à l'égard de l'application de lignes directrices en matière de bonne gouvernance, le Comité de gouvernance a retenu les services d'Hexarem, en juillet 2024, à titre de consultant externe en rémunération afin d'examiner la rémunération des membres du Conseil d'administration ne faisant pas partie de la direction de la Société par rapport à celle d'autres entreprises d'envergure similaire ainsi que l'exigence de détention minimale d'actions par les administrateurs et la façon dont cette exigence peut être rencontrée.

Principales réalisations du Comité de gouvernance durant l'exercice 2024

Lignes directrices et politiques en matière de gouvernance d'entreprise

A examiné la politique des administrateurs en matière de diversité et a veillé à ce que le Conseil d'administration s'y conforme en permanence;
A examiné et mis à jour la politique de vote majoritaire;
A examiné le rapport du comité concernant la Politique sur l'information, a examiné la Politique sur l'information et a recommandé des modifications en vue de sa mise à jour.

Divulgation sur la gouvernance d'entreprise

A examiné les meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise;
A examiné, amélioré et recommandé au Conseil d'administration pour approbation la divulgation relative à la gouvernance d'entreprise figurant dans les circulaires d'information pour les exercices 2023 et 2024.

Responsabilité d'entreprise

A supervisé l'application du plan de responsabilité d'entreprise, en particulier la stratégie en matière d'environnement et des changements climatiques. Plus précisément, le comité s'est réuni deux (2) fois au cours de l'année avec les membres de la direction chargés du plan de responsabilité d'entreprise afin d'examiner les progrès réalisés et de discuter de la stratégie;
A suivi les réactions des investisseurs et des parties prenantes sur les questions de responsabilité d'entreprise;
A examiné et recommandé l'approbation par le Conseil d'administration du rapport prévu par la Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement;
A reçu un rapport du comité environnemental de la Société et a examiné la politique environnementale;
A examiné les rapports sur la responsabilité d'entreprise et le TCFD et a recommandé au Conseil d'administration de les approuver.

Engagement des actionnaires

A examiné et sélectionné les quatre (4) actionnaires importants avec lesquels les présidents du Conseil d'administration et du Comité de gouvernance se sont entretenus au cours de l'année dans le cadre du processus d'engagement avec les actionnaires ainsi que l'ordre du jour de ces réunions;
A rendu compte au Conseil d'administration des résultats des rencontres avec les actionnaires;

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A examiné la politique concernant l'engagement avec les actionnaires;
A examiné les propositions d'actionnaires reçues par la Société pour ses assemblées générales annuelles de 2024 et 2025 et comment la Société allait y répondre.

Renouvellement du Conseil d'administration et rémunération

A poursuivi les efforts de renouvellement du Conseil d'administration et des comités en examinant les critères, les compétences et le profil requis au niveau du Conseil d'administration et des comités afin d'assurer une planification réfléchie de la relève au sein du Conseil d'administration et des comités;
A surveillé l'intégration de madame Geneviève Fortier en tant que nouveau membre du Conseil d'administration;
A recommandé les candidats devant siéger au Conseil d'administration et à ses comités;
A examiné la matrice des compétences et de l'expérience des administrateurs;
A examiné et mis à jour la liste permanente des candidats potentiels au poste d'administrateur;
A retenu les services d'Hexarem en tant que consultant externe en matière de rémunération des administrateurs;
A examiné la rémunération des membres du Conseil d'administration et les exigences en matière de détention minimale d'actions.

Performance et processus du Conseil d'administration

A examiné et modifié les questionnaires utilisés pour évaluer la performance du Conseil d'administration;
A supervisé le processus d'évaluation annuelle du Conseil d'administration, y compris les résultats de l'évaluation individuelle des administrateurs, et présenté un rapport au Conseil d'administration sur les résultats de l'évaluation;
A évalué l'indépendance des membres du Conseil d'administration;
A discuté et revu avec la direction le contenu et le format de la session de planification stratégique;
A examiné les mandats du Conseil d'administration et a recommandé des changements au mandat du Comité d'audit;
A examiné la taille et la composition du Conseil d'administration;
A défini les objectifs que le comité devrait atteindre au cours de l'exercice 2024 et a atteint ces objectifs.

Code d'éthique des administrateurs

A examiné le Code d'éthique des administrateurs;
A examiné un rapport du Vice-président, affaires juridiques et Secrétaire corporatif sur l'absence de conflit d'intérêts important;

Programme de formation pour les administrateurs

A élaboré une liste de sessions de formation continue pour les administrateurs;
A fait un suivi avec madame Geneviève Fortier à la suite de son entrée en fonction afin d'améliorer le processus d'intégration des nouveaux administrateurs.

Le Comité de gouvernance estime qu'il a rempli son mandat de manière appropriée au cours de l'exercice 2024.

7.2 Comité d'audit

Le Comité d'audit présidé par monsieur Brian McManus assiste le Conseil d'administration dans sa surveillance de l'intégrité des états financiers et des informations financières de la Société. Le Comité s'est réuni cinq (5) fois au cours de l'exercice 2024. Des séances préparatoires aux réunions du Comité d'audit ont été organisées avec les Auditeurs, l'auditeur interne, le Chef de la direction financière, le Contrôleur corporatif et le Secrétaire corporatif. Le président et chef de la direction M. Éric La Flèche ainsi que le président du conseil M. Pierre Boivin ont été invités aux réunions. Lors de toutes les réunions trimestrielles du Comité d'audit, des séances à huis clos ont été organisées avec la direction, l'Auditeur, l'auditeur Interne et, à la fin de chaque réunion, avec les membres du comité seuls. Le Comité d'audit fait rapport au Conseil d'administration lors de chaque réunion du Conseil qui suit une réunion du Comité d'audit.

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Composition du Comité d'audit

À la fin de l'exercice 2024, le Comité d'audit était composé des cinq (5) membres énumérés ci-dessous, qui étaient tous indépendants et possédaient la formation et l'expérience nécessaires à l'exercice de leurs fonctions au sein du Comité d'audit. Mme Beausoleil est considérée comme une experte financière qualifiée, tandis que les autres membres du Comité d'audit ont les compétences financières requises à l'exercice de leurs fonctions au sein du Comité d'audit.

Lori-Ann Beausoleil est une comptable professionnelle agréée qui a acquis son expérience en tant qu'associée chez PwC pendant plus de 20 ans. Elle est membre du Comité d'audit du Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadiens et présidente du Comité d'audit du Fonds de placement immobilier Brookfield et de Cboe Canada inc.
Stephanie Coyles a été membre des Comités d'audit de Corus Entertainment inc. et de la Financière Sun Life inc. Elle a aussi acquis son expérience alors qu'elle agissait à titre de vice-présidente principale et chef de la direction stratégique de LoyaltyOne Co. qui rapportait ses résultats selon les normes IFRS.
Marc Guay a occupé la fonction de président pendant une période de 15 ans, d'abord au sein de Frito Lay Canada inc. et ensuite au sein de PepsiCo Canada Aliments inc. Monsieur Guay est également membre des comités d'audit de Boston Pizza Royalties Income Fund et de Boston Pizza GP inc., lequel agit à titre de commandité de Boston Pizza Royalties Income Fund, l'administrateur de Boston Pizza Royalties Limited Partnership.
Brian McManus, président du Comité, a acquis son expérience alors qu'il agissait à titre d'associé de la firme de financement Cafa, une firme internationale d'investissement spécialisée dans le conseil financier, le financement des entreprises, les fusions et acquisitions et la restructuration, et à titre de président et chef de la direction d'Uni-Sélect Inc., au moment où cette compagnie était publique, et de Stella-Jones inc., une société publique.
Pietro Satriano a acquis son expérience alors qu'il était chef de la direction de US Foods, une société publique.

Lori-Ann Beausoleil

Stephanie Coyles

Marc Guay

Brian McManus

Pietro Satriano

Rôle du Comité d'audit

Les principaux objectifs du Comité d'audit sont d'examiner l'adéquation et l'efficacité des mesures prises par les différentes parties prenantes afin de s'acquitter de leurs responsabilités à l'égard de l'intégrité des états financiers et des informations financières de la Société et d'aider le Conseil d'administration à surveiller:

l'intégrité des états financiers de la Société;
les qualifications et l'indépendance des auditeurs internes et externes;
la performance de la fonction d'audit interne et de l'Auditeur de la Société;
l'efficacité des contrôles internes;
le respect par la Société des exigences légales et réglementaires; et
l'identification par la direction de l'entreprise des risques importants susceptibles d'affecter la Société, leur évolution et la mise en œuvre par la direction de l'entreprise de mesures appropriées pour gérer et contrôler ces risques.

Les principales fonctions du Comité d'audit sont les suivantes :

(1) Informations financières: Le Comité d'audit examine, avant leur publication, les états financiers annuels audités et revoit les états financiers intermédiaires, le rapport de gestion et tous les communiqués de presse relatifs aux états financiers et/ou aux perspectives financières. Le Comité d'audit examine également la Notice annuelle et la Circulaire ainsi que les méthodes comptables et leur justification.

(2) Contrôles internes: Le Comité d'audit vérifie que des mécanismes sont en place pour se conformer aux réglementations en matière de contrôles internes et d'information financière et examine les conclusions des travaux étayant les attestations devant être déposées auprès des autorités. Le Comité d'audit examine également toutes les faiblesses importantes et significatives concernant les contrôles internes et l'information financière, y compris l'existence

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d'une fraude, ainsi que les mesures correctives mises en œuvre. Le Comité d'audit établit des procédures pour la réception et le traitement des plaintes concernant les questions de comptabilité, de contrôle interne et d'audit.

(3) Audit interne: Le Comité d'audit surveille la fonction d'audit interne de la Société. Il examine le plan d'audit interne, sa performance, son indépendance et son objectivité. Il examine également les résultats des activités d'audit interne, y compris toutes les évaluations des risques importants et les rapports d'audit ainsi que les questions importantes qu'il signale à la direction et les réponses ou actions correctives de cette dernière. Le Comité examine également toutes les questions soulevées par l'audit interne, y compris les difficultés rencontrées par le service de l'audit interne.

(4) Auditeurs externes: Le Comité d'audit recommande au Conseil d'administration la nomination des Auditeurs. Il examine les rapports des Auditeurs sur diverses questions, notamment sur leur audit des états financiers annuels de la société. Il s'assure que les Auditeurs bénéficient de la coopération de la direction de la Société et discute avec les Auditeurs de tout désaccord rencontré au cours de l'audit avec la direction et veille à ce que ces désaccords soient résolus. Il approuve également au préalable tous les services non liés à l'audit fournis par les Auditeurs à la Société, ainsi que tous les honoraires liés à l'audit et aux services non liés à l'audit. Le Comité d'audit examine les qualifications, la performance et l'indépendance des Auditeurs.

(5) Conformité réglementaire: Le Comité d'audit examine les rapports reçus de temps à autre concernant toute question juridique ou réglementaire susceptible d'avoir un impact important sur la Société.

(6) Gestion des risques: Le Comité d'audit examine les rapports sur les risques importants identifiés par la direction et vérifie l'efficacité des mesures mises en place pour gérer ces risques. Il examine également les politiques de gestion des risques importants recommandées par la direction et obtient régulièrement de celle-ci une assurance raisonnable quant au respect de ces politiques.

Mandat du Comité d'audit

Le Conseil d'administration a adopté un mandat pour le Comité d'audit ainsi qu'une résolution administrative régissant la procédure de tous les comités. Le mandat définit en détail le rôle du Comité d'audit, y compris les fonctions clés mentionnées dans la section précédente. Le Comité d'audit assume toutes les responsabilités recommandées dans le Règlement 52-110 sur le comité d'audit et son mandat prévoit en outre qu'il a le pouvoir de retenir les services d'un conseiller externe, si nécessaire. Chaque année, le Comité d'audit revoit son mandat afin de déterminer s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations à cet effet au Conseil d'administration. Le mandat du Comité d'audit se trouve à l'Annexe B de la notice annuelle, disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca), ainsi que sur le site Internet de la Société (www.corpo.metro.ca).

Principales réalisations du Comité d'audit au cours de l'exercice 2024

Informations financières:
- A examiné et recommandé au Conseil d'administration d'approuver les états financiers intermédiaires et annuels, le message aux actionnaires, le rapport de gestion et les communiqués de presse connexes;
- A examiné et recommandé pour approbation les documents d'information annuels, y compris le Rapport Annuel, la Circulaire et la Notice annuelle;
- A participé à des séances de formation sur les principes et les normes comptables, ainsi que sur les activités et les risques de la Société.

Contrôles internes:
- A reçu et examiné des rapports trimestriels du comité de divulgation de la Société sur les contrôles et procédures de divulgation et sur les contrôles relatifs à l'information financière.

Audit interne:
- A examiné et approuvé le plan d'audit triennal;
- A suivi l'exécution du plan d'audit interne et des activités de l'audit interne;
- A discuté avec l'auditeur interne des résultats des activités d'audit interne, de la performance de la fonction d'audit interne, de l'adéquation des processus d'audit interne et du personnel et de l'efficacité de la coordination entre l'auditeur interne et la direction.

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Auditeurs externes :

A examiné les qualifications, les performances et l'indépendance des Auditeurs en recevant de ceux-ci un rapport sur leur évaluation interne de la qualité de leur travail et en examinant les réponses des Auditeurs, de la direction et des membres du Comité à un questionnaire de contrôle de la qualité;
A fourni au Conseil d'administration un rapport sur l'examen de la qualité des Auditeurs et a recommandé la nomination des Auditeurs en tant qu'auditeurs externes de la Société;
A reçu la confirmation que la firme d'Auditeurs est un cabinet d'audit participant en règle du Conseil canadien sur la reddition de comptes (CCRC);
A reçu chaque trimestre de la part des Auditeurs une lettre confirmant leur indépendance;
A examiné les honoraires d'audit des Auditeurs et recommandé leur approbation par le Conseil d'administration;
A approuvé au préalable les mandats d'audit et de non-audit confiés aux Auditeurs et a approuvé au préalable leurs honoraires;
A reçu, examiné et discuté avec les Auditeurs, chaque trimestre, leur rapport d'examen intermédiaire;
A reçu, examiné et discuté avec les Auditeurs leur rapport d'audit annuel;
A discuté avec les Auditeurs de tout problème rencontré au cours de l'audit, de la coopération des employés et des dirigeants de la Société, de l'efficacité des contrôles et de la fiabilité des rapports financiers et des systèmes d'information;
A surveillé la rotation des associés des Auditeurs dans le cadre de l'audit de la Société.

Conformité réglementaire :

A reçu du Contrôleur corporatif un rapport trimestriel sur les questions fiscales;
A reçu du vice-président, affaires juridiques un rapport trimestriel sur les questions réglementaires et les litiges.

Gestion des risques :

A examiné les évaluations trimestrielles des risques et les rapports d'audit de l'audit interne et en a discuté avec l'auditeur interne et la direction;
A examiné et discuté avec l'auditeur interne des rapports trimestriels sur les principaux risques importants auxquels l'entreprise est confrontée, y compris les risques climatiques;
A examiné et discuté avec le Directeur principal, sécurité et résilience, un rapport sur l'état d'avancement du programme de continuité des activités et de gestion des incidents;
A reçu à tous les trimestres un rapport sur la sécurité et la continuité des affaires de la part du Directeur principal, sécurité et résilience;
A examiné et discuté avec le vice-président, affaires juridiques le rapport trimestriel de ce dernier sur les questions réglementaires importantes et les dossiers de litiges importants;
A reçu de la direction une mise à jour sur les risques liés à la cybersécurité et aux technologies de l'information;
A supervisé et contrôlé de manière générale la gestion des risques, y compris les risques climatiques.

Gouvernance et processus :

A examiné le mandat du Comité d'audit et a recommandé que des modifications soient apportées au mandat afin de définir la notion de risques importants;
A suivi l'exécution du mandat du Comité d'audit;
A défini les objectifs que le comité devrait atteindre au cours de l'exercice 2024 et atteint les objectifs.

Le Comité d'audit estime qu'il a rempli son mandat de manière appropriée au cours de l'exercice 2024.

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7.3 Comité des ressources humaines

Le Comité des ressources humaines, présidé par monsieur Marc Guay, élabore et surveille les politiques de la Société en matière d'efficacité organisationnelle, de rémunération des dirigeants et de planification de la relève. Le Comité s'est réuni six (6) fois au cours de l'exercice 2024. Des rencontres préparatoires sont tenues par le président du Comité des ressources humaines avec la vice-présidente, ressources humaines, et d'autres dirigeants, au besoin, avant chaque réunion du Comité des ressources humaines. Le président et chef de la direction de la Société, M. Eric R. La Flèche, et le président du Conseil d'administration, M. Pierre Boivin, ont été invités à participer à toutes les réunions du Comité. Les membres du Comité se réunissent à huis clos à chaque réunion. Le Comité des ressources humaines fait rapport au Conseil d'administration lors de chaque réunion du Conseil qui suit une réunion du Comité des ressources humaines.

Composition du Comité des ressources humaines

Le Comité des ressources humaines est composé de cinq (5) administrateurs, soit Marc Guay (président du Comité), Maryse Bertrand, Geneviève Fortier, Christine Magee et Brian McManus, qui sont tous indépendants.

Chaque membre du Comité des ressources humaines possède l'expérience et les compétences nécessaires pour s'acquitter de ses fonctions :

Marc Guay (président) a acquis son expérience en ressources humaines alors qu'il était président des Aliments PepsiCo Canada Inc. et de Frito Lay Canada Inc. pendant de nombreuses années.
Maryse Bertrand a acquis son expérience alors qu'elle était membre du Comité des ressources humaines de la Banque nationale du Canada et présidente du comité des ressources humaines d'Investissements PSP.
Geneviève Fortier a acquis son expérience en occupant plusieurs postes de direction dans les secteurs pharmaceutique et de l'assurance, et en tant qu'actuelle présidente du conseil d'administration d'Investissement Québec. Madame Fortier a également siégé au comité des ressources humaines de Lassonde inc., une société publique, et a été présidente du comité des ressources humaines de différentes sociétés privées.
Christine Magee a acquis son expérience en tant que présidente du conseil d'administration de Sleep Country Canada Holdings Inc. de 2014 à 2024 et en tant que présidente de 1994 à 2014. Elle est également membre du comité de rémunération de TELUS depuis 2021. Elle a siégé aux comités de rémunération de deux (2) sociétés publiques, Sirius XM et Cott Corporation, ainsi qu'à ceux de sociétés privées et d'organisations à but non lucratif.
Brian McManus a acquis son expérience en tant que président et chef de la direction de Stella-Jones Inc. et en tant que président exécutif et chef de la direction de Uni-Select Inc. Il a également été président du comité des ressources humaines du Groupe CSL.

Marc Guay

Maryse Bertrand

Geneviève Fortier

Christine Magee

Brian McManus

Rôle du Comité des ressources humaines

L'objectif principal du Comité des ressources humaines est d'aider le Conseil d'administration à s'acquitter de ses responsabilités en :

encadrant la philosophie de rémunération de la société et les pratiques connexes ainsi que la rémunération annuelle des membres de la direction de la Société;
surveillant les plans de relève de la Société, notamment en ce qui concerne les hauts dirigeants;
approuvant diverses politiques et en contrôlant leur application;
surveillant les résultats et les pratiques en matière de santé et de sécurité; et
suivant toute question importante relative aux relations de travail ou aux ressources humaines.

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Plus précisément, le Comité des ressources humaines est responsable de ce qui suit :

(1) Philosophie et pratiques de rémunération : approuver ou, le cas échéant, recommander au Conseil d'administration les politiques relatives à la gestion des ressources humaines et à la rémunération; examiner l'identification et la gestion des risques liés aux politiques et pratiques de rémunération et examiner la divulgation à cet égard; recevoir et examiner les rapports concernant les régimes de retraite émanant de la direction et des comités de retraite de la Société.

(2) Rémunération de la direction : examiner et recommander au Conseil d'administration les politiques et pratiques en matière de rémunération de la direction, y compris le salaire de base, le régime d'intéressement annuel (RIA) et le régime d'intéressement à long terme (RILT); examiner et approuver les objectifs pertinents pour le président et chef de la direction et le vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier; évaluer la performance du président et chef de la direction par rapport aux objectifs et suivre les progrès réalisés par rapport à ces objectifs pour le vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier; faire des recommandations au Conseil concernant la rémunération du président et chef de la direction et du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier; surveiller le rendement des autres Hauts dirigeants visés et des autres vice-présidents membres du Comité de direction et faire des recommandations au Conseil concernant leur rémunération (salaire de base, attributions au titre du RIA et du RILT); et examiner et approuver les renseignements sur la rémunération des membres de la haute direction à inclure dans les documents d'information annuels prescrits par les autorités juridiques et de réglementation.

(3) Planification de la relève des dirigeants : faire des recommandations au Conseil quant à la nomination du président et chef de la direction et des dirigeants (les vice-présidents de la Société, y compris les vice-présidents exécutifs et les vice-présidents principaux); examiner chaque année les plans de relève du président et chef de la direction, des hauts dirigeants et des autres cadres, assurer le suivi des plans d'action et formuler les recommandations appropriées au Conseil d'administration.

(4) Politiques relatives à la conduite éthique des dirigeants et des employés : approuver ou, le cas échéant, recommander au Conseil les politiques relatives à la conduite éthique des dirigeants, gestionnaires et employés et s'assurer que les politiques ainsi que les procédures relatives à la conduite éthique des dirigeants, gestionnaires et employés sont appliquées.

(5) Santé et sécurité : surveiller les activités et les résultats de la Société en matière de santé et de sécurité.

(6) Diversité et inclusion : approuver la politique relative à la diversité et à l'inclusion des employés et surveiller son application.

Mandat du Comité des ressources humaines

Le Conseil d'administration a adopté un mandat pour le Comité des ressources humaines. Ce mandat définit en détail le rôle du Comité des ressources humaines, y compris les fonctions clés mentionnées dans la section précédente. Le Comité des ressources humaines assume toutes les responsabilités recommandées dans l'Instruction générale 58-201 et son mandat prévoit en outre qu'il a le pouvoir de retenir les services d'un conseiller externe, si nécessaire. Chaque année, le Comité des ressources humaines revoit son mandat afin de déterminer s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations à cet effet au Comité de gouvernance et au Conseil d'administration. Le mandat du Comité des ressources humaines est disponible sur le site Internet de la Société (www.corpo.metro.ca).

Principales réalisations du Comité des ressources humaines au cours de l'exercice 2024

Philosophie et pratiques de rémunération

A révisé et mis à jour la section sur la rémunération de la haute direction de la Circulaire en s'efforçant de toujours améliorer ses pratiques de divulgation.

Rémunération de la direction

A évalué la performance de la haute direction
A examiné et recommandé pour approbation par le Conseil d'administration les objectifs des membres de la haute direction visés par le RIA pour l'exercice 2024 et a examiné la rémunération des dirigeants
Avec le soutien d'Hexarem, le conseiller indépendant du Comité en matière de rémunération des dirigeants, a examiné et recommandé pour approbation par le Conseil un nouveau régime d'unités d'actions au rendement
Avec le soutien d'Hexarem, a recommandé de nouvelles exigences en matière de détention minimale d'actions pour les hauts dirigeants (entrées en vigueur durant l'exercice 2025) et un changement dans la manière dont la Société détermine le respect des exigences en matière de détention minimale d'actions pour tous les participants au RILT (entrée en vigueur durant l'exercice 2024)
Avec le soutien d'Hexarem, a également examiné une étude comparative et recommandé au Conseil d'administration d'approuver la rémunération de Monsieur Marc Giroux à la suite de sa promotion à titre de Chef de l'exploitation - METRO (entrée en vigueur durant l'exercice 2025)
A examiné l'analyse de risque annuelle relative à la rémunération des dirigeants réalisée par Hexarem ainsi que la divulgation annuelle relative à la rémunération des dirigeants.

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Planification de la relève de la direction

A discuté activement avec la direction et le Conseil de la planification de la relève et des nominations des principaux dirigeants, y compris l'évaluation et les plans de développement spécifiques des principaux successeurs potentiels.

Politiques relatives à la conduite éthique des dirigeants et des employés

S'est assuré qu'en ce qui concerne les normes, politiques et procédures éthiques applicables aux dirigeants et cadres supérieurs de l'entreprise, il n'y a pas eu de cas de manquement grave
A examiné le Code de conduite des employés et a recommandé l'approbation au Conseil d'administration, conformément à la disposition relative à l'examen régulier qu'il contient, des modifications mineures à être apportées pour tenir compte de certains changements législatifs concernant les informations confidentielles et personnelles, de changements dans les pratiques opérationnelles (ex. : télétravail) et de l'intervalle auquel le Code de conduite des employés doit être revu, qui est passé de trois (3) à cinq (5) ans
A examiné et recommandé au Conseil d'administration d'approuver la politique de respect en milieu de travail; des modifications mineures ont été apportées pour refléter certains changements législatifs relatifs au harcèlement psychologique et à la violence sexuelle sur le lieu de travail, ainsi qu'à la formation obligatoire pour les employés.

Santé et sécurité

A suivi les activités et les résultats de l'entreprise en matière de santé et de sécurité.

Diversité et inclusion

A suivi l'application de la politique sur la diversité et l'inclusion ainsi que les activités et les résultats qui y sont associés

Gouvernance et processus

A examiné le mandat du Comité des ressources humaines et n'a recommandé aucune modification cette année
A suivi l'accomplissement de son mandat
A défini les objectifs que le Comité devrait atteindre au cours de l'exercice 2024 et a atteint ses objectifs.

Conseiller externe en rémunération

Depuis mai 2022, le Comité des ressources humaines a retenu les services d'Hexarem, un consultant externe en rémunération, qui fournit de l'information et des conseils indépendants sur les programmes de rémunération des Hauts dirigeants visés. Hexarem examine les recommandations de la Société et de ses consultants en ce qui concerne les tendances en matière de rémunération des Hauts dirigeants visés, les sociétés qui devraient faire partie du groupe de référence, les informations relatives à ces sociétés et, de manière générale, la rémunération des Hauts dirigeants visés. Hexarem a été engagé directement par le Comité des ressources humaines et le Comité de gouvernance et n'a pas reçu d'autres mandats de la Société. Pour les exercices financiers 2023 et 2024, la Société a versé les honoraires suivants à Hexarem :

	2024	2023
Rémunération de la haute direction et des administrateurs – Frais	72 973 $	121 044 $
Tout autre frais	—	—
Total	72 973 $	121 044 $

Le Comité des ressources humaines estime qu'il a rempli son mandat de manière appropriée au cours de l'exercice 2024.

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8. Rémunération de la haute direction

Où trouver les renseignements

8.1 Analyse de la rémunération de la haute direction... 66
- Sommaire... 66
- Notre philosophie de remuneration... 66
- Notre cadre de rémunération... 66
- Nos pratiques de gouvernance en matière de rémunération... 67
- Philosophie de rémunération de la haute direction... 70
- Cadre de rémunération des dirigeants et ses composantes... 71
- Composantes de la rémunération directe totale... 73
- Composantes de la rémunération indirecte totale... 80
- Faits marquants de l'exercice 2024... 82
- Décisions en matière de rémunération prises durant l'exercice 2024... 82
- Rémunération en fonction de la performance... 83

8.2 Rémunération pour l'exercice 2024... 86

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8.1 Analyse de la rémunération de la haute direction

Sommaire

La présente section vise à présenter une description complète et transparente de la rémunération des Hauts dirigeants de la Société ainsi que de fournir des explications sur les objectifs et la mise en œuvre du cadre de rémunération des dirigeants de la Société pour l'exercice 2024.

Dans la présente Circulaire, l'expression « Haut(s) dirigeant(s) visé(s) » désigne individuellement et collectivement les personnes suivantes :

Titre	Nom	Langues maîtrisées
Président et chef de la direction	Eric R. La Flèche	français, anglais
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	François Thibault	français, anglais
Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	Carmine Fortino	anglais, autre
Vice-président exécutif et chef de l'exploitation – alimentation	Marc Giroux	français, anglais
Président, Groupe Jean Coutu	Jean-Michel Coutu	français, anglais

Bien que la présente section décrive essentiellement les politiques et les programmes de rémunération des Hauts dirigeants visés, ces politiques et programmes s'appliquent également de manière générale aux autres membres de la direction de la Société. À moins d'indication contraire, l'information contenue dans la présente section est à jour au 28 septembre 2024.

Notre philosophie de rémunération

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société repose sur les principes clés suivants :

Attirer, retenir et motiver des talents clés dans un contexte d'affaires hautement concurrentiel
Aligner les objectifs des dirigeants à ceux de la Société et aux intérêts à long terme des actionnaires
Lier les régimes incitatifs à court et à long terme des dirigeants et des hauts dirigeants au rendement financier à long terme de la Société, sur une base absolue et une base relative

Les programmes incitatifs de la Société récompensent les succès financiers de même que l'atteinte de nos objectifs d'affaires qui cadrent avec la raison d'être, la stratégie et les objectifs de la Société. La Société aligne davantage les intérêts de ses dirigeants à ceux des actionnaires en établissant des exigences en matière de détention minimale d'actions et des restrictions relatives à la négociation des titres de la Société.

Vous trouverez de plus amples renseignements sur la philosophie de rémunération de la Société dans la section « Philosophie de rémunération de la haute direction ».

Notre cadre de rémunération

Le cadre de rémunération des dirigeants de la Société est un élément essentiel pour soutenir sa stratégie et promouvoir sa raison d'être. Il vise à obtenir un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable de manière à encourager et favoriser l'alignement des intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts de ses actionnaires tout en protégeant la Société contre la prise de risques excessifs. Les composantes de notre cadre de rémunération des dirigeants sont les suivantes :

Rémunération directe totale :
- Salaire de base
- Régime incitatif annuel (RIA)
- Régime incitatif à long terme (RILT)
- Régime d'Options
- Régime d'Unités d'actions au rendement

Rémunération indirecte totale :
- Avantages sociaux et avantages indirects
- Prestations de retraite

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Vous trouverez de plus amples renseignements sur le cadre de rémunération des dirigeants de la Société dans la section « Cadre de rémunération des dirigeants et ses composantes ».

Nos pratiques de gouvernance en matière de rémunération

Le Comité des ressources humaines de la Société passe en revue l'identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération ainsi que la divulgation à cet égard. Tel qu'indiqué au tableau suivant, plusieurs composantes des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération limitent la prise de risques excessifs par les Hauts dirigeants de plusieurs manières.

Rémunération selon le rendement

Ce que la Société fait

La rémunération de la haute direction est principalement établie en fonction des résultats financiers de la Société, lesquels sont révisés par les Auditeurs et le Comité d'audit et par la suite approuvés par le Conseil d'administration.
Embauche d'un consultant en rémunération indépendant.
La rémunération des hauts dirigeants est déterminée en fonction d'un groupe de référence qui est mis à jour au besoin ainsi que sur la base d'études de marché qui regroupent des entreprises comparables à la Société pour en assurer la compétitivité.
Certains des objectifs du RIA sont fondés sur le budget de la Société qui est approuvé par le Conseil d'administration de la Société.
La rémunération payable en vertu du RIA aux hauts dirigeants, lorsque les circonstances le justifient, et malgré l'atteinte partielle des objectifs de performance peut être ajustée jusqu'à un montant global égal à cinq pour cent (5 %) du salaire de base de tous les hauts dirigeants et doit être approuvée par le Comité des ressources humaines ou par le Conseil dans le cas du président et chef de la direction et du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier.
Tableau rétrospectif présentant l'alignement entre le salaire de M. La Flèche et la performance de la Société depuis les cinq (5) dernières années.

Ce que la Société ne fait pas

La Société n'accorde pas à ses hauts dirigeants de rémunération constituée de manière prépondérante par une composante fixe.
La Société n'offre pas de composante variable de la rémunération qui n'est pas liée au rendement financier de la Société de manière prépondérante.
La Société ne permet pas aux Hauts dirigeants visés de recevoir un paiement en vertu du RIA en cas de non atteinte des objectifs même si les circonstances le justifient, sans l'approbation du Comité des ressources humaines ou, dans le cas du président et chef de la direction ainsi que du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, du Conseil d'administration.

Favoriser une prise de risque avisée

Ce que la Société fait

Le Comité des ressources humaines revoit l'identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération.
Le consultant externe en rémunération du Comité des ressources humaines évalue les risques liés à la rémunération des hauts dirigeants et conseille le Comité des ressources humaines.
Le salaire de base des hauts dirigeants est fixe pour fournir un revenu régulier indépendant du cours de l'Action et de la performance globale opérationnelle de la Société, décourageant ainsi la prise de risques excessifs.
Les objectifs de performance sont diversifiés et comprennent des objectifs de performance absolue ainsi que des objectifs de performance relative à un groupe de pairs.
Les montants payables aux termes du RIA sont plafonnés.
Les Options et les UAR deviennent acquises sur une longue période, minimisant ainsi la prise de risques excessifs à court terme.
Le Code de conduite des employés contient des dispositions visant la récupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction en cas de redressement ou faute ainsi que des dispositions interdisant les opérations de couverture.

Ce que la Société ne fait pas

La Société ne base pas les objectifs de performance uniquement sur des mesures de performance absolue.
La Société ne verse pas de rémunération en vertu du RIA sans approbation préalable du Comité des ressources humaines et, en ce qui concerne le président et chef de la direction et le vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, du Conseil d'administration.
La Société ne permet pas les opérations de couverture sur ses titres.

Alignement avec les intérêts des actionnaires

Ce que la Société fait

Les objectifs de performance des hauts dirigeants en vertu du RIA et du RILT sont diversifiés, réalistes et cohérents.
Les octrois d'Options et d'UAR encouragent une performance soutenue à long terme.
Les octrois d'Options et d'UAR sont limités à un certain nombre selon une politique établie.
Le Comité des ressources humaines reçoit une présentation annuelle sur le coût du RILT ainsi que de la dilution potentielle que pourrait amener l'exercice des Options octroyées.

Ce que la Société ne fait pas

La Société ne permet pas que les membres de la haute direction et les autres dirigeants vendent la totalité de leurs Actions acquises à la levée des Options ou payées conformément au Régime d'UAR jusqu'à ce que le seuil minimal de détention d'Actions soit atteint.
La société ne tient pas compte des UAR non acquises pour déterminer si le seuil minimal de détention d'Actions a été atteint.
La Société n'attribue pas d'Options dont le prix d'exercice est inférieur au prix du marché.
La Société ne modifie pas le prix des Options après leur attribution.

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Des seuils minimaux de détention (en Actions) ont été établis pour les hauts dirigeants et autres membres de la direction et s'appliquent après la cessation d'emploi pour la plupart des hauts dirigeants.
Vote consultatif annuel des actionnaires sur la rémunération des hauts dirigeants
Inclusion d'objectifs liés aux questions ESG, y compris des initiatives relatives au climat, à l'approvisionnement responsable et à l'équité, la diversité et l'inclusion qui font partie des objectifs du RIA. Ces objectifs seront transférés au RILT au cours des deux (2) prochaines années.
La Société ne tient pas compte que des Actions détenues par les dirigeants pour déterminer si l'exigence de détention minimale d'Actions a été respectée.

Risques en matière de rémunération

Le Comité des ressources humaines a retenu les services d'un consultant externe en rémunération, Hexarem, afin de passer en revue les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération. Après un examen approfondi des risques liés à la rémunération, le Comité des ressources humaines a conclu qu'il n'existait pas de risques qui pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société.

Groupe de référence

Le groupe de référence dont s'inspire la Société pour établir tous les éléments de la rémunération des Hauts dirigeants visés ainsi que pour réviser ses politiques à cet égard est constitué de 10 sociétés inscrites en bourse canadienne, ce qui est suffisant pour produire des résultats crédibles sur le plan statistique. La Société a sélectionné les sociétés mentionnées ci-dessous sur la base des critères suivants :

chiffre d'affaires total;
capitalisation boursière et valeur de l'entreprise;
secteurs d'activités comparables, à savoir : commerce de détail, distribution ou fabricants canadiens d'aliments;
vente de biens de consommation de base;
exploitation sous différentes enseignes ou noms commerciaux;
rayon géographique d'exploitation comparable; et/ou
grandes sociétés situées au Québec ayant leurs principales opérations au Québec.

Le tableau ci-dessous énumère les sociétés qui figurent dans le groupe de référence et illustre où se classe la Société par rapport à ces autres sociétés à l'égard de différents paramètres financiers :

	Chiffre d'affaires(1)	Bénéfice opérationnel(2)	RCP(3)	Capitalisation boursière(4)
Alimentation Couche-Tard inc.	93 485 $	5 130 $	21,2 %	71 402 $
Les Aliments Maple Leaf inc.	4 868 $	59 $	(7,9) %	2 710 $
Les Compagnies Loblaw Limitée	59 529 $	3 752 $	18,7 %	54 280 $
Dollarama inc.	5 867 $	1 383 $	493,8 %	38 561 $
Empire Company Limited	30 733 $	1 169 $	13,8 %	9 889 $
Premium Brands Holdings Corporation	6 261 $	335 $	5,3 %	4 242 $
Québecor inc.	5 434 $	1 329 $	42,2 %	8 166 $
Restaurant Brands International inc.	9 478 $	2 868 $	44,4 %	43 438 $
Saputo inc.	17 342 $	809 $	3,7 %	12 276 $
La Société Canadian Tire Limitée	16 657 $	1 259 $	3,8 %	12 242 $
Médiane du groupe de référence	13 068 $	1 294 $	16,2 %	12 259 $
METRO INC.	21 219 $	1 987 $	13,4 %	18 894 $

Notes :
(1) En millions de dollars. Les données financières sont celles du dernier exercice terminé et ont été obtenues de Refinitiv en date du 27 septembre 2024. Les montants qui ne sont pas divulgués en dollars canadiens ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change annuel de la Banque du Canada de 2023 (1,00 $US/1,3497 $CAN).
(2) Bénéfice d'exploitation avant produits et charges non récurrents. En millions de dollars. Les données financières concernent le dernier exercice terminé et ont été obtenues auprès de Refinitiv en date du 27 septembre 2024. Les montants qui ne sont pas divulgués en dollars canadiens ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change annuel de la Banque du Canada de 2023 (1,00 $US/1,3497 $CAN).
(3) RCP : Rendement moyen sur les capitaux propres (non ajusté). Les données financières concernent le dernier exercice clos et ont été obtenues auprès de Refinitiv en date du 27 septembre 2024.
(4) En millions de dollars. Les données sur la capitalisation boursière sont datées du 27 septembre 2024 et reflètent le nombre d'actions en circulation (toutes catégories confondues).

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Autres sources d'information

En plus des renseignements provenant du consultant externe en rémunération, le Comité des ressources humaines tient également compte de renseignements en matière de rémunération divulgués publiquement par diverses organisations spécialisées en la matière ainsi que par des sociétés publiques canadiennes faisant partie du groupe de référence décrit dans la rubrique « Groupe de référence » ci-dessus. La Société a régulièrement accès à des enquêtes de rémunération auprès d'autres firmes d'experts-conseils qui sont soumises au Comité des ressources humaines qui les utilise dans le cadre des décisions relatives à la rémunération.

Détention minimale d'Actions par les Hauts dirigeants visés

Les Hauts dirigeants visés et les autres membres de la direction doivent détenir un certain nombre d'Actions de la Société.

Durant l'exercice 2024 :

Le président et chef de la direction doit détenir des Actions d'une valeur au moins égale à cinq (5) fois son salaire de base annuel.
Les vice-présidents exécutifs et autres dirigeants ayant des fonctions équivalentes doivent détenir des Actions d'une valeur au moins égale à deux (2) fois leur salaire de base annuel.
Les vice-présidents principaux doivent détenir des Actions d'une valeur au moins égale à une fois et demie (1,5) leur salaire de base annuel.
Les autres membres de la direction doivent détenir des Actions d'une valeur au moins égale à une (1) fois leur salaire de base annuel.

L'exigence de détention minimale doit être remplie au plus tard sept (7) ans suivant la date où les dirigeants reçoivent leur premier octroi d'Option ou d'UAR ou trois (3) ans suivant l'entrée en fonction du dirigeant à son poste actuel si ce dernier occupait auparavant un poste de direction au sein de la Société comportant une exigence de détention minimale d'actions moindre. Tout détenteur d'UAR et d'Options devra conserver une portion des Actions qu'il recevra à la date d'acquisition ou à la date d'exercice, selon le cas, s'il n'a pas encore rempli cette exigence de détention minimale. Conformément à sa politique mise à jour, qui a été modifiée en 2024, la Société tient compte uniquement des Actions détenues par chacun des dirigeants dans la détermination du respect de cette exigence. Le président et chef de la direction doit continuer de détenir des Actions selon les exigences ci-avant mentionnées pendant un (1) an après la fin de son emploi. Quant aux autres Hauts dirigeants visés, cette période de détention après la fin de leur emploi est d'une durée de six (6) mois.

A l'avenir, la Société calculera la détention d'Actions des Haut dirigeants visés sur la base de leur rémunération directe totale (RDT), qui comprend leur salaire de base, le RIA et le RILT, au lieu du seul salaire de base; cette modification entrera en vigueur au cours de l'exercice 2025. Le président et chef de la direction devra détenir l'équivalent de deux (2) fois sa RDT en Actions, tandis que les vice-présidents exécutifs, y compris le chef de la direction financière et le chef des opérations, devront détenir l'équivalent d'une (1) fois leur RDT respective en Actions.

Le tableau suivant indique pour chacun des Hauts dirigeants visés la valeur des Actions détenues ainsi qu'une confirmation du respect de l'exigence minimale de détention.

Nom	Exigence de détention minimale	Valeur des titres détenus à la fin de l'exercice financier(1)	Valeur des titres exprimée en multiple du salaire de base(2)	Exigence de détention minimale rencontrée ou date d'échéance pour l'atteindre
Eric R. La Flèche	5 x salaire de base	23 840 040 $	22,28	✓
François Thibault	2 x salaire de base	2 897 625 $	4,72	✓
Carmine Fortino	2 x salaire de base	2 126 006 $	3,26	✓
Marc Giroux	2 x salaire de base	1 965 319 $	2,83	✓
Jean-Michel Coutu	2 x salaire de base	246 800 $	0,45	31 janvier 2026

Notes :
(1) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture en vigueur le 28 septembre 2024 (84,84 $).
(2) Le multiple du salaire de base a été calculé à l'aide du salaire de base mentionné dans le tableau sommaire de la rémunération apparaissant à la rubrique « Rémunération pour l'exercice 2024 » de la présente Circulaire.

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Le tableau suivant présente la valeur monétaire de l'avoir fondé sur des titres de capitaux propres de la Société de chaque Haut dirigeant visé, selon le cours de clôture de l'Action en vigueur le 28 septembre 2024 (84,84 $).

Nom	Valeur des Actions détenues ($)	Valeur des Options dans le cours non exercées ($)		Valeur des UAR non-acquises ($)(1)	Total ($)
		Acquises	Non-acquises
Eric R. La Flèche	23 840 040	11 278 640	8 118 211	6 670 121	49 907 012
François Thibault	2 897 625	2 177 077	1 614 618	1 651 835	8 341 155
Carmine Fortino	2 126 006	1 316 836	1 637 738	2 166 814	7 247 393
Marc Giroux	1 965 319	631 788	1 627 706	2 166 814	6 391 627
Jean-Michel Coutu	246 800	409 662	885 075	1 293 810	2 835 346

Note :
(1) La valeur des UAR non acquises a été déterminée en utilisant le niveau 2, pour les UAR attribuées avant l'exercice 2024, et le niveau de 100 points, pour les UAR attribuées à partir de l'exercice 2024.

Récupération de la rémunération versée aux dirigeants de la Société

Les dispositions du Code de conduite des employés touchant les attributions faites en vertu du RIA et du RILT comprennent des dispositions sur la récupération de certaines attributions faites en vertu du RIA ou du RILT ou de certains profits. En résumé, le Conseil d'administration peut, à sa discrétion : i) exiger le remboursement intégral ou partiel de toute rémunération incitative liée à la performance de la Société octroyée à un dirigeant ou de tout profit réalisé, pendant la période de 24 mois précédant l'élément déclencheur, par le dirigeant suite à la levée ou suite à l'acquisition de rémunération fondée sur la performance de la Société octroyée à un dirigeant; ou ii) annuler toute rémunération incitative fondée sur les rendements financiers non acquise, si :

a) le montant des attributions ou le montant du profit réalisé a été calculé en tenant compte des résultats financiers qui ont subséquemment fait l'objet, en tout ou en partie, d'un redressement important (sauf si la cause d'un tel redressement était raisonnablement hors du contrôle de la Société, comme le changement des normes comptables ou des normes de présentation), et ce montant aurait été moins élevé si les résultats financiers avaient été correctement présentés; ou
b) le dirigeant a commis une violation grave du Code de conduite des employés ou des politiques de la Société, ou a eu une conduite inappropriée, provoquant ainsi des pertes significatives, des amendes ou des pénalités, ou a adopté tout type de comportement ayant un impact négatif significatif sur la réputation, la performance sur le marché ou la performance financière de la Société.

Pour plus d'informations, veuillez consulter le Code de conduite des employés disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Interdiction d'opérations de couverture

Dans le but d'éviter la spéculation sur le titre de la Société par ses employés, des dispositions du Code de conduite des employés, qui sont résumées à la section 6.5 de la présente Circulaire intitulée « Conduite conforme à l'éthique», interdisent aux employés de la Société de transiger directement ou indirectement sur le titre ou les Options de la Société en utilisant des ventes à découvert ou des Options d'achat ou de vente sur les actions de la Société (« put » ou « call »).

Pour plus d'informations, veuillez consulter le Code de conduite des employés disponible sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) et sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

Philosophie de rémunération de la haute direction

Le programme de rémunération des hauts dirigeants de la Société repose sur les principes clés suivants :

Attirer, retenir et motiver des talents clés dans un contexte d'affaires hautement concurrentiel;
Aligner les objectifs des dirigeants à ceux de la Société et aux intérêts à long terme des actionnaires;
Lier les régimes incitatifs à court et à long terme des dirigeants et des hauts dirigeants au rendement financier à long terme de la Société, sur une base absolue et une base relative.

Pour continuer de livrer de la valeur à ses actionnaires, la Société doit attirer, retenir et motiver des dirigeants de talent dans un contexte d'affaires fortement concurrentiel. Les dirigeants jouent un rôle clé dans l'atteinte des objectifs stratégiques de la Société. Par conséquent, il est essentiel d'aligner leur régime de

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rémunération et leurs objectifs à ceux de la Société et aux intérêts à long terme des actionnaires. Notre philosophie de rémunération vient donc renforcer le lien entre les régimes incitatifs à court et à long terme des dirigeants et le rendement financier de la Société par rapport aux objectifs qu'elle s'est fixée et à la performance du secteur.

Afin d'atteindre les objectifs susmentionnés, le Comité des ressources humaines :

Fixe des niveaux cible de rémunération globale (comprenant le salaire de base, les programmes incitatifs à court terme et à long terme, les avantages sociaux et indirects et les régimes de retraite) relatifs à la médiane du marché du groupe de comparaison (voir la rubrique « Groupe de référence ») ;
Renforce une culture fondée sur la rémunération axée sur la performance qui est composée d'éléments variables et d'intéressement à long terme sous forme d'Option et d'UAR qui sont conditionnels à la création de valeur pour les actionnaires, y compris le rendement en matière d'ESG ;
Met en œuvre des exigences en matière de détention d'Actions et des restrictions relatives à la négociation de titres de la Société, ainsi que des politiques sur l'interdiction de conclure des opérations de couverture et sur la récupération de la rémunération, s'il y a lieu ; et
Attribue exceptionnellement une rémunération incitative additionnelle afin de récompenser la performance et de reconnaître les réalisations spéciales lorsqu'approprié.

Le programme de rémunération incitative au rendement s'applique à tous les dirigeants. Chaque année, la Société examine son programme de rémunération des dirigeants pour s'assurer qu'il respecte sa philosophie de rémunération. De plus, le Comité des ressources humaines passe en revue périodiquement la philosophie de rémunération.

Processus décisionnel

À chaque année, le président et chef de la direction recommande tous les éléments de rémunération de chacun des dirigeants autres que lui-même et, particulièrement, les objectifs à atteindre dans le cadre du RIA et du RILT.

À chaque année, le Comité des ressources humaines :

évalue la performance du président et chef de la direction ainsi que celle du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier pour approbation par le Conseil d'administration ;
recommande au Conseil d'administration la rémunération du président et chef de la direction ainsi que celle du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier ainsi que leurs objectifs devant être atteints dans le cadre du RIA et du RILT ;
revoit et approuve les éléments de rémunération des autres Hauts dirigeants visés ;
revoit et approuve les objectifs dans le cadre du RIA et du RILT ;
recommande les octrois d'Options et d'UAR aux termes du RILT ; et
recommande des politiques et pratiques de rémunération.

À chaque année, le Conseil d'administration :

approuve la rémunération du président et chef de la direction ainsi que celle du vice-président exécutif, chef de la direction financière ;
approuve tous les octrois d'Options et d'UAR aux termes du RILT ; et
approuve les politiques et pratiques de rémunération.

Cadre de rémunération des dirigeants et ses composantes

Le cadre de rémunération des dirigeants de la Société est un élément essentiel pour soutenir sa stratégie et promouvoir sa raison d'être. Il vise à obtenir un équilibre approprié entre la rémunération fixe et la rémunération variable de manière à encourager et favoriser l'alignement des intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts de ses actionnaires tout en protégeant la Société contre la prise de risques excessifs. Les composantes clés du cadre de rémunération des dirigeants de la Société sont les suivantes :

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Composante de la rémunération	Objectif	Critères de performance	Résultat de performance	Période de référence
Salaire de base	Rémunérer les responsabilités liées à la fonction, y compris l'expérience et la performance individuelles	Compétences, leadership et performance individuelles	Augmentation de salaire et positionnement dans la structure salariale	Annuel
RIA	Lier la rémunération à une combinaison d'objectifs financiers et commerciaux	Objectifs financiers (corporatifs et divisionnaires) et objectifs stratégiques ou sectoriels	Paiement en argent comptant	1 an
RILT - UAR	Aligner les intérêts à long terme des dirigeants et des actionnaires	Attributions effectuées avant l'exercice 2024 : Financiers (objectifs de RCP ajusté et CBA par rapport aux pairs)
Attributions effectuées à partir de l'exercice 2024 : Financiers (ICCA du BPA, RCP ajusté et RTA par rapport aux pairs) et ESG (approvisionnement responsable, climat et collègues).	Actions	3 ans
RILT - Options	Aligner les intérêts à long terme des dirigeants et des actionnaires	Les Options sont acquises sous réserve de l'écoulement du temps	Actions	7 ans

La Société offre également des régimes de retraite, des avantages sociaux et des avantages indirects compétitifs pour favoriser l'embauche et la rétention de dirigeants qualifiés. Ces composantes sont évaluées régulièrement dans le cadre d'études d'étalonnage. Ils sont abordés à la section « Composantes de la rémunération indirecte totale » de la présente Circulaire.

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Composantes de la rémunération directe totale

Rémunération liée à la performance

Les politiques de rémunération à l'intention des dirigeants visent à récompenser adéquatement et de façon concurrentielle leurs services tout en alignant la rémunération sur la performance financière et les intérêts à long terme de la Société, y compris ceux des actionnaires. Le salaire de base des Hauts dirigeants visés est fixe alors que la portion de la rémunération se rapportant au RIA et au RILT varie selon la performance de la Société et les résultats obtenus. Une part importante de la rémunération des Hauts dirigeants visés est basée sur la performance et comprend une part de risques et plus le poste comporte des responsabilités, plus la portion de rémunération à risque augmente. Le pourcentage de la rémunération totale des Hauts dirigeants visés par le RIA est indiqué dans la colonne intitulée « RIA » du tableau ci-dessous. Le pourcentage de la rémunération totale des Hauts dirigeants visés par le RILT est indiqué dans la colonne intitulée « RILT » dudit tableau.

Pourcentage de la rémunération directe totale cible pour l'exercice 2024(1)

Nom et poste principal	Salaire de base	RIA	RILT(2)	Rémunération à risque(3)
Eric R. La Flèche
Président et chef de la direction	19 %	23 %	58 %	81 %
François Thibault
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	35 %	27 %	38 %	65 %
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	35 %	27 %	38 %	65 %
Marc Giroux
Vice-président exécutif et chef de l'exploitation – alimentation	35 %	27 %	38 %	65 %
Jean-Michel Coutu
Président, Groupe Jean Coutu	35 %	27 %	38 %	65 %

Notes :
(1) La rémunération directe totale cible comprend le salaire de base ainsi que la rémunération à court terme et à long terme mais exclut les avantages sociaux et les régimes de retraite.
(2) Le RILT comprend le Régime d'Options et le Régime d'UAR. La cible pour les UAR se situe au Niveau 2 pour les octrois qui ont été faits avant l'exercice 2024 et à 100 points pour les octrois faits à compter de l'exercice 2024.
(3) La rémunération à risque représente la somme du RIA et du RILT.

Salaire de base

Objectif : Rémunérer les responsabilités liées à la fonction, y compris l'expérience et la performance individuelle.

Des salaires concurrentiels permettent à la Société de recruter et de retenir les dirigeants compétents qui l'aideront à améliorer sa performance et à créer de la valeur pour ses actionnaires.

La Société utilise la médiane du groupe de référence ainsi que des enquêtes de rémunération menées par la Société ou par des firmes d'experts-conseils afin de déterminer le salaire de base de chaque Haut dirigeant visé, lequel est ajusté pour tenir compte des circonstances particulières comme la responsabilité, l'expérience et la performance des dirigeants.

Les salaires de base des hauts dirigeants sont revus une fois par année par le Comité des ressources humaines. Les ajustements annuels sont établis en fonction de la performance individuelle de chaque dirigeant, des résultats obtenus par la Société, des données provenant du marché pour le groupe de référence et des enquêtes de rémunération annuelles menées par des firmes d'experts-conseils.

Salaires annuels gagnés par les Hauts dirigeants visés durant l'exercice 2024 :

Nom	Salaire annuel 2024
Eric R. La Flèche	1 070 000 $
François Thibault	613 500 $
Carmine Fortino	651 411 $
Marc Giroux	693 750 $
Jean-Michel Coutu	550 000 $

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Régime incitatif annuel (RIA)

Objectif : Lier la rémunération à une combinaison d'objectifs financiers et commerciaux

Tous les dirigeants participent au RIA. Le RIA se compose d'une prime en espèces payable annuellement en fonction d'un pourcentage du salaire de base du dirigeant en contrepartie de l'atteinte ou du dépassement par celui-ci et par la Société de certains objectifs financiers et commerciaux et de seuils de rendement annuels. Le paiement maximum pour les dirigeants représente un pourcentage de leur salaire de base qui augmente en fonction de leurs responsabilités; le paiement maximum pour les Hauts dirigeants visés est de 100 % du salaire de base, à l'exception du président et du chef de la direction, lequel se voit appliquer un taux de 160 % du salaire de base. Le montant de versement cible est fixé à 75 % du montant maximal pour tous les Hauts dirigeants visés, y compris pour le président et chef de la direction; les versements maximaux sont donc plafonnés à 133 % du versement cible. Cela permet de mettre l'accent sur l'atteinte du maximum en termes de performance par rapport aux objectifs financiers et commerciaux sans rémunérer excessivement les dépassements d'objectifs.

Sauf si le Conseil l'approve, ou, selon le cas, le Comité des ressources humaines, aucun montant ne sera payé au titre du RIA relativement à tout objectif à moins que le seuil de performance minimum ou l'objectif ne soit atteint. Exceptionnellement, le président et chef de la direction peut accorder aux hauts dirigeants (à l'exclusion de lui-même) une partie de leur rémunération en vertu du RIA si certains objectifs de performance sont partiellement atteints, lorsque les circonstances le justifient.

Tout ajustement effectué de cette façon par le président et chef de la direction doit être approuvé au préalable par le Comité des ressources humaines et, dans le cas du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut aussi accorder de tels ajustements à la rémunération du président et chef de la direction au terme du RIA. Les ajustements de cette nature sont limités à un montant global égal à cinq pour cent (5 %) du salaire de base de tous les hauts dirigeants.

Les objectifs devant être atteints en vertu du RIA sont de trois (3) ordres :

i) des objectifs corporatifs fixés chaque année en fonction du bénéfice net ajusté budgété*;
ii) des objectifs divisionnaires fixés en fonction de la contribution et des ventes budgétées des divisions alimentaires et de pharmacie de la Société; et
iii) des objectifs financiers ou commerciaux de nature stratégique touchant le secteur spécifique dont le Haut dirigeant visé a la charge.

Chaque objectif comporte une prime exprimée en pourcentage du salaire de base annuel. Les mêmes règles s'appliquent à tous les employés cadres participants au RIA.

Le RIA de tous les Hauts dirigeants visés, des dirigeants et de la plupart des cadres éligibles comprend des objectifs relatifs au plan de responsabilité d'entreprise de la Société (ESG).

Chaque année, de nouveaux objectifs de performance (corporatifs, divisionnaires et stratégiques ou sectoriels) par rapport au RIA sont fixés à un niveau élevé mais atteignable; ils sont généralement exprimés sous la forme d'un maximum à atteindre ou, dans certains cas, d'un minimum et d'un maximum. Lorsqu'un minimum et un maximum sont fixés, ils peuvent soit représenter des niveaux de performance à atteindre pour le paiement (le versement ayant lieu, par exemple, lorsqu'il y a atteinte du premier niveau de performance qui donne droit à 50 % du paiement alors que l'atteinte ou le dépassement du deuxième niveau de performance donne droit à 100 % du paiement), soit permettre un paiement proportionnel entre un minimum et 100 % du paiement. Dans tous les cas, il n'y a aucun paiement en-dessous du pourcentage minimum fixé. Les objectifs sont revus et approuvés annuellement par le Comité des ressources humaines. La Société considère que les critères de performance fixés en vertu du RIA sont situés à un niveau suffisamment élevé afin d'inciter les Hauts dirigeants visés à se dépasser, ce qui, de l'avis de la Société, a un impact positif sur sa performance tout en veillant à ce que ces objectifs demeurent réalistes et atteignables afin d'éviter toute prise de risque excessive.

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Primes cibles et maximum en 2024 exprimées en pourcentage du salaire de base pour les Hauts dirigeants visés

Nom et poste principal	Pourcentage du salaire de base versé si atteinte ou dépassement du seuil maximal				Pourcentage du salaire de base versé si atteinte de la cible
	Objectifs corporatifs	Objectifs divisionnaires	Objectifs personnels ou sectoriels	Total	Total
Eric R. La Flèche
Président et chef de la direction	100 %	30 %	30 %	160 %	120 %
François Thibault
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	50 %	30 %	20 %	100 %	75 %
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	50 %	30 %	20 %	100 %	75 %
Marc Giroux
Vice-président exécutif et chef de l'exploitation - alimentation	30 %	50 %	20 %	100 %	75 %
Jean-Michel Coutu
Président, Groupe Jean Coutu	30 %	50 %	20 %	100 %	75 %

Prime gagnée pour les Hauts dirigeants visés en 2024

Objectifs corporatifs

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait selon l'atteinte de certains seuils quant au bénéfice net annuel ajusté* budgété ainsi que les résultats atteints pour l'exercice financier 2024 :

| Nom | Seuil
$919,5 M
96% du budget | Cible
$957,8 M
100% du budget | Maximum
$986,5 M
103% du budget | Résultats
Atteints
$972,9 M |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Eric R. La Flèche | 40% | 75% | 100% | 88% |
| François Thibault | 20% | 38% | 50% | 44% |
| Carmine Fortino | 20% | 38% | 50% | 44% |
| Marc Giroux | 12% | 23% | 30% | 26% |
| Jean-Michel Coutu | 12% | 23% | 30% | 26% |

Objectifs divisionnaires

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait selon l'atteinte de certains objectifs divisionnaires ainsi que les résultats atteints pour l'exercice 2024. Pour des raisons de confidentialité plus amplement décrites à la fin de la présente rubrique, la Société ne divulgue pas le montant des cibles.

| Nom | Seuil
96 % du budget | Cible
100 % du budget | Maximum(1)
103 % du budget(2) | Résultats atteints |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Eric R. La Flèche | 12 % | 23 % | 30 % | 24 % |
| François Thibault | 12 % | 23 % | 30 % | 24 % |
| Carmine Fortino | 12 % | 23 % | 30 % | 24 % |
| Marc Giroux | 20 % | 38 % | 50 % | 40 % |
| Jean-Michel Coutu | 20 % | 38 % | 50 % | 41 % |

Notes :
(1) Si le maximum est dépassé, les Hauts dirigeants visés recevront un boni représentant le même pourcentage de leur salaire de base que si le maximum avait été atteint.
(2) 104 % pour la division de l'Ontario

Objectifs stratégiques ou sectoriels

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Les Hauts dirigeants visés peuvent toucher une prime allant jusqu'à un maximum variant entre 20 % et 30 % de leur salaire de base pour l'atteinte de tous leurs objectifs stratégiques ou sectoriels.

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait si la cible ou l'ensemble de leurs objectifs stratégiques ou sectoriels étaient atteints ainsi que les résultats atteints qui incluent les ajustements mineurs tels que décrits plus en détails dans la section « Ajustements » de la présente Circulaire. Les objectifs stratégiques ou sectoriels comprennent divers indicateurs clés de performance, objectifs stratégiques ou commerciaux relatifs au secteur spécifique dont le Haut dirigeant visé est responsable, tels que : l'atteinte et le dépassement des objectifs de gains de parts de marché, de contribution, de satisfaction de la clientèle et de réduction des coûts, la réussite de la mise en œuvre de la stratégie visant la chaîne d'approvisionnement ou de la stratégie numérique, de la planification de la relève, des objectifs de responsabilité d'entreprise (ESG) et de la réussite d'autres initiatives opérationnelles importantes. Pour des raisons de confidentialité plus amplement décrites dans la rubrique suivante, la Société ne divulgue pas plus de détails sur ces objectifs.

Nom	Cible	Maximum	Résultats atteints
Eric R. La Flèche	23 %	30 %	24 %
François Thibault	15 %	20 %	19 %
Carmine Fortino	15 %	20 %	19 %
Marc Giroux	15 %	20 %	18 %
Jean-Michel Coutu	15%	20 %	20 %

Objectifs non divulgués

La Société ne donne pas d'autres détails sur les objectifs du RIA puisqu'il s'agit d'informations confidentielles de nature stratégique dont la communication serait gravement préjudiciable à ses intérêts. En effet, la Société ne divulgue pas publiquement l'ensemble de ses objectifs budgétaires et ne désire pas donner d'informations prospectives. La Société est d'avis qu'il n'est pas souhaitable de divulguer cette information. De plus, les objectifs divisionnaires et stratégiques ou sectoriels sont alignés sur les principales priorités de la division et consistent en des cibles financières et des projets spécifiques qui peuvent ne pas avoir été complétés et dont la divulgation serait susceptible de nuire à leur réalisation. Finalement, la Société a comme politique de ne pas divulguer de l'information sur une base non consolidée à l'exception de son chiffre d'affaires. Par conséquent, elle ne divulguera pas d'autres informations sur les objectifs divisionnaires et stratégiques ou sectoriels. La Société considère que les objectifs de performance fixés en vertu du RIA qui ne sont pas entièrement divulgués se situent à un niveau suffisamment élevé afin d'inciter les Hauts dirigeants visés à se dépasser, tout en étant atteignable, ce qui, de l'avis de la Société, a un impact positif sur sa performance. Le pourcentage de la rémunération totale relié à des objectifs non divulgués pour l'exercice 2024 est le suivant pour chacun des Hauts dirigeants visés :

Nom et poste principal	Pourcentage de la rémunération totale attribuable aux objectifs non divulgués
Eric R. La Flèche
Président et chef de la direction	8,5 %
François Thibault
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	13,8 %
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	14,2 %
Marc Giroux
Vice-président exécutif et chef de l'exploitation – alimentation	19,2 %
Jean-Michel Coutu
Président, Groupe Jean Coutu	17,5 %

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CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

Le tableau suivant présente la prime gagnée en 2024 par chacun des Hauts dirigeants visés en fonction des résultats :

Nom	Prime cible en % du salaire de base	Prime maximale en % du salaire de base	Prime gagnée en % du salaire de base	Prime gagnée ($)(1)
Eric R. La Flèche	120 %	160 %	136 %	1 455 200
François Thibault	75 %	100 %	87 %	539 761
Carmine Fortino	75 %	100 %	87 %	569 965
Marc Giroux	75 %	100 %	84 %	588 000
Jean-Michel Coutu	75 %	100 %	88 %	484 000

Note :
(1) La prime est calculée en fonction du salaire de base en vigueur le 1er janvier 2024 ou par la suite, si des ajustements sont apportés au salaire en cours d'année.

Ajustements

Le Comité des ressources humaines, sur recommandation du président et chef de la direction, et le Conseil d'administration, sur recommandation du Comité des ressources humaines, en ce qui concerne le vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, ont accordé à certains Hauts dirigeants visés des ajustements positifs à leur rémunération en vertu du RIA à l'égard de certains objectifs divisionnaires et stratégiques ou sectoriels totalisant 79 664 $ puisque le Comité des ressources humaines et le Conseil d'administration ont déterminé que ces objectifs avaient été substantiellement atteints. Aucun ajustement positif au RIA du président et chef de la direction n'a été fait.

Régime d'intéressement à long terme

Objectifs : Aligner les intérêts à long terme des dirigeants et des actionnaires

Le RILT est composé du Régime d'Options et du Régime d'UAR. Les UAR représentent plus de 60 % de l'ensemble du RILT. Un RILT concurrentiel permet à la Société de rémunérer les dirigeants pour une performance soutenue à long terme et d'aligner leur rémunération sur le rendement financier à long terme pour la Société et ses actionnaires. Le RILT contribue également à la rétention des membres de la haute direction.

La politique d'attribution des Options et des UAR aux Hauts dirigeants prévoit des octrois annuels. Tout détenteur d'Options attribuées en vertu du Régime d'options doit attendre deux (2) ans à partir de l'octroi avant de pouvoir les exercer et, à compter de cette date, les Options peuvent être exercées par tranches cumulatives de 20 % chaque année. Les Options octroyées ont une durée totale de sept (7) ans. Les UAR octroyées deviennent acquises trois (3) ans après la date de leur octroi, conditionnellement à l'atteinte des critères de performance fixés.

Les attributions antérieures ne sont pas comptabilisées dans l'établissement du nombre d'Actions visées par toute Option et UAR à être octroyées, sauf dans les cas d'octrois spéciaux. Le Conseil d'administration peut, à sa discrétion, octroyer des Options et des UAR additionnelles à des dirigeants dans des circonstances particulières, notamment lors de nominations, promotions ou changements de responsabilités.

Régime d'options

Le nombre d'Actions sous-jacentes à chaque Option attribuée se calcule en fonction de la formule suivante : (point de référence de la classe salariale du Haut dirigeant visé ou salaire de base pour le président et chef de la direction, X valeur de la rémunération cible) + (cours de clôture de l'Action généralement le jour de négociation précédant la date de l'octroi d'Options X facteur de valeur de la rémunération en Options de 15 %).

La valeur de la rémunération cible des Hauts dirigeants visés est déterminée de la façon suivante :

i) le nombre d'Actions sous-jacentes aux Options octroyées au président et chef de la direction est établi en fonction d'une valeur de rémunération cible égale à 100 % de son salaire de base; et
ii) le nombre d'Actions sous-jacentes aux Options octroyées aux autres Hauts dirigeants visés est établi selon une valeur de rémunération cible égale à 35 % du point de référence de leur classe salariale. Les classes salariales sont révisées de temps à autre.

Afin de déterminer la juste valeur d'attribution pour fins de rémunération de tout octroi régulier d'Options, la Société utilise depuis 2021 un facteur de valeur de la rémunération en Options de 15 % du prix d'exercice de chaque Option (qui est égal au cours de clôture de l'Action généralement le jour de négociation précédant la date de l'octroi). La Société considère que cette méthode d'évaluation des Options reflète adéquatement l'évolution de la rémunération des Hauts dirigeants visés et

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facilite la comparaison avec le groupe de référence même si elle ne correspond pas exactement à la valeur Black-Scholes déclarée à la note 18 des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice 2024.

Régime d'UAR

Les UAR permettent à leur détenteur de recevoir des Actions de la Société ou, à la discrétion de la Société, un équivalent en espèces, en tout ou en partie, à la date d'acquisition des droits.

En 2024, le régime d'UAR a été remanié afin de le moderniser et de refléter l'évolution de la gouvernance, tout en continuant à inclure des mesures de performance clés. La valeur de rémunération des attributions reste inchangée. Ainsi, le nombre d'UAR attribuées est calculé en divisant un pourcentage du point de référence de la classe salariale du Haut dirigeant visé par le cours de clôture de l'Action généralement le jour précédant l'attribution des UAR, à l'exception de M. La Flèche, pour qui le nombre d'UAR est calculé selon un pourcentage de son salaire tel que déterminé dans son contrat d'emploi (pour plus de détails sur le contrat d'emploi de M. La Flèche, veuillez-vous référer à la section « Contrats d'emploi » de la présente Circulaire).

Le tableau ci-dessous présente les principaux remaniements du Régime et les règles de transition :

Règles du régime	Régime d'UAR pour les attributions effectuées avant l'exercice 2024	Régime d'UAR pour les attributions effectuées à partir de l'exercice 2024
Établissement et mesure des objectifs de performance	Objectifs établis et mesurés annuellement au cours d'un cycle de performance de trois (3) ans	Objectifs établis au début et mesurés à la fin du cycle de performance de trois (3) ans
Objectifs de performance	RCP ajusté * et CBA*	- RCP ajusté et TCCA du BPA
- Indicateurs ESG
Mesure de la performance	Performance par rapport à cinq (5) objectifs de performance établis annuellement au cours de chaque cycle de performance de trois ans, pour un total de 15 objectifs de performance au maximum :
Niveau 1 = atteinte d'au moins quatre (4) des 15 objectifs de performance
Niveau 2 = atteinte d'au moins huit (8) des 15 objectifs de performance¹
Niveau 3 = atteinte d'au moins 12 des 15 objectifs de performance
Si le Niveau 1 n'est pas atteint à la fin du cycle de performance, les détenteurs d'UAR ne recevront pas de paiement pour l'octroi en question.	Performance par rapport à trois (3) objectifs de performance mesurés à la fin du cycle de performance de trois (3) ans pour un total de 150 points maximum :
Seuil minimal: 50 points
Cible: 100 points²
Maximum: 150 points
Si le seuil minimum n'est pas atteint à l'issue du cycle de performance, les détenteurs d'UAR ne recevront aucun paiement pour cette attribution.
Modificateur	Pas de modificateur	Modificateur fondé sur le RTA relatif à Les Compagnies Loblaw Limitée et Empire Company Limited (± 10%)
Paiement	Paiement par niveau	Paiement interpolé entre le seuil et la cible et entre la cible et le maximum
Dividende	Pas de dividende lors du paiement	Dividende lors du paiement
Transition	Les attributions d'UAR effectuées avant l'exercice 2024 restent soumises aux règles du Régime en vigueur au moment de l'attribution.	Les attributions d'UAR effectuées à partir de l'exercice 2024 sont soumises aux règles du nouveau Régime.

Notes :
¹ Pour les attributions effectuées avant l'exercice 2024, la Société utilise le niveau 2 des UAR comme niveau cible pour déterminer la juste valeur de toutes les attributions d'UAR à des fins de rémunération. La Société considère que l'utilisation de ce niveau cible reflète de manière adéquate la valeur des UAR.

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2 Pour les attributions effectuées à partir de l'exercice 2024, la Société utilise 100 points pour déterminer la juste valeur de toutes les attributions d'UAR à des fins de rémunération. La Société considère que l'utilisation de ce niveau cible reflète de manière adéquate la valeur des UAR. Il convient de noter que le niveau cible pour les attributions effectuées à partir de l'exercice 2024 représente la même valeur de rémunération que le niveau 2 pour les attributions effectuées avant l'exercice 2024.

Les objectifs de performance du Régime d'UAR pour les attributions effectuées avant l'exercice 2024 et pour celles effectuées à partir de l'exercice 2024 sont recommandés par le Comité des ressources humaines au Conseil d'administration pour approbation. Ils sont fixés de manière à favoriser le plus haut niveau de performance tout en veillant à ce qu'ils restent réalistes et atteignables afin d'éviter toute prise de risque excessive.

Le tableau suivant énumère les objectifs de performance à atteindre au cours des trois (3) derniers exercices, pour les attributions effectuées avant l'exercice 2024:

2024	2023	2022
RCP ajusté* supérieur à 13.50%	RCP ajusté* supérieur à 13.50%	RCP ajusté* supérieur à 12.25%
RCP ajusté* supérieur à 14.00%	RCP ajusté* supérieur à 14.00%	RCP ajusté* supérieur à 12.75%
RCP ajusté* supérieur à 14.50%	RCP ajusté* supérieur à 14.50%	RCP ajusté* supérieur à 13.25%
CBA* plus élevée que celle de les Compagnies Loblaw Limitée	CBA* plus élevée que celle de Les Compagnies Loblaw Limitée	CBA* plus élevée que celle de Les Compagnies Loblaw Limitée
CBA* plus élevée que celle de Empire Company Limited	CBA* plus élevée que celle de Empire Company Limited	CBA* plus élevée que celle de Empire Company Limited

Les UAR attribuées en 2022, qui seront payées en 2025, ont atteint le niveau 2.

Les objectifs de performance pour 2026 sont les suivants en ce qui concerne les UAR attribuées durant l'exercice 2024 :

Mesures de rendement	Poids	Pointage UAR	Seuil	Cible	Maximum
Taux de croissance annuel composé (TCAC) du BPA ajusté* sur 3 ans	50%	0 à 75	6 %	8 % - 10 %	12 %
RCP moyen ajusté* sur 3 ans	40%	0 à 60	14 %	15 %	16 %
ESG :
- Approvisionnement responsable (30%)
- Climat (40%)
- Collègues (30%)	10%	0 à 15
Pointage UAR initial:	0 à 150
	-10%	0%	+10%
Rendement total pour l'actionnaire (RTA) sur 3 ans	3ème comparé à Loblaw et Empire	2ème comparé à Loblaw et Empire	1er comparé à Loblaw et Empire
Pointage UAR final (plafonné à 150) :	0 à 150

Octrois de l'exercice 2024 pour les Hauts dirigeants visés

Le tableau ci-dessous présente les Options et les UAR cibles et octroyées aux Hauts dirigeants visés pendant l'exercice 2024 :

Nom	Cible du RILT en % du salaire de base^{1}	Octroi d'Options en F2024 en % du salaire de base^{1}	Octroi d'Options en F2024 (nombre d'Actions sous-jacentes)	Octrois d'UAR en F2024 en % du salaire de base^{(1)}	Octroi cible d'UAR en F2024 (nombre d'UAR)
Eric R. La Flèche	300 %	100 %	103 700	200 %	30 320
François Thibault	110 %	35 %	20 400	75 %	6 370
Carmine Fortino	110 %	35 %	20 400	75 %	6 370
Marc Giroux	110 %	35 %	20 400	75 %	6 370
Jean-Michel Coutu	110 %	35 %	20 400	75 %	6 370

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Note:

(1) (Pourcentage du point de référence de la classe salariale ou du salaire, selon le cas.

Le tableau suivant présente pour chacun des Hauts dirigeants visés les détails quant aux octrois d'Options pour l'exercice financier 2024 :

Nom	Date de l'attribution	Titres sous-jacents	Prix d'exercice	Valeur des Options ($) (1)	Date d'expiration
Eric R. La Flèche	8 décembre 2023	103 700	68,77$	1 069 717	7 décembre 2030
François Thibault	8 décembre 2023	20 400	68,77$	210 436	7 décembre 2030
Carmine Fortino	8 décembre 2023	20 400	68,77 $	210 436	7 décembre 2030
Marc Giroux	8 décembre 2023	20 400	68,77 $	210 436	7 décembre 2030
Jean-Michel Coutu	8 décembre 2023	20 400	68,77$	210 436	7 décembre 2030

Note :
(1) Valeur égale à 15 % du résultat obtenu en multipliant le nombre d'Actions sous-jacentes par le cours de clôture de l'Action le jour de négociation précédant la date de l'octroi, soit 68,77 $. Pour plus de détails sur la méthode de calcul, se référer à la rubrique « Régime d'options » de la présente Circulaire.

Le tableau suivant présente, pour chacun des Hauts dirigeants visés, le pourcentage du point de référence de la classe salariale ou, dans le cas du président et chef de la direction, du salaire qui a été utilisé afin de déterminer le nombre d'UAR octroyées et la valeur de ces UAR pour l'exercice 2024. Les UAR ont été octroyées aux Hauts dirigeants visés le 1er février 2024 et le niveau atteint sera déterminé en février 2027 au moment où elles seront acquittées.

Nom	50 points			100 points			150 points
	% du salaire(1)	Nombre d'UAR(2)	Valeur ($) (3)	% du salaire(1)	Nombre d'UAR(2)	Valeur ($) (3)	% du salaire(1)	Nombre d'UAR(2)	Valeur ($) (3)
Eric R. La Flèche	100 %	15 160	1 070 144	200 %	30 320	2 140 289	300 %	45 470	3 209 727
François Thibault	50 %	4 250	300 008	75 %	6 370	449 658	100 %	8 500	600 015
Carmine Fortino	50 %	4 250	300 008	75 %	6 370	449 658	100 %	8 500	600 015
Marc Giroux	50 %	4 250	300 008	75 %	6 370	449 658	100 %	8 500	600 015
Jean-Michel Coutu	50 %	4 250	300 008	75 %	6 370	449 658	100 %	8 500	600 015

Notes :
(1) Pourcentage du point référence de la classe salariale ou du salaire, selon le cas.
(2) Le nombre d'UAR indiqué par niveau de points n'est pas cumulatif.
(3) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture de l'Action le 31 janvier 2024 (70,59 $).

Composantes de la rémunération indirecte totale

Avantages sociaux et avantages indirects

Des avantages sociaux et des avantages indirects concurrentiels permettent à la Société de soutenir la santé et le bien-être des dirigeants. Cela contribue également à la rétention des dirigeants. Les Hauts dirigeants visés bénéficient d'avantages sociaux semblables à ce qui est offert à des dirigeants de pareil niveau comprenant une couverture de soins de santé et de soins dentaires, d'invalidité de courte et longue durées et d'assurance-vie. Les coûts de ces avantages sociaux sont à la charge de la Société, à l'exception du coût de l'invalidité de longue durée et des régimes optionnels qui sont à la charge de chacun des Hauts dirigeants visés. La Société fournit, à ses frais, une automobile de fonction à chacun des Hauts dirigeants visés.

Régimes de retraite

Les régimes de retraite concurrentiels permettent à la Société d'offrir aux dirigeants une sécurité financière après la retraite et de reconnaître leur contribution tout au long de leur carrière au sein de la Société. Ils contribuent également à la rétention des dirigeants. Les dirigeants ont commencé à contribuer au régime de retraite à prestations déterminées de base à partir de l'exercice 2015.

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Les prestations de retraite de monsieur La Flèche proviennent d'un régime de base ainsi que d'un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. En 2018, en vertu d'un amendement à son contrat d'emploi, les prestations de retraite de monsieur La Flèche ont été augmentées à la suite d'une revue de l'ensemble de sa rémunération effectuée par le conseiller en rémunération du Conseil, à la demande du Comité des ressources humaines. Les deux (2) régimes combinés procurent une rente égale à deux pourcent (2 %) du salaire moyen final, multiplié par le nombre d'années de service créditées. Le salaire moyen final est défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par monsieur La Flèche durant les 36 mois consécutifs les mieux rémunérés et, relativement aux années de service créditées à compter du 15 avril 2008, des bonis payés à monsieur La Flèche (jusqu'à concurrence de 100 % du salaire de base). La rente payable est en sus des régimes d'État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Monsieur La Flèche peut choisir une retraite anticipée dès maintenant sans réduction de sa rente.

Les prestations de retraite de messieurs Thibault, Giroux et Coutu proviennent d'un régime de base ainsi que d'un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. Les deux (2) régimes combinés procurent une rente égale à deux pourcent (2 %) du salaire moyen final, multiplié par le nombre d'années de service créditées, le salaire moyen final étant défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par chaque Haut dirigeant visé durant les 36 mois consécutifs les mieux rémunérés. La rente payable est en sus des régimes d'État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Ces Hauts dirigeants visés peuvent choisir une retraite anticipée à compter de l'âge de 55 ans ; la rente relative aux années de service avant 2017 est alors réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où le Haut dirigeant visé atteint l'âge de 60 ans et la rente relative aux années de service à compter du 1er janvier 2017 est réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où le Haut dirigeant visé atteint l'âge de 62 ans. Malgré ce qui précède, et uniquement relativement à ses années de service créditées antérieures au 1er septembre 2022, compte tenu de son service antérieur au Groupe Jean Coutu, le mode normal de service de la rente de monsieur Coutu est une rente viagère comportant une garantie de 60 versements mensuels et réversible à 60 % au conjoint, et la rente qui lui est payable à la retraite anticipée est réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où il atteint l'âge de 60 ans.

Les prestations de retraite de monsieur Fortino proviennent d'un régime de base ainsi que d'un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. Les deux (2) régimes combinés procurent une rente égale à 1,6 % du salaire moyen final moins 1,5 % de la rente du Régime de pensions du Canada, multiplié par le nombre d'années de service créditées, le salaire moyen final étant défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par monsieur Fortino durant les 60 mois consécutifs les mieux rémunérés. En outre, pour le service crédité à compter du 1er janvier 2023, le calcul de la rente du Régime de pensions du Canada tient compte de l'amélioration qui a été apportée à ce régime en 2019. La rente payable est en sus des régimes d'État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Toutefois, dans le cas du régime supplémentaire, la rente est payable en cinq (5) versements annuels de valeur équivalente à la rente viagère.

Contrats d'emploi

Le président et chef de la direction, monsieur Eric R. La Flèche, et le vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats, monsieur Carmine Fortino, sont les seuls Hauts dirigeants visés à avoir un contrat d'emploi écrit avec la Société.

Le contrat de monsieur La Flèche, tel qu'amendé de temps à autre, est entré en vigueur le 15 avril 2008 pour une durée indéterminée et fixe les termes et modalités de sa rémunération à titre de président et chef de la direction.

Le contrat d'emploi de monsieur La Flèche a été modifié en 2023 à la suite d'une étude de marché détaillée, utilisant le groupe de référence de la Société qui est exclusivement composé de sociétés canadiennes, effectuée par le conseiller en rémunération du Conseil d'administration pour tous les membres de la haute direction visés, à la demande du Comité des ressources humaines. Le Comité des ressources humaines a recommandé au Conseil d'administration d'apporter deux (2) modifications à la structure de rémunération du président et chef de la direction, lesquelles ont été approuvées par le Conseil d'administration : 1) la portion d'intéressement à long terme a été augmentée par des changements dans les paiements d'UAR aux niveaux 1, 2 et 3, passant de 90 %, 120 % et 150 % du salaire de base à 100 %, 200 % et 300 % du salaire de base respectivement ; aucun changement n'a été apporté à la portion Option du RILT, et 2) la cible et le maximum du RIA ont été réalignés sur ceux des autres membres de la haute direction afin de fournir à tous les hauts dirigeants des paiements symétriques par rapport à leur cible et à leur maximum respectifs, passant de 105 % à 120 % pour la cible et de 150 % à 160 % pour le maximum. Au moment où ces modifications ont été faites, la rémunération directe totale cible du président et chef de la direction (à l'exclusion du régime de retraite, des avantages sociaux et des avantages indirects) a été établie à 5,5 millions $, ce qui était plus près, mais toujours inférieur, au 50e percentile du groupe de référence, qui était de 6,9 millions $, tout en continuant à surindexer en termes de rémunération à risque et à reconnaître sa performance constante en tant que l'un des chefs de la direction ayant la plus longue durée de service dans le groupe de référence.

Le contrat de monsieur Fortino, entré en vigueur le 2 septembre 2014, est lui aussi d'une durée indéterminée et établit les termes et modalités de sa rémunération à titre de vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats.

Le contrat de travail de monsieur Fortino a été modifié en 2023 pour tenir compte de sa nomination au poste de vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats. Selon le contrat d'emploi de monsieur Fortino, les octrois d'Options et d'UAR suivent la politique normale d'octroi de la Société, bien que monsieur Fortino ait reçu une attribution spéciale d'UAR en 2023 en reconnaissance de son soutien lors de la transition de la direction qui a eu lieu au cours de cet exercice.

Le contrat de travail de monsieur Fortino a été modifié en 2024 pour prévoir qu'il quittera ses fonctions actuelles à la fin de l'exercice 2025 et qu'il restera employé par la Société pendant un (1) an après avoir quitté ses fonctions et offrira à la société des services assimilables à des services de conseil. Au cours de cette période d'un

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an, monsieur Fortino recevra le salaire de base qu'il percevait immédiatement avant son départ, ainsi que le montant le plus élevé de son niveau cible au titre du RIA ou les résultats réels basés sur les résultats corporatifs et divisionnaires, au prorata du temps travaillé au cours de cette période. monsieur Fortino ne pourra bénéficier d'aucune attribution au titre du RILT au cours de cette période, mais il continuera à bénéficier des avantages sociaux et des avantages indirects et à accumuler des années de service aux seules fins du calcul de la rente de retraite.

Les modalités d'exercice des Options et des UAR de messieurs La Flèche et Fortino sont les mêmes que les modalités d'exercice des Options et des UAR octroyées en vertu des Régimes. Les critères de performance pour les UAR octroyées à messieurs La Flèche et Fortino sont les mêmes que ceux décrits sous la rubrique « Régime d'intéressement à long terme » de la présente Circulaire.

Pour les autres modalités particulières applicables à messieurs La Flèche et Fortino, il faut se référer à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle » de la présente Circulaire.

Faits marquants de l'exercice 2024

L'exercice 2024 a compté 52 semaines, contre 53 semaines en 2023.

La Société a commencé l'exercice avec la mise en service de son nouveau centre de distribution automatisé à la fine pointe de la technologie au nord de Montréal, l'expansion de son centre de distribution de fruits et légumes de Laval, ainsi qu'en se préparant au lancement de la phase finale du démarrage de son centre de distribution automatisé de produits frais à Toronto. Bien que ces investissements placent la Société en bonne position pour poursuivre une croissance rentable à long terme, ils ont créé d'importants vents contraires au cours de l'exercice 2024 en termes de duplication temporaire des coûts et d'inefficacité de la courbe d'apprentissage, ainsi que d'amortissement plus élevé et d'intérêts capitalisés plus faibles. Étant donné que la Société n'aurait pas été en mesure d'absorber entièrement ces dépenses supplémentaires, elle a fourni les indications suivantes en novembre 2023 : le résultat d'exploitation avant amortissements et dépréciations d'actifs, net de reprises, devrait augmenter de moins de 2 % au cours de l'exercice 2024 par rapport au niveau enregistré au cours de l'exercice 2023, et le bénéfice net ajusté par Action* devrait être stable ou en baisse de 0,10 $ au cours de l'exercice 2024 par rapport au niveau enregistré au cours de l'exercice 2023.

Le chiffre d'affaires de l'exercice 2024 s'est établi à 21 219,9 millions de dollars, en hausse de 2,4 % et de 4,4 % sur la base de 52 semaines en 2023. Les ventes de produits alimentaires ont été fortes, principalement grâce aux enseignes dans l'escompte. Les équipes de la Société ont continué à travailler avec diligence pour offrir de la valeur aux clients grâce à des prix de tous les jours compétitifs, à la croissance des ventes des produits de marques privées et à des stratégies promotionnelles efficaces. La performance de la division de la pharmacie a également été forte au cours de l'exercice 2024, grâce à de solides ventes de médicaments sur ordonnance ainsi qu'à de fortes augmentations des ventes en magasin, principalement des médicaments en vente libre, des cosmétiques et des produits de santé et de beauté.

En 2023, le conflit de travail dans 27 magasins Metro de la région du Grand Toronto a eu un impact défavorable d'environ 27 millions de dollars après impôts ou 0,12 $ par action et la 53e semaine a eu un impact favorable de 27 millions de dollars nets d'impôts ou 0,12 $ par Action.

Le bénéfice net de l'exercice 2024 s'élève à 931,7 millions de dollars contre 1 018,8 millions de dollars pour l'exercice 2023, tandis que le bénéfice net dilué par action s'élève à 4,11 dollars contre 4,35 dollars en 2023, soit des baisses respectives de 8,5 % et 5,5 %. Le bénéfice net ajusté de l'exercice 2024 s'élève à 972,9 millions de dollars contre 1 006,6 millions de dollars pour l'exercice 2023, en baisse de 3,3 %, et le bénéfice net ajusté dilué par Action s'élève à 4,30 dollars, soit le même montant que pour l'exercice 2023. Les résultats de la Société correspondent aux prévisions fournies en novembre 2023.

Avec le transfert vers la dernière phase de son installation automatisée de produits frais à Toronto exécuté au quatrième trimestre de l'exercice 2024, la Société a achevé avec succès le programme de modernisation de sa chaîne d'approvisionnement, un projet de 7 ans représentant près d'un milliard de dollars d'investissements.

Décisions en matière de rémunération prises durant l'exercice 2024

Salaire de base pour l'exercice 2024

Le salaire de base de chacun des Hauts dirigeants visés, y compris le président et chef de la direction, a été déterminé selon les facteurs mentionnés à la rubrique « Salaire de base » de la présente Circulaire. Le Comité des ressources humaines est satisfait du fait que les salaires de base sont adéquats par rapport au groupe de référence.

Régime d'intéressement annuel pour l'exercice 2024

En fixant ses objectifs pour l'exercice 2024, la Société a préparé un budget qui tenait compte de la normalisation de l'inflation des denrées alimentaires et de l'impact de ses importants investissements dans sa chaîne d'approvisionnement.

La structure du RIA est restée la même que celle des années précédentes, y compris les objectifs relatifs au plan de responsabilité d'entreprise de la Société (ESG) pour tous les Hauts dirigeants visés, les dirigeants et la plupart des gestionnaires éligibles à l'attribution d'une prime en vertu du RIA de la Société. Cet objectif, qui comprend des objectifs en matière d'approvisionnement responsable, d'environnement, d'équité, de diversité et d'inclusion, de collègues et de communautés, représente au moins 10 % de la portion sectorielle de la prime des Haut dirigeants en vertu du RIA.

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La Société a atteint ou dépassé la cible pour ses objectifs corporatifs et la plupart des objectifs divisionnaires pour l'exercice 2024. Le Comité des ressources humaines a recommandé au Conseil et le Conseil a accepté la recommandation du Comité des ressources humaines, que les montants d'intéressement annuel liés aux objectifs corporatifs et divisionnaires soient versés en fonction du niveau de performance atteint pour tous les Hauts dirigeants visés, y compris le président et chef de la direction. La plupart des objectifs stratégiques ou sectoriels des membres du personnel ont été atteints ou partiellement atteints. À la lumière de ce qui précède, le Comité des ressources humaines et le Conseil, comme ils l'ont parfois fait au cours des années précédentes, ont accepté de procéder à des ajustements mineurs à la hausse de certains objectifs.

Régime d'intéressement à long terme

Le Régime d'UAR a été remanié tel que décrit dans la section « Régime d'UAR » de la présente section de la présente Circulaire.

Les attributions d'Options et d'UAR octroyées au cours de l'exercice 2024 ont été déterminées en fonction des facteurs décrits dans la section « Régime d'intéressement à long terme » de la présente section. Les Options ont été attribuées à chaque Haut dirigeant visé le 8 décembre 2023. Les UAR ont été attribuées à chaque Haut dirigeant visé le 1er février 2024 et le niveau atteint sera déterminé en janvier 2027, au moment du paiement.

Les exigences en matière de détention d'Actions ont été modifiées pour refléter le fait que la Société ne tient compte que des Actions détenues par les dirigeants pour déterminer si l'exigence minimale en matière de détention d'Actions a été remplie. La Société ne tient pas compte des UAR non acquises pour déterminer si la détention d'Actions minimale est remplie. Cette modification est entrée en vigueur au cours de l'exercice 2024.

En outre, à compter de l'exercice 2025, la Société calculera la détention d'Actions des Haut dirigeants visés sur la base de leur rémunération directe totale (RDT), qui comprend leur salaire de base, le RIA et le RILT, au lieu du seul salaire de base. Le président et chef de la direction devra détenir l'équivalent de deux (2) fois sa RDT en Actions, tandis que les vice-présidents exécutifs, y compris le chef de la direction financière et le chef de l'exploitation, devront détenir l'équivalent d'une (1) fois leur RDT respective en Actions.

Structure de rémunération du chef de l'exploitation – METRO

Compte tenu de la décision de la Société de promouvoir monsieur Marc Giroux au début de l'exercice 2025 du poste de vice-président, exécutif, chef de l'exploitation - alimentation à celui de chef de l'exploitation - METRO, une étude de balisage a été réalisée par le conseiller en rémunération du Conseil, Hexarem, et des recommandations ont été formulées par le Comité des ressources humaines et approuvées par le Conseil d'administration au cours de l'exercice 2024.

La rémunération de monsieur Giroux a été conçue conformément à la philosophie et au cadre de rémunération de la Société, tels que décrits dans la section « Philosophie de rémunération de la haute direction » dans la présente Section. Les informations relatives à ce Haut dirigeant visé commenceront à être rapportées dans la Circulaire pour l'exercice 2025.

Rémunération en fonction de la performance

Tableau rétrospectif de la rémunération

Le tableau ci-dessous compare la rémunération directe totale accordée au président et chef de la direction au cours de chacune des cinq (5) dernières années à la valeur réelle de cette rémunération au 28 septembre 2024, illustrant la façon dont le prix du marché influe sur ce que le président et chef de la direction gagne réellement au fil du temps. Le deuxième tableau montre également la valeur réelle au 28 septembre 2024 pour 100 $ de rémunération accordée chaque année, et la compare à la valeur gagnée par les actionnaires au cours de la même période.

Année	Rémunération directe totale accordée/rémunération cible au cours de l'exercice (a+b+d+f)	Salaire de base (a)	RIA		UAR		Options		Valeur de la rémunération directe totale actuelle au 28 septembre 2024 (a+c+e+g)
			Cible (b)	Réalisé (c)	Octroyées (d)	Réalisée/ Réalisable (e)	Octroyées (f)	Réalisable (g)
2020	4 249 675 $	1 000 000 $	1 050 000 $	1 430 000 $	1 200 160 $	1 620 027 $	999 515 $	2 451 376 $	6 501 403 $
2021	4 323 487 $	1 014 231 $	1 064 943 $	1 289 076 $	1 223 967 $	1 543 415 $	1 020 346 $	3 514 240 $	7 361 181 $
2022	4 408 473 $	1 034 231 $	1 085 943 $	1 483 040 $	1 248 000 $	1 654 380 $	1 040 299 $	2 431 008 $	6 602 659 $
2023	5 530 967 $	1 070 000 $	1 284 000 $	1 498 000 $	2 136 672 $	2 443 392 $	1 040 295 $	632 428 $	5 643 820 $
2024	5 564 006 $	1 070 000 $	1 284 000 $	1 455 200 $	2 140 289 $	2 596 783 $(1)	1 069 717 $	1 666 459 $	6 788 442 $

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(1) Les dividends sont exclus.

Année	Rémunération directe totale accordée/rémunération cible au cours de l'exercice	Valeur de la rémunération directe totale actuelle au 289 septembre 2024	Valeur de 100 $ de rémunération accordée/rémunération cible au 28 septembre 2024	Valeur de 100 $ investis par les actionnaires au premier jour de l'exercice
2020	4 249 675 $	6 501 403 $	153 $	159 $
2021	4 323 487 $	7 361 181 $	170 $	142 $
2022	4 408 473 $	6 602 659 $	150 $	148 $
2023	5 530 967 $	5 643 820 $	102 $	126 $
2024	5 564 006 $	6 788 442 $	122 $	122 $

Représentation graphique de la performance

Le graphique ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d'un placement de 100 $ dans des Actions de la Société comparativement au rendement total de l'indice composé S&P/TSX et à celui de l'indice alimentaire S&P/TSX pour la période du 28 septembre 2019 au 28 septembre 2024.

	2019	2020	2021	2022	2023	2024
Metro inc.	100,00	112,27	107,27	126,50	129,89	159,00
S&P/TSX Indice composé	100,00	99,36	129,75	120,97	132,43	167,53
S&P/TSX Indice alimentaire	100,00	109,44	118,75	136,34	156,59	194,69

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Le graphique ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d'un placement de 100 $ dans des Actions de la Société, avec réinvestissement des dividendes, comparativement à la rémunération totale annuelle des Hauts dirigeants visés pour la période de 2020 à 2024. Il est basé sur les tableaux sommaires de la rémunération tels qu'ils figurent dans chacune des circulaires de la Société pour les années 2020 à 2024.

Le tableau suivant présente la rémunération annuelle totale et les données annuelles relatives au rendement des actionnaires utilisées dans le graphique ci-dessus. Il indique également les taux de croissance de la rémunération des Hauts dirigeants visés et du rendement pour l'actionnaire.

	2020	2021	2022	2023	2024
Rémunération totale ($)	12 510 821	12 642 663	13 154 486	15 544 063	14 059 117
Taux de croissance annuel de la rémunération (%)	(6,7)	1,0	4,0	18,2	(9,6)
Rendement annuel des actionnaires ($)	112,27	107,27	126,50	129,89	159,00
Taux de croissance du rendement des actionnaires (%)	12,3	(4,4)	17,9	2,6	22,4

Comme le montrent le graphique et le tableau ci-dessus, le rendement annuel pour les actionnaires a augmenté plus rapidement que la rémunération au cours des exercices 2022 et 2024, alors qu'il a augmenté moins rapidement que la rémunération au cours des exercices 2021 et 2023.

L'augmentation de la rémunération au cours de l'exercice 2023 est principalement attribuable aux éléments suivants : i) les attributions spéciales en vertu du RILT accordées à M. Giroux en reconnaissance de sa nomination au poste de vice-président exécutif et chef de l'exploitation – alimentation et à M. Fortino en reconnaissance de son soutien lors de la transition de la direction qui a eu lieu au cours de l'exercice; ii) une augmentation du salaire de M. Giroux à la suite de sa nomination; et iii) une augmentation du nombre d'UAR attribuées à M. La Flèche à la suite du repositionnement de sa rémunération cible totale. Durant l'exercice 2024, la rémunération des Haut dirigeants visés est revenue à un niveau standard. Au cours des deux (2) dernières années, la rémunération a augmenté de 6,9 %.

La rémunération globale versée aux Hauts dirigeants visés durant l'exercice 2024 a représenté 1,51 % du bénéfice net et 0,07 % de la capitalisation boursière.

Entre l'exercice 2020 et l'exercice 2024, la rémunération annuelle totale des Hauts dirigeants visés est passée de 12,5 millions $ à 14,1 millions $, tandis que le cours de l'action est passé de 64,02 $ à 84,84 $. Au cours de cette période, la rémunération a augmenté selon un taux de 12,4 % tandis que la valeur de l'Action a progressé de 32,5 %.

Plus de détails quant aux éléments composant la rémunération totale annuelle des Hauts dirigeants visés apparaissent dans la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » de la présente Circulaire.

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8.2 Rémunération pour l'exercice 2024

Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des Hauts dirigeants visés pour les exercices financiers terminés le 28 septembre 2024, le 30 septembre 2023 et le 24 septembre 2022.

Nom et poste principal	Exercice financier	Salaire ($)(1)	Attributions à base d'Actions ($)(2)	Attributions à base d'Options ($)(3)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'Actions / Plans incitatifs annuels ($)	Valeur du plan de retraite ($)(4)	Autre rémunération ($)(5)	Rémunération totale ($)
Eric R. La Flèche
Président et chef de la direction	2024	1 070 000	2 140 289	1 069 717	1 455 200	359 000	4 563	6 098 769
	2023	1 061 923	2 136 672	1 040 295	1 498 000	368 000	5 477	6 110 367
	2022	1 034 231	1 248 000	1 040 299	1 483 040	549 000	5 504	5 360 074
François Thibault
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	2024	613 500	449 658	210 436	539 761	133 000	2 686	1 949 042
	2023	587 761	450 333	209 925	561 240	198 000	3 131	2 010 390
	2022	550 591	449 920	210 133	526 258	153 000	2 983	1 892 885
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats	2024	651 411	449 658	210 436	569 965	108 000	2 808	1 992 278
	2023	632 081	900 667	209 925	599 743	94 000	2 945	2 439 360
	2022	613 878	449 920	210 133	597 490	151 000	3 259	2 025 680
Marc Giroux(6)
Vice-président exécutif et chef de l'exploitation – alimentation	2024	693 750	449 658	210 436	588 000	156 000	2 917	2 100 761
	2023	675 000	900 667	419 850	583 200	506 000	3 690	3 088 407
	2022	538 462	449 920	210 133	524 425	245 000	3 039	1 970 979
Jean-Michel Coutu
Président, Groupe Jean Coutu	2024	550 000	449 658	210 436	484 000	223 000	1 173	1 918 267
	2023	474 015	450 333	209 925	450 538	308 000	2 728	1 895 539
	2022	369 857	179 840	80 070	238 019	115 000	644	983 431

Notes :
(1) Les salaires indiqués pour l'exercice financier 2023 ont été ajustés pour un exercice de 52 semaines pour des fins de comparaison puisque l'exercice financier 2023 était un exercice financier de 53 semaines. Les salaires réels payés par la Société pour l'exercice financier 2023 étaient 1 102 500 $ pour M. La Flèche, 609 963 $ pour M. Thibault, 655 870 $ pour M. Fortino, 698 558 $ pour M. Giroux et 491 298 $ pour M. Coutu.
(2) La valeur des UAR ne constitue pas un montant en espèces reçu par le Haut dirigeant visé. Il s'agit d'une valeur à risque. En effet, le nombre d'UAR peut augmenter ou diminuer dépendamment du nombre d'objectifs atteints et dans certaines circonstances la valeur de ces UAR peut même être nulle. La valeur d'attribution des UAR a été déterminée en utilisant le Niveau 2 pour les attributions faites avant l'exercice 2024 et 100 points pour les attributions faites à compter de l'exercice 2024, qui constituent les cibles devant être atteintes. La valeur comptable des UAR considérée aux états financiers consolidés de la Société est différente de la valeur à la date d'attribution décrite dans le tableau ci-dessus. Cette différence s'explique par le fait que, du point de vue des états financiers, la Société considère le nombre maximum d'UAR prévu au Niveau 3 ou au niveau de 150 points étant donné que les normes comptables applicables à la préparation des états financiers le requièrent. Des informations supplémentaires sur la manière dont la valeur comptable des UAR se trouvent à la note 18 des états financiers consolidés de 2024. Le tableau de la section 8.1 « Octrois de l'exercice 2024 pour les Hauts dirigeants visés » de la présente Circulaire permet de déterminer la valeur comptable des UAR octroyées en 2024 (150 points) ainsi que la différence entre la valeur à la date d'attribution (100 points) et cette valeur comptable.
(3) La valeur des Options représente une valeur estimative et ne constitue pas un montant en espèces reçu par le Haut dirigeant visé. Par ailleurs, ces montants ne sont pas garantis et sont pleinement à risque. La valeur d'attribution des Options apparaissant dans le tableau ci-dessus a été déterminée en utilisant un facteur de rémunération de 15 % pour 2024, 2023 et 2022 alors que la Société effectue le calcul de la valeur comptable des Options en utilisant le modèle Black-Scholes. Des informations supplémentaires sur la manière dont la valeur comptable des Options a été déterminée se retrouvent à la note 18 des états financiers consolidés de 2024. La valeur comptable des Options octroyées en décembre 2023 pour l'exercice 2024 telle que déterminée selon le modèle Black-Scholes est établie à 12,07 $ par Option alors que la juste valeur pour fins de divulgation de la rémunération de ces Options dans la présente Circulaire est établie à 10,32 $ par Option.
(4) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires représentent la valeur des prestations de retraite projetées gagnées pendant la période du 1er octobre 2023 au 30 septembre 2024, pour l'exercice 2024, du 1er octobre 2022 au 30 septembre 2023, pour l'exercice 2023, et du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022, pour l'exercice financier 2022, en tenant compte de tout gain ou perte lié à la variation des salaires. Les montants indiqués sont conformes à l'information présentée à la note 20 des états financiers consolidés de 2024.
(5) Les montants représentent des primes d'assurance-vie payées par la Société au bénéfice des Hauts dirigeants visés. La valeur des avantages indirects n'excède pas pour chacun des Hauts dirigeants visés 50 000 $ ou 10 % du total de son salaire de base annuel.
(6) M. Giroux a été nommé chef de l'exploitation – METRO le 28 octobre 2024.

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Attributions d'un plan incitatif

Attributions à base d'Actions et d'Options en cours

Le tableau suivant présente à l'égard de chacun des Hauts dirigeants visés, en date du 28 septembre 2024, les attributions à base d'Options qui n'ont pas été exercées et les attributions à base d'Actions (en vertu du Régime d'UAR) dont les droits n'ont pas encore été acquis.

Nom	Attributions à base d'Options							Attributions à base d'Actions
	Titres sous-jacents aux Options non-exercées (nombre)		Prix d'exercice des Options ($)	Date d'expiration des Options	Valeur des Options dans le cours non-exercées à la fin de l'exercice ($)(1)			Attributions à base d'Actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)(2)	Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'Actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)(3)	Date d'acquisition
	Acquis	Non-acquis			Acquises	Non-acquises	Total
Eric R. La Flèche	109 300	—	41,16	30 janv. 2025	4 774 224	—	4 774 224	19 500	1 654 380	27 janv. 2025
	84 160	21 040	47,51	29 janv. 2026	3 141 693	785 423	3 927 116	28 800	2 443 392	26 janv. 2026
	52 680	35 120	56,92	10 déc. 2026	1 470 826	980 550	2 451 376	30 320	2 572 349	1 févr. 2027
	48 640	72 960	55,94	27 janv. 2028	1 405 696	2 108 544	3 514 240	—	—	—
	22 080	88 320	62,82	8 déc. 2028	486 202	1 944 806	2 431 008	—	—	—
	—	89 200	77,75	7 déc. 2029	—	632 428	632 428	—	—	—
	—	103 700	68,77	6 déc. 2030	—	1 666 459	1 666 459	—	—	—
	316 860	410 340	—	—	11 278 640	8 118 211	19 396 851	78 620	6 670 121	—
François Thibault	21 300	—	41,16	30 janv. 2025	930 384	—	930 384	7 030	596 425	27 janv. 2025
	15 440	3 860	47,51	29 janv. 2026	576 375	144 094	720 469	6 070	514 979	26 janv. 2026
	10 140	6 760	56,92	10 déc. 2026	283 109	188 739	471 848	6 370	540 431	1 févr. 2027
	10 000	15 000	55,94	27 janv. 2028	289 000	433 500	722 500	—	—	—
	4 460	17 840	62,82	8 déc. 2028	98 209	392 837	491 046	—	—	—
	—	18 000	77,75	7 déc. 2029	—	127 620	127 620	—	—	—
	—	20 400	68,77	6 déc. 2030	—	327 828	327 828	—	—	—
	61 340	81 860	—	—	2 177 077	1 614 618	3 791 695	19 470	1 651 835	—
Carmine Fortino	16 960	4 240	47,51	29 janv. 2026	633 117	158 279	791 396	7 030	596 425	27 janv. 2025
	10 620	7 080	56,92	10 déc. 2026	296 510	197 674	494 184	12 140	1 029 958	26 janv. 2026
	10 000	15 000	55,94	27 janv. 2028	289 000	433 500	722 500	6 370	540 431	1 févr. 2027
	4 460	17 840	62,82	8 déc. 2028	98 209	392 837	491 046	—	—	—
	—	18 000	77,75	7 déc. 2029	—	127 620	127 620	—	—	—
	—	20 400	68,77	6 déc. 2030	—	327 828	327 828	—	—	—
	42 040	82 560	—	—	1 316 836	1 637 738	2 954 574	25 540	2 166 814	—
Marc Giroux	—	1 480	47,51	29 janv. 2026	—	55 248	55 248	7 030	596 425	27 janv. 2025
	8 760	5 840	56,92	10 déc. 2026	244 579	163 053	407 632	12 140	1 029 958	26 janv. 2026
	10 000	15 000	55,94	27 janv. 2028	289 000	433 500	722 500	6 370	540 431	1 févr. 2027
	4 460	17 840	62,82	8 déc. 2028	98 209	392 837	491 046	—	—	—
	—	36 000	77,75	7 déc. 2029	—	255 240	255 240	—	—	—
	—	20 400	68,77	6 déc. 2030	—	327 828	327 828	—	—	—
	23 220	96 560	—	—	631 788	1 627 706	2 259 494	25 540	2 166 814	—
Jean-Michel Coutu	4 292	1 260	47,51	29 janv. 2026	160 220	47 036	207 256	2 810	238 400	27 janv. 2025
	3 660	2 440	56,92	10 déc. 2026	102 187	68 125	170 312	6 070	514 979	26 janv. 2026
	3 800	5 700	55,94	27 janv. 2028	109 820	164 730	274 550	6 370	540 431	1 févr. 2027
	1 700	6 800	62,82	8 déc. 2028	37 434	149 736	187 170	—	—	—
	—	18 000	77,75	7 déc. 2029	—	127 620	127 620	—	—	—
	—	20 400	68,77	6 déc. 2030	—	327 828	327 828	—	—	—
	13 452	54 600	—	—	409 662	885 075	1 294 736	15 250	1 293 810	—

Note :
(1) Sur la base de la différence entre le cours de clôture de l'Action au 27 septembre 2024 (84,84$) et le prix d'exercice des Options.

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(2) Les UAR qui seront acquises en janvier 2025 ont atteint le Niveau 2. Le nombre et la valeur des UAR qui seront acquises en janvier 2026 et en février 2027 ont été déterminés en utilisant le Niveau 2 pour celles acquises en 2026 et 100 points pour celles acquises en 2027, ce qui constitue dans les deux (2) cas le niveau cible.
(3) Sur la base du cours de clôture de l'Action au 27 septembre 2024 (84,84 $). Se référer aux rubriques « Régime d'intéressement à long terme » et « Contrats d'emploi » dans la section 8.1 de la présente Circulaire.

Attributions en vertu d'un plan incitatif – Valeur à l'acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l'exercice financier

Le tableau suivant présente à l'égard de chacun des Hauts dirigeants visés pour l'exercice financier se terminant le 28 septembre 2024, la valeur des Options qui sont devenues acquises, exercées ou non, et des UAR qui sont devenues acquises au cours de l'exercice ainsi que la valeur de la rémunération en vertu du RIA gagnée au cours de cet exercice financier.

Nom	Attributions à base d'Options – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice financier ($) (1)	Attributions à base d'Actions – Valeur à l'acquisition des droits au cours de l'exercice financier ($) (2)	Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'Actions - Valeur gagnée au cours de l'exercice financier ($) (3)
Eric R. La Flèche	1 851 876	1 543 634	1 455 200
François Thibault	359 743	567 222	539 761
Carmine Fortino	242 843	567 222	569 965
Marc Giroux	137 556	567 222	588 000
Jean-Michel Coutu	82 705	227 171	484 000

Notes :
(1) Ce montant représente le montant qui aurait été réalisé en 2024 si les Options qui sont devenues acquises au cours de l'exercice financier 2024 avaient toutes été exercées à leur date d'acquisition. Pour plus de détails, se référer au tableau intitulé « Options - Valeur à la date d'acquisition » de la présente section.
(2) Ce montant représente la valeur des UAR octroyées en 2021 et acquises en 2024, sur la base du cours de clôture en vigueur le 2 février 2024 (70,55 $), soit le jour ouvrable précédant leur date de règlement. Pour plus de détails, se référer au tableau suivant intitulé « UAR octroyées en janvier 2021 et payées en février 2024 ».
(3) Ce montant représente le montant gagné en 2024 en vertu du RIA.

La description des modalités d'attribution des Options et des UAR se retrouve aux rubriques « Régime d'intéressement à long terme » et « Contrats d'emploi » de la présente Circulaire. Les valeurs apparaissant dans les colonnes relatives aux attributions à base d'Options et aux attributions à base d'Actions du tableau ci-dessus ont été calculées en utilisant les informations qui se trouvent dans les deux (2) prochains tableaux.

UAR octroyées en janvier 2021 et payées en février 2024

Nom	Nombre d'UAR (1)	Valeur ($) (2)
Eric R. La Flèche	21 880	1 543 634
François Thibault	8 040	567 222
Carmine Fortino	8 040	567 222
Marc Giroux	8 040	567 222
Jean-Michel Coutu	3 220	227 171

Notes :
(1) Niveau 2 atteint.
(2) Sur la base du cours de clôture de l'Action en vigueur le 2 février 2024 (70,55 $), soit le jour de négociation précédant la date de règlement.

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Options - Valeur à la date d'acquisition

Nom	Date d'octroi	Nombre d'Options acquises au cours de l'exercice	Cours de l'Action ($) (1)	Prix de levée ($)
Eric R. La Flèche	1 février 2018	21 860	71,11	41,16
	31 janvier 2019	21 040	70,59	47,51
	12 décembre 2019	17 560	68,90	56,92
	28 janvier 2021	24 320	71,21	55,94
	10 décembre 2021	22 080	68,70	62,82
François Thibault	1 février 2018	4 260	71,11	41,16
	31 janvier 2019	3 860	70,59	47,51
	12 décembre 2019	3 380	68,90	56,92
	28 janvier 2021	5 000	71,21	55,94
	10 décembre 2021	4 460	68,70	62,82
Carmine Fortino	1 février 2018	4 260	71,11	41,16
	31 janvier 2019	4 240	70,59	47,51
	12 décembre 2019	3 540	68,90	56,92
	28 janvier 2021	5 000	71,21	55,94
	10 décembre 2021	4 460	68,70	62,82
Marc Giroux	1 février 2018	1 700	71,11	41,16
	31 janvier 2019	1 480	70,59	47,51
	12 décembre 2019	2 920	68,90	56,92
	28 janvier 2021	5 000	71,21	55,94
	10 décembre 2021	4 460	68,70	62,82
Jean-Michel Coutu	31 janvier 2019	1 260	70,59	47,51
	12 décembre 2019	1 220	68,90	56,92
	28 janvier 2021	1 900	71,21	55,94
	10 décembre 2021	1 700	68,70	62,82

Note : (1) Cours de clôture de l'Action le jour de négociation précédant la date d'acquisition de l'octroi.

Exercices d'options durant l'exercice financier 2024

Le tableau ci-dessous présente les principaux exercices d'Options effectués par les Hauts dirigeants visés au cours de l'exercice financier 2024 ainsi que les gains réalisés par les Hauts dirigeants visés pour chaque exercice.

Nom	Date d'octroi	Date d'exercice	Date d'expiration des Options	Nombre d'Options exercées	Prix par Option	Prix moyen du marché	Gains réalisés
Eric R. La Flèche	26 janvier 2017	2 février 2024	9 février 2024	50 000	40,23 $	70,55 $	1 516 000 $
Eric R. La Flèche	26 janvier 2017	2 février 2024	9 février 2024	8 700	40,23 $	–	–
Eric R. La Flèche	26 janvier 2017	6 février 2024	9 février 2024	49 700	40,23 $	70,00$	1 479 569 $
Carmine Fortino	1 février 2018	3 mai 2024	31 janvier 2025	21 300	41,16 $	72,12 $	659 361 $
Marc Giroux	1 février 2018	16 août 2024	31 janvier 2025	8 500	41,16 $	83,46 $	359 550 $
Marc Giroux	31 janvier 2019	16 août 2024	30 janvier 2026	5 920	47,51 $	83,51 $	213 120 $
François Thibault	26 janvier 2017	7 décembre 2023	9 février 2024	7 219	40,23 $	69,01 $	207 763 $
François Thibault	26 janvier 2017	7 décembre 2023	9 février 2024	2 781	40,23 $	–	–
François Thibault	26 janvier 2017	8 décembre 2023	9 février 2024	3 249	40,23 $	–	–
François Thibault	26 janvier 2017	8 décembre 2023	9 février 2024	8 451	40,23 $	68,78 $	241 726 $

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Informations sur les plans de rémunération à base de titres de participation

Le tableau suivant présente, en date du 28 septembre 2024, des informations sur les plans de rémunération aux termes desquels des titres de participation de la Société peuvent être émis. Seul le Régime d'options se qualifie à cet égard.

Catégorie de plan	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des Options (a)	Nombre de titres devant être émis lors de l'exercice des Options exprimé en % du nombre d'Actions émises et en circulation (b)	Prix d'exercice moyen pondéré des Options ($) (c)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) (d)	Nombre de titres restant à émettre en vertu de plans de rémunération à base de titres de participation (à l'exclusion des titres indiqués dans la colonne (a)) exprimé en % du nombre d'Actions émises et en circulation (e)
Plans de rémunération à base de titres de participation approuvés par les porteurs	2 178 996	0,98 %	61,15	2 637 926	1,18 %
Total	2 178 996	0,98 %	61,15	2 637 926	1,18 %

Informations supplémentaires sur les régimes d'intéressement à long terme

Régime d'option d'achat d'actions (Régime d'options)

L'octroi d'Options est limité aux hauts dirigeants de la Société et de ses filiales étant donné que ce sont ces personnes qui ont une influence directe sur les décisions qui peuvent avoir un impact sur le cours de l'Action.

Le texte intégral du Régime d'options de la Société se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

Effet de dilution du Régime d'options

Afin de réduire l'effet dilutif du Régime d'options, le Conseil d'administration a posé des limites aux Options et aux Actions pouvant être émises au cours d'une année aux termes du Régime d'options.

Seuil maximal absolu d'Actions émises suite à l'exercice d'Options	30 000 000, soit 13% des Actions en circulation de la Société en date du 28 septembre 2024
Seuil annuel maximal d'Actions pouvant être émises à tout moment suite en faveur d'initiés à un exercice d'Options ou de tout autre mécanisme de rémunération	10 % du nombre d'Actions en circulation de la Société
Seuil maximal d'Actions pouvant être émises aux initiés lors de l'exercice d'Options ou de tout autre mécanisme de rémunération en tout temps	10 % du nombre d'Actions en circulation de la Société
Seuil maximal d'Options pouvant être détenues par un employé de la Société	Options ne représentant pas plus de 5 % du nombre d'Actions en circulation de la Société

Taux d'épuisement annuel

Le tableau suivant présente les mesures clés en lien avec le Régime d'options et son effet dilutif sur le capital-actions de la Société :

	28 septembre 2024	30 septembre 2023	24 septembre 2022
Actions pouvant être émises
Nombre d'Actions de la Société pouvant être émises en raison d'octroi d'Options déjà effectuées en vertu du Régime d'options.	2 178 996	2 226 116	2 091 850
Dilution
Nombre d'Actions visées par des Options émises, mais non exercées, exprimé en pourcentage du nombre total d'Actions émises et en circulation à la date indiquée.	0,98 %	0,97 %	0,88 %
Options pouvant être octroyées et Options en cours non exercées
Nombre d'Actions réservées aux fins d'octrois déjà effectuées (mais non-acquis) et à venir d'Options, exprimé en pourcentage du nombre total d'Actions émises et en circulation à la date indiquée.	2,16 %	2,29 %	1,24 %
Taux d'épuisement du capital annuel
Nombre d'Options émises aux termes du Régime d'options divisé par le nombre moyen pondéré d'Actions émises et en circulation à la fin de l'exercice financier applicable.	0,18 %	0,16 %	0,18 %

Modalités du Régime d'options

Tous les octrois d'Options faits en vertu du Régime d'options sont soumis aux modalités et conditions du Régime d'options. Ces modalités et conditions sont exposées dans le tableau suivant. Ce tableau n'est qu'un résumé des principales modalités et conditions du Régime d'options.

Prix de souscription	Ne peut en aucune circonstance être inférieur au cours du marché des Actions à la TSX le jour précédant la date de l'octroi et doit être payé intégralement au moment de la levée de l'Option. La Société a historiquement utilisé le cours du marché des Actions à la clôture du marché le jour précédant la date de l'octroi.
Durée maximale	Sauf indication contraire du Conseil d'administration, aucune Option ne peut être exercée après cinq (5) ans à compter de la date à laquelle l'Option peut être exercée, en tout ou en partie, pour la première fois ou 10 ans à compter de la date à laquelle l'Option a été octroyée.
La date d'expiration de toute Option qui vient à échéance durant une période d'interdiction d'opérations, telle que prévue en vertu de la Politique relative à l'information de la Société, est reportée pour une période de sept (7) jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'opérations interdites.
Expiration des Options	Les Options exprent :
• 30 jours après la démission ou le licenciement par la Société, ou par toute entité liée à celle-ci, sans motif valable et suffisant du titulaire d'Options;
• à la date où la Société, ou toute entité liée à celle-ci, met fin à l'emploi du titulaire d'Options pour des motifs valables et suffisants;
• pour les Options attribuées avant le 10 décembre 2021 ou pour les Options attribuées à partir du 10 décembre 2021 si le titulaire n'a pas 60 ans et ne compte pas au moins sept (7) années de service au moment de la retraite, deux (2) ans après la date de la retraite ou du congé autorisé du titulaire, étant entendu que pendant cette période de deux (2) ans, les Options continuent d'être acquises selon les modalités fixées au moment de l'attribution et le titulaire a le droit d'exercer les Options. Pendant une période de 364 jours après ladite période de deux (2) ans, le titulaire de l'Option aura le droit d'exercer les Options, bien que celles-ci ne continuent pas à être acquises;
• pour les Options octroyées à compter du 10 décembre 2021, si le titulaire est âgé d'au moins 60 ans et compte au moins sept (7) années de service au moment de sa retraite, et tant que le titulaire ne participe pas ou ne prend pas part directement ou indirectement, à titre de mandant, d'agent, de dirigeant, d'employé, d'administrateur, de conseiller, de bailleur de fonds, d'actionnaire ou à tout autre titre, à des activités dans les secteurs de l'alimentation ou de la pharmacie au Québec ou en Ontario qui sont en concurrence avec celles de la Société: les Options continuent d'être acquises selon les modalités établies au moment de l'octroi et que le titulaire a le droit de les lever; et
• un (1) an après le décès du titulaire de l'Option.
Transfert/Cession	Aucune Option n'est transférable ou cessible si ce n'est par testament ou en vertu des lois sur les successions et, durant la vie du titulaire d'Option, aucune Option ne peut être levée si ce n'est que par celui-ci.
Changement de contrôle	Toutes les Options octroyées en vertu du Régime d'options deviendront acquises et pourront être levées au gré des titulaires d'Options.
Aide financière	Le Régime d'options ne permet pas d'aide financière aux titulaires d'Options en lien avec la levée de leurs Options.

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Modifications au Régime d'options – approbation des Actionnaires

L'approbation des actionnaires est nécessaire afin de faire les changements suivants :
- tout amendement au nombre de titres pouvant être émis aux termes du Régime d'options (sous réserve de toute modification résultant d'un fractionnement, d'une refonte ou d'une autre opération semblable);
- tout amendement afin de permettre la participation au Régime d'options, d'administrateurs non employés par la Société sur une base discrétionnaire;
- tout amendement afin de permettre le transfert ou la cession d'une Option autrement que par testament ou en vertu des lois sur les successions;
- l'ajout d'une caractéristique de levée ou d'exercice d'Options sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du Régime d'options;
- l'ajout d'une disposition concernant des droits différés à des Actions ou des unités de négociation restreinte liées à des Actions ou tout autre mécanisme où les employés reçoivent des titres alors que la Société n'obtient aucune contrepartie en espèces;
- la réduction du prix d'achat (prix de souscription ou prix d'exercice) de toute Action visée par toute Option ou toute annulation d'une Option et la substitution de cette Option par une nouvelle Option comportant un prix d'achat réduit, sous réserve de toute modification résultant d'un fractionnement, d'une refonte ou autre opération semblable;
- la prolongation de la durée d'une Option au-delà de sa durée initiale (sous réserve de prolonger de sept (7) jours ouvrables la durée initiale lorsque la période d'exercice d'une Option se termine durant une période d'interdiction d'opérations);
- une modification à la méthode de détermination du prix d'achat (prix de souscription ou prix d'exercice) de chaque Action visée par toute Option octroyée en vertu du Régime d'options;
- l'ajout de toute forme d'aide financière et la modification d'une disposition concernant l'aide financière qui rend cette dernière plus avantageuse pour les employés;
- toute modification visant à supprimer ou à dépasser les limites de participation des initiés fixées dans le Régime d'options; et
- toute modification de la section modification du Régime d'options.

Modifications au Régime d'options par le Conseil

Le Conseil peut, sous réserve de la réception des approbations des autorités réglementaires requises, et à sa seule discrétion, faire toutes les autres modifications au Régime d'options qui ne sont pas mentionnées ci-haut, ce qui inclut mais n'est pas limité à :
- toute modification d'ordre administratif ou clérical ou visant à clarifier les dispositions du Régime d'options;
- toute modification des périodes d'acquisition;
- toute modification aux dispositions concernant la résiliation d'une Option ou l'abrogation du Régime d'options en autant que cela n'entraîne pas une prolongation au-delà de la date d'expiration d'origine;
- toute modification en raison d'un fractionnement, d'une refonte, d'une reclassification, d'une déclaration de dividendes en Actions ou de toute autre modification relative aux Actions;
- mettre fin au Régime d'options; et
- octroyer une Option dont la durée initiale est supérieure à cinq (5) ans à compter de la date à laquelle elle peut être exercée pour la première fois en autant que sa durée ne soit pas supérieure à 10 ans à compter de la date à laquelle elle a été octroyée.

Fin des droits des titulaires d'Options

Dès la survenance d'un (1) des deux (2) événements suivants :
- si au cours de son service auprès de la Société ou de toute entité liée à celle-ci, ou pendant une période de deux (2) ans par la suite, le titulaire d'Options est impliqué dans une entreprise de vente de produits alimentaires ou pharmaceutiques, au Québec ou en Ontario, étant ainsi en concurrence avec la Société; ou
- si au cours de son service auprès de la Société, ou de toute entité liée à celle-ci, ou par la suite, le titulaire d'Options fait défaut de respecter les dispositions du Code de conduite des Employés de la Société.

Régime d'unités d'actions au rendement (Régime d'UAR)

Le tableau suivant résume les modalités et conditions du Régime d'UAR. Ce tableau n'est qu'un résumé des principales modalités et conditions du Régime d'UAR. Ce dernier se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

Approbation des octrois	Par le Conseil d'administration.
Administration et modification du Régime d'UAR	Par le comité des ressources humaines.
Détermination des objectifs	Par approbation du Conseil d'administration sur évaluation et recommandation du comité des ressources humaines.
Date d'acquisition des UAR	Établie lors de l'octroi et tombe au plus tard trois (3) ans suivant la date de l'octroi.

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| Droits donnés par les UAR | Chaque UAR donne droit à son titulaire, sous réserve de l'accomplissement de tout objectif de performance fixé par le Conseil d'administration, à une (1) Action de la Société ou, à la discrétion de la Société, à son équivalent en espèces ou une combinaison des deux Dividendes.
Il est possible de reporter le paiement des UAR qui deviennent acquises durant une période d'interdiction d'opérations, tel que ces périodes sont déterminées en vertu de la Politique relative à l'information de la Société, pour une période de 15 jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'interdiction d'opérations. |
| --- | --- |
| Dividendes | Les détenteurs d'UAR n'ont pas le droit de recevoir de dividendes, sauf pour toute attribution d'UAR effectuée à partir du 29 janvier 2024, pour laquelle la Société peut, à sa seule discrétion, approuver le paiement, lorsque les UAR sont acquises, d'un montant égal aux dividendes déclarés par la Société au cours de la période comprise entre la date d'attribution et la date d'acquisition, sur un nombre d'actions égal au nombre de UAR devenant acquises. Le paiement peut être effectué en actions ou en espèces, le nombre d'actions ou le montant en espèces étant calculé de la manière déterminée par la Société à sa seule discrétion. |
| Dilution | Aucune; les UAR sont réglées au moyen d'Actions achetées sur le marché secondaire et/ou réglées en espèces. |
| Transfert et cession | Aucun, à l'exception du décès du titulaire. |
| Expiration des UAR | À la terminaison de l'emploi du titulaire pour quelque raison que ce soit. |
| Retraite ou invalidité permanente | Droit, à la date d'acquisition, à un nombre d'UAR proportionnel au nombre de jours entre la date d'octroi et la date de retraite ou la date à laquelle le participant a été déclaré invalide de façon permanente par rapport au nombre total de jours entre la date de l'octroi et la date d'acquisition des UAR en tenant compte des objectifs de performance rencontrés. |
| Congé de longue durée | Droit, à la date d'acquisition, à un nombre d'UAR proportionnel au nombre de jours entre la date d'octroi et la date à laquelle le congé a débuté par rapport au nombre total de jours entre la date de l'octroi et la date d'acquisition des UAR en tenant compte des objectifs de performance rencontrés. |
| Décès | La Société acquitte dans les 60 jours du décès à la succession du titulaire un nombre d'UAR calculé de la même manière que si le titulaire prenait sa retraite. Le comité des ressources humaines doit estimer si les objectifs de rendement auraient été réalisés à la date d'acquisition et de quelle façon. |
| Changement de contrôle | Toutes les UAR deviennent acquises et doivent être acquittées dans les 120 jours du changement de contrôle. Le comité des ressources humaines doit estimer si les objectifs de rendement auraient été réalisés à la date d'acquisition et de quelle façon. |
| Fin des droits des titulaires d'UAR | Dès la survenance d'un (1) des deux (2) événements suivants :
• si au cours de son service auprès de la Société ou de toute entité liée à celle-ci, ou pendant une période de deux (2) ans par la suite, le titulaire d'Options est impliqué dans une entreprise de vente de produits alimentaires ou pharmaceutiques, au Québec ou en Ontario, étant ainsi en concurrence avec la Société;
ou
• si au cours de son service auprès de la Société, ou de toute entité liée à celle-ci, ou par la suite, le titulaire d'Options fait défaut de respecter les dispositions du Code de conduite des Employés de la Société. |

Prestations en vertu d'un plan de retraite

Tableau des plans de prestations déterminées

Le tableau suivant illustre les prestations annuelles payables à l'âge normal de la retraite (établi à 65 ans) en vertu du régime de base et du régime supplémentaire combinés, selon le salaire moyen final et les années de service créditées à ces régimes. Il n'y a pas de régime de retraite à cotisations déterminées pour les Hauts dirigeants visés.

Prestations annuelles payables ($)

Nom	Années décomptées(1)	À la fin de l'exercice	À 65 ans	Prestations constituées au début de l'exercice ($)	Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($) (2)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($) (3)	Prestations constituées à la fin de l'exercice ($)
Eric R. La Flèche	33,1(4)	1 000 000	1 000 000	11 307 000	359 000	265 000	11 931 000
François Thibault	12,2	142 200	206 400	1 697 000	133 000	336 000	2 166 000
Carmine Fortino	10,1	97 100	82 400	1 022 000	108 000	163 000	1 293 000
Marc Giroux	15,3	194 800	308 200	2 238 000	156 000	460 000	2 854 000
Jean-Michel Coutu	12,6	122 400	301 200	1 061 000	223 000	257 000	1 541 000

Notes :
(1) En date du 28 septembre 2024, MM. Eric R. La Flèche, François Thibault, Carmine Fortino, Marc Giroux et Jean-Michel Coutu comptaient respectivement 33,7 années, 12,2 années, 10,1 années, 15,3 années et 15,7 années au service de la Société. Il n'y a toutefois pas d'augmentation de prestation qui résulte de la différence entre le nombre d'années de service et le nombre d'années décomptées.
(2) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires représentent la valeur des prestations de retraite projetées gagnées pendant la période du 30 septembre 2023 au 28 septembre 2024, en tenant compte de tout gain ou perte lié à la variation des salaires. Les montants indiqués sont conformes à l'information présentée à la note 20 des états financiers consolidés de 2024.
(3) Les variations attribuables à des éléments non rémunératoires comprennent les intérêts courus sur les obligations en début d'exercice, les autres gains réalisés et pertes subies, les changements apportés aux hypothèses actuarielles ainsi que les cotisations versées par le Haut dirigeant visé pendant la période du 30 septembre 2023 au 28 septembre 2024.
(4) Dont 1,3 année aux fins du régime des cadres et professionnels pour M. Eric R. La Flèche qui n'est pas considérée aux fins du régime supplémentaire.

Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle

Cette rubrique décrit les prestations que recevaient les Hauts dirigeants visés en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle. En plus des dispositions régulières du Régime d'Options et du Régime d'UAR applicables, messieurs La Flèche et Fortino ont chacun un contrat d'emploi prévoyant des paiements ou des prestations spécifiques en cas de changement de contrôle ou de cessation des fonctions. Les dispositions relatives à la cessation de fonction ou au changement de contrôle du Régime d'Options et du Régime d'UAR sont décrites à la rubrique « Informations supplémentaires sur les régimes d'intéressement à long terme » de la présente section.

Les tableaux suivants décrivent les dispositions applicables du contrat d'emploi de messieurs Eric R. La Flèche et Carmine Fortino respectivement :

Eric R. La Flèche

Événement	Indemnité de départ		Options	UAR
	Salaire	RIA
Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	Tel que prévu au Régime d'options	Tel que prévu au Régime d'UAR
Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé (autre que suite à un changement de contrôle)	2X	2X Prime en vertu du RIA de l'exercice en cours ou 2X moyenne des 3 années précédentes(1)	L'acquisition des Options continue et les Options peuvent être levées pendant 2 ans après la date de l'événement(2)	L'acquisition des UAR continue jusqu'à la fin de la période de performance et le paiement sera fait au prorata du nombre de jours travaillés au cours de la période(2)
Démission (le président et chef de la direction doit fournir un préavis de 120 jours)	—	—	Tel que prévu au Régime d'options(2)	Tel que prévu au Régime d'UAR(2)
Retraite	—	—	Tel que prévu au Régime d'options(2)	Tel que prévu au Régime d'UAR(2)
Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé dans les 24 mois d'un changement de contrôle (double condition)	2X	2X Prime en vertu du RIA de l'exercice en cours ou 2X moyenne des 3 années précédentes(1)	Toutes les Options octroyées deviennent acquises et peuvent être levées	Toutes les UAR octroyées deviennent acquises
L'atteinte des objectifs de performance sera estimée par le Conseil

Notes :
(1) Au choix du président et chef de la direction.
(2) Sous réserve du respect i) des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation pendant l'emploi et deux (2) ans après la date de l'événement; et ii) du Code de conduite des employés pendant l'emploi et jusqu'à l'expiration des Options et des UAR. Toutes les Options et les UAR octroyées en vertu du Régime d'options et du Régime d'UAR, qu'elles soient acquises ou non, expirent en cas de non-respect.

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CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

Carmine Fortino

Événement	Indemnité de départ		Options	UAR	Autre
	Salaire	RIA
Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	Tel que prévu au Régime d'options	Tel que prévu au Régime d'UAR	—
Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé	1X + 1 mois par année de service additionnelle après 3 ans (max 1,5X)	Prime en vertu du RIA de l'exercice courant au prorata du nombre de jours travaillés et prime en vertu de la RIA durant la période d'indemnité	Tel que prévu au Régime d'options(1)	Tel que prévu au Régime d'UAR(1)	Tous les avantages à titre d'employé continuent durant la période d'indemnité
Démission (M. Fortino doit fournir un préavis de 12 semaines)	—	—	Tel que prévu au Régime d'options(1)	Tel que prévu au Régime d'UAR(1)	—
Retraite	—	—	Tel que prévu au Régime d'options(1)	Tel que prévu au Régime d'UAR(1)	—
Changement de contrôle	1X + 1 mois par année de service additionnelle après 3 ans (max 1,5X)(2)	Prime en vertu du RIA de l'exercice courant au prorata du nombre de jours travaillés et prime en vertu du RIA durant la période d'indemnité(2)	Tel que prévu au Régime d'options	Tel que prévu au Régime d'UAR	Tous les avantages à titre d'employé continuent durant la période d'indemnité(2)

Notes :
(1) Sous réserve du respect i) des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation pendant l'emploi et deux (2) ans après la date de l'événement; et ii) du Code de conduite des employés pendant l'emploi et jusqu'à l'expiration des Options et des UAR. Toutes les Options et les UAR octroyées en vertu du Régime d'options et du Régime d'UAR, qu'elles soient acquises ou non, expirent en cas de non-respect.
(2) Seulement s'il y a cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé (double condition).

Le tableau suivant présente un sommaire des paiements supplémentaires estimatifs (en $) aux Hauts dirigeants visés et de la valeur estimative (en $) des attributions fondées sur des Actions ainsi que des attributions fondées sur des Options dont l'acquisition est accélérée en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle comme si cet événement avait eu lieu le 28 septembre 2024 :

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Indemnité de départ

Nom	Événement	Salaire	RIA	Options	UAR(1)	Autre	Total
Eric R. La Flèche	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	2 140 000	3 011 979	3 140 743(2)	3 374 075(3)	—	11 666 797
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle + Cessation des fonctions dans les 24 mois (condition double requise)	2 140 000	3 011 979	8 118 211	6 670 121	—	19 940 311
François Thibault	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	—(4)	—(4)	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	1 614 618	1 651 835	—	3 266 453
Carmine Fortino	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	984 282	1 308 176	—	—	183 200	2 475 658
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	984 282(5)	1 308 176(5)	1 637 738	2 166 814	183 200(5)	6 280 209
Marc Giroux	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	—(4)	—(4)	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	1 627 706	2 166 813,60	—	3 794 519,60
Jean-Michel Coutu	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédient déguisé	—(4)	—(4)	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	885 074,60	1 293 810	—	2 178 884,60

Notes :
(1) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture au 28 septembre 2024 (84,84 $).
(2) L'acquisition des Options continue pendant une période de deux (2) ans, mais la valeur utilisée est celle des Options comme si elles avaient été accélérées le 28 septembre 2024.
(3) Puisque l'acquisition des UAR continue jusqu'à la fin de la période de performance au prorata du nombre de jours travaillés, nous avons utilisé la valeur au Niveau 2, pour les octrois d'UAR faits avant l'exercice 2024 et à 100 points, pour les octrois d'UAR faits à compter de l'exercice 2024, comme si les UAR étaient toutes devenues acquises au 28 septembre 2024.
(4) Conformément à la loi applicable.
(5) Uniquement s'il y a cessation d'emploi sans motif valable ou congédient déguisé (double condition).

Tous les Hauts dirigeants visés sont soumis à des obligations de non-concurrence, de non-sollicitation, de non-dénigrement et de confidentialité en vertu du Régime d'options, du Régime d'UAR, du Code de conduite des employés ainsi que, dans le cas de messieurs La Flèche et Fortino, en vertu de leur contrat d'emploi respectif.

Le changement de contrôle est défini dans le Régime d'options, le Régime d'UAR et le contrat d'emploi de monsieur La Flèche, essentiellement comme suit : i) la vente de la Société ou de toute partie substantielle de son entreprise à une personne qui n'est pas membre du même groupe que la Société; ii) la fusion, la consolidation de la Société ou toute autre opération ou transaction avec une corporation ou une personne morale qui n'est pas membre du même groupe que la Société, si le contrôle de l'entité résultant de la fusion, consolidation ou de toute opération ou transaction passe alors entre les mains d'un ou de plusieurs actionnaires qui n'appartiennent pas au même groupe que la Société; ou iii) toute modification de l'actionnariat de la Société ou toute autre transaction dont l'effet est d'accorder le contrôle de la Société à une personne, ou à un groupe de personnes, ou à des personnes agissant de concert, ou à des personnes morales appartenant au même groupe qu'une telle personne ou qu'un tel groupe de personnes ou ayant des liens avec une telle personne ou un tel groupe de personnes. Sans limiter la généralité de ce qui précède, une personne ou un groupe de personnes détenant un nombre d'Actions ou d'autres titres qui, directement ou après la conversion de telles Actions ou autres titres, permettent ou permettraient aux porteurs des Actions ou des titres en question d'exprimer 50 % ou plus des voix s'attachant à toutes les Actions de la Société qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs de la Société, est réputé être en mesure d'exercer le contrôle sur la Société.

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9. Informations supplémentaires

L'information financière à propos de la Société figure dans les états financiers consolidés et dans le rapport de gestion du dernier exercice de la Société faisant partie du Rapport annuel 2024. La présente Circulaire de même que la Notice annuelle et le Rapport annuel 2024 sont disponibles sur SEDAR+ (www.sedarplus.ca) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca).

La Société fournira rapidement et sans frais une copie des documents en question aux porteurs d'actions de la Société qui en feront la demande par écrit à l'adresse suivante : 11011, boulevard Maurice-Duplessis, Montréal (Québec) H1C 1V6, à l'attention du service des finances ou à l'adresse courriel suivante : [email protected].

10. Approbation par les administrateurs

Le contenu et l'envoi de cette Circulaire ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

Montréal, le 11 décembre 2024

Simon Rivet
Secrétaire Corporatif

ANNEXE A – Régime de droits des actionnaires modifié et mis à jour

Le texte qui suit est un sommaire du Régime de droits, qui tient compte des modifications proposées telles qu'envisagées par la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour ainsi qu'un sommaire des modifications proposées. Ce sommaire est donné entièrement sous réserve du texte intégral de la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour, dont une version de ce document montrant les modifications proposées comparativement au texte de la convention relative au Régime de droits 2022, est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca). La convention relative au Régime de droits 2022 ainsi que la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour sont toutes deux disponibles sur demande de tout actionnaire. Les actionnaires qui souhaitent recevoir une copie devraient contacter la Société par courriel au [email protected], à l'attention du secrétaire corporatif de la Société. À moins d'indication contraire, tout terme commençant avec une majuscule dans le présent sommaire a la signification prévue dans la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour. Date de prise d'effet et durée

Si la reconfirmation et la modification et la mise à jour du Régime de droits sont approuvées par les actionnaires à l'Assemblée, la Société conclura la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour, le Régime de droits sera reconduit et continuera d'avoir effet, avec les modifications prévues à la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour. La date de prise d'effet du Régime de droits restera la date à laquelle le Régime de droits a été adopté initialement, soit le 29 janvier 2019 (« Date de prise d'effet »).

Par la suite, le Régime de droits devra être confirmé à nouveau à toutes les trois (3) assemblées annuelles des actionnaires de la Société suivant l'Assemblée par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les porteurs des Actions ordinaires à l'exception des porteurs qui ne sont pas qualifiés comme Actionnaires indépendants (au sens de ce terme défini ci-dessous). La Société a déterminé qu'il n'y a aucun actionnaire qui ne se qualifierait pas en tant qu'Actionnaire indépendant aux fins de l'Assemblée.

Si la Résolution du Régime de droits n'est pas approuvée, le Régime de droits et les Droits expireront à la fermeture des bureaux à la date de l'Assemblée, à moins qu'ils ne prennent fin plus tôt conformément aux modalités du Régime de droits, étant entendu que l'expiration ne se produira pas si un Événement déclencheur (tel que défini ci-dessous) est survenu et qu'il n'a pas fait l'objet d'une renonciation, avant la date à laquelle le Régime de droits aurait autrement expiré.

Émission des Droits

La Société a émis un droit (« Droit ») à l'égard de chaque Action en circulation à 17 h (heure de Montréal) le 30 janvier 2019 (« Heure de clôture des registres »). Le Régime de droit prévoit l'émission par la Société de Droits sur la même base pour chaque Action émise après l'Heure de clôture des registres, mais avant l'Heure de séparation (au sens de ce terme défini ci-dessous) ou, si celle-ci tombe plus tôt, l'Heure d'expiration.

Les Droits ne peuvent être exercés avant l'Heure de séparation. Après l'Heure de séparation, chaque Droit confère à son porteur inscrit le droit d'acheter de la Société une Action à un prix d'exercice correspondant à trois (3) fois le cours d'une Action déterminé à l'Heure de séparation, sous réserve d'un ajustement et de certaines dispositions antidilution (« Prix d'exercice »). Si un Événement déclencheur se produit (au sens de ce terme défini ci-dessous), chaque Droit sera ajusté et, sauf tel qu'il est décrit sous « Événement déclencheur » ci-dessous, conférera au porteur inscrit le droit de recevoir de la Société, sur paiement du Prix d'exercice, des Actions dont la valeur marchande totale correspond à deux (2) fois le Prix d'exercice.

Certificats de droits et cessibilité

Avant l'Heure de séparation, les Droits seront attestés par les certificats représentant les Actions (ou par l'inscription en compte visant les Actions associées si elles sont émises sous forme d'inscription en compte) et ne seront transférables qu'avec les Actions associées et seront transférés par le transfert de ces Actions associées et ne pourront pas être transférés séparément de ces Actions. À l'Heure de séparation, les Droits seront détachés des Actions associées et, à compter de cette heure, les Droits seront attestés par des Certificats de droits distincts (ou par une inscription en compte distincte) qui seront transférables et négociés séparément des actions.

Heure de séparation

L'« Heure de séparation » correspond à la fermeture des bureaux le dixième (10ᵉ) jour de négociation après la première des dates suivantes à survenir : i) la « Date d'acquisition d'actions », qui correspond à la première date de l'annonce publique de faits indiquant qu'une personne est devenue une Personne faisant une acquisition (au sens de ce terme défini ci-dessous), ii) la date du début d'une Offre publique d'achat ou de la première annonce publique de l'intention d'une personne (autre que la Société ou une filiale de la Société) de faire une Offre publique d'achat (autre qu'une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente, au sens de ces termes définis ci-dessous) et iii) la date à laquelle une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente cesse de constituer une telle offre. Dans tous les cas, l'Heure de séparation peut tomber à toute date ultérieure arrêtée par le Conseil d'administration. Une « Offre publique d'achat » désigne une offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote (au sens de ce terme défini ci-dessous) de la Société ou de titres pouvant être convertis, exercés ou échangés en vue de l'obtention d'Actions

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comportant droit de vote (« Titres convertibles ») ou les deux (2), si les titres visés par l'offre, combinés aux titres « Détenus en propriété véritable » (au sens de ce terme défini ci-dessous) par la personne faisant l'Offre publique d'achat (« Initiateur ») constituent 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation de la Société.

Personne faisant une acquisition

Une « Personne faisant une acquisition » est généralement une personne qui est le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions en circulation de la Société et de toute autre action de la Société conférant le droit de voter, de façon générale, à l'élection des administrateurs (« Actions comportant droit de vote »). Sont exclues de la définition de « Personne faisant une acquisition » la Société et ses filiales et toute personne qui devient le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote par suite d'une combinaison des opérations suivantes :

i) une acquisition ou un rachat par la Société qui réduit le nombre d'Actions comportant droit de vote en circulation;

ii) une « Acquisition exemptée » qui désigne une acquisition d'actions à l'égard de laquelle le Conseil d'administration a renoncé à l'application du Régime de droits lorsque le Régime de droits le permet (voir « Rachat, renonciation et résiliation » ci-dessous) ou qui constitue uniquement une étape intermédiaire d'une opération d'acquisition par la Société ou une de ses filiales, ou qui est réalisée dans le cadre d'un placement fait par la Société aux termes d'un prospectus, pour autant que la personne ne devienne pas conséquemment le propriétaire d'un pourcentage supérieur d'Actions comportant droit de vote en circulation, ou qui est réalisée dans le cadre d'un placement fait par la Société par voie de placement privé, pour autant que la personne ne devienne pas conséquemment le Propriétaire véritable de plus de 25 % des Actions comportant droit de vote en circulation immédiatement avant ce placement privé et que toutes les approbations requises des bourses soient obtenues et respectées, ou qui est réalisée aux termes d'une fusion, d'une réorganisation, d'un arrangement, d'un regroupement d'entreprises ou d'une autre opération similaire (mais à l'exclusion d'une Offre publique d'achat) nécessitant l'approbation des actionnaires;

iii) une « Acquisition aux termes d'une offre autorisée » qui désigne une acquisition faite aux termes d'une Offre autorisée ou d'une Offre autorisée concurrente (voir « Offre autorisée et Offre autorisée concurrente » ci-dessous);

iv) une « Acquisition proportionnelle » qui désigne une acquisition par suite d'un dividende en actions, d'un fractionnement d'actions ou d'un autre événement à l'égard duquel les titres de la Société sont acquis sur la même base proportionnelle que celle qui s'applique à tous les autres porteurs d'Actions comportant droit de vote, ou aux termes d'un régime de réinvestissement des dividendes de la Société ou par suite de tout autre événement aux termes duquel tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles sont fondés à recevoir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles de la même catégorie ou série (y compris par suite d'un placement de droits fait à tous les porteurs de ces titres sur une base proportionnelle); et

v) une « Acquisition de titres convertibles » qui désigne une acquisition d'Actions comportant droit de vote à l'exercice de Titres convertibles acquis par cette personne aux termes d'une Acquisition aux termes d'une offre autorisée, d'une Acquisition exemptée ou d'une Acquisition proportionnelle.

La définition de « Personne faisant une acquisition » exclut également les preneurs fermes ou les membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement agissant dans le cadre d'un placement de titres aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé.

Propriété véritable

Règle générale, une personne est réputée « Détenir en propriété véritable » des Actions comportant droit de vote qu'elle détient de fait et, dans certaines circonstances, des Actions comportant droit de vote détenues par d'autres, notamment les avoirs d'une « Personne du Groupe » de la personne (généralement une personne qui contrôle une autre personne, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec cette autre personne) et les avoirs d'une « Personne qui a un lien » avec la personne (généralement, un conjoint ou une conjointe, ou des parents qui vivent dans la même résidence). Sont également inclus les titres que la personne ou une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec cette personne a le droit d'acquérir dans une période de 60 jours (autres que les conventions usuelles conclues avec et entre les preneurs fermes et les membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement à l'égard d'un placement de titres aux termes d'un prospectus ou par voie de placement privé et autres que les mises en gage ou hypothèques de titres octroyés à titre de sûreté dans le cours normal des activités du créancier gagiste ou hypothécaire), ainsi que les titres qui sont assujettis à une convention de blocage ou à un engagement similaire en vue de déposer ou de remettre ces titres en réponse à une Offre publique d'achat faite par la personne ou par une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec elle ou par des Alliés de cette personne (au sens de ce terme défini ci-dessous).

Une personne est également réputée Détenir en propriété véritable des titres Détenus en propriété véritable (au sens de ce terme défini ci-dessous) par une autre personne avec qui la première personne agit conjointement ou de concert (« Allié »). Une personne est un Allié de quiconque est partie à une convention, à un arrangement ou à un engagement avec la première personne ou avec une Personne de son Groupe ou avec une Personne qui a un lien avec elle, dans le but d'acquérir

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ou d'offrir d'acquérir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles (sous réserve des mêmes exclusions mentionnées dans le paragraphe précédent quant aux preneurs fermes, aux membres d'un syndicat de prise ferme ou de placement, et aux créanciers gagistes ou hypothécaires).

Dispense visant les actionnaires institutionnels

La définition de « Propriété véritable » renferme plusieurs exclusions aux termes desquelles une personne n'est pas réputée « Détenir en propriété véritable » un titre. Les actionnaires institutionnels qui agissent dans le cours normal des activités sont dispensés de l'application des dispositions concernant la Propriété véritable réputée. Cette dispense s'applique à :

i) un gestionnaire de placements (« Gestionnaire de placements ») détenant des titres dans le cours normal des activités dans le cadre de l'exécution de ses fonctions pour le compte d'une autre personne (« Client »), y compris l'acquisition ou la détention de titres aux fins de comptes non discrétionnaires détenus au nom d'un Client par un courtier inscrit en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables;

ii) une société de fiducie titulaire d'un permis (« Société de fiducie ») agissant à titre de fiduciaire ou d'administrateur ou à un autre titre semblable à l'égard des successions de personnes décédées ou des curatelles de personnes incapables (« Compte de succession ») ou à l'égard d'autres comptes (« Autres comptes ») et qui détient le titre dans le cours normal de l'exercice de ses fonctions pour ces comptes;

iii) une personne établie en vertu de la loi (« Organisme établi en vertu de la loi ») dont les activités ordinaires englobent la gestion de fonds de placement pour le compte de régimes d'avantages sociaux à l'intention des employés, de régimes de retraite, de régimes d'assurance ou de divers organismes publics;

iv) l'administrateur ou le fiduciaire (« Administrateur ») de un ou de plusieurs régimes de retraite (« Régime ») enregistrés en vertu des lois applicables, ou le Régime lui-même; et

v) un agent ou un organe de la Couronne (« Agent de la Couronne »).

Les exclusions précédentes ne s'appliquent que si le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie, l'Organisme établi en vertu de la loi, l'Administrateur, le Régime ou l'Agent de la Couronne n'est pas en voie de faire ni n'a annoncé son intention de faire une Offre publique d'achat et qu'il n'est pas un Allié d'une autre personne qui est en voie de faire ou qui a annoncé son intention de faire une Offre publique d'achat, autre qu'une offre d'acquisition d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles aux termes d'un placement par la Société ou par voie d'opérations courantes sur le marché exécutées par l'entremise d'une bourse ou d'un marché hors cote.

De plus, une personne ne sera pas réputée « Détenir en propriété véritable » un titre en raison du simple fait que : i) la personne est un Client du même Gestionnaire de placements, un Compte de succession ou un Autre compte de la même Société de fiducie ou un Régime avec le même Administrateur que celui d'une autre personne ou d'un autre Régime pour le compte de qui le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie ou l'Administrateur, selon le cas, détient ce titre ou que ii) la personne est le Client d'un Gestionnaire de placements, un Compte de succession, un Autre compte ou un Régime et le titre est détenu en droit ou en équité par le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie ou le Régime, selon le cas.

Dispense aux termes d'une Convention de blocage autorisée

Une personne ne sera pas réputée « Détenir en propriété véritable » tout titre lorsque le porteur de ce titre a convenu de déposer ou de remettre ce titre aux termes d'une Convention de blocage autorisée (au sens de ce terme défini ci-dessous) en réponse à une Offre publique d'achat faite par cette personne ou par une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec elle ou par un Allié de cette personne, ou si ce titre a été déposé ou remis aux termes d'une Offre publique d'achat faite par cette personne ou par une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec elle ou par un Allié de cette personne jusqu'à ce que ce titre déposé soit accepté inconditionnellement aux fins de règlement ou qu'il soit pris en livraison, selon la première de ces éventualités.

Une « Convention de blocage autorisée » désigne essentiellement une convention entre une personne et un porteur d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles qui n'est pas une Personne du Groupe de la personne, une Personne qui a un lien avec elle ou un Allié de cette personne (dont les modalités sont publiquement divulguées et dont une copie de la convention est mise à la disposition du public dans les délais énoncés dans la définition de la Convention de blocage autorisée), aux termes de laquelle le porteur (« Personne visée par le blocage ») convient de déposer ou de remettre les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles en réponse à une Offre publique d'achat (« Offre reliée à une convention de blocage ») faite ou devant être faite par cette personne ou une Personne de son Groupe, une Personne qui a un lien avec elle ou un Allié de cette première et qui, de plus, prévoit que cette convention permet à la Personne visée par le blocage de révoquer le dépôt de ses Actions comportant droit de vote et/ou de ses Titres convertibles afin de les déposer dans le cadre d'une autre Offre publique d'achat ou d'appuyer une autre opération :

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A) i) à un prix ou à une valeur qui dépasse le prix aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage ou ii) qui renferme un prix d'offre qui dépasse le prix d'offre de l'Offre reliée à une convention de blocage, d'un montant déterminé plus petit ou égal à sept pourcent (7 %) du prix d'offre de l'Offre reliée à une convention de blocage; ou

B) si l'Offre reliée à une convention de blocage vise un nombre inférieur à 100 % des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles détenus par les Actionnaires indépendants et que le prix ou la valeur de la contrepartie offerte aux termes de l'autre Offre publique d'achat ou opération est au moins égal au prix ou à la valeur aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage, le nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles devant être achetés aux termes de cette autre Offre publique d'achat ou opération i) dépasse le nombre d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles que l'Initiateur a offert d'acheter aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage ou ii) dépasse d'un nombre déterminé plus petit ou égal à sept pourcent (7 %) du nombre d'Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles que l'Initiateur a offert d'acheter aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage.

Une Convention de blocage autorisée peut renfermer un droit de premier refus ou exiger un délai pour donner à la personne qui a fait l'Offre reliée à une convention de blocage la possibilité d'égaler un prix supérieur offert dans une autre Offre publique d'achat ou opération, ou une autre limitation similaire au droit qu'a une Personne visée par le blocage de révoquer le dépôt des Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles, tant que la limitation n'entrave pas l'exercice par la Personne visée par le blocage du droit de révoquer le dépôt des Actions comportant droit de vote et/ou des Titres convertibles au cours de la période de l'autre Offre publique d'achat ou opération. Enfin, aux termes d'une Convention de blocage autorisée, aucun frais de rupture ou frais complémentaires ni aucune pénalité, dépense ou autre somme qui, au total, excèdent le plus élevé des montants de i) 2,5 % du prix ou de la valeur de la contrepartie payable aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage et ii) 50 % de l'excédent du prix ou de la valeur de la contrepartie reçue par une Personne visée par le blocage aux termes d'une autre Offre publique d'achat ou opération sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cette Personne visée par le blocage aurait reçu aux termes de l'Offre reliée à une convention de blocage, peuvent être payables par cette Personne visée par le blocage si la Personne visée par le blocage ne dépose ou ne remet pas d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles en réponse à l'Offre reliée à une convention de blocage ou révoque le dépôt d'Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles déjà déposés en réponse à celle-ci afin de les déposer en réponse à une autre Offre publique d'achat ou d'appuyer une autre opération.

Par conséquent, le Régime de droits exige d'une personne qui fait une Offre publique d'achat structure toute convention de blocage dans le but de remplir les critères d'une Convention de blocage autorisée pour éviter qu'elle soit réputée être le Propriétaire véritable des titres assujettis à une convention de blocage et éventuellement déclencher les dispositions du Régime de droits.

Événement déclencheur

Un « Événement déclencheur » survient lorsqu'une personne devient une Personne faisant une acquisition. Si, avant l'Heure d'expiration, un Événement déclencheur n'ayant pas fait l'objet d'une renonciation de la part du Conseil d'administration survient (voir « Rachat, renonciation et résiliation » ci-dessous) chaque Droit (sauf en ce qui concerne les Droits détenus en propriété véritable ou qui, par la suite, pourraient être Détenus en propriété véritable par une Personne faisant une acquisition ou un cessionnaire de cette personne, dont les Droits deviendront nuls) constituera le droit d'acheter de la Société, à l'exercice de ce droit conformément aux modalités du Régime de droits, le nombre d'Actions dont la valeur marchande totale en date de l'Événement déclencheur correspond à deux (2) fois le Prix d'exercice, sur paiement du Prix d'exercice (sous réserve des ajustements antidilution énoncés dans le Régime de droits).

Par exemple, si au moment de l'Événement déclencheur, le Prix d'exercice est de 150 $ et que le cours des Actions est de 50 $, le porteur de chaque Droit serait fondé à acheter des Actions ayant un cours global de 300 $ (soit 6 Actions) pour 150 $ (soit un escompte de 50 % par rapport au prix du marché). Ainsi, l'exercice potentiel des Droits après un Événement déclencheur crée la menace d'une dilution économique et du vote importante sur la Propriété véritable d'Actions comportant droit de vote de la Personne faisant une acquisition.

Offre autorisée et Offre autorisée concurrente

Une Offre publique d'achat qui est admissible en tant qu'Offre autorisée ou Offre autorisée concurrente ne déclenchera pas l'exercice des Droits.

Une « Offre autorisée » est une Offre publique d'achat faite par un Initiateur au moyen d'une note d'information relative à une offre publique d'achat et qui respecte les dispositions additionnelles suivantes :

i) l'Offre publique d'achat est faite à tous les porteurs d'Actions comportant droit de vote inscrits, à l'exception de l'Initiateur;

ii) l'Offre publique d'achat renferme une condition irrévocable et sans réserve et la prise de livraison et le règlement du prix des titres déposés y sont assujettis, selon laquelle il ne sera pris livraison d'aucun titre et le prix d'aucun titre de ce genre ne sera réglé aux termes de l'Offre publique d'achat :

A) avant la fermeture des bureaux à une date qui tombe au plus tôt 105 jours suivant la Date d'offre de l'Offre publique d'achat, ou tout délai plus court déterminé en conformité avec les paragraphes 2.28.2 ou 2.28.3 du Règlement 62-104 pendant lequel une Offre publique d'achat (qui n'est

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pas dispensée de l'application des exigences prévues à la Section 5 (Déroulement de l'offre) du Règlement 62-104) doit demeurer valide pour le dépôt de titres en réponse à celle-ci; et

B) à moins qu'à la fermeture des bureaux à la date à laquelle les Actions comportant droit de vote font pour la première fois l'objet d'une prise de livraison ou d'un règlement aux termes de l'Offre publique d'achat, plus de 50 % des Actions comportant droit de vote détenues par des Actionnaires indépendants aient été déposées ou remises en réponse à l'Offre publique d'achat et que leur dépôt n'a pas été révoqué;

iii) l'Offre publique d'achat renferme une disposition irrévocable et sans réserve voulant qu'à moins que cette Offre publique d'achat ne soit retirée, des titres peuvent être déposés en réponse à celle-ci à tout moment pendant la période décrite au sous-alinéa ii)A) de la présente définition et que le dépôt de titres déposés en réponse à l'Offre publique d'achat peut faire l'objet d'une révocation tant qu'il n'en a pas été pris livraison et que leur prix n'a pas été réglé; et

iv) l'Offre publique d'achat renferme une disposition irrévocable et sans réserve voulant qu'à moins que l'Offre publique d'achat ne soit retirée, si la condition relative au dépôt énoncée au sous-alinéa ii)B) de la présente définition est remplie, l'Initiateur en fera une annonce publique et l'Offre publique d'achat sera prolongée d'une période d'au moins 10 jours à compter de la date de cette annonce publique.

« Actionnaires indépendants » désigne généralement les porteurs d'Actions comportant droit de vote autres qu'une Personne faisant une acquisition, un Initiateur, une Personne du Groupe d'une Personne faisant une acquisition ou d'un Initiateur, une Personne qui a un lien avec une Personne faisant une acquisition ou avec un Initiateur ou un Allié d'une Personne faisant une acquisition ou d'un Initiateur, ou un régime d'avantages sociaux à l'intention des employés, un régime d'achat d'actions, un régime de participation différée aux bénéfices ou tout autre régime semblable ou fiducie au profit des employés de la Société ou de ses filiales pour autant que les bénéficiaires du régime ou de la fiducie donnent des instructions quant à la façon d'exercer leurs droits de vote rattachés aux Actions comportant droit de vote et quant à savoir si ces actions doivent être déposées ou non en réponse à l'Offre publique d'achat.

Une « Offre autorisée concurrente » désigne une Offre publique d'achat qui :

i) est faite après qu'une Offre autorisée ou une autre Offre autorisée concurrente a été faite et avant l'expiration, la résiliation ou le retrait de cette Offre autorisée ou de cette Offre autorisée concurrente;

ii) répond à tous les critères de la définition d'une Offre autorisée autres que le critère énoncé au sous-alinéa ii)A) de la définition d'Offre autorisée; et

iii) renferme une condition irrévocable et sans réserve et la prise de livraison et le règlement des titres déposés en réponse à l'offre y sont assujettis, selon laquelle il ne sera pris livraison d'aucun titre et le prix d'aucun titre de ce genre ne sera réglé aux termes de l'Offre publique d'achat avant la fermeture des bureaux le dernier jour de la période de dépôt initiale minimale pendant laquelle cette Offre publique d'achat doit demeurer valide pour le dépôt de titres en réponse à celle-ci, conformément au Règlement 62-104, après la date de l'Offre publique d'achat constituant l'Offre autorisée concurrente.

Rachat, renonciation et résiliation

i) Rachat des Droits sur approbation des porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Porteurs des Droits. Le Conseil d'administration peut, moyennant l'approbation préalable des porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Porteurs des Droits, en tout temps avant que se produise un Événement déclencheur, choisir de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des Droits alors en circulation au prix de rachat de 0,00001 $ par Droit, ajusté adéquatement dans le but de prévenir la dilution tel que le prévoit le Régime de droits (« Prix de rachat »).

ii) Renonciation en cas d'acquisition par inadvertance. Le Conseil d'administration peut renoncer à l'application du Régime de droits à l'égard de la survenance d'un Événement déclencheur si le Conseil d'administration a déterminé qu'une personne est devenue une Personne faisant une acquisition aux termes du Régime de droits par inadvertance et sans en avoir l'intention ni sans savoir qu'elle le deviendrait, mais la renonciation doit être conditionnelle à la réduction par la Personne faisant une acquisition de sa Propriété véritable des Actions comportant droit de vote dans les 30 jours ou à la date plus hâtive ou tardive selon ce que le Conseil d'administration peut déterminer, de sorte que la personne ne soit plus une Personne faisant une acquisition.

iii) Rachat réputé. Si une personne qui a fait une Offre autorisée, une Offre autorisée concurrente ou une Offre publique d'achat à l'égard de laquelle le Conseil a renoncé ou est réputé avoir renoncé à l'application du Régime de droits réalise l'acquisition des Actions comportant droit de vote, le Conseil d'administration est réputé avoir choisi de racheter les Droits moyennant le Prix de rachat.

iv) Renonciation discrétionnaire et renonciation obligatoire à l'égard d'offres simultanées. Le Conseil d'administration peut, avant la survenance d'un Événement déclencheur qui se produirait par suite d'une Offre publique d'achat faite au moyen d'une note d'information relative à une offre publique d'achat à tous les porteurs inscrits d'Actions comportant droit de vote (« offre admissible »), renoncer à l'application du Régime de droits à cet Événement déclencheur sur avis écrit préalable à l'Agent des droits. Toutefois, si le Conseil d'administration renonce à l'application du Régime de droits à l'égard de cette offre admissible, le Conseil d'administration est réputé avoir renoncé à l'application du Régime de droits à l'égard de tout autre Événement

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déclencheur survenant par suite de toute autre offre admissible faite avant l'expiration de toute offre pour laquelle la renonciation est ou est réputée être octroyée.

v) Renonciation discrétionnaire à l'égard d'une acquisition réalisée autrement qu'au moyen d'une note d'information relative à une offre publique d'achat. Le Conseil d'administration peut, avec le consentement préalable des porteurs d'Actions comportant droit de vote, décider, en tout temps avant la survenance d'un Événement déclencheur à l'égard duquel l'application du Régime de droits n'a pas fait l'objet d'une renonciation, si cet Événement déclencheur survenait par suite d'une acquisition d'Actions comportant droit de vote autrement qu'aux termes d'une Offre publique d'achat faite au moyen d'une note d'information relative à une offre publique d'achat aux porteurs d'Actions comportant droit de vote et autrement que par inadvertance dans les circonstances décrites en ii) ci-dessus, de renoncer à l'application du Régime de droits à cet Événement déclencheur. Toutefois, si le Conseil d'administration renonce à l'application du Régime de droits, il doit reporter l'Heure de séparation à une date subséquente tombant au plus de 10 jours ouvrables suivant l'Assemblée des actionnaires convoquée en vue d'approuver cette renonciation.

vi) Rachat des Droits au retrait ou à la résiliation d'une offre. Lorsqu'une Offre publique d'achat qui n'est pas une Offre autorisée ni une Offre autorisée concurrente est retirée ou autrement résiliée après l'Heure de séparation et avant la survenance d'un Événement déclencheur, le Conseil d'administration peut choisir de racheter la totalité des Droits en circulation au Prix de rachat. En pareil cas, le Régime de droits continuera de s'appliquer comme si l'Heure de la séparation n'avait pas eu lieu et un Droit demeurera attaché à chaque Action tel que le prévoit le Régime de droits.

vii) Renonciation avec entente de dessaisissement. Le Conseil d'administration peut, avant le 10ᵉ jour de négociation après une Date d'acquisition d'actions ou tout jour de négociation subséquent que le Conseil d'administration déterminera, sur avis écrit à l'Agent des droits, renoncer à l'application du Régime de droits à l'Événement déclencheur connexe, pour autant que la Personne faisant une acquisition ait réduit sa Propriété véritable d'Actions comportant droit de vote (ou ait conclu une entente contractuelle avec la Société en vue de le faire dans un délai de 15 jours ou à toute autre date que le Conseil d'administration fixera) de sorte qu'au moment où la renonciation prend effet la personne n'est plus une Personne faisant une acquisition. En pareil cas, l'Événement déclencheur est réputé ne pas être survenu.

Si le Conseil d'administration est réputé avoir choisi ou choisi de racheter les Droits tel qu'il est susmentionné, le droit d'exercer les Droits sera aussitôt annulé, sans autre formalité et sans avis et le seul droit qu'auront par la suite les porteurs de Droits est celui de recevoir le Prix de rachat. Dans les 10 jours ouvrables de ce choix ou de ce choix réputé de racheter les Droits, la Société avisera les porteurs des Actions comportant droit de vote ou, après l'Heure de séparation, les porteurs des Droits.

Ajustements antidilution

Le Prix d'exercice d'un Droit, le nombre et la sorte d'actions assujetties à l'achat lors de l'exercice d'un Droit et le nombre de Droits en circulation seront ajustés dans certaines circonstances dont celles-ci :

i) si un dividende est payable en Actions ou en Titres convertibles ou d'autres titres de la Société (autrement qu'aux termes d'un programme de dividendes sur actions facultatif ou d'un régime de réinvestissement des dividendes ou d'un dividende payable en Actions au lieu d'un dividende en espèces périodique régulier) sur les Actions, ou s'il y a un fractionnement ou un regroupement des Actions, ou une émission d'Actions ou de Titres convertibles ou d'autres titres de la Société à l'égard, au lieu ou en échange d'Actions; ou

ii) si la Société établit une date de clôture des registres aux fins de distribution à tous les porteurs d'Actions de certains droits ou bons de souscription leur permettant d'acquérir des Actions ou des Titres convertibles, ou aux fins d'une distribution à tous les porteurs d'Actions de titres de créance ou de biens (sauf des dividendes en espèces périodiques réguliers ou des dividendes en actions payables en Actions) ou de droits ou de bons de souscription.

Compléments et modifications

Sous réserve des exceptions décrites ci-dessous, la Société peut compléter, modifier, supprimer, mettre à jour ou résilier toute disposition du Régime de droits et les Droits en tout temps, avant l'Heure de séparation avec l'approbation préalable par le vote majoritaire des porteurs d'Actions (autres que les actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires indépendants) ou, après l'Heure de séparation, avec l'approbation préalable par le vote majoritaire des porteurs de Droits (autres que les porteurs dont les Droits sont devenus nuls tel qu'il est décrit sous « Événement déclencheur » ci-dessus).

La Société peut, sans le consentement des porteurs d'Actions ou des Droits, apporter des modifications au Régime de droits i) pour corriger toute erreur administrative ou typographique ou ii) tel qu'il est requis pour maintenir la validité ou le caractère effectif du Régime de droits par suite de modifications de la législation, des règles et des règlements applicables. Néanmoins, dans le cas d'une modification requise dans les circonstances susmentionnées en ii) ci-dessus, pour que cette modification demeure en vigueur, elle doit être soumise aux fins de confirmation :

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i) si elle est apportée avant l'Heure de séparation, par les porteurs d'Actions comportant droit de vote à la prochaine Assemblée des actionnaires convoquée par le Conseil d'administration et elle doit être approuvée par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par les porteurs d'Actions (autres que les actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires indépendants) à cette Assemblée; ou
ii) si elle est apportée après l'Heure de séparation, par les porteurs des Droits à une Assemblée convoquée par le Conseil d'administration devant être tenue au plus tard à la date de la prochaine Assemblée des porteurs d'Actions convoquée par le Conseil d'administration et elle doit être approuvée par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par les porteurs des Droits (autres que les porteurs dont les Droits sont devenus nuls tel qu'il est décrit sous « Événement déclencheur » ci-dessus) à cette Assemblée.

Agent des droits

Le Régime de droits renferme des dispositions habituelles concernant les devoirs, les responsabilités, l'indemnisation et le remplacement de l'Agent des droits.

Langue

En cas de contradiction entre la version anglaise et la traduction française du Régime de droits, la version anglaise aura préséance.

Sommaire des modifications proposée

Certaines modifications au Régime de droits 2022 sont proposées dans le Régime de droits modifié et mis à jour principalement afin de modifier certaines définitions du Régime de droits 2022 pour se conformer aux pratiques actuelles du marché. Celles-ci comprennent :

Une modification à la définition d'« Offre autorisée » afin de refléter les conditions discutées ci-dessus, sous le titre « Offre autorisée et Offre autorisée concurrente ». Afin d'être considérée comme une « Offre autorisée », les dispositions d'une Offre publique d'achat relatives à la prise de livraison et le règlement des titres déposés en réponse à l'offre doivent être assorties d'une condition irrévocable et sans réserve selon laquelle il ne sera pris livraison d'aucun titre et le prix d'aucun titre de ce genre ne sera réglé aux termes de l'Offre publique d'achat avant la fermeture des bureaux à une date qui tombe au plus tôt 105 jours suivant la Date d'offre de l'Offre publique d'achat, ou tout délai plus court déterminé en conformité avec les paragraphes 2.28.2 ou 2.28.3 du Règlement 62-104 pendant lequel une Offre publique d'achat (qui n'est pas dispensée de l'application des exigences prévues à la Section 5 (Déroulement de l'offre) du Règlement 62-104) doit demeurer valide pour le dépôt de titres en réponse à celle-ci. La modification proposée modifie la définition d'« Offre autorisée » en y ajoutant le texte souligné qui précède. Cette modification s'aligne la définition avec les dispositions légales qui permettent une période de dépôt inférieure à 105 jours lorsque le conseil d'administration approuve une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente ayant une période de dépôt d'au moins 35 jours en conformité avec le paragraphe 2.28.2 du Règlement 62-104 ou annonce son intention de réaliser une opération d'acquisition alternative qui permettrait à toute offre publique d'achat concurrente de d'avoir une période de dépôt d'au moins 35 jours en conformité avec le paragraphe 2.28.3 du Règlement 62-104;
Une modification connexe de la définition d'« Offre autorisée concurrente » reflétant les conditions discutées ci-dessus sous la section « Offre autorisée et Offre autorisée concurrente » afin d'aligner la définition d'« Offre autorisée concurrente » avec les dispositions légales visant à ajuster automatiquement la période de dépôt minimale requise d'une « Offre autorisée concurrente » en conformité avec les dispositions du paragraphe 2.28.2 ou du paragraphe 2.28.3 du Règlement 62-104, selon le cas;
Une modification de la définition du terme « contrôlée » afin de clarifier l'application de la définition dans le cas d'entités autres que les sociétés par actions, les personnes morales, les sociétés de personnes ou les sociétés en commandite, telles que les entités dont les organes de direction sont constitués d'administrateurs, de gestionnaires, de fiduciaires ou d'autres personnes exerçant des fonctions similaires à celles des administrateurs.

Ce sommaire de modifications proposées ne fait pas état de toutes les modifications faites au Régime de droits 2022 dans le Régime de droits modifié et mis à jour et doit être lu à la lumière du texte intégral du Régime de droits modifié et mis à jour. Nous vous renvoyons également à une version comparée de ce document faisant état du texte intégral des modifications proposées au Régime de droits 2022, qui est disponible sur le site Web de la Société (www.corpo.metro.ca).

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ANNEXE B – Résolution approuvant la reconfirmation, la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires de la Société

RÉSOLUTION APPROUVANT LA RECONFIRMATION, LA MODIFICATION ET LA MISE À JOUR DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ

QU'IL SOIT RÉSOLU EN TANT QUE RÉSOLUTION ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ QUE :

le Régime de droits des actionnaires de la Société soit reconfirmé et modifié et mis à jour, et que la Société soit, et elle est par les présentes, autorisée à conclure une convention relative au Régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour entre la Société et la Compagnie Trust TSX attestant cette reconfirmation, modification et cette mise à jour, dont un sommaire figure à l'Annexe A de la présente Circulaire et dont le texte intégral est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca); lesquelles reconfirmation et conclusion de cette convention relative au Régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour ont été autorisées par le Conseil d'administration, sous réserve de leur approbation par les actionnaires de la Société aux termes de la présente résolution;
deux (2) des personnes suivantes, le président du Conseil d'administration, le Président et chef de la direction, le Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier et le Vice-président, affaires juridiques et Secrétaire corporatif, agissant conjointement, soient, et ils sont par les présentes, autorisés pour le compte et au nom de la Société, à signer et à livrer tous les documents, à conclure toute autre convention et à prendre toutes les mesures requises ou jugées souhaitables pour donner plein effet à la présente résolution, y compris le respect des lois et règlements en valeurs mobilières; et
le Conseil d'administration soit, et il est par les présentes, autorisé à faire en sorte que soient signés et livrés toutes autres ententes et tous autres documents jugés nécessaires ou souhaitables, et que toutes les mesures soient prises pour donner effet aux résolutions qui précèdent et en réaliser pleinement l'objectif.

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ANNEXE C – Proposition d'actionnaires

Proposition soumise à un vote lors de l'Assemblée

La proposition 1 a été soumise, à titre consultatif, par le Mouvement d'éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »), situé au 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, un détenteur d'actions de la Société, pour considération à l'Assemblée. La proposition a été soumise en français par le MÉDAC et traduite en anglais par la Société pour les besoins de la version anglaise de la Circulaire. À la date à laquelle le MÉDAC a soumis sa proposition, il détenait 58 Actions depuis au moins six (6) mois.

Proposition 1

Il est proposé à nouveau, étant donné le nombre d'actionnaires ayant appuyé — 15,92 % des voix l'an dernier — cette proposition, que le conseil d'administration fasse appel, en fonction de la durée des contrats en cours, à un autre cabinet d'experts-comptables.

Argumentaire

Un tel vote est l'expression de ce que plusieurs actionnaires souhaitent obtenir une nouvelle vision quant à la fiabilité des informations financières qui leur sont transmises et à l'indépendance des experts-comptables.

L'objectif d'une rotation des auditeurs vise à réduire les menaces à leur indépendance, engendrées en grande partie par la familiarité susceptible de s'installer progressivement avec le temps. Il est permis de craindre qu'à long terme, l'auditeur ne devienne trop proche du client. À titre d'exemple, l'indépendance de l'auditeur peut diminuer lorsque naissent des amitiés : l'auditeur s'associe de trop près aux intérêts des dirigeants de l'entreprise cliente, le plan de vérification devient répétitif, ou l'auditeur hésite à prendre des décisions qui laisseraient supposer que ses décisions antérieures étaient erronées.

Bref, des risques de familiarité avec le client sont susceptibles de nuire à la rigueur, l'objectivité et à l'esprit critique de l'auditeur. Est-ce que le pourcentage d'abstentions à l'endroit de la nomination de l'auditeur actuel reflète cette opinion ?

Nous demeurons d'avis qu'un tel service doit faire l'objet d'un renouvellement de vision à une plus grande fréquence afin d'assurer les actionnaires que leurs auditeurs leur offrent le meilleur service à un prix concurrentiel, en assurant une nouvelle approche à l'audit, par un cabinet différent.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION ET LA DIRECTION RECOMMANDENT DE VOTER « CONTRE » LA PROPOSITION POUR LES RAISONS SUIVANTES :

Le Comité d'audit examine attentivement les performances, la qualité du travail et l'indépendance des Auditeurs de la Société afin de maintenir les normes les plus élevées. Ce processus d'examen rigoureux comprend une évaluation annuelle complète de la qualité et de l'indépendance qui est ensuite communiquée aux Auditeurs. En outre, les Auditeurs sont soumis à la surveillance indépendante du CCRC, ce qui comprend une évaluation de la qualité de l'audit. Pour plus d'informations sur l'évaluation de la qualité de l'audit et sur la durée du mandat des Auditeurs, voir la section 3.3 de la présente Circulaire.

Les exigences réglementaires au Canada continuent d'imposer une rotation des associés responsables de la mission d'audit et des autres associés tous les sept (7) ans. Les publications et recherches récentes du CCRC continuent de soutenir cette pratique plutôt que d'élargir le champ d'application de la loi pour exiger une rotation périodique des cabinets d'audit¹.

La rotation régulière des personnes clés en charge de l'audit permet d'atténuer les risques d'une familiarité excessive. Le Comité d'audit est tout à fait favorable à la limitation de la durée du mandat des principaux associés participant à l'audit de la Société afin de garantir une indépendance suffisante. Le Comité d'audit a conclu que le fait de disposer en permanence d'un regard neuf au niveau des principaux associés contribue de manière importante à la qualité et à l'indépendance de l'audit.

Le Comité d'audit a déterminé que les actionnaires ne seraient pas mieux servis par des limites arbitraires à la durée du mandat des cabinets d'audit. En outre, le Comité d'audit exige que les Auditeurs l'informent de toutes les considérations importantes relatives à la planification de l'audit, des domaines d'intérêt, des jugements significatifs et des désaccords éventuels avec la direction, avant d'informer cette dernière ou, au minimum, en même temps. En se plaçant en tant que

¹ Voir : Chartered Professional Accountants - Canada et Canadian Public Accountability Board, Enhancing Audit Quality : Canadian Perspectives - Conclusions and Recommendations, https://www.cpacanada.ca/en/business-and-accounting-resources/audit-and-assurance/enhancing-audit-quality/publications/eaq-initiative/eaq-final-report-canadian-recommendations; Source Global Research, The Audit Market in 2018, https://www.sourceglobalresearch.com/reports/4765-the-audit-market-in-2018-2; U.S. Government Accountability Office, Public Accounting Firms - Required Study on the Potential Effects of Mandatory Audit Firm Rotation, https://www.gao.gov/assets/gao-04-216.pdf; C. A. Cassell, J. N. Myers, L. A. Myers and T. A. Seidel, Does Auditor Tenure Impact the Effectiveness of Auditor's Response to Fraud Risk?, Cassell et al. Does Auditor Tenure Impact the Effectiveness of Auditors' Response to Fraud Risk.pdf

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partie intéressée dès les premières étapes d'enjeux potentiellement importants, le Comité d'audit atténue le risque que les Auditeurs deviennent trop proches de la direction, qu'ils soient indûment influencés par celle-ci ou soient réticents à conclure que des décisions antérieures étaient erronées. Le Comité d'audit se réunit également à huis clos avec les Auditeurs afin de discuter de toute question ou difficulté liée à l'audit de la Société, y compris la collaboration de la direction avec l'audit.

Le Comité d'audit a aussi adopté une politique concernant l'approbation préalable des services d'audit et des services non liés à l'audit. En vertu de cette politique, les Auditeurs peuvent être appelés à fournir des services liés à l'audit et des services fiscaux, pour autant que ces services n'interfèrent pas avec leur indépendance. Le Comité d'audit doit approuver au préalable tous les services que les Auditeurs peuvent rendre à la Société et à ses filiales.

Le Comité d'audit est d'avis que toute préoccupation concernant le mandat des Auditeurs est atténuée par un cadre réglementaire externe solide ainsi que par les politiques et procédures internes d'indépendance des Auditeurs, évaluées dans le cadre de l'évaluation annuelle de ces derniers.

Propositions retirées et non soumises au vote de l'Assemblée

Les propositions énumérées ci-dessous ont été soumises par certains actionnaires. À la suite de discussions entre la Société et les actionnaires qui ont soumis ces propositions, ou leurs représentants, il a été convenu que ces propositions soient retirées et ne soient plus soumises au vote de l'Assemblée. Comme convenu avec les actionnaires qui ont soumis ces propositions, la Société reproduit ci-dessous ces propositions et partage ses réponses à ces propositions.

Les propositions 2 et 3 ont été soumises, à titre consultatif, par le MÉDAC, 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, détenteur d'actions de la Société, pour considération à l'Assemblée. Les propositions ont été soumises en français par le MÉDAC et traduites en anglais par la Société pour les besoins de la version anglaise de la Circulaire.

Proposition 2

Texte de la proposition tel que soumis :

Il est proposé que les Assemblées annuelles de la société se tiennent en personne, les Assemblées virtuelles pouvant s'y ajouter à titre complémentaire, sans remplacer les Assemblées en personne. Cette proposition a été appuyée par plus de 53 % des voix des actionnaires ayant exprimé leurs droits de vote l'an dernier.

Argumentaire

Étant donné que les Assemblées annuelles en personne sont le seul moment dans l'année où les actionnaires peuvent rencontrer et échanger avec les membres du conseil d'administration et de la haute direction sur les enjeux de l'entreprise, il est de première importance que ce dialogue soit préservé et fasse l'objet d'un encouragement, compte tenu des bénéfices indéniables qu'il procure.

Rappelons que les ACVM ont récemment revu leurs indications pour encourager les émetteurs à tenir leurs assemblées annuelles à la fois virtuellement et en personne¹, que la Coalition canadienne pour la bonne gouvernance² déconseille de tenir ces assemblées de manière uniquement virtuelle, puisque cette formule peut avoir comme impact de limiter l'expression de la voix des actionnaires, et que l'un des nouveaux critères qui seront utilisés par les Board Games du Globe & Mail pour évaluer la bonne gouvernance des organisations sera de favoriser les assemblées hybrides, aucun point n'étant accordé aux entreprises qui tiendront leurs assemblées uniquement en personne ou de manière uniquement virtuelle.

Autant encourage-t-on une présence en personne accrue des employés pour stimuler les échanges et l'esprit d'équipe, autant devrions-nous reconnaître l'importance de conserver la tenue des assemblées annuelles en personne tout se réservant la possibilité de les tenir aussi en mode virtuel.

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ

Les trois (3) dernières assemblées générales annuelles des actionnaires de la Société se sont tenues en mode virtuel. Le taux de participation des actionnaires à ces assemblées a été comparable à celui des assemblées en personne. De plus, la Société a mis en place des règles pour assurer le déroulement efficace et équitable de ces réunions virtuelles, permettant à tous les actionnaires de participer et de communiquer immédiatement entre eux lors de ces réunions.

La Société reconnaît l'importance de l'engagement des actionnaires lors des assemblées annuelles. La Société a décidé cette année de tenir son Assemblée en mode hybride afin de permettre aux actionnaires désireux d'y assister en personne de pouvoir le faire, tout en maintenant la possibilité pour les autres d'y participer en ligne.

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1 https://www.autorites-valeurs-mobilieres.ca/nouvelles/les-autorites-en-valeurs-mobilieres-du-canada-actualisent-les-indications-sur-la-tenue-dassemblees-dactionnaires-virtuelles/
2 https://ccgg.ca/policies/

La Société a ainsi mis en œuvre les moyens nécessaires afin d'assurer une participation du plus grand nombre d'actionnaires tout en veillant à ce que les frais engagés soient raisonnables.

Les règles de conduite mentionnées ci-dessus, que la Société avait mises en place pour les assemblées virtuelles, continueront de s'appliquer aux assemblées hybrides, avec les adaptations nécessaires. Pour plus de détails sur ces règles, nous invitions les actionnaires à consulter la section 1.2 de la présente Circulaire.

Par ailleurs, la Société, désireuse de soutenir l'engagement continu des actionnaires, confirme qu'elle prendra à l'avenir toutes les mesures raisonnables afin de tenir ses assemblées générales annuelles d'actionnaires en personne ou en mode hybride, étant entendu que la Société pourrait tenir une assemblée virtuelle si un cas de force majeure, telle une pandémie, survenait, ou pour une autre raison importante.

Proposition 3

Texte de la proposition tel que soumis :

Il est proposé que la société adhère au Code de conduite volontaire visant un développement et une gestion responsables des systèmes d'intelligence artificielle (IA) générative avancés.

Argumentaire

Il y a maintenant plus d'un an le gouvernement fédéral publiait un Code de conduite volontaire visant un développement et une gestion responsables des systèmes d'IA générative avancés¹. Bien que ces systèmes présentent de nombreux avantages comme pour rédiger des courriels, répondre à des questions complexes ou encore produire des images ou des vidéos réalistes, ils comportent des risques importants pour la santé et la sécurité, propager des préjugés et avoir des répercussions sociétales plus vastes, particulièrement lorsqu'ils sont utilisés par des auteurs malveillants.

Il est révélateur que même les pionniers de l'intelligence artificielle se méfient des risques qu'elle présente. Au début de 2023, plus de 350 dirigeants du secteur de l'IA ont signé une déclaration² exhortant la communauté internationale à se donner pour priorité d'atténuer le risque d'« extinction » que présente l'IA, plaçant ainsi ce risque au même niveau qu'une pandémie ou une guerre nucléaire. Ce moratoire n'ayant pas eu lieu, il est permis de penser que l'urgence d'agir est encore davantage présente comme l'exprimait Joshua Bengio, l'un des signataires de cette demande de moratoire dans une entrevue accordée au journal Les Affaires³.

Conscient de l'importance d'un bon encadrement et afin de gérer et d'atténuer ces risques, le gouvernement fédéral invitait les entreprises à devenir signataire de ce Code qui décrit :

les mesures qui devraient être appliquées en attendant l'adoption de règlements en application de la Loi sur l'intelligence artificielle ;
ainsi que les mesures supplémentaires qui devraient être prises par toute entreprise qui développe ou gère les opérations d'un tel système rendu accessible à un vaste public, soit des systèmes dont l'éventail d'utilisations potentiellement nuisibles ou inappropriées est plus vaste.

Cette proposition vise à inviter le conseil d'administration à adhérer à ce Code de conduite.

RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ

Contrairement à la plupart des sociétés signataires jusqu'à présent du Code de conduite volontaire visant un développement et une gestion responsables des systèmes d'intelligence artificielle (IA) générative avancés, la Société en est à ses débuts dans l'utilisation des systèmes d'IA générative avancée. Ces systèmes présentent de grands avantages, mais la Société reconnaît qu'ils peuvent potentiellement comporter des risques, notamment en matière de sécurité.

La Société a déployé et continué de déployer diverses mesures de sécurité technologiques. Notamment, la Société a mis en place un comité exécutif formé de membres de sa direction qui chapeaute les activités en matière de cybersécurité ainsi que l'utilisation de l'IA. Ce comité a déployé des initiatives en matière d'utilisation des différents systèmes d'IA telles qu'un guide des bonnes pratiques en matière d'utilisation de l'IA à l'intention de ses employés qui prévoit notamment comment utiliser l'IA de façon efficace et sécuritaire. De plus, après l'avoir testé tant au niveau de sa fiabilité que de sa sécurité, la Société a fourni à ses employés un outil de recherche basé sur l'IA fonctionnant en mode protégé.

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¹ https://ised-isde.canada.ca/site/isde/fr/code-conduite-volontaire-visant-developpement-gestion-responsables-systemes-dia-generative-avances
² https://futureoflife.org/open-letter/pause-giant-ai-experiments/
³ https://www.lesaffaires.com/secteurs/techno/yoshua-bengio-le-moratoire-na-pas-eu-lieu-2/

La Société reconnait l'importance du développement et d'une gestion responsables des systèmes d'IA génératives avancés. C'est pour cela qu'en plus des mesures mentionnées précédemment, lesquelles font parties des bonnes pratiques prévues au Code, la Société a l'intention d'adopter les autres mesures applicables prévues au Code et d'adhérer à celui-ci d'ici au 31 décembre 2025.

Proposition 4

La proposition 4 a été soumise, à titre consultatif, par The Accountability Board (« TAB »), 401 Edgewater Place, Suite 600, Wakefield, MA 01880, États-Unis, un détenteur d'actions de la Société, pour considération lors de l'Assemblée. À la date à laquelle TAB a soumis sa proposition, TAB détenait 93 actions depuis au moins six (6) mois. Le texte de la proposition a été soumis en anglais et traduit en français par la Société.

Texte de la proposition tel que soumis :

Chers actionnaires :

Cette proposition demande une transparence élémentaire : deux points de données qui permettraient aux actionnaires de mesurer les progrès de METRO sur une question que la société a passée près d'une décennie à prétendre - et continue de prétendre - qu'elle aborde. Voici le contexte :

2016 : METRO s'engage à vendre exclusivement des œufs de poules élevées en liberté d'ici 2025, puis vante cet engagement aux actionnaires pendant cinq ans.
2021 : METRO affirme que ses fournisseurs ne respecteront pas son engagement, mais décide de continuer à travailler avec eux pour « augmenter son approvisionnement » en œufs de poules élevées en liberté.
2023 : METRO publie son Rapport sur la responsabilité d'entreprise 2022, qui indique également qu'elle prévoit d'« augmenter son offre d'œufs de poules élevées en liberté ».
2024 : Une proposition d'actionnaire dans la Circulaire de METRO demande des détails - y compris des stratégies, des repères et des résultats. Pour s'y opposer, METRO fait référence à une étude qu'elle a apparemment commandée (à un « partenaire externe » non identifié) et qui affirme qu'il n'y a pas de « consensus » sur l'hébergement des poules. METRO déclare donc maintenant qu'elle vendra des œufs provenant de systèmes de poules en liberté et de cages « enrichies ».

Quoi qu'il en soit, le problème est le suivant : METRO n'a jamais fourni aux actionnaires suffisamment de données pour mesurer ses progrès, que ce soit par rapport à son objectif initial ou par rapport à cet engagement révisé.

En effet, bien que Loblaw, Sobeys, Save-On-Foods, Costco, Walmart et bien d'autres sociétés divulguent leur pourcentage d'œufs de poules élevées en liberté, METRO a refusé de le faire. Elle ne divulgue pas non plus le pourcentage d'œufs provenant de systèmes de « cages enrichies ».

En soutenant la proposition de l'année dernière, le gestionnaire d'actifs mondial Robeco, qui gère près de 200 milliards d'euros, a déclaré ce qui suit : « Nous avons évalué les initiatives et les informations fournies par l'entreprise sur cette question et nous pensons que la cruauté envers les animaux dans la chaîne d'approvisionnement constitue un risque important pour l'entreprise. Nous avons déterminé que les actionnaires disposent de peu d'informations pour mesurer les progrès de l'entreprise en matière d'offre d'œufs de poules élevées en liberté, c'est pourquoi nous avons soutenu la proposition des actionnaires. » (souligné par l'auteur).

D'autres actionnaires à travers le monde l'ont également soutenue. Dans le pays même de METRO, TD Asset Management, la Société de gestion des investissements de l'Ontario et le régime de retraite de Postes Canada l'ont tous soutenue.

Le géant financier suisse Credit Suisse, le gestionnaire d'actifs français Amundi - qui gère 2 000 milliards d'euros - et le fonds de pension néo-zélandais (appartenant à l'État) l'ont également soutenue. Il en va de même pour la banque HSBC, basée à Londres, qui a conclu que l'adoption de la proposition « permettrait d'améliorer le bien-être des animaux ». Malgré tout, la proposition n'a pas été adoptée. Mais étant donné que l'entreprise continue de faire des déclarations sans disposer de données suffisantes pour les étayer, nous réexaminons à présent la question avec une demande beaucoup plus limitée et directe. RÉSOLU : Les actionnaires demandent simplement à METRO de divulguer le pourcentage des œufs qu'elle vend qui proviennent de systèmes de production sans cage et le pourcentage qui provient de systèmes de « cages enrichies ». METRO doit déjà avoir accès à ces informations, mais comme l'a dit Robeco, les actionnaires ne disposent que d'informations limitées pour mesurer ses progrès. Compte tenu de la myriade d'engagements et de déclarations de METRO en matière d'œufs depuis près de dix ans, nous pensons que cela devrait changer. Et comme la divulgation de ces données ne devrait pas être trop contraignante, nous pensons que le soutien à cette demande est clairement justifié. Nous vous remercions de votre attention.

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

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RÉPONSE DE LA SOCIÉTÉ

METRO reconnaît que l'utilisation de systèmes de logement en liberté ou de cages enrichies est préférable à l'utilisation de cages conventionnelles pour le bien-être des poules pondeuses. Bien que les systèmes de logement en liberté offrent aux poules davantage d'opportunités d'adopter leurs comportements naturels que les cages enrichies, ces dernières présentent leurs propres avantages, tels qu'une prévention plus efficace des maladies et blessures. Il n'existe actuellement pas de consensus scientifique à l'effet que les systèmes de logement en liberté procurent un meilleur bien-être global aux poules que les cages enrichies¹. Conformément au récent énoncé de position de l'Association canadienne des médecins vétérinaires, nous considérons que les deux systèmes de logement sont compatibles avec les bonnes pratiques en matière de bien-être animal. Afin de répondre aux besoins des consommateurs à la recherche d'une source de protéines de qualité, nutritive et à un prix abordable, nous continuons de proposer tous les types d'œufs.

Même si nos fournisseurs sont en mesure d'identifier les élevages qui utilisent des cages conventionnelles ou enrichies, cette information n'est pas systématiquement disponible pour tous les produits que nous vendons. Beaucoup d'entre eux utilisent un mélange de cages enrichies et de cages conventionnelles. Par conséquent, nous ne sommes pas en mesure d'obtenir la proportion exacte de nos ventes provenant de cages enrichies (par rapport aux cages conventionnelles). C'est pourquoi nous suivons de près la transition de nos fournisseurs d'œufs vers les logements alternatifs en obtenant d'eux la proportion de leur production issue de chaque type de logement.

En 2024, le taux de transition moyen de nos fournisseurs était de 61 %², les cages enrichies représentant 30 % et les systèmes de logement en liberté 31 %. En 2024, les œufs provenant de poules élevées en liberté représentaient 34 % de notre offre totale de produits dans la catégorie des œufs entiers et 13 % de nos ventes pour cette même catégorie. Le reste provient de cages enrichies ou conventionnelles. En outre, les œufs de poules élevées en liberté sont disponibles dans 95 % de nos magasins. Seuls quelques magasins ne sont pas en mesure d'en intégrer dans leur offre, en raison de leur petite surface et par conséquent, d'un espace limité sur leurs tablettes. Tous nos œufs entiers vendus sous notre marque privée Mieux-être sont biologiques et issus de poules élevées en liberté. Cette année, quatre nouveaux produits provenant de poules élevées en liberté ont été ajoutés à cette gamme.

Source : Revue de littérature, 2021.
Moyenne non pondérée : somme des taux de conversion de chaque fournisseur/nombre total de fournisseurs.

METRO INC.
CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024
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ANNEXE D – Mandat du Conseil d'administration

1. Objectif

Le conseil d'administration (le « conseil ») est élu par les actionnaires et est responsable de la surveillance de la gestion des affaires et des activités de la Société à tous égards.

2. Portée

Les responsabilités du conseil s'étendent à Metro Inc., ses entités affiliées et leurs divisions. Dans le présent mandat, le terme « Société » réfère à Metro Inc., ses entités affiliées et leurs divisions.

3. Composition et organisation

3.1 Le conseil détermine sa composition, sa taille et les qualifications de ses membres en prenant en considération les exigences légales applicables et les meilleures pratiques.

3.2 Les administrateurs doivent avoir les connaissances, l'expérience, les compétences et l'expertise ainsi que rencontrer les attentes établies de temps à autre par le conseil.

4. Devoirs et responsabilités

En plus des décisions nécessitant l'approbation du conseil suivant la loi ou les statuts et le règlement intérieur de la Société, le conseil assume la responsabilité à l'égard des points suivants, soit directement ou soit par l'entremise de l'un de ses comités :

4.1 Planification stratégique et surveillance des risques

4.1.1 l'approbation du plan stratégique de la Société et la surveillance de son exécution, le conseil révisant annuellement ce plan afin de prendre en considération les opportunités et les risques pertinents;

4.1.2 la surveillance et le suivi des principaux risques associés aux activités de la Société afin de s'assurer que la Société a mis en place les systèmes, programmes et pratiques appropriés afin de gérer ces risques;

4.2 Ressources humaines

4.2.1 la nomination de la haute direction de la Société;

4.2.2 la surveillance de la philosophie de rémunération de la Société et des pratiques y afférentes;

4.2.3 l'approbation d'objectifs pertinents au président et chef de la direction, au vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, et au vice-président exécutif et chef de l'exploitation;

4.2.4 l'évaluation de la performance du président et chef de la direction en regard des objectifs et le suivi du progrès de ceux-ci comparativement aux objectifs du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, et au vice-président exécutif et chef de l'exploitation;

4.2.5 l'approbation de la rémunération de la haute direction de la Société;

4.2.6 la surveillance des plans de relève de la haute direction de la Société;

4.2.7 la mise en place de règles d'éthique pour les membres du conseil, de la direction et du personnel de la Société et s'assurer de leur application;

4.2.8 la surveillance de la mise en œuvre de la politique de la Société sur l'équité, la diversité et l'inclusion ainsi que de la conformité de la Société avec cette politique;

4.2.9 la surveillance des enjeux majeurs de relations de travail ou de ressources humaines;

4.3 Audit

4.3.1 la revue et l'approbation d'une politique portant sur la divulgation par la Société de l'information financière importante aux actionnaires et au public ainsi que la surveillance de son application;

4.3.2 la revue et l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires vérifiés, des rapports de gestion et de tous les communiqués de presse relatifs aux états financiers de la Société;

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024

4.3.3 la revue et l'approbation de tous les documents de divulgation importants, y compris le rapport annuel, la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la Société;
4.3.4 la surveillance et le suivi de l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société;
4.3.5 la nomination, sujette à l'approbation par les actionnaires, et, lorsque jugé conseillé, la révocation de l'auditeur externe;
4.3.6 la nomination et, lorsque jugé conseillé, le remplacement, la réaffectation ou la démission du premier directeur du service de l'audit interne;
4.3.7 la revue des qualifications, de la performance et de l'indépendance de l'auditeur externe et du service de l'audit interne;

4.4 Responsabilité d'entreprise

4.4.1 la surveillance des activités de la Société relativement à la raison d'être de la Société et la responsabilité d'entreprise, ce qui inclut les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG), y compris les changements climatiques, et l'approbation du plan de responsabilité d'entreprise de la Société et de la divulgation y afférente;

4.5 Toute autre décision importante

4.5.1 l'approbation de toute autre décision importante y compris les décisions relatives aux investissements majeurs et les dispositions importantes d'éléments d'actifs.

5. Gouvernance

En ce qui concerne la gouvernance, le conseil :

5.1 développe l'approche de la Société en ce qui concerne la régie d'entreprise et ses principes de gouvernance; et
5.2 s'assure que la Société se conforme le plus fidèlement possible aux lignes directrices et aux normes en matière de gouvernance des autorités législatives et réglementaires.

6. Structure et composition du conseil

En ce qui concerne la structure du conseil et sa composition, le conseil :

6.1 identifie et recommande aux actionnaires la nomination des candidats et candidates en tant que membre du conseil;
6.2 est responsable de la planification de la relève au conseil et élabore un processus de sélection pour les nouveaux membres du conseil;
6.3 développe et présente un programme d'orientation et d'éducation pour les nouveaux membres du conseil ainsi qu'un programme de formation continue pour l'ensemble des administrateurs;
6.4 détermine et approuve la rémunération des membres du conseil;
6.5 revoit la procédure d'indemnité des membres du conseil en ce qui concerne leur responsabilité ainsi que la couverture d'assurance-responsabilité des membres du conseil;
6.6 auto-évalue sa propre efficacité ainsi que l'efficacité de ses comités et des membres du conseil; et
6.7 établit les comités appropriés afin de l'assister dans l'acquittement de ses responsabilités et approuve leur mandat.

7. Direction

La direction est responsable de la gestion courante des activités de la Société. Le conseil approuve les objectifs généraux de la Société que la direction doit atteindre.

Les principales attentes du conseil face à la direction de la Société sont de voir aux intérêts de la Société et d'assurer la maximisation à long terme de l'investissement des actionnaires, tout en respectant un sain équilibre avec les objectifs à court et à moyen terme, les intérêts du personnel, des clients et des parties prenantes de la Société.

8. Conseiller externe

Le conseil d'administration a le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Société, de tout conseiller externe dont il estime avoir besoin dans l'exécution de son mandat.

METRO INC.
CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2024
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AI assistant

Metro inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2025

42697_rns_2025-01-17_471d9574-35d9-4157-9258-03e7ac686d81.pdf

metro

Lieu de l'Assemblée annuelle des actionnaires

Assemblée en format hybride

Comment participer à l'Assemblée virtuelle

Comment participer à l'Assemblée en personne

Lettre aux actionnaires

Liens rapides

Avis de convocation à l'Assemblée générale annuelle des actionnaires 2025

Quand

Où

Questions à l'ordre du jour à l'Assemblée

Documents reliés à l'Assemblée

Note:

Résumé

Questions à l'ordre du jour et recommandations de vote

Propositions d'actionnaires

Faits saillants de l'exercice financier 2024

Faits saillants des pratiques de gouvernance

Un Conseil engagé et diversifié

Meilleures pratiques et politiques

Solide rôle de surveillance

Rémunération des dirigeants

Faits saillants de la rémunération des dirigeants

Président et chef de la direction

Autres membres de la haute direction visés

1. Renseignements sur le vote

1.1 Comment voter

1.2 Règles de conduite pour l'Assemblée

1.3 Fondé de pouvoir

Nomination d'un Fondé de pouvoir

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Révocation de la procuration

Actionnaires inscrits

Actionnaires non-inscrits

1.4 De quelle façon le droit de vote rattaché à mes Actions ordinaires sera-t-il exercé ?

1.5 Comment nommer une autre personne pour assister à l'Assemblée hybride et exercer en mon nom mon droit de vote ?

1.6 Que faire si je change d'idée ?

2. Information générale

2.1 Informations prospectives

2.2 Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières

2.3 Procédures de notification et d'accès

2.4 Titres comportant droit de vote et leur principaux porteurs

2.5 Endettement des administrateurs et des dirigeants

2.6 Intérêt des personnes informées et d'autres personnes dans les transactions importantes

2.7 Propositions d'actionnaires

3. Questions à l'ordre du jour

Où trouver les renseignements

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

EXAMEN DE LA QUALITÉ DU TRAVAIL ET DE L'INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

HONORAIRES DES AUDITEURS

POLITIQUES D'APPROBATION PRÉALABLE

POLITIQUE RELATIVE À L'EMBAUCHE D'ASSOCIÉS OU D'EMPLOYÉS DES AUDITEURS

3.5 Considérer la reconfirmation, la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires

4. Le Conseil d'administration

Où trouver les renseignements

Résumé des réunions du Conseil d'administration et des comités

TOTAL DE L'AVOIR EN TITRES DES CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Information relative à la détention de titres

François J. Coutu

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2024

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Information relative à la détention de titres

Geneviève Fortier

Marc Guay

Asdulité aux réunions durant l'exercice 2024

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Information relative à la détention de titres

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Notes relatives aux tableaux des candidats à un poste d'administrateur :

5. Rémunération des administrateurs

Où trouver les renseignements

Rémunération des administrateurs

Metro inc. Proxy Solicitation & Information Statement 2025