Metro inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Dec 19, 2024

metro

TMX

Fiducie TSX

Nomination d'un fondé de pouvoir

À titre de porteur(s) d'actions ordinaires de Metro inc. (la « Société »), je nomme/nous nommons par la présente : Pierre Boivin, président du conseil, ou, à défaut de celui-ci, Eric R. La Flèche, président et chef de la direction, ou, au lieu de ceux-ci,

Inscrivez en caractères d'imprimerie le nom de la personne que vous nommez s'il ne s'agit pas de l'un des fondés de pouvoir nommés aux présentes

comme fondé de pouvoir, avec pleins pouvoirs de substitution, pour assister, agir et voter au nom du/des soussigné(s) conformément aux instructions ci-dessous (ou si aucune instruction n'a été donnée, suivant les recommandations de la direction) à l'égard des questions suivantes et de toute autre question qui pourrait être soumise à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l'« Assemblée ») qui se tiendra en mode hybride le mardi 28 janvier 2025 à 10h (heure normale de l'Est) : virtuellement par webdiffusion en direct à l'adresse https://meetings.lumiconnect.com/400-020-665-625, et en personne au Lumi Expérience – 1250, boul. René-Lévesque Ouest, bureau 3610, Montréal, QC, H3B 4W8, et en vue de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report, de la même manière, dans la même mesure et avec les mêmes pouvoirs que si le/les soussigné(s) était/étaient personnellement présent(s). Pour participer, interagir, poser des questions ou voter à l'Assemblée par webdiffusion, les participants (autres que les invités) auront besoin d'un Numéro de contrôle dans la présente procuration pour les actionnaires inscrits) et du mot de passe « metro2025 » (respectez la casse). Si vous nommez un fondé de pouvoir autre que les deux nommés ci-dessus qui participera à l'Assemblée virtuellement, VOUS DEVEZ retourner votre procuration par la poste*, par télécopieur, par courriel ou par Internet à Trust TSX et VOUS DEVEZ ÉGALEMENT communiquer avec Trust TSX soit en complétant le formulaire électronique disponible à https://www.textrust.com/control-number-request-fr ou en appelant au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 416 682-3860 avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025 pour inscrire correctement votre fondé de pouvoir afin que Trust TSX puisse lui fournir par courriel un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir. Ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir diffère du Numéro de contrôle indiqué dans la présente procuration. Sans ce numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir, votre fondé de pouvoir pourra assister à l'Assemblée comme « invité » seulement, mais ne pourra pas y participer, y interagir, y poser des questions ni y voter.

LES RECOMMANDATIONS DE VOTE SONT INDIQUÉES EN SURBRILLANCE.

Veuillez utiliser un crayon ou stylo noir.

1. Élection des administrateurs

	POUR	ABSTENTION		POUR	ABSTENTION
1. Lori-Ann Beausoleil	☐	☐	7. Geneviève Fortier	☐	☐
2. Maryse Bertrand	☐	☐	8. Marc Guay	☐	☐
3. Pierre Boivin	☐	☐	9. Eric R. La Flèche	☐	☐
4. François J. Coutu	☐	☐	10. Christine Magee	☐	☐
5. Michel Coutu	☐	☐	11. Brian McManus	☐	☐
6. Stephanie Coyles	☐	☐	12. Pietro Satriano	☐	☐
POUR	ABSTENTION
---	---
☐	☐

1. Nomination des auditeurs

Nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs de la Société.

POUR	CONTRE
☐	☐

1. Résolution consultative approuvant l'approche de la Société portant sur la rémunération de la direction

POUR	CONTRE
☐	☐

1. Résolution approuvant la reconfirmation, la modification et la mise à jour du régime de droits

POUR	ABSTENTION
☐	☐

1. Proposition d'actionnaire #1

POUR	ABSTENTION	CONTRE
☐	☐	☐

Selon les lois canadiennes sur les valeurs mobilières, vous êtes en droit de recevoir certains documents financiers. Si vous souhaitez recevoir ces documents, veuillez cocher les cases appropriées ci-dessous. Vous pouvez également visiter le site Web de Trust TSX https://services.textrust.com/etatsfinanciers et indiquer le code d'entrée 4759a.

☐ Je voudrais recevoir les états financiers trimestriels

☐ Je voudrais recevoir les états financiers annuels

Je vous autorise/nous vous autorisons à agir conformément à mes/nos instructions indiquées ci-dessus. Je révoque/nous révoquons par les présentes toute procuration donnée au préalable à l'égard de l'Assemblée. Si aucune instruction de vote n'est indiquée ci-dessus, cette procuration sera votée suivant les recommandations de la direction. Je vous confère/nous vous conférons le pouvoir discrétionnaire de voter à l'égard de tout changement ou de toute variation proposée ou de toute nouvelle question soumis correctement à l'Assemblée.

Signature(s)

Date

Veuillez signer votre nom exactement tel qu'il apparaît sur cette procuration. Voir les instructions au verso. Toutes les procurations doivent être reçues avant 17h (heure normale de l'Est) le 24 janvier 2025.

*LES SERVICES POSTAUX CANADIENS POUVANT ÊTRE INTERROMPUS AU MOMENT OU LES ACTIONNAIRES SOUHAITERONT VOTER OU RETOURNER LE FORMULAIRE DE PROCURATION, NOUS ENCOURAGEONS VIVEMENT LES ACTIONNAIRES A UTILISER L'INTERNET, LE FAX, LE COURRIEL OU LE TELEPHONE POUR VOTER OU RENVOYER LE FORMULAIRE

---

Formulaire de procuration – Assemblée générale annuelle des actionnaires de Metro inc. qui se tiendra à 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025 (l'« Assemblée »)

Le présent formulaire de procuration est sollicité par la direction et en son nom.

Notes

1. Chaque porteur d'actions a le droit de nommer une personne ou une société de son choix, qui n'est pas tenue d'être un porteur d'actions, pour assister et agir en son nom à l'Assemblée ou à toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement. Si vous désirez nommer une personne ou une société autre que celles dont les noms figurent aux présentes, veuillez inscrire le nom de votre fondé de pouvoir à l'endroit prévu à cette fin (voir au recto).

2. Si les titres sont immatriculés au nom de plus d'un porteur d'actions (dans le cas, par exemple, d'une propriété conjointe, de fiduciaires ou d'exécuteurs/de liquidateurs), toutes les personnes qui figurent sur l'immatriculation doivent signer le présent formulaire. Si vous votez au nom d'une société ou d'une autre personne, vous devez signer cette procuration en précisant votre capacité de signer, et vous pouvez être tenu de fournir des documents attestant que vous êtes habilité à signer cette procuration.

3. Ce formulaire de procuration doit être signé exactement suivant le(s) nom(s) qui figure(nt) sur la procuration.

4. Si ce formulaire de procuration n'est pas daté, il sera considéré comme portant la date du jour de son envoi par la direction au porteur d'actions.

5. Le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration sera exercé conformément aux directives du porteur d'actions; en l'absence de directives, le droit de vote sera exercé suivant les recommandations de la direction.

6. Le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres représentés par la présente procuration en votant « pour », « contre » ou en s'abstenant de voter à l'égard de chaque question aux présentes, selon le cas, conformément aux directives du porteur d'actions, en cas de tenue d'un scrutin, et, si le porteur d'actions a précisé un choix relativement à toute question, le fondé de pouvoir exercera le droit de vote afférent aux titres en conséquence.

7. Ce formulaire de procuration confère un pouvoir discrétionnaire à l'égard de toute modification apportée aux questions figurant dans l'avis de convocation à l'Assemblée ou de toute autre question pouvant être soumise en bonne et due forme à l'Assemblée ou à toute reprise de l'Assemblée en cas d'ajournement.

8. Ce formulaire de procuration doit être lu conjointement avec les documents préparés par la direction.

Toutes les procurations doivent être reçues avant 10h (heure normale de l'Est) le 28 janvier 2025.

Comment Voter

INTERNET	TÉLÉPHONE
• Allez à www.assemblee-vote.com	Utilisez un téléphone à clavier, composez le numéro sans frais au Canada et aux États-Unis
• Enregistrez votre vote en ligne	1 888 489-7352 et un agent vous aidera à voter par téléphone.
• Voir les documents de l'Assemblée

Pour voter par Internet ou par téléphone, vous devez avoir votre numéro de contrôle. Si vous votez par Internet ou par téléphone, veuillez NE PAS retourner cette procuration.

POSTE, TÉLÉCOPIEUR ou COURRIEL

• Remplissez, signez et retournez votre procuration dans l'enveloppe fournie à cet effet ou à :

TSX Trust Company
C. P. 721
Agincourt (Ontario) M1S 0A1

• Vous pouvez également l'envoyer par télécopieur au 1-416-595-9593 ou la numériser et la transmettre par courriel à votezprocuration@tmx.com.

Si vous voulez recevoir des documents par voie électronique, veuillez vous inscrire au https://services.tsxtrust.com/transmissionelectronique.

Le vote par la poste, télécopieur, courriel ou Internet sont les seules méthodes possibles lorsqu'un porteur d'actions désire nommer un fondé de pouvoir autre que les fondés de pouvoir dont les noms figurent au recto du présent formulaire.

Pour toute question sur la façon de vous connecter pour assister à l'Assemblée virtuellement ou sur la procédure de vote durant l'Assemblée, veuillez vous référer au document « Guide de l'utilisateur pour l'Assemblée virtuelle » joint au présent formulaire de procuration.