Metro inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Dec 20, 2022

Table des matières

1	4	9	12
Avis d'assemblée	Renseignements sur le vote	Questions à l'ordre du jour	Le Conseil d'administration
28	30	48	58
Rémunération desadministrateurs	Analyse de la rémunération dela haute direction	Rémunération pour l'exercicefinancier 2022	Gouvernance
59	60	62	63
Autres affaires	Annexe A – Régime d'options -Informations supplémentaireset amendement proposé	Annexe B – Résolution àpropos du Régime d'options	Annexe C – Propositions d'unactionnaire
66	68	70	72
Annexe D – Mandat du conseild'administration	Annexe E – Mandat du comitédes ressources humaines	Annexe F – Mandat du comitéd'audit	Annexe G – Mandat du comitéde gouvernance
74	75	82	83
Annexe H – Listes descompétences et des attentes àl'égard des administrateurs	Annexe I – Énoncé despratiques en matière degouvernance	Annexe J – Mandat duprésident du conseild'administration	Annexe K – Mandat desprésidents de comité

Pour davantage d'information concernant le vote de vos actions, veuillez vous référer aux pages 4 à 8 de la présente Circulaire. Veuillez voter le plus tôt possible afin que les droits de vote afférents à vos actions puissent être exercés à l'assemblée. La Compagnie Trust TSX, notre agent de transfert, doit avoir reçu votre vote au plus tard à 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023.

Des instructions de vote détaillées se retrouvent à la page 4 de la présente Circulaire. Votre vote est important.

Questions à l'ordre du jour et recommandations de vote

Élection des 12 administrateurs	Nominationd'Ernst&Youngs.r.l./S.E.N.C.R.L., en tant qu'auditeurs externes	Vote consultatif sur la rémunération deshauts dirigeants
Le Conseil d'administration et la directionrecommandentdevoterPOURchaquecandidat au poste d'administrateur proposé.	Le Conseil d'administration et la directionrecommandent de voter POUR la nominationdes auditeurs externes.	Le Conseil d'administration recommande devoter POUR la résolution consultative.
Plus d'information à la page 9	Plus d'information à la page 9	Plus d'information à la page 10
Approbation du réapprovisionnement de laréserveduRégimed'optionsd'achatd'actionsdelaSociétéetdesonamendement	Propositions d'actionnaires
Le Conseil d'administration et la directionrecommandentdevoterPOURleréapprovisionnement de la réserve duRégime d'options d'achat d'actions de laSociété et de l'amendement audit Régime.	Le Conseil d'administration et la directionrecommandent de voter CONTRE chacune despropositions d'actionnaires.
Plus d'information à la page 11	Plus d'information à la page 11

Informations prospectives

La présente Circulaire contient diverses déclarations qui pourraient, au sens de la réglementation des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, constituer des informations prospectives. De façon générale, toute déclaration contenue dans la présente Circulaire qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Les expressions « continuer », « entend », « considère », « prévoit », « entrevoit », « croit », « estime » et autres expressions similaires de même que l'emploi du temps futur ou conditionnel indiquent en général des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives pouvant être contenues dans la présente Circulaire font référence à des hypothèses que nous estimons être raisonnables en date du 9 décembre 2022 sur l'industrie alimentaire et l'industrie de la pharmacie au Canada, l'économie en général, notre budget annuel ainsi que notre plan d'action 2023 et nos résultats financiers pour notre exercice financier 2022.

Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées ou sous-entendues décrites dans nos déclarations prospectives sont présentés sous la rubrique « Gestion des risques » se trouvant aux pages 34 à 38 du Rapport de gestion et États financiers consolidés 2022 de la Société (le « Rapport annuel 2022 »). Tout comme pour les risques mentionnés précédemment, la pandémie de la COVID-19 constitue également un risque qui pourrait avoir un impact sur les activités, l'exploitation, les projets, les synergies et le rendement de la Société ainsi que sur la réalisation des déclarations prospectives contenues dans le présent document.

Les déclarations prospectives contenues dans la présente Circulaire ne donnent pas de garantie quant à la performance future de la Société et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que notre situation financière, notre performance financière, nos flux de trésorerie, notre entreprise ou notre réputation diffèrent significativement. D'autres risques ou incertitudes que nous estimons actuellement comme étant non importants pourraient aussi avoir un impact négatif important. La Société considère que ces déclarations sont raisonnables et pertinentes à la date de publication de la présente Circulaire et représentent ses attentes. La Société n'a pas l'intention de mettre à jour les déclarations prospectives qui pourraient être contenues aux présentes, sauf si requis par la loi.

Avis de convocation à l'assemblée générale annuelle des actionnaires 2023

Où

Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct au https:// web.lumiagm.com/491023039

Questions à l'ordre du jour

• 1. recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice financier terminé le 24 septembre 2022 et le rapport des auditeurs indépendants sur ces états;
• 1. élire les administrateurs;
• 1. nommer les auditeurs;
• 1. examiner et, si jugé à propos, adopter la résolution consultative approuvant l'approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction, telle que décrite à la page 10 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire »);
• 1. examiner et, si jugé à propos, adopter une résolution ordinaire approuvant le réapprovisionnement de la réserve du Régime d'options d'achat d'actions de la Société ainsi que la modification de ce même Régime, le tout tel que décrit plus particulièrement à la page 11 de la Circulaire;
• 1. examiner et voter sur les propositions d'actionnaires décrites à l'Annexe C de la Circulaire qui se trouvent aux pages 63 et suivantes de la Circulaire; et
• 1. traiter toutes autres affaires qui pourraient être dûment soumises à l'assemblée.

Les porteurs d'actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux (heure normale de l'Est) le 2 décembre 2022 ont droit d'être avisés de cette assemblée, d'y assister et d'y voter.

Quand Documents reliés à l'assemblée

Le mardi 24 janvier 2023 à 10h (heure normale de l'Est) METRO INC. a opté pour l'emploi des règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'assemblée. Plutôt que de recevoir la Circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné d'instructions leur permettant d'avoir accès en ligne aux autres documents de l'assemblée ainsi qu'un formulaire de procuration ou, selon le cas, un formulaire d'instructions de vote. La Circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur SEDAR (sedar.com) ou sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca/fr/relations-investisseurs/assembleeactionnaires.html). Il est conseillé aux actionnaires de revoir les documents relatifs à l'assemblée avant de voter. Tout actionnaire qui désire recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé des documents de l'assemblée doit faire cette demande à notre agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX inc., par téléphone au numéro sans frais 1 800 246-2916, s'il est en Amérique du Nord, ou au 1 201 299-4572, s'il est à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à info_TMXIS@tmx.com.

Si des exemplaires imprimés des documents de l'assemblée sont requis, nous recommandons de soumettre la demande le plus tôt possible, et idéalement avant le 12 janvier 2023 afin d'accorder aux actionnaires suffisamment de temps pour recevoir, revoir les documents de l'assemblée et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote dans les délais prescrits.

Note:

Les porteurs d'actions ordinaires qui seront dans l'impossibilité d'assister à l'assemblée sont priés de procéder selon les instructions prévues dans la Circulaire et de faire parvenir leur formulaire de procuration ou d'instructions de vote dès que possible, mais avant 17h (heure normale de l'Est), le 20 janvier 2023.

Les actionnaires pourront s'inscrire et se connecter à la plateforme de webdiffusion en ligne à partir de 9h (heure normale de l'Est), le 24 janvier 2023. Nous apprécierions votre inscription à l'avance pour que l'assemblée puisse commencer promptement à 10h (heure normale de l'Est).

Par ordre du Conseil d'administration,

Simon Rivet Secrétaire corporatif Montréal, Québec Le 9 décembre 2022

Faits saillants du Conseil d'administration

12	7,3 années	96,73 %
Taille du Conseil	Durée moyenne du mandat desadministrateurs	Approbation du vote consultatif sur larémunération de la haute direction lors del'Assemblée 2022
75 %	33 %	1
Pourcentage des membres du Conseil quisont indépendants	Pourcentage des membres du Conseil quis'identifient comme étant une femme	Membre du conseil qui s'identifie commemembre d'une minorité visible

Candidats au poste d'administrateur

				Présence aux
Nom	Indépendant	Premièrenomination	Comités	réunions en2022	Résultat duvote de 2022	Autres sièges au conseil desociétés ouvertes
L.A. Beausoleil	Oui	2022	Audit	75 %	99,97 %	CAPREIT, Slate Office REIT
M. Bertrand	Oui	2015	Gouvernance (P), RH	100 %	99,37 %	Les Vêtements de Sport Gildan inc.,Banque Nationale du Canada
P. Boivin	Oui	2019	Gouvernance	100 %	99,82 %	Banque Nationale du Canada
F.J. Coutu	Non	2018	—	100 %	99,76 %	—
M. Coutu	Non	2018	—	100 %	99,76 %	—
S. Coyles	Oui	2015	Audit, Gouvernance	100 %	99,81 %	Corus Entertainment Inc.,Financière Sun Life inc.
R. Goodman	Oui	2012	Audit (P), Gouvernance	100 %	97,87 %	Les Vêtements de Sport Gildan inc.,Northland Power Inc.
M. Guay	Oui	2016	Audit, RH (P)	100 %	99,63 %	Boston Pizza Royalties IncomeFund
C. W.E. Haub	Oui	2006	RH	100 %	98,71 %	—
E. R. La Flèche	Non	2008	—	100 %	99,80 %	Banque de Montréal
C. Magee	Oui	2016	Gouvernance, RH	100 %	99,76 %	Sleep Country Canada HoldingsInc., TELUS Corporation
B. McManus	Oui	2021	Audit, RH	100 %	99,67 %	Uni-Select Inc.

Faits saillants des pratiques de gouvernance

• 75 % de nos administrateurs sont indépendants
• 33 % des administrateurs s'identifient comme des femmes, rencontrant la cible minimale de 30 %
• Un (1) membre du Conseil s'identifie comme membre d'une minorité visible
• Les administrateurs sont tenus de détenir un minimum de trois (3) fois leur rémunération annuelle de base en actions ordinaires et/ou en UAD
• Politique d'engagement des actionnaires
• Rencontres avec certains des actionnaires principaux de la Société
• Planification rigoureuse de la succession

Un Conseil engagé et diversifié Meilleures pratiques et politiques Solide rôle de surveillance

• Séparation des rôles de président et chef de la direction et de président du Conseil

• Seuls les administrateurs indépendants siègent aux comités du Conseil d'administration

• Code d'éthique des administrateurs

• Élection annuelle des administrateurs

• Politique en matière de vote majoritaire

• Politique sur les directorats externes

• Vote consultatif annuel sur la rémunération des dirigeants

• Surveillance par le Conseil d'administration des questions ESG, y compris l'approbation des plans de responsabilité d'entreprise

• Surveillance par le Conseil de la planification de la relève de la direction

• Surveillance par le Conseil de la cybersécurité

• Évaluation annuelle approfondie de l'efficacité du Conseil d'administration et des administrateurs comprenant des rencontres individuelles de chaque administrateur avec le président du Conseil

• Sessions régulières de formation continue pour les administrateurs

Faits saillants de la responsabilité d'entreprise

Responsabilité du conseil d'administration
Le Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise est chargé desuperviser les activités et la divulgation de la Société en matière deresponsabilité d'entreprise, y compris les questions ESG. Le Conseild'administration approuve les plans et les rapports en matière de

Nos priorités en matière de responsabilité d'entreprise

• Mettre en place des pratiques d'approvisionnement responsable protégeant la biodiversité, encourageant l'approvisionnement local et protégeant les droits humains.
• Promouvoir la santé, la nutrition et le bien-être de notre clientèle.
• Réduire notre empreinte en utilisant moins d'emballage, en choisissant des matériaux environnementalement responsables et en facilitant leur récupération et recyclage.
• Faire face aux changements climatiques par la réduction de nos émissions de gaz à effet de serre.

Faits saillants de l'exercice financier 2022

• Éviter d'envoyer les matières résiduelles issues de nos activités vers les sites d'enfouissement.

• Limiter le gaspillage alimentaire en s'assurant que les résidus alimentaires issus de nos activités ne soient pas jetés en autant que la nourriture soit propre à la consommation.
• Créer un environnement de travail équitable, diversifié et inclusif qui reflète notre clientèle.
• Aider à réduire les inégalités sociales en contribuant au bien-être des communautés et en générant des retombées durables.

	18 888,9 $ million	849,5 $ million	922,1 $ million	3,51 $	3,82 $
Résultats	Chiffre d'affaires	Bénéfice net	Bénéfice net ajusté(1)	Bénéfice net dilué paraction	Bénéfice net dilué paraction ajusté(1)
Variation parrapport à l'exercicefinancier 2021	+3,3%	+2,9%	+7,9%	+5,4%	+11,0%

(1) Ces mesures sont présentées uniquement à titre d'information. Elles n'ont pas de sens normalisé selon les normes internationales d'information financière (IFRS) et elles ne peuvent être comparées à des mesures du même type présentées par d'autres sociétés publiques. Pour plus d'information sur le calcul du bénéfice net ajusté et du bénéfice net dilué par action ajusté, veuillez vous référer aux sections « Résultats d'exploitation » et « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du Rapport annuel 2022 daté du 9 décembre 2022 qui est incorporé par référence dans le présent document et est disponible sur le site Internet SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Rémunération des dirigeants

Faits saillants de la rémunération des dirigeants

• l'exercice financier 2022 • 76 % de la rémunération du président et chef de la direction est à risque (65 % pour les autres hauts dirigeants visés).
  • 28 % 24 % • La rémunération à risque est principalement liée aux résultats financiers de la Société.
    • L'approbation du comité des ressources humaines ou du conseil d'administration est requise avant le paiement de toute somme en vertu du régime d'intéressement annuel.
    • Les montants payables en vertu du plan d'intéressement annuel sont plafonnés.
    • Des seuils minimaux de détention (en Actions et UAR) ont été établis pour les hauts dirigeants et les autres membres de la direction.
    • Les opérations de couverture ne sont pas autorisées.
• Salaire de base • Récupération de la rémunération en cas de redressement ou faute.
• Régime d'intéressement annuel Unités d'actions au rendement • L'attribution d'options et d'UAR est limitée à un nombre déterminé en vertu d'une politique établie.
• Options • Les UAR sont acquises généralement sur une période de trois (3) ans et les options d'achat d'actions sont acquises sur une période de cinq (5) ans commençant deux (2) ans après l'octroi.

1. Renseignements sur le vote

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation de procurations pour l'assemblée générale annuelle des actionnaires (l'« Assemblée ») de METRO INC. (la « Société », « METRO » ou « nous ») qui aura lieu le mardi 24 janvier 2023, à l'endroit, à l'heure et aux fins énoncés à l'avis de convocation de cette Assemblée joint aux présentes (l'« Avis de convocation »), et pour tout ajournement et report de celle-ci en cas d'ajournement.

La procuration est sollicitée par la direction de la Société. La sollicitation se fera principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société peuvent aussi solliciter des procurations par téléphone, par télécopieur, par Internet, au moyen d'annonces ou personnellement. La Société fera également appel aux services d'autres parties pour la sollicitation de procurations, notamment Solutions aux investisseurs TMX inc. Les frais de sollicitation sont à la charge de la Société, y compris les frais reliés aux services fournis par Solutions aux investisseurs TMX inc., lesquels sont évalués à environ 35 500 $.

De plus, la Société remboursera aux courtiers et aux prête-noms, sur demande, les dépenses raisonnablement encourues pour l'acheminement des formulaires d'instructions de vote et de la documentation qui y est jointe aux propriétaires réels d'actions ordinaires de la Société.

1.1 Comment voter

Les porteurs d'actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux de Montréal (Québec), le 2 décembre 2022 (la « Date de clôture des registres ») seront habilités à assister et à voter à l'Assemblée, ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d'ajournement ou de report. Vous êtes soit un actionnaire inscrit, soit un actionnaire non inscrit. Dans les deux (2) cas,

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit lorsque votre nom apparaît sur un certificat d'actions ou sur votre déclaration d'inscription directe de notre agent de transfert Trust TSX. La réception d'un formulaire de procuration indique que vous êtes un actionnaire inscrit.

Option 1 -

Actionnaires inscrits

Les instructions de vote peuvent être données de plusieurs façons :

Internet

Téléphone

Allez à www.tsxtrust.com/procuration et suivez les instructions.

Composez le 1 888 489-7352 et suivez les instructions

vocales.
CourrielRemplissez votre formulaire de procuration, numérisez-le etenvoyez-le par courriel à votezprocuration@tmx.com.
TélécopieurRemplissez votre formulaire de procuration et retournez-leau 1 866 781-3111 (Canada et États-Unis) ou 1 416368-2502 (autres pays).
Poste

Retournez le formulaire de procuration rempli dans l'enveloppe fournie à cet effet à : Compagnie Trust TSX C.P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

Toutes les procurations doivent être reçues avant 17h (heure normale de l'Est), le 20 janvier 2023.

vous pouvez voter, mais la procédure pour voter varie selon votre statut, tel que décrit ci-après. L'agent de transfert de la Société est la Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »).

Actionnaires non inscrits

Vous êtes un actionnaire non inscrit lorsqu'un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière) détient vos actions pour vous. La réception d'un formulaire d'instructions de vote vous indique que vous êtes un actionnaire non inscrit.

Actionnaires non inscrits

Vous recevrez de la part de votre représentant un formulaire d'instructions de vote à l'égard du nombre d'actions que ce dernier détient en votre nom. Le formulaire d'instructions de vote envoyé par le représentant contiendra des instructions relatives à la signature et au renvoi du document.

Internet

Allez à www.proxyvote.com et suivez les instructions.

Téléphone

Composez le 1 800 474-7501 et suivez les instructions vocales.

Poste Retournez le formulaire d'instructions de vote rempli dans l'enveloppe fournie à cet effet.

Tous les formulaires d'instructions de vote doivent être retournés à votre intermédiaire avant 17h (heure normale de l'Est), le 20 janvier 2023.

Option 2 –

Vote en Actionnaires inscrits

Si vous souhaitez voter en direct à l'Assemblée, vous n'avez pas à retourner de formulaire de procuration, vous devez suivre ces étapes :

• 1. Vous devez vous inscrire en ligne au moins 15 minutes avant l'Assemblée en utilisant un appareil connecté à l'Internet tel qu'un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire au https://web.lumiagm.com/491023039;
• 1. Entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres qui apparaît sur votre formulaire de procuration comme numéro de contrôle et « metro2023 » (sensible à la casse) comme mot de passe.

Un vote en direct à l'Assemblée annulera tout vote soumis par procuration avant l'Assemblée.

Actionnaires non inscrits

Si vous souhaitez voter en direct à l'Assemblée, vous devez suivre ces étapes :

• 1. Vous devez vous nommer en tant que fondé de pouvoir sur votre formulaire d'instructions de vote. Pour ce faire, vous devez indiquer votre nom dans l'espace prévu à cette fin sur le formulaire d'instructions de vote et le retourner selon les instructions indiquées;
• 1. VOUS DEVEZ AUSSI INSCRIRE VOTRE FONDÉ DE POUVOIR AUPRÈS DE TRUST TSX VIA L'UNE DES MÉTHODES SUIVANTES avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023 afin que Trust TSX vous fournisse par courriel un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir :
  • a. Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis); OU
  • b. Compléter le formulaire en ligne au www.tsxtrust.com/control-number-request-fr.

Pour être en mesure de participer, interagir, poser des questions et voter durant l'Assemblée, vous devez obtenir le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir et vous devez vous nommer en tant que fondé de pouvoir dans le formulaire d'instruction de vote. Sinon, vous ne pourrez y assister qu'en tant qu'invité.

Le jour de l'Assemblée :

• 1. Vous devez vous inscrire en ligne au moins 15 minutes avant l'Assemblée en utilisant un appareil connecté à l'Internet tel qu'un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire au https://web.lumiagm.com/491023039;
• 1. Entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir comme numéro de contrôle et « metro2023 » (sensible à la casse) comme mot de passe.

QUESTIONS

Si vous avez quelque question concernant les présentes, désirez une copie additionnelle de la Circulaire ou avez besoin d'aide afin de voter, nous vous invitons à contacter Solutions aux investisseurs TMX inc. par téléphone au

1.2 Règles de conduite pour l'Assemblée virtuelle

La Société a décidé de tenir l'Assemblée uniquement de façon virtuelle dans le but de maximiser la présence des actionnaires pour ceux qui ne pourraient pas y assister en personne. À cet effet, les actionnaires ne pourront pas assister à l'Assemblée en personne. Afin d'assurer le bon déroulement de l'Assemblée, les règles suivantes s'appliqueront lors de l'Assemblée.

Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront voter et soumettre des questions durant l'Assemblée, en autant qu'ils soient connectés à l'Internet et respectent les directives des présentes. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et inscrits auprès de Trust TSX afin d'obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir dans le délai fixé pour l'exercice des droits de vote, soit au plus tard à 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023, ne pourront se joindre à l'Assemblée qu'à titre d'invités. Dans ce cas, il leur sera impossible de voter et de poser des questions.

numéro sans frais 1 800 246-2916, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 201 299-4572, si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à info_TMXIS@tmx.com.

Pour toute question sur la façon de vous connecter pour assister à l'Assemblée ou sur la procédure de vote durant l'Assemblée, veuillez vous référer au document « Guide du participant – Assemblée virtuelle » qui est inclus dans l'envoi aux actionnaires et est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca) ainsi que sur SEDAR (sedar.com). Pour de l'assistance technique en direct lors de l'Assemblée, veuillez communiquer avec Trust TSX au 1 800 387-0825.

Si vous assistez à l'Assemblée en ligne, il est important que vous demeureriez connecté à l'Internet en tout temps afin d'être en mesure de voter lorsque sollicité. Il est de votre responsabilité de vous assurer de rester connecté pour la durée de l'Assemblée. Vous devriez vous accorder suffisamment de temps avant l'Assemblée afin de vous connecter en ligne et compléter les procédures requises à cet effet.

Les actionnaires seront en mesure de soumettre leurs votes par bulletin de vote virtuel durant l'Assemblée. Le président de l'Assemblée indiquera le moment de l'ouverture et de la fermeture des scrutins. Les options de vote seront affichées sur votre écran.

Il est recommandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir de transmettre leurs questions le plus tôt possible pendant l'Assemblée pour qu'elles puissent être traitées au moment opportun. Il y a deux (2) façons de poser une question. Elles peuvent être soumises par écrit en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Poser une question » en appuyant sur l'icône pendant l'Assemblée. Il sera également possible de soumettre une question par téléphone. Pour ce faire, l'actionnaire ou le fondé de pouvoir devra soumettre son numéro de téléphone en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Poser une question » en appuyant sur l'icône pendant l'Assemblée afin de pouvoir être rejoint par téléphone au moment opportun. Votre numéro de téléphone ne sera pas partagé avec les autres personnes participant à l'Assemblée. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront poser des questions lors de la période des questions.

Le président du Conseil d'administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d'administration ») et les membres de la direction qui assisteront à l'Assemblée répondront aux questions relatives aux propositions de résolution devant faire l'objet d'un vote avant qu'un vote ne soit tenu à l'égard de chacune d'elles, s'il y a lieu. Les questions d'ordre général seront traitées par eux à la fin de l'Assemblée lors de la période des questions.

Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont priés de poser des questions brèves et précises et de ne couvrir qu'un seul sujet par question. Les questions que plusieurs actionnaires pourraient poser à propos d'un même sujet ou qui sont autrement liées seront regroupées, résumées et traitées en même temps.

Toutes les questions des actionnaires seront les bienvenues. Toutefois, la Société n'a pas l'intention de répondre à des questions :

• qui ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l'ordre du jour de l'Assemblée;

• qui se rapportent à des informations non publiques concernant la Société;

• qui se rapportent à des griefs personnels;

• qui discréditent des personnes ou sont offensantes pour des tiers;

• qui reprennent des questions déjà formulées par un autre actionnaire;

• qui servent les intérêts personnels ou commerciaux d'un actionnaire; ou

• qui sortent du cadre de l'Assemblée ou qui ne sont pas appropriées tel que peuvent en décider le président ou le secrétaire de l'Assemblée, agissant raisonnablement.

S'il y a des questions qui ont été posées durant l'Assemblée et pour lesquelles il n'y a pas eu de réponse, les actionnaires peuvent contacter le secrétaire corporatif de la Société à secretaire.corpo@metro.ca.

Les actionnaires ayant déposé des propositions avant l'Assemblée pourront s'exprimer sur leurs propositions par téléphone lors de l'Assemblée. À noter que cette intervention devra être d'une durée n'excédant pas le temps requis pour lire le texte accompagnant chacune des propositions reproduites dans la Circulaire.

La Société a l'intention d'offrir un forum dans lequel, dans la mesure du possible et en utilisant les solutions électroniques disponibles au moment de l'Assemblée, les actionnaires peuvent communiquer adéquatement au cours de l'Assemblée. Une webdiffusion audio et vidéo de l'Assemblée sera disponible sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca/fr/ relations-investisseurs/assemblee-actionnaires.html).

Si l'Assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d'autres problèmes importants, le président de l'Assemblée pourra ajourner, reporter ou suspendre l'Assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu'il juge appropriée dans les circonstances.

1.3 Fondé de pouvoir

Nomination d'un Fondé de pouvoir

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne (le « Fondé de pouvoir ») pour vous représenter à l'Assemblée et exercer votre droit de vote. Vous pouvez nommer une personne autre que les personnes dont le nom apparaît déjà comme Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote en inscrivant le nom du Fondé de pouvoir choisi dans l'espace prévu à cette fin. Le Fondé de pouvoir n'est pas tenu d'être actionnaire de la Société. Si l'actionnaire est une société, le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote doit être signé par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé.

Les étapes qui suivent s'appliquent aux actionnaires qui souhaitent nommer un Fondé de pouvoir autre que les personnes dont les noms figurent déjà à titre de Fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote, y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer euxmêmes comme Fondé de pouvoir afin d'assister, de participer ou de voter à l'Assemblée.

Actionnaires inscrits

Les actionnaires inscrits ont reçu leur numéro de contrôle à 13 chiffres sur leur formulaire de procuration. Ce numéro n'est valide que s'il est utilisé par l'actionnaire inscrit. L'actionnaire inscrit qui souhaite qu'un Fondé de pouvoir assiste à l'Assemblée et y vote, doit suivre la procédure suivante afin d'obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir :

• 1. Soumettre votre formulaire de procuration nommant cette personne comme Fondé de pouvoir;
• 1. Inscrire ce Fondé de pouvoir, soit par téléphone ou en ligne, comme il est décrit ci-dessous.

Inscription de votre Fondé de pouvoir par téléphone :

• 1. Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023;
• 1. Inscrire le Fondé de pouvoir avec un agent de Trust TSX;
• 1. Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

• 1. Aller au www.tsxtrust.com/control-number-request-fr avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023;
• 1. Compléter le formulaire en ligne;
• 1. Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de

Révocation de la procuration

pouvoir par courriel.

En tant qu'actionnaire, vous avez le droit de révoquer votre procuration et nommer un nouveau Fondé de pouvoir. Assurez-vous de transmettre les nouvelles instructions auprès de l'agent des transferts de la Société, Trust TSX, ou, si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre intermédiaire, avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023.

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration selon l'une des manières suivantes:

• par un avis écrit dûment signé par vous, par un représentant ayant l'autorisation écrite d'agir en votre nom, ou, si l'actionnaire est une société, par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé, et transmettre ladite révocation de procuration auprès de l'agent des transferts de la Société, Trust TSX, avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023;
• en votant de nouveau le jour de l'Assemblée; ou
• en remplissant et retournant un nouveau formulaire de procuration à l'agent des transferts de la Société, Trust TSX avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023.

Actionnaires non inscrits

1. Inscrire le nom de votre Fondé de pouvoir dans l'espace prévu à cette fin dans le formulaire d'instructions de vote et suivre les instructions pour soumettre ce formulaire d'instructions de vote.

Note : Si vous souhaitez assister, participer ou voter à l'Assemblée, vous devez vous nommer vous-même comme Fondé de pouvoir dans votre formulaire d'instructions de vote.

1. Inscrire ce Fondé de pouvoir, soit par téléphone ou en ligne comme il est décrit ci-dessous.

Inscription de votre Fondé de pouvoir par téléphone :

• 1. Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023;
• 1. Inscrire le Fondé de pouvoir avec un agent de Trust TSX;
• 1. Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

• 1. Aller au www.tsxtrust.com/control-number-request-fr avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023;
• 1. Compléter le formulaire en ligne;
• 1. Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Actionnaires non inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration selon l'une des manières suivantes:

• par un avis écrit dûment signé par vous, par un représentant ayant l'autorisation écrite d'agir en votre nom, ou, si l'actionnaire est une société, par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé, et transmis auprès de votre intermédiaire, avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023; ou
• en remplissant et retournant un nouveau formulaire d'instructions de vote à votre intermédiaire avant 17h (heure normale de l'Est) le 20 janvier 2023.

1.4 Exercice de la discrétion

La procuration ou le formulaire d'instructions de vote, une fois complété, confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à titre de Fondé de pouvoir à l'égard de toute modification relative aux sujets énoncés dans l'Avis de convocation et pour tout autre sujet dont

l'Assemblée pourrait être régulièrement saisie. En date de la présente Circulaire, la direction de la Société n'a connaissance d'aucune modification ou autre sujet devant être soumis à l'Assemblée.

Sauf indication contraire dans la procuration ou le formulaire d'instructions de vote, ces droits de vote seront exercés de la façon suivante :

1.5 Procédures de notification et d'accès

La Société a opté pour l'emploi des règles sur les procédures de notification et d'accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l'Assemblée. Au lieu de recevoir la présente Circulaire, les actionnaires recevront l'Avis de convocation, accompagné du formulaire de procuration ou d'instructions de vote, selon le cas, ainsi que des instructions leur permettant d'avoir accès en ligne aux documents de l'Assemblée. La Société, par l'entremise de son agent de transfert Trust TSX, transmettra l'Avis de convocation et le formulaire de procuration directement aux actionnaires inscrits. La Société acquittera les frais des intermédiaires qui livreront l'Avis de convocation, le formulaire d'instructions de vote et les autres documents de l'Assemblée requis par les actionnaires non inscrits.

La présente Circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca) ou sur SEDAR (sedar.com).

Si vous désirez recevoir par la poste sans frais un exemplaire imprimé des documents de l'Assemblée, vous devez en faire la demande à Solutions aux

investisseurs TMX inc. par téléphone au numéro sans frais 1 800 246-2916, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 201 299-4572, si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à info_TMXIS@tmx.com.

Pour vous assurer de recevoir votre exemplaire imprimé avant l'échéance du délai prévu pour l'exercice du vote et la date de l'Assemblée, nous vous recommandons de soumettre la demande avant le 12 janvier 2023 afin d'en assurer la réception en temps opportun. Si vous demandez de recevoir un exemplaire imprimé des documents, veuillez noter qu'aucun autre formulaire de procuration ou formulaire d'instructions de vote ne vous sera transmis. Veuillez conserver celui reçu avec l'Avis de convocation afin de voter.

Pour obtenir un exemplaire imprimé des documents après la date de l'Assemblée, nous vous invitons à contacter Solutions aux investisseurs TMX inc. par téléphone au numéro sans frais 1 800 246-2916, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 201 299-4572, si vous êtes à l'extérieur de l'Amérique du Nord, ou par courriel à info_TMXIS@tmx.com.

1.6 Titres comportant droit de vote et leur principaux porteurs

Les actions ordinaires (« Action(s) ») représentent la seule catégorie d'actions de la Société comportant des droits de vote à une assemblée générale des actionnaires. Chaque Action confère un (1) vote à son porteur. Chaque porteur d'Actions a droit, à une assemblée ou à tout ajournement ou report de celle-ci, à un (1) vote par Action immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux (heure normale de l'Est), à la Date de clôture des registres.

Au 2 décembre 2022, il y avait 235 141 218 Actions de la Société émises et en circulation qui représentaient 100 % des votes rattachés à toutes les Actions de la Société. À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, la seule personne qui, au 2 décembre 2022, exerçait ou prétendait exercer un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % des Actions de la Société était :

Nom	Nombreapproximatifd'Actions	Pourcentageapproximatif desActions
Fidelity Management & Research Company(1)	41 640 304	17,71 %

(1) Sur la foi des informations disponibles sur SEDAR (sedar.com).

2. Questions à l'ordre du jour

2.1 Recevoir les états financiers

Les états financiers consolidés de la Société pour l'exercice financier terminé le 24 septembre 2022 et le rapport des auditeurs indépendants sur ces états seront déposés à l'Assemblée. Ces états financiers consolidés sont reproduits dans le rapport annuel 2022 de la Société (le « Rapport

2.2 Élire les administrateurs

Les statuts de la Société prévoient un minimum de sept (7) et un maximum de 19 administrateurs; le nombre devant être établi de temps à autre par résolution du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration a fixé à 12 le nombre d'administrateurs pour la prochaine année. Le règlement intérieur de la Société prévoit que chaque administrateur est élu pour un terme d'un (1) an commençant à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires à laquelle il est élu et se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou lors de l'élection de son successeur, à moins qu'il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant par suite de son décès, de sa destitution ou de toute autre cause.

Les candidats au poste d'administrateur sont les administrateurs qui siègent présentement au Conseil d'administration de la Société.

Le Conseil d'administration considère que la composition du groupe de candidats qu'il propose au poste d'administrateur de même que le nombre de personnes qui compose ce groupe lui permettront de fonctionner de façon efficace et performante, dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

La direction de la Société ne prévoit pas que l'un ou l'autre des candidats soit incapable d'agir comme administrateur ou, pour quelque raison que ce soit, ne désire plus remplir cette fonction, mais si un tel cas se présentait pour quelque raison que ce soit avant l'élection, les personnes nommées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote transmis avec les présentes pourront voter pour un autre candidat de leur choix.

Selon une politique de la Société, toute personne qui était administrateur de la Société en date du 30 janvier 2012 pourra, par la suite, présenter sa candidature à titre d'administrateur en autant que lors de son élection, elle soit âgée de moins de 72 ans. Toute autre personne pourra présenter sa candidature à titre d'administrateur de la Société en autant que lors de son élection elle soit âgée de moins de 72 ans et qu'elle ait alors occupé le poste d'administrateur de la Société pendant moins de 12 ans. Dans des circonstances particulières, le Conseil, sur recommandation du comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise (le « comité de gouvernance »), peut allonger le mandat d'un administrateur pour un maximum de trois (3) périodes d'un (1) an chacune.

annuel ») qui sera posté aux actionnaires qui l'ont requis avec l'Avis de convocation. Le Rapport annuel est disponible sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

De l'information détaillée concernant les candidats au poste d'administrateur se retrouve dans la section « Renseignements sur les candidats au poste d'administrateur » aux pages 12 à 20 de la présente Circulaire.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

Le Conseil d'administration a adopté une politique prévoyant qu'un candidat au poste d'administrateur qui reçoit plus « d'abstention » que de voix « pour » dans le cadre d'une élection non contestée des administrateurs par les actionnaires lors d'une assemblée annuelle des actionnaires devra offrir sans délai de présenter sa démission au président du Conseil d'administration après ladite assemblée. Le comité de gouvernance étudiera l'offre de démission présentée et recommandera au Conseil d'administration de l'accepter à moins que des circonstances exceptionnelles ne justifient le contraire.

Le Conseil d'administration acceptera l'offre de démission, à moins que des circonstances exceptionnelles ne justifient le contraire, et annoncera sa décision par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l'assemblée des actionnaires, dont une copie sera envoyée à la Bourse de Toronto. L'administrateur qui offre de présenter sa démission ne doit pas prendre part aux réunions du Conseil d'administration ou du comité de gouvernance lors desquelles est discutée sa démission.

Le texte intégral de cette politique se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Le Conseil d'administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter « POUR » l'élection de chacun des 12 candidats proposés dans la présente Circulaire.

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'élection, à titre d'administrateur de la Société, de chacun des 12 candidats désignés dans cette Circulaire. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

2.3 Nommer les auditeurs

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, (les « Auditeurs ») ont été nommés pour la première fois à titre d'auditeurs de la Société le 27 janvier 1998, date depuis laquelle ils occupent cette fonction. Le comité d'audit examine annuellement la qualité du travail des Auditeurs et s'en est déclaré satisfait pour l'exercice financier 2022. Pour plus d'information sur l'évaluation de la qualité du travail des Auditeurs, veuillez vous référer à la page 25 de la présente Circulaire.

La nomination des Auditeurs a été approuvée par 91,11 % des votes lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022.

Le Conseil d'administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter « POUR » la nomination de Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d'auditeurs de la Société.

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » la nomination d'Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, à titre d'auditeurs de la Société lors de l'Assemblée. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

Pour l'exercice financier 2022, le comité d'audit de la Société a obtenu des Auditeurs une confirmation écrite de leur indépendance et de leur objectivité par rapport à la Société, au sens du code de déontologie de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

HONORAIRES DES AUDITEURS

Pour les exercices terminés le 24 septembre 2022 et le 25 septembre 2021, les honoraires suivants ont été facturés par les Auditeurs pour les services d'audit, les services liés à l'audit, les services fiscaux et les autres services fournis par les Auditeurs :

2.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants

Le Conseil d'administration de la Société a approuvé une politique relative au vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Le vote consultatif sur la rémunération a pour objectif de permettre aux actionnaires de se prononcer, lors de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, sur l'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, laquelle information est divulguée sous la rubrique « Analyse de la rémunération de la haute direction » se trouvant aux pages 30 à 47 de la présente Circulaire.

L'approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants a été approuvée par 96,73 % des votes lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2022.

À l'Assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que ne soient diminués le rôle et les responsabilités du Conseil d'administration, que les actionnaires acceptent l'approche en matière de rémunération des hauts dirigeants qui est énoncée dans la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l'assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2023. »

	2022	2021
Honoraires de l'audit	2 024 101 $	1 749 788 $
Honoraires pour services liés àl'audit	366 950 $	560 960 $
Honorairespourservicesfiscaux	129 311 $	143 331 $
Autres honoraires	—	—
Total	2 520 362 $	2 454 079 $

Les honoraires pour services liés à l'audit sont principalement des honoraires relatifs à des consultations comptables liées à des questions portant sur la comptabilité ou sur la présentation de l'information financière qui ne sont pas classées comme des « services d'audit », sur l'audit des états financiers des régimes de retraite et sur l'exécution de tests sur les contrôles internes.

Les honoraires pour services fiscaux sont principalement des honoraires pour de l'assistance relative aux éléments fiscaux réglementaires qui traitent de déclarations de revenus fédérale et provinciale, de déclarations de taxes de vente et d'accise, des honoraires relatifs à de la consultation en regard de l'incidence de certaines opérations précises en fiscalité, douanes ou taxes de vente ainsi que de l'assistance relative à la vérification annuelle ou aux audits fiscaux des gouvernements concernant l'impôt fédéral et provincial, la taxe de vente, les douanes et les retenues à la source.

Le vote étant consultatif, il ne liera pas les membres du Conseil d'administration. Toutefois, le Conseil d'administration prendra en considération le résultat du vote lors de la révision et de l'approbation des politiques et des décisions en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Le Conseil d'administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter « POUR » l'approbation de ladite résolution.

À moins d'indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'approbation de la résolution portant sur le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d'une majorité simple des voix exprimées.

2.5 Réapprovisionnement de la réserve du Régime d'options d'achat d'actions de la Société et amendement du Régime d'options d'achat d'actions de la Société

Le Régime d'options d'achat d'actions de la Société (le « Régime d'options ») a été établi en décembre 1987 et modifié de temps à autre. Depuis son adoption, le Régime d'options exige le maintien d'une réserve d'Actions afin de couvrir les octrois d'options d'achat d'actions (les « Options ») aux participants chaque année (la « réserve »).

En février 1993, la réserve a été établie à 2 500 000 Actions. Suivant les fractionnements d'actions en 1997, 2002 et 2015, ce nombre a été augmenté à 30 000 000. Les octrois d'Options étant une composante importante de la stratégie de rémunération de la Société, la réserve doit être réapprovisionnée régulièrement pour que la Société dispose d'un nombre suffisant d'Actions pour couvrir les nouvelles attributions d'Options.

La réserve a été réapprovisionnée de 2 500 000 Actions lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 27 janvier 2009 (représentant 7 500 000 Actions après le fractionnement de 2015). Le réapprovisionnement de la réserve recommandé cette année découle du cours normal des activités de la Société. En effet, au 24 septembre 2022, il y avait 2 940 626 Actions dans la réserve, représentant 1,24 % des Actions émises et en circulation de la Société desquelles 2 091 850 Actions étaient sous-jacentes à des Options déjà octroyées, laissant 848 776 Actions pour d'éventuels octrois d'Options. La demande actuelle de réapprovisionnement de la réserve augmenterait le nombre d'actions réservées aux fins du Régime d'options de 2 500 000 Actions, pour un total de 5 440 626 Actions sur un maximum possible de 30 000 000 Actions. Le Conseil d'administration estime que la demande actuelle de réapprovisionnement répond aux besoins prévisibles de la Société.

Le tableau suivant résume la proposition actuelle de réapprovisionnement de la réserve ainsi que le réapprovisionnement approuvé en janvier 2009. L'information quant au réapprovisionnement de janvier 2009 tient compte du fractionnement de 2015.

	Nombre d'Actionsémises et en	Nombre d'actions demandéespour le réapprovisionnement dela réserve		réapprovisionnement	Réserve après approbation du	Réserve maximale en vertu duRégime d'options
	circulation de la	Nombre				Nombre
	Société	d'Actions	% des Actions	d'Actions	% des Actions	d'Actions	% des Actions
24 septembre 2022	236 928 396	2 500 000	1,06 %	5 440 626	2,30 %	30 000 000	12,66 %
12 décembre 2008	333 775 902	7 500 000	2,25 %	16 023 756	4,80 %	30 000 000	8,99 %

Par ailleurs, à la suite du processus de révision du Régime d'options réalisé lors de l'examen du réapprovisionnement de la réserve, le Conseil d'administration et la direction recommandent des changements au texte du Régime d'options qui se trouvent à l'annexe A de la présente Circulaire. Les changements proposés sont mineurs et visent à donner de nouveaux droits aux actionnaires en ce qui concerne les modifications du Régime d'options.

Des renseignements supplémentaires sur le Régime d'options sont disponibles à l'Annexe A de la présente Circulaire aux pages 60 et suivantes.

La Bourse de Toronto a accepté la demande de la Société de réapprovisionner la réserve et d'amender le Régime d'options sous réserve de l'approbation des actionnaires de la Société lors de l'Assemblée par résolution ordinaire.

2.6 Propositions d'actionnaires

L'Annexe C jointe à la présente Circulaire comporte deux (2) propositions d'actionnaires ainsi que les réponses de la Société à ces propositions.

Bien que nous reconnaissons l'importance des deux (2) sujets abordés et réitérons notre engagement à rencontrer les cibles décrites dans notre Plan de responsabilité d'entreprise en ce qui concerne la réduction de nos émissions de gaz à effet de serre ainsi que la protection des travailleurs migrants, le Conseil d'administration et la direction recommandent que les actionnaires votent « CONTRE » chacune des propositions énoncées à l'Annexe C débutant à la page 63 de la présente Circulaire pour les raisons exposées à l'Annexe C.

Le Conseil d'administration et la direction recommandent que les actionnaires votent « POUR » l'adoption de la résolution approuvant le réapprovisionnement de la réserve ainsi que les amendements au Régime d'options, laquelle résolution est énoncée à l'Annexe B à la page 62 de la présente Circulaire.

Sauf indication contraire, les personnes nommées en tant que Fondés de pouvoir sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « POUR » l'adoption de la résolution approuvant le réapprovisionnement de la réserve ainsi que les amendements au Régime d'options. Il convient de noter que, pour être adoptée, la présente résolution exige un vote favorable à la majorité simple des voix exprimées.

Sauf indication contraire, les personnes nommées en tant que Fondés de pouvoir sur le formulaire de procuration ou le formulaire d'instructions de vote ont l'intention de voter « CONTRE » chacune des propositions d'actionnaires énoncées à l'Annexe C. Il convient de noter que, pour être adoptées, les présentes propositions exigent un vote favorable à la majorité simple des voix exprimées.

3. Le Conseil d'administration

3.1 Renseignements sur les candidats au poste d'administrateur

DIVERSITÉ DES CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEUR

TOTAL DE L'AVOIR EN TITRES DES CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

Le tableau qui suit indique l'avoir total en Actions et en unités d'action différées (« UAD ») de la Société des candidats au poste d'administrateur en date du 2 décembre 2022 et du 3 décembre 2021. La valeur totale des Actions et des UAD correspond au produit obtenu de la multiplication du nombre d'Actions et d'UAD détenues par chaque candidat par le cours de clôture des Actions à la Bourse de Toronto le 2 décembre 2022 (77,67 $) et le 3 décembre 2021 (62,86 $).

	2 décembre 2022	3 décembre 2021
Actions	327 543	323 964
UAD	171 689	148 480
Valeur totale	38 775 349 $	29 697 830 $

GRILLE DES COMPÉTENCES ET EXPÉRIENCES DES CANDIDATS AU POSTE D'ADMINISTRATEURS

Le Conseil d'administration et le comité de gouvernance croient que les compétences des administrateurs sont de deux (2) ordres :

• i) les compétences d'ordre général que les administrateurs devraient tous et toutes avoir; et
• ii) les habiletés et expériences plus particulières que le Conseil dans son ensemble, et non pas chaque administrateur, devrait posséder.

Le comité de gouvernance s'efforce de maintenir un conseil d'administration engagé, indépendant, fort de ses expériences variées et du bon jugement de ses membres et déterminé à représenter les intérêts à long terme de ses actionnaires et de ses parties prenantes. Ainsi, pour siéger au Conseil d'administration, les administrateurs doivent tous et toutes avoir une solide expérience, répondre aux attentes et posséder les compétences clés décrites à l'Annexe H de la présente Circulaire, ce qu'ils ont tous et toutes selon la Société.

De plus, le Conseil d'administration a identifié certaines compétences et expériences que le Conseil doit tout particulièrement avoir dans son ensemble compte tenu des priorités et besoins stratégiques présents et futurs de la Société. Une grille de compétences et d'expériences particulières a été développée pour s'assurer que la composition du Conseil d'administration est appropriée et que chacune des compétences et des expériences requises soient adéquatement représentées au Conseil d'administration. Le comité de gouvernance s'assure de revoir annuellement le choix des différentes compétences et expériences afin de refléter la continuelle évolution des priorités et des besoins stratégiques de la Société. La grille de compétences et d'expériences des candidats proposés au poste d'administrateur de la Société ci-dessous montre un maximum de six (6) compétences pour chaque candidat et ne constitue pas une liste exhaustive des qualifications des administrateurs.

	L.-A. Beausoleil	M. Bertrand	P. Boivin	F. J. Coutu	M. Coutu	S. Coyles	R. Goodman	M. Guay	C. W. E. Haub	E. R. La Flèche	C. Magee	B. McManus
Leadership : Chef d'entreprise / membre dela haute direction d'une société publique ouprivée
Finance / Comptabilité
Immobilier
Commercededétail/Marketingconsommateur
Ressources humaines / Rémunération
Technologiesnumériques/Commerceélectronique / Loyauté
Systèmes d'information / Logistique
Gestion des risques
Responsabilité d'entreprise / ESG

CANDIDATS À UN POSTE D'ADMINISTRATEUR

Dans les pages suivantes, vous trouverez de l'information sur les candidats au poste d'administrateur de la Société. Chaque candidat au poste d'administrateur de la Société exerce l'occupation principale indiquée vis-àvis son nom. L'expérience des candidats ainsi que leurs fonctions antérieures, le cas échéant, y sont décrites dans un bref résumé. Sont également mentionnés, les conseils des sociétés publiques au sein desquels les candidats siègent actuellement, leur assiduité aux réunions du Conseil et des comités dont ils sont membres ainsi que les informations relatives à leur détention de titres de la Société. Aucun candidat au poste d'administrateur ne siège au conseil d'administration d'une même société publique qu'un autre candidat, à l'exception de madame Maryse Bertrand et de monsieur Russell Goodman qui siègent tous les deux (2) au conseil

d'administration de Les Vêtements de Sport Gildan inc. ainsi que de madame Maryse Bertrand et de monsieur Pierre Boivin qui siègent tous les deux (2) au conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada.

Des informations supplémentaires sur les candidats au poste d'administrateur ayant occupé ou occupant un poste dans d'autres sociétés se retrouvent dans la rubrique intitulée « Administrateurs et dirigeants » de la notice annuelle 2022 de la Société (la « Notice annuelle »). La Notice annuelle est disponible sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Lori-Ann Beausoleil FCPA, FCA Mississauga (Ontario) Canada

Administratrice de sociétés Âge : 59 ans Statut : Indépendante Administratrice depuis : 2022

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 99,97 %

Madame Beausoleil est administratrice de sociétés et récemment retraitée de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC »). Au cours de sa carrière de 35 ans chez PwC, elle a occupé plusieurs postes de direction y compris leader national – conformité, éthique et gouvernance, leader national immobilier, chef des services de juricomptabilité nationaux et membre de l'équipe de direction du groupe transactions de PwC. Madame Beausoleil est membre du conseil d'administration et présidente du comité d'audit du Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadien (CAPREIT) et du Fonds de placement immobilier Brookfield (un fonds de placement immobilier privé) de même que membre du conseil, membre du comité d'audit et membre du comité de rémunération, gouvernance et nomination du Fonds de placement immobilier Slate Office (Slate Office REIT). Elle est membre de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Canada et de l'Ontario et est Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés de l'Ontario. Elle détient un baccalauréat en commerce de l'Université de Toronto.

Maryse BertrandAd. E.Westmount (Québec) Canada	Présidente du Conseil desGouverneurs – Université McGill etadministratrice de sociétés
	Âge : 63 ans
	Statut : Indépendante
	Administratrice depuis : 2015

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 99,37 %

Madame Bertrand est présidente du Conseil des Gouverneurs de l'Université McGill et administratrice de sociétés. Elle est membre du conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada, Investissements PSP et Les Vêtements de Sport Gildan inc. Elle est également membre du conseil d'administration de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) duquel elle a été, de 2019 à 2021, la présidente (Chapitre du Québec). De 2016 à 2017, elle était conseillère stratégique et avocate-conseil chez Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l. et, auparavant, elle était vice-présidente, services immobiliers, services juridiques et avocate-conseil de Radio-Canada/CBC. Avant 2009, elle était associée chez Davies Ward Philips & Vineberg s.e.n.c.r.l. En 2007, elle a reçu la distinction d'Avocatus Emeritus (Ad.E.) du Barreau du Québec. Madame Bertrand détient un baccalauréat en droit civil (B.C.L.) de l'Université McGill et une maîtrise en gestion de risques de la New York University (Stern School of Business).

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022(1)

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	2/3	—	2/3
Audit	1/2	—	1/2
Assiduité totale		75 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

	Depuis
Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels	2021
canadien
Fonds de placement immobilier Slate Office	2021
Information relative à la détention de titres

	2 décembre 2022	3 décembre 2021
Actions(2)	—	s/o
UAD(2)	1 236	s/o
Valeur à risque totale(2)	96 000 $	s/o
Valeur à risqueexprimée en multiplede la rémunérationforfaitaire annuelle(3)	0,77	s/o
Variation	s/o

Détention minimale rencontrée	Objectif
25 janvier 2025	3 x la rémunération forfaitaire debase
Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022(4)

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Audit	3/3	—	3/3
Gouvernance (présidente)	4/4	—	4/4
Ressources humaines	2/2	2/2	4/4
Assiduité totale		100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

	Depuis
Banque Nationale du Canada	2012
Les Vêtements de Sport Gildan inc.	2018

Information relative à la détention de titres

Actions(2)UAD(2)	2 décembre 20221 800(5)13 131	3 décembre 20211 800(5)11 406
Valeur à risque totale(2)	1 159 691 $	830 129 $
Valeur à risqueexprimée en multiplede la rémunérationforfaitaire annuelle(3)	9,28	6,64
Variation	40 %
Détention minimale rencontrée		Objectif

3 x la rémunération forfaitaire de base

Président et chef de la direction – Claridge inc. Âge : 69 ans Statut : Indépendant Administrateur depuis : 2019

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 99,82 %

Monsieur Boivin est président et chef de la direction de Claridge inc., une société d'investissement privé. Il est également membre du conseil d'administration de la Banque Nationale du Canada et de Groupe CH inc. et président du conseil d'administration de Solotech inc. De 2013 à 2020, il a été membre du conseil d'administration de La Société Canadian Tire Limitée. Depuis 2017, il est engagé dans le développement de l'écosystème d'intelligence artificielle au Québec et au Canada. De 2004 à 2018, M. Boivin était membre du conseil d'administration puis président du conseil, de 2006 à 2012, de la Fondation du CHU Sainte-Justine. Il a fait des études en commerce à l'Université McGill. Monsieur Boivin a été nommé Chevalier de l'Ordre national du Québec en 2017. En 2009, l'Université de Montréal lui a décerné un doctorat honorifique et il a été nommé Officier de l'Ordre du Canada.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022(6)
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	―	6/6
Gouvernance	2/2	―	2/2
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Depuis
2013

Information relative à la détention de titres

	2 décembre 2022	3 décembre 2021
Actions(2)	5 217	5 138
UAD(2)	10 545	6 275
Valeur à risque totale(2)	1 224 235 $	717 421 $
Valeur à risqueexprimée en multiplede la rémunérationforfaitaire annuelle(3)	4,08	2,39

Variation 71 %

		Détention minimale rencontrée		Objectif
				3 x la rémunération forfaitaire debase
François J. Coutu	Pharmacien	Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022
Montréal (Québec) Canada	Âge : 67 ans		Régulière	Extraordinaire	Total
Statut : Non IndépendantAdministrateur depuis : 2018	Conseil	6/6	―	6/6
	Assiduité totale		100 %
	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
	Voix en faveur de son élection àl'assemblée 2022 : 99,76 %	s/o

Monsieur Coutu a occupé divers postes de direction au sein de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (« Groupe Jean Coutu ») pendant une période de plus de 25 ans, dont celui de président et chef de la direction, de 2007 à 2018, et celui de président, jusqu'au 31 mai 2019, et il a assumé de multiples responsabilités à titre de membre des différents comités du conseil d'administration. De plus, il a été président du conseil d'administration de l'Association canadienne des chaînes de pharmacies (CACDS) et a siégé au conseil d'administration de Rite Aid Corporation. Monsieur Coutu est pharmacien de profession et est titulaire d'un baccalauréat en administration de l'Université McGill et d'un baccalauréat en sciences pharmaceutiques de l'Université Samford. Il est membre du conseil d'administration de la Faculté de pharmacie de l'Université Samford.

Information relative à la détention de titres

	2 décembre 2022	3 décembre 2021
Actions(2)UAD(2)	―6 358	―4 576
Valeur à risque totale(2)Valeur à risque	493 826 $	287 647 $
exprimée en multiplede la rémunérationforfaitaire annuelle(3)	3,95	2,30
Variation	72 %
Détention minimale rencontrée		Objectif
		3 x la rémunération forfaitaire debase

Michel Coutu Ville Mont-Royal (Québec) Canada

Président – Investissements MMC inc. Âge : 69 ans Statut : Non Indépendant Administrateur depuis : 2018

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 99,76 %

Monsieur Coutu est président de Investissements MMC inc. depuis 2010. Précédemment, il occupait les postes de président des opérations américaines de Groupe Jean Coutu et de président et chef de la direction de The Jean Coutu Group (PJC) USA, Inc. Il a également siégé au conseil d'administration du National Association of Chain Drug Stores aux États-Unis ainsi qu'au conseil d'administration de Rite Aid Corporation à titre de co-président du conseil d'administration. Monsieur Coutu est titulaire d'un baccalauréat en finances et en droit civil de l'Université de Sherbrooke et d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l'Université de Rochester (Simons School of Business). Il est gouverneur de la Faculté d'administration de l'Université de Sherbrooke. En 2005, il a reçu un doctorat honorifique du Massachusetts College of Pharmacy and Health Sciences.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022
-----------------------------------------------	--

	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	―	6/6
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

s/o

Information relative à la détention de titres

Actions(2)UAD(2)	2 décembre 20221808 760	3 décembre 20211806 941
Valeur à risque totale(2)Valeur à risque	694 370 $	447 626 $
exprimée en multiplede la rémunérationforfaitaire annuelle(3)	5,55	3,58
Variation	55 %

Détention minimale rencontrée Objectif

3 x la rémunération forfaitaire de base

Administratrice de sociétés Âge : 55 ans Statut : Indépendante Administratrice depuis : 2015

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 99,81 %

Madame Coyles est administratrice, membre du comité de la gouvernance, des placements et de révision et présidente du comité de planification de la direction de la Financière Sun Life inc., ainsi qu'administratrice et membre du comité d'audit et du comité des ressources humaines et de la rémunération de Corus Entertainment inc. De mars 2019 à février 2020, elle était membre du conseil d'administration de La Compagnie de la Baie d'Hudson avant qu'elle ne devienne une société privée. Avant de devenir administratrice de sociétés, madame Coyles était membre de la haute direction et Chef de la stratégie chez LoyaltyOne Co. de 2008 à 2012 et a fait carrière auparavant chez McKinsey & Company, tout d'abord comme consultante en gestion puis, par la suite, à titre d'associée principale. Elle détient un baccalauréat en administration de Queen's University et une maîtrise en administration publique de Harvard University (Kennedy School of Government). Elle est diplômée du programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et elle a complété un certificat CERT en surveillance de la cybersécurité de Carnegie Mellon University de même que le programme de surveillance des changements climatiques par le conseil de l'IAS.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Audit	5/5	—	5/5
Gouvernance	4/4	—	4/4
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
	Depuis
Corus Entertainement inc.	2020
La Financière Sun Life inc.	2017

Information relative à la détention de titres

	2 décembre 2022	3 décembre 2021
Actions(2)	3 200	3 400
UAD(2)	18 192	16 406
Valeur à risque totale(2)Valeur à risque	1 661 517 $	1 245 005 $
exprimée en multiplede la rémunérationforfaitaire annuelle(3)	13,29	9,96
Variation	33 %
Détention minimale rencontrée		Objectif
		3 x la rémunération forfaitaire de base

Russell Goodman FCPA, FCA Lac-Tremblant-Nord (Québec) Canada

Administrateur de sociétés Âge : 69 ans Statut : Indépendant Administrateur depuis : 2012

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 97,87 %

Monsieur Goodman est administrateur indépendant principal, président du comité d'audit et membre du comité de rémunération et des ressources humaines de Northland Power inc. Il est administrateur et membre des comités d'audit et finance et des ressources humaines et de la rémunération de Les Vêtements de Sport Gildan inc. Il a fait carrière chez PwC jusqu'à sa retraite en 2011. De 1998 à 2011, il y a occupé des postes d'associé directeur pour plusieurs unités commerciales au Canada et pour les Amériques et a occupé des postes de leadership international dans les secteurs des services et de l'industrie du transport. Monsieur Goodman est un comptable professionnel agréé et est diplômé de l'Université McGill. Il est Fellow de l'Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Il est récipiendaire de la Médaille du Souverain pour les bénévoles du Gouverneur Général du Canada et membre du Temple de la renommée du ski canadien. Il est diplômé du programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS).

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Audit (président)	5/5	―	5/5
Gouvernance	4/4	—	4/4
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

	Depuis
Les Vêtements de Sport Gildan inc.	2010
Northland Power inc.	2014

Information relative à la détention de titres

	2 décembre 2022	3 décembre 2021
Actions(2)	8 100		8 100
UAD(2)	15 587		14 261
Valeur à risque totale(2)Valeur à risque	1 839 769 $		1 405 612 $
exprimée en multiplede la rémunérationforfaitaire annuelle(3)	14,72		11,24
Variation		31 %
Détention minimale rencontrée		Objectif
		3 x la rémunération forfaitaire de
		base
Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Audit	5/5	—	5/5
Ressources humaines (président)	4/4	2/2	6/6
Assiduité totale		100 %

Oakville (Ontario) Canada

Marc Guay

Administrateur de sociétés Âge : 64 ans Statut : Indépendant Administrateur depuis : 2016

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 99,63 %

Monsieur Guay a pris sa retraite de PepsiCo Canada Aliments inc. en août 2015 après y avoir travaillé pendant 29 ans. Il a notamment occupé les fonctions de président de PepsiCo Canada Aliments inc. de 2008 à 2015 et de président de Frito Lay Canada inc. de 2001 à 2008. Monsieur Guay est membre du conseil des fiduciaires du Boston Pizza Royalties Income Fund (le « Fond ») depuis 2018 et a été nommé président du conseil des fiduciaires en juin 2019. Il est membre du comité d'audit du Fond et de Boston Pizza GP Inc., le commandité de Boston Pizza Royalties Limited Partnership, l'administrateur du Fond, et un membre du comité de gouvernance de Boston Pizza GP Inc. Il détient un baccalauréat en administration de HEC Montréal et a complété le Advanced Executive Program de la Northwestern University (Kellogg School of Business). Il est diplômé du programme de perfectionnement des administrateurs de l'Institut des administrateurs de sociétés (IAS).

Boston Pizza Royalties Income Fund 2018

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

Information relative à la détention de titres
Actions(2)UAD(2)	2 décembre 20224 21314 465	3 décembre 20214 21312 213
Valeur à risque totale(2)	1 450 720 $	1 032 538 $
Valeur à risqueexprimée en multiplede la rémunérationforfaitaire annuelle(3)	11,61	8,26
Variation	41 %
Détention minimale rencontrée	Objectif
		3 x la rémunération forfaitaire debase

Depuis

Christian W. E. Haub Munich, Allemagne

Chef de la direction – The Tengelmann Group Âge : 58 ans Statut : Indépendant Administrateur depuis : 2006

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 98,71 %

Monsieur Haub est l'associé directeur unique de The Tengelmann Group (« Tengelmann ») et président du conseil de direction de Tengelmann Twenty-One KG. Il est fondateur et président d'Emil Capital Partners, la société de capital de risque américaine de Tengelmann. De 1991 à 2012, il a occupé différents postes de haute direction dont celui de président du conseil d'administration de The Great Atlantic & Pacific Tea Company, Inc., une filiale de Tengelmann, jusqu'à sa disposition en 2012. Il détient une maîtrise en sciences économiques et sociales de l'Université d'économie et d'administration des affaires d'Autriche.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Ressources humaines	4/4	2/2	6/6
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

s/o

Information relative à la détention de titres

	2 décembre 2022		3 décembre 2021
Actions(2)	13 500		13 500
UAD(2)Valeur à risque	64 642		61 810
totale(2)	6 069 289 $		4 733 987 $
Valeur à risque
exprimée en multiplede la rémunération	48,55		37,87
forfaitaire annuelle(3)
Variation		28 %
Détention minimale rencontrée		Objectif
		3 x la rémunération forfaitaire de
		base
Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Assiduité totale		100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
			Depuis
Banque de Montréal			2012
Information relative à la détention de titres
	2 décembre 2022		3 décembre 2021
Actions(2)UAD(7)	274 208	—	270 508—
Valeur à risquetotale(2)	21 297 735 $		17 004 133 $
Valeur à risque		—	—
exprimée en multiplede la rémunération
forfaitaire annuelle(8)
Variation		25 %
Détention minimale rencontrée(8)		Objectif

Eric R. La FlècheVille Mont-Royal (Québec)Canada

Président et Chef de la direction de la Société Âge : 60 ans Statut : Non Indépendant Administrateur depuis : 2008

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 99,80 %

Monsieur La Flèche est président et chef de la direction de la Société depuis avril 2008. Il a joint la Société en 1991 à titre de directeur général, développement immobilier, et a depuis occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de vice-président exécutif et chef de l'exploitation de 2005 à 2008. Monsieur La Flèche détient un baccalauréat en droit civil de l'Université d'Ottawa et une maîtrise en administration des affaires (MBA) de Harvard Business School. Il est administrateur et membre du comité des ressources humaines de la Banque de Montréal. En 2020, Monsieur La Flèche s'est mérité le titre de « CEO of the Year » du Financial Post et est notamment impliqué auprès de plusieurs organismes caritatifs, notamment Centraide du Grand Montréal et l'Institut neurologique de Montréal.

Brian McManus

Beaconsfield (Québec) Canada

Présidente du conseil d'administration – Sleep Country Canada Holdings Limited Âge : 63 ans Statut : Indépendante Administratrice depuis : 2016

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 99,76 %

Président exécutif et chef de la direction – Uni-Select inc.

Voix en faveur de son élection à l'assemblée 2022 : 99,67 %

Âge : 55 ans Statut : Indépendant Administrateur depuis : 2021

Madame Magee est co-fondatrice et présidente du conseil d'administration de Sleep Country Canada Holdings inc. et en a été la présidente de 1994 à 2014. Madame Magee est administratrice de TELUS Corporation où elle est membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité des régimes de retraite. Elle siège aussi au conseil d'administration de plusieurs sociétés privées et organismes à but non lucratif (Trillium Health Partners, Woodbine Entertainment Group et The Talent Fund). Elle a été administratrice de Sirius XM Canada Holdings inc. de 2014 à 2016, de Corporation Cott de 2004 à 2008 et des Restaurants McDonald's du Canada limitée de 1999 à 2004. Elle a obtenu un baccalauréat spécialisé en administration des affaires (HBA) de University of Western Ontario (Ivey Business School). Elle a été nommée membre de l'Ordre du Canada en 2015.

Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	—	6/6
Gouvernance	4/4	—	4/4
Ressources humaines	4/4	2/2	6/6
Assiduité totale		100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
		Depuis
Sleep Country Canada Holdings inc.		2015
TELUS Corporation		2018
Information relative à la détention de titres
	2 décembre 2022	3 décembre 2021
Actions(2)	1 125		1 125
UAD(2)	15 822		13 616
Valeur à risque totale(2)	1 316 273 $		926 619 $
Valeur à risque
exprimée en multiple	10,53		7,41
de la rémunération
forfaitaire annuelle(3)
Variation	42 %
Détention minimale rencontrée		Objectif
		3 x la rémunération forfaitaire de
		base
Assiduité aux réunions durant l'exercice 2022(9)
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	―	6/6
Audit	5/5	―	5/5
Ressources humaines	2/2	2/2	4/4
Assiduité totale		100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
		Depuis
Uni-Select inc.		2021

De 2001 jusqu'à sa retraite en 2019, monsieur McManus a été président et chef de la direction de Stella-Jones inc., un manufacturier de produits de bois traité sous pression. En 2020, il était un associé de la firme de financement Cafa agissant en tant que conseiller principal. En 2021, monsieur McManus a été nommé au poste de président exécutif et chef de la direction d'Uni-Select inc. Monsieur McManus détient un baccalauréat en économie de l'Université McGill et une maîtrise en administration des affaires (MBA) de University of Western Ontario (Ivey Business School).

Information relative à la détention de titres
	2 décembre 2022	3 décembre 2021
Actions(2)	16 000(10)	16 000(10)
UAD(2)	2 951	976
Valeur à risque totale(2)	1 471 924 $	1 067 111 $
Valeur à risqueexprimée en multiplede la rémunérationforfaitaire annuelle(3)	11,78	8,54
Variation	38 %
Détention minimale rencontrée		Objectif
		3 x la rémunération forfaitaire debase

Notes relatives aux tableaux des candidats à un poste d'administrateur :

• (1) Mme Beausoleil a été élue administratrice de la Société pour la première fois le 25 janvier 2022 auquel moment elle est également devenue membre du comité d'audit.
• (2) Calculé en utilisant le cours de clôture de la Bourse de Toronto au 2 décembre 2022 (77,67 $) et au 3 décembre 2021 (62,86 $).
• (3) Calculée en fonction de la rémunération forfaitaire annuelle de base en vigueur au 24 septembre 2022 (125 000 $) et au 25 septembre 2021 (125 000 $).
• (4) Mme Bertrand a cessé d'être membre du comité d'audit et est devenue membre du comité des ressources humaines le 25 janvier 2022. L'assiduité pour les réunions de comité reflète le nombre de réunions pour lesquelles elle était membre de ces comités.
• (5) Mme Bertrand détient aussi une emprise sur 6 870 Actions dont elle n'a pas la propriété véritable.
• (6) M. Boivin est devenu membre du comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise le 25 janvier 2022. L'assiduité aux réunions de ce comité reflète le nombre de réunions pour lesquelles il était membre du comité.
• (7) En tant que président et chef de la direction de la Société, M. La Flèche ne reçoit pas de rémunération à titre d'administrateur ni d'UAD.
• (8) En tant que président et chef de la direction de la Société, M. La Flèche n'est pas assujetti à l'exigence de détention minimale d'Actions des administrateurs de la Société. Il est assujetti aux exigences de détention minimale d'Actions et d'UAR par les hauts dirigeants. Pour plus d'information sur ces exigences, veuillez vous référer à la rubrique « Détention minimale d'Actions et d'UAR par les Hauts dirigeants visés » à la page 40 de la présente Circulaire.
• (9) M. McManus est devenu membre du comité des ressources humaines le 25 janvier 2022. L'assiduité aux réunions de ce comité reflète le nombre de réunions pour lesquelles il était membre du comité.
• (10) M. McManus détient aussi une emprise sur 4 000 Actions dont il n'a pas la propriété véritable.

3.2 Réalisations du Conseil au cours de l'exercice financier 2022

SOMMAIRE DES RÉUNIONS TENUES PAR LE CONSEIL ET SES COMITÉS

Le tableau suivant énumère le nombre de réunions tenues par le Conseil et ses comités au cours de l'exercice financier 2022 :

Sommaire des réunions du Conseil et des comités

	Régulières	Extraordinaires	Total
Conseil d'administration	6	—	6
Comité d'audit	5	—	5
Comité de gouvernance	4	—	4
Comité des ressources humaines	4	2	6

PRINCIPALES RÉALISATIONS DU CONSEIL EN 2022

Stratégie et engagement avec les actionnaires Gouvernance et responsabilité d'entreprise Rémunération et relève de la haute direction

• Discussions régulières avec le président et chef de la direction ainsi qu'avec d'autres membres de la haute direction quant aux impacts de la COVID-19, de l'inflation et de la pénurie de main-d'œuvre sur les activités et les opérations de la Société.

• Poursuite du suivi des projets majeurs de la Société tel que la modernisation de la chaîne d'approvisionnement et la mise en œuvre de la stratégie numérique de la Société.

• Participation à la session de planification stratégique afin de discuter avec le président et chef de la direction ainsi que d'autres membres de la haute direction des plans d'affaires actuels, risques, défis et opportunités ainsi que du marché concurrentiel dans lequel la Société opère.

• Approbation du programme de fidélisation MOI, une évolution de metro&moi, qui sera déployé au Québec dans les bannières Metro, Super C, Jean Coutu, Brunet et Première Moisson.

• Rencontre avec trois (3) actionnaires importants de la Société afin d'aborder certains développements récents en matière de gouvernance.

• Reçu des mises à jour quant à la mise en œuvre de l'année un (1) du plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026.

• Revue et approbation des changements à la politique de diversité au sein du Conseil tel que décrit dans la section « Équité, diversité et inclusion » à la page 21 de la présente Circulaire.

• Approbation du soutien de la Société au Groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat (« TCFD »).

• Adoption d'une politique de sélection du président du conseil afin d'établir un processus de planification de la relève à la présidence du Conseil et un processus pour la nomination d'un nouveau président.

• Intégration réussie d'un nouveau membre du Conseil, Mme Lori-Ann Beausoleil.

• Revue et approbation de changements aux mandats du Conseil et des comités d'audit et des ressources humaines.

• Continuité des efforts de renouvellement du Conseil en révisant les critères, compétences et profil requis tant au Conseil que dans les comités afin d'assurer un plan de relève du Conseil réfléchi.

• Appui aux changements à la haute direction de la division pharmacie de la Société avec le départ de M. Alain Champagne en tant que président du Groupe Jean Coutu en date du 24 septembre 2022 et la nomination de M. Jean-Michel Coutu en remplacement ainsi qu'aux changements à la haute direction de la division alimentaire avec la nomination de M. Marc Giroux à titre de vice-président exécutif et chef de l'exploitation - alimentation et la nomination de M. Carmine Fortino à titre de vice-président exécutif, chaîne d'approvisionnement nationale et achats, toutes deux en date du 26 septembre 2022.

• Engagement dans un processus de demande de proposition pour des services de consultation externes sur la rémunération à la fin duquel processus un nouveau conseiller externe en rémunération, Hexarem, a été sélectionné afin de conseiller le Conseil d'administration sur les questions de rémunération.

• Approbation de certains changements au Régime d'options tel que décrit à la section « Régime d'options d'achat d'actions (Régime d'options) » à la page 52 de la présente Circulaire ainsi que le réapprovisionnement de la réserve.

3.3 Politique sur les directorats externes

Le Conseil d'administration a adopté une politique limitant le nombre de directorats de ses administrateurs à un maximum de quatre (4) sociétés publiques, y compris la Société.

De plus, pas plus de deux (2) administrateurs de la Société pourront siéger ensemble au conseil d'administration d'une autre société publique. Le comité de gouvernance de la Société prend en considération les directorats externes des candidats et ne peut proposer une liste de candidats à

3.4 Équité, diversité et inclusion

La Société reconnaît la valeur de la diversité sous toutes ses formes au sein du Conseil d'administration, notamment en termes d'expériences, d'expertise, de connaissances et de caractéristiques personnelles. À cet effet, la Société s'est dotée d'une politique écrite sur la diversité du Conseil en 2015 qui a été amendée en avril 2022 afin d'y ajouter des références spécifiques à l'âge, au genre, à l'orientation sexuelle, à l'origine ethnique, à l'appartenance à une minorité visible, à l'appartenance aux peuples autochtones et au fait d'avoir un handicap. En conformité avec la politique de diversité, le Conseil souhaite maintenir une composition dans laquelle les personnes qui s'identifient comme étant une femme représentent un minimum de 30 % des membres du Conseil. De plus, le Conseil d'administration s'efforce de reconnaître et de traiter toute inégalité dans ses politiques, procédures et actions afin de favoriser un environnement où tous les administrateurs sont traités de manière juste et équitable. Finalement, la Société appuie depuis longtemps Catalyst, une organisation internationale sans but lucratif qui aide à créer des lieux de travail pour les femmes.

Cette année, la Société propose quatre (4) femmes parmi le groupe de 12 candidats aux postes d'administrateur, représentant ainsi 33 % des administrateurs de la Société. La Société continuera donc de rencontrer sa cible de 30 % de représentativité des femmes, ce qu'elle fait depuis 2015. La Société compte continuer de mesurer l'efficacité de sa politique par rapport à sa cible à chaque année afin de s'assurer qu'elle continue de rencontrer ou de dépasser sa cible.

À l'heure actuelle, la Société a un (1) candidat au poste d'administrateur qui s'identifie comme étant membre d'une minorité visible.

Avant de proposer un (1) nouveau candidat à un poste d'administrateur, le comité de gouvernance prend en considération le profil de chaque administrateur siégeant déjà au Conseil et vise à encourager la diversité, particulièrement en ce qui concerne les compétences, l'expérience, les habiletés, les connaissances et les attributs personnels, y compris l'âge, le genre, l'orientation sexuelle, l'origine ethnique, l'appartenance à une minorité visible, l'appartenance aux peuples autochtones et le fait d'avoir un handicap. Pour plus d'information sur le processus de recrutement des administrateurs, veuillez vous référer à la section « Planification de la relève au Conseil » ci-après.

La Société s'est également dotée en 2015 d'une politique écrite sur la diversité au sein de ses employés, y compris parmi les membres de la haute direction. Cette politique a été mise à jour en 2022 et englobe désormais expressément l'équité, la diversité et l'inclusion. Elle prévoit, entre autres, que la Société examine la compétence, l'expérience et les aptitudes de chacun des candidats à un poste de direction et vise à favoriser la diversité parmi ses employés en tenant compte des attributs personnels, y compris la représentation des hommes et des femmes ainsi que la diversité des

l'élection par les actionnaires ayant pour résultat qu'il y ait plus de deux (2) situations simultanées où deux (2) administrateurs de la Société siègent ensemble au conseil d'administration d'une autre société publique. Tout administrateur de la Société doit obtenir l'approbation préalable du comité de gouvernance avant de poser sa candidature à un poste d'administrateur d'une autre société publique.

origines de chaque candidat. Afin de s'assurer de la présence de candidates aux postes de direction, la politique sur l'équité, la diversité et l'inclusion prévoit, entre autres, que le groupe de candidats à tout poste de direction doit, dans la mesure du possible, inclure au moins une (1) femme.

Dans le cadre de son plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026, la Société a fixé des objectifs pour la représentation des femmes et des membres de groupes raciaux ou ethniques sous-représentés parmi la haute direction et les équipes de direction. D'ici 2026, les femmes devraient représenter 30 % de la haute direction et 35 % de la direction, tandis que les membres des groupes raciaux ou ethniques sous-représentés devraient représenter 17 % de la haute direction et 17 % de la direction. La Société a également établi des lignes directrices et des politiques pour les processus de recrutement et de planification de la relève, et a investi dans des initiatives d'équité, de diversité et d'inclusion pour soutenir l'atteinte de ses objectifs. La Société examine l'efficacité de sa politique d'équité, de diversité et d'inclusion applicable à ses employés tous les trois (3) ans et continuera à apporter les changements nécessaires.

Les graphiques ci-dessous illustrent la représentation féminine au Conseil d'administration, à la haute direction ainsi qu'à la direction de la Société au cours des deux (2) derniers exercices et pour la prochaine année en ce qui concerne le Conseil d'administration, en supposant que les candidats aux postes d'administrateurs seront élus à l'Assemblée :

Conseil d'administration

Note :

(1) Ce groupe inclut le président et chef de la direction ainsi que les vice-présidents occupant un poste dans la Société et ses principales filiales.

3.5 Planification de la relève au Conseil

Le Conseil d'administration est conscient de l'importance d'assurer une relève adéquate aux administrateurs de la Société.

La planification de la relève du Conseil est assurée conjointement par le président du Conseil d'administration et le comité de gouvernance. Le comité de gouvernance révise annuellement les besoins du Conseil en matière d'expérience et d'expertise. Le président du Conseil d'administration ainsi que la présidente du comité de gouvernance examinent annuellement les dates obligatoires de retraite des administrateurs en poste suivant la politique de retraite du Conseil afin de s'assurer que la relève est planifiée adéquatement tant au niveau du Conseil qu'au niveau des comités.

Le comité de gouvernance établit des processus pour la planification de la relève du Conseil et fait appel à des spécialistes en recrutement qui identifient des candidats potentiels au poste d'administrateurs lors de vacances au Conseil. Ces spécialistes en recrutement peuvent mettre l'accent sur des compétences et profils, y compris la diversité, identifiés par le comité de gouvernance.

Le comité de gouvernance examine les compétences, l'expérience et les habiletés de chacun des candidats au poste d'administrateur et recommande au Conseil d'administration les candidats qui répondent le mieux au profil recherché au moment de la nomination.

Le président du Conseil d'administration et la présidente du comité de gouvernance rencontrent ensemble les candidats potentiels à un poste d'administrateur afin de discuter de leur intérêt et des contributions qu'ils pourraient faire au Conseil. Les présidents des comités d'audit et des ressources humaines rencontrent également ces candidats potentiels. Après ces premières rencontres, si un candidat potentiel est jugé adéquat, il rencontrera le Président et Chef de la direction de la Société. Ces

discussions sont rapportées au comité de gouvernance qui décide s'il souhaite ou non recommander la nomination du candidat potentiel au poste d'administrateur.

Le comité de gouvernance et le président du Conseil présentent leurs recommandations et le Conseil d'administration prend la décision de retenir une candidature en tenant compte, entre autres, de la liste des compétences et des attentes à l'égard des administrateurs qui se retrouve à l'Annexe H de la présente Circulaire ainsi que de la disponibilité des candidats. De plus, il tient compte du profil des administrateurs siégeant déjà au Conseil d'administration, des besoins du Conseil en expertise particulière et tend à favoriser la diversité, notamment au niveau des compétences, de l'expérience, des connaissances et des attributs personnels, y compris l'âge, le genre, l'orientation sexuelle, l'origine ethnique, l'appartenance à une minorité visible, l'appartenance aux peuples autochtones et le fait d'avoir un handicap.

En 2022, le Conseil d'administration a adopté, sur recommandation du comité de gouvernance, une politique de sélection du président du Conseil afin d'établir un processus de planification de la relève à la présidence du Conseil ainsi qu'un processus de sélection pour la nomination d'un nouveau président du Conseil d'administration.

3.6 Évaluation de l'efficacité du Conseil, des comités et des administrateurs

Le Conseil d'administration a mis sur pied un programme d'évaluation complet de l'efficacité du Conseil, des comités et des administrateurs sous la supervision du comité de gouvernance. Cette évaluation a lieu sur une base annuelle à l'aide de questionnaires révisés annuellement par le comité de gouvernance avant la période d'évaluation. Ces questionnaires couvrent une variété de sujets y compris, sans s'y limiter, la gouvernance d'entreprise et comprennent à la fois des questions quantitatives et qualitatives.

Le questionnaire usuel est composé de six (6) parties et est complété par chaque administrateur. La première partie comporte une évaluation des pratiques de gouvernance du Conseil d'administration dans son ensemble et de l'efficacité et de la performance du Conseil et de ses comités. Les deuxième, troisième et quatrième parties prévoient des questions ouvertes visant à obtenir des commentaires touchant des sujets n'ayant pas déjà été évalués dans la première partie. La cinquième partie est une évaluation par chaque administrateur de la performance des autres administrateurs. Enfin, la sixième partie consiste en une auto-évaluation de la performance de l'administrateur.

Tous les trois (3) ans, un questionnaire détaillé remplace le questionnaire usuel et n'inclut que des questions qualitatives. L'évaluation de l'exercice 2022 a été réalisée à l'aide de ce questionnaire détaillé.

Pendant le processus d'évaluation, le comité de gouvernance s'assure également que le mandat de chaque comité du Conseil d'administration soit réalisé et évalue la façon dont le président du Conseil et les présidents des comités remplissent leurs devoirs.

Le président du Conseil d'administration rencontre chaque administrateur individuellement sur une base annuelle afin de discuter de la performance de l'administrateur et de sa contribution au Conseil et ses comités. Les discussions individuelles donnent également l'opportunité aux administrateurs de discuter du fonctionnement du Conseil et de ce qui devrait être amélioré. Ces rencontres permettent aussi au président du Conseil d'obtenir de la rétroaction de la part des administrateurs sur les autres administrateurs et sur sa propre performance en tant que président du Conseil d'administration. Le président du Conseil fait rapport de l'état d'avancement de ces discussions au comité de gouvernance.

Les résultats de ces évaluations sont révisés par le comité de gouvernance. Un rapport complet du résultat de cette analyse est présenté au Conseil d'administration par la présidente du comité de gouvernance.

À la lumière de ce rapport, le président du Conseil d'administration, avec l'aide du comité de gouvernance, évalue le fonctionnement, l'efficacité et la nécessité d'apporter des changements dans la composition du Conseil d'administration et des comités ou de leurs présidents. La direction est également avisée des améliorations recommandées qui la concerne à la suite de cette analyse, notamment au niveau des programmes de formation continue des administrateurs qui requièrent son implication.

Une revue des mandats du Conseil et de ses comités est effectuée sur une base annuelle afin de s'assurer que le Conseil et ses comités remplissent leur mandat et que ces mandats reflètent les réelles responsabilités et activités du Conseil et de ses comités.

3.7 Orientation et formation continue des administrateurs

Il existe un programme de formation et d'orientation à l'intention des nouveaux membres du Conseil d'administration. Dans le cadre de ce programme, des rapports sur l'activité commerciale et les affaires internes de la Société sont fournis aux nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs rencontrent le président du Conseil d'administration et le président et chef de la direction pour discuter des opérations de la Société et des attentes de cette dernière envers les administrateurs. Le président du Conseil d'administration informe également les nouveaux administrateurs des pratiques de la Société en matière de gouvernance et notamment du rôle du Conseil d'administration, de ses comités et de chaque administrateur. Ce programme permet aussi aux nouveaux administrateurs de rencontrer les présidents des comités, de visiter les centres de distribution, magasins d'alimentation et pharmacies de la Société et de rencontrer les membres clés de l'équipe de direction. Une fois le programme de formation et d'orientation terminé, la présidente du comité de gouvernance reçoit de la rétroaction de la part des nouveaux administrateurs afin de s'assurer qu'ils sont adéquatement préparés à assumer leurs fonctions d'administrateurs de la Société.

Reconnaissant que la bonne performance d'un conseil d'administration passe par des administrateurs bien informés, la Société fournit à tout administrateur un manuel qui regroupe des documents et informations pertinents sur la Société, notamment la Politique relative à l'information et le Code d'éthique des administrateurs de Metro inc. (le « Code d'éthique des administrateurs »).

Les administrateurs ont l'occasion, à chaque assemblée du Conseil d'administration, d'entendre des présentations de la part de membres de la haute direction sur divers sujets propres aux opérations de la Société. Périodiquement, les administrateurs participent aussi à des visites organisées des installations de la Société incluant les centres de distribution ainsi que son réseau de vente au détail. Le comité de gouvernance revoit et propose à chaque année les sujets à l'égard desquels des séances d'information seraient appropriées pour les administrateurs et ces derniers ont également l'occasion d'exprimer leur intérêt à cet égard. Cette année, les administrateurs ont reçu des séances d'information sur divers sujets opérationnels, financiers et stratégiques, notamment sur l'innovation dans le commerce de détail, le marketing, l'immobilier, les programmes de fidélisation de la clientèle et sur la pandémie de la COVID-19.

En outre, deux (2) sessions éducatives formelles ont eu lieu et ont porté respectivement sur le marché de l'immobilier et sur comment les investisseurs perçoivent l'industrie de l'alimentation au Canada. Ces séances ont permis aux membres du Conseil d'administration d'être au courant des derniers développements dans ces secteurs d'affaires de la Société qui sont en perpétuel changement. La plupart des administrateurs ont assisté à ces séances.

Ces séances ont été présentées par des intervenants internes et des experts externes dans les domaines concernés.

Une séance de planification stratégique où sont présents les membres du Conseil d'administration et de la haute direction a également lieu chaque année.

La Société s'assure que tous les administrateurs soient membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (lAS) et paye les coûts liés à cette adhésion.

3.8 Conflits d'intérêt et transactions avec des parties liées

Le Conseil d'administration et le comité de gouvernance sont responsables du suivi de tous les conflits d'intérêts réels et potentiels des membres du Conseil d'administration et de toutes les transactions qui impliqueraient un ou plusieurs administrateurs ou tiers liés à un ou plusieurs administrateurs.

En vertu du Code d'éthique des administrateurs, tout administrateur doit éviter de se placer dans une situation de conflit d'intérêts. Les conflits d'intérêts sont définis comme toute situation réelle, perçue, apparente, potentielle ou éventuelle dans laquelle un administrateur pourrait être enclin à favoriser, directement ou indirectement, ses intérêts personnels, ses intérêts d'affaires ou ceux de sa famille, d'amis, de collègues ou de toute autre personne, y compris une personne liée, au détriment des intérêts de la Société. Constitue également un conflit d'intérêts, une situation qui est susceptible d'influer sur la loyauté et le jugement de l'administrateur. Cependant, il n'est pas considéré comme un conflit d'intérêt la simple détention de titres d'une société inscrite à une bourse représentant moins de cinq pourcent (5 %) des titres en circulation de ladite société.

Le Code d'éthique des administrateurs définit les personnes liées comme toute société ou entreprise liée à un administrateur, un groupement dont l'administrateur est un administrateur ou un dirigeant, ou un groupement dans lequel l'administrateur ou une partie liée à cet administrateur a un intérêt. Tel que mentionné plus haut, les parties liées sont visées par la

3.9 Rôle du Conseil d'administration et de ses comités

Le Conseil d'administration a adopté un mandat dans lequel il décrit son rôle. Le texte du mandat du Conseil d'administration se retrouve à l'Annexe D de la présente Circulaire**.**

Les rôles de président du Conseil d'administration et de Chef de la direction sont séparés. Le président du Conseil gère le Conseil, s'assure que le Conseil opère de façon efficace et s'assure que le Conseil maintient des relations utiles et remplit ses obligations en rapport avec la haute direction de la Société, les actionnaires et autres parties prenantes. Le mandat du président du Conseil se retrouve à l'Annexe J de la présente Circulaire.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le Comité des ressources humaines est composé de cinq (5) membres, qui sont tous des administrateurs indépendants. Ce comité s'est réuni six (6) fois au cours de l'exercice 2022. Le texte du mandat du Comité des

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RESPONSABILITÉ D'ENTREPRISE

Le comité de gouvernance est composé de cinq (5) membres, tous des administrateurs indépendants. Le comité s'est réuni quatre (4) fois durant

COMITÉ D'AUDIT

À la fin de l'exercice financier 2022, le comité d'audit était composé de cinq (5) membres, tous des administrateurs indépendants qui possédaient des compétences financières. Le comité s'est réuni cinq (5) fois durant l'exercice financier 2022. Le texte du mandat du comité d'audit se retrouve à l'Annexe F de la présente Circulaire.

définition de conflit d'intérêts et les situations de conflit d'intérêts potentielles sont gérées comme suit.

Tout administrateur doit dénoncer au président du Conseil d'administration et à la présidente du comité de gouvernance toute situation de conflit d'intérêts réelle ou éventuelle dès qu'il ou elle en a connaissance. Le comité de gouvernance examine toutes les situations signalées par les administrateurs et fait des recommandations au Conseil d'administration. Tout membre du comité de gouvernance qui serait dans une situation de conflit d'intérêts est exclu des délibérations et discussions du comité de gouvernance sur la question.

Le Conseil d'administration détermine, le cas échéant, sur recommandation du comité de gouvernance, les actions devant être prises en rapport avec toute situation donnant lieu à un conflit d'intérêts. L'administrateur visé ne peut voter sur toute résolution présentée en relation avec une situation donnant lieu à un conflit d'intérêts l'impliquant ou être présent lors des délibérations s'y rapportant, sauf dans certaines circonstances décrites dans la Loi sur les sociétés par actions (Québec) relatives à la rémunération de l'administrateur, à une indemnité ou une assurance couvrant l'administrateur, ou à un contrat ou une opération conclu avec une société affiliée à la Société, pour laquelle le seul intérêt de l'administrateur se limite à être un administrateur ou dirigeant de la société affiliée.

Le président du Conseil est nommé par résolution du Conseil d'administration. Le président actuel du Conseil est monsieur Pierre Boivin qui a commencé son mandat de président du Conseil d'administration après l'assemblée annuelle des actionnaires de 2021. M. Boivin est un administrateur indépendant.

Il existe présentement trois (3) comités permanents du Conseil : le comité des ressources humaines, le comité de gouvernance et le comité d'audit. Une description de ces trois (3) comités se retrouve dans les sections suivantes.

ressources humaines est inclus dans l'Annexe E de la présente circulaire. La composition de ce comité est décrite dans la section « Comité des ressources humaines » à la page 31 de la présente circulaire.

l'exercice financier 2022. Le texte du mandat du comité de gouvernance se retrouve à l'Annexe G de la présente Circulaire.

Le comité d'audit était composé, à la fin de l'exercice financier 2022, des administrateurs indépendants mentionnés ci-dessous qui possèdent tous une formation et une expérience pertinentes. Madame Beausoleil et monsieur Goodman sont considérés comme des experts financiers qualifiés alors que les autres membres du comité d'audit ont des compétences financières requises à l'exercice de leur fonction au comité d'audit.

• • Russell Goodman, président du comité d'audit, est un comptable professionnel agréé qui a acquis son expérience en agissant à titre d'associé de PwC pendant une période de 24 ans. Monsieur Goodman est également administrateur et président du comité d'audit de Northland Power inc. et est administrateur et membre du comité d'audit de Les Vêtements de Sport Gildan inc. Il a aussi été administrateur et président du comité d'audit de Whistler Blackcomb Holdings inc.
• Lori-Ann Beausoleil est une comptable professionnelle agréée qui a acquis son expérience en tant qu'associée chez PwC pendant plus de 20 ans. Elle est membre du comité d'audit du Fonds de placement immobilier d'immeubles résidentiels canadiens et présidente du comité d'audit du Fonds de placement immobilier Brookfield.
• Stephanie Coyles est membre du comité d'audit de Corus Entertainment inc. et était membre du comité d'audit de la Financière Sun Life inc. jusqu'en novembre 2021. Elle a aussi acquis son expérience alors qu'elle agissait à titre de vice-présidente principale et chef de la direction stratégique de LoyaltyOne Co. qui rapportait ses résultats selon les Normes internationales d'informations financières (« IFRS »).
• Marc Guay a occupé la fonction de président pendant une période de 15 ans, d'abord au sein de Frito Lay Canada inc. et ensuite au sein de PepsiCo Canada Aliments inc. Monsieur Guay est également membre des comités d'audit de Boston Pizza Royalties Income Fund et de Boston Pizza GP inc., lequel agit à titre de commandité de Boston Pizza Royalties Income Fund, l'administrateur de Boston Pizza Royalties Limited Partnership.
• Brian McManus a acquis son expérience alors qu'il agissait à titre de président et chef de la direction de Stella-Jones inc., une société publique.

Politiques et procédures d'approbation préalable

Le comité d'audit a approuvé la Politique concernant l'approbation préalable des services d'audit et des services autres que d'audit dont les principales composantes sont décrites ci-dessous.

Les Auditeurs sont nommés pour l'audit des états financiers consolidés annuels de la Société. Les Auditeurs peuvent aussi être mandatés pour des services liés à l'audit, des services de fiscalité et des services autres que ceux qui sont liés à l'audit, seulement si ces services ne soulèvent pas de difficulté au chapitre de leur indépendance.

Le comité d'audit doit approuver au préalable tous les services que les Auditeurs de la Société pourraient rendre à la Société et à ses filiales. Sur une base annuelle, ledit comité examine et approuve au préalable le détail des services pouvant être fournis par les Auditeurs et les niveaux d'honoraires afférents. Tout type de services qui n'a pas déjà reçu l'approbation de ce comité doit être spécifiquement approuvé par le comité au préalable s'il doit être fourni par les Auditeurs. Il en est de même si le service offert dépasse le niveau d'honoraires approuvé au préalable. Le comité d'audit a délégué à son président le pouvoir d'approuver au préalable les services n'ayant pas déjà été approuvés spécifiquement. Toutefois, le président du comité doit communiquer à la prochaine assemblée du comité toute décision d'approbation.

Sur une base trimestrielle, le comité d'audit examine l'état des approbations préalables de tout service autre que les services d'audit que les Auditeurs ont été sollicités de fournir ou qu'ils pourraient être sollicités de fournir au cours du prochain trimestre.

Politique concernant les plaintes

Le comité d'audit a approuvé une politique permettant à quiconque, y compris aux salariés de la Société, sous le couvert de l'anonymat, de porter plainte à propos d'actes illicites (fraude, vol, vandalisme, harcèlement, intimidation, pratiques douteuses, y compris les pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l'audit) liés aux activités de la Société. Les plaintes peuvent être soumises par téléphone, par courrier électronique, par l'entremise d'une plateforme web ou par la poste. Toute plainte reçue en rapport avec des pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l'audit sera acheminée directement au directeur principal, audit interne, qui sera chargé d'analyser la plainte et au besoin de procéder à une enquête. Le comité d'audit sera informé à chacune de ses assemblées des plaintes reçues, des résultats de l'enquête et, s'il y a lieu, des correctifs à mettre en place. Les plaintes qui ne sont pas liées aux pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l'audit seront évaluées par le directeur principal, sécurité et résilience de la Société. Un rapport portant sur ces types de plaintes est fait à chaque réunion du comité des ressources humaines.

Le texte intégral de la politique concernant les plaintes de la Société se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Politique concernant l'embauche d'associés ou de salariés des Auditeurs

Le comité d'audit a approuvé une politique relative à l'embauche par la Société de certains candidats à un poste stratégique. Cette politique vise tout associé, salarié ou ancien associé ou salarié des Auditeurs actuels ou anciens de la Société qui postule pour un poste permettant à son titulaire d'exercer un pouvoir décisionnel ou d'influencer de façon significative le processus de décision en ce qui concerne la présentation de l'information financière ou l'audit. Notamment, ce candidat ne devra pas avoir été impliqué dans l'audit des états financiers de la Société au cours des 12 mois précédant la date d'embauche et, de plus, l'embauche éventuelle de ce candidat ne devra pas nuire à l'indépendance des Auditeurs.

Examen de la qualité du travail des Auditeurs

Le comité d'audit a examiné les qualifications, la performance et l'indépendance des Auditeurs et a reçu confirmation que les Auditeurs sont inscrits auprès du Conseil canadien sur la reddition de comptes en tant que participant en règle. Le comité d'audit rencontre également tous les cadres supérieurs des Auditeurs qui participent à l'audit et surveille activement leur rotation, leur relève et leur qualification. L'objectif du comité d'audit est d'établir un équilibre raisonnable entre la continuité des connaissances pertinentes en matière d'audit et le scepticisme et la diversité accrus que de nouveaux cadres supérieurs apportent à la méthodologie d'audit. Le comité d'audit examine à chaque année la qualité du travail des Auditeurs afin de formuler une recommandation éclairée à l'égard de la nomination du cabinet d'audit qui occupera le poste d'auditeurs externes de la Société. En 2022, cette évaluation, qui a été discutée avec les Auditeurs, a mis l'accent sur :

• la qualité du plan annuel d'audit et de l'équipe des Auditeurs;

• l'ampleur et l'étendue de l'expérience pertinente quant à l'industrie et aux sociétés ouvertes des associés des Auditeurs responsables de l'audit de la Société, incluant l'ampleur de l'expérience et de l'engagement des associés spécialistes dans le cadre des questions complexes;
• la qualité de la revue trimestrielle, de l'audit annuel et de l'évaluation des contrôles internes par les Auditeurs;
• la transparence, la rapidité et la qualité des communications des Auditeurs au comité d'audit et à la direction;

3.10 Gestion des risques

La direction identifie les principaux risques auxquels la Société est exposée. Elle détermine également les mesures adéquates afin de gérer ces risques de manière proactive. Le service de l'audit interne a le mandat de surveiller l'identification, l'évaluation et la mitigation des risques d'affaires ainsi que des activités d'assurance qui sont effectuées en lien avec ces risques. Tous les trois (3) ans, chaque secteur d'activité majeur fait l'objet d'un examen ou d'un audit pour s'assurer que des contrôles ont été mis en place afin de pallier les risques d'affaires liés à son domaine d'activité.

La majorité des risques identifiés font partie des catégories suivantes : les risques opérationnels, les risques juridiques, les risques financiers, les risques liés à la réputation, les risques technologiques et les risques liés à la sécurité.

Une des responsabilités du comité d'audit est de passer en revue les risques importants identifiés par la direction et d'examiner l'efficacité des mesures prises afin de gérer ces risques. Le comité d'audit s'acquitte de cette tâche en recevant régulièrement du service de l'audit interne des évaluations des risques pouvant affecter les différents secteurs de la Société. Ces évaluations contiennent une description des risques importants susceptibles d'affecter le secteur en cause ainsi que les mesures mises de l'avant pour gérer ces risques. De plus, le comité d'audit reçoit le compte rendu du directeur principal, sécurité et résilience de l'entreprise sur une base trimestrielle. Le comité d'audit fait rapport régulièrement au Conseil d'administration de la Société quant à la gestion des risques. Le Conseil d'administration reçoit également des rapports de la direction quant aux risques importants pouvant affecter la Société. Périodiquement, le comité d'audit reçoit une présentation des risques les plus importants affectant la Société et les mesures mises de l'avant pour gérer ces risques. Une présentation semblable est faite au Conseil d'administration au moins une (1) fois par année.

Le Conseil d'administration et le comité des ressources humaines passent également en revue l'identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération, ainsi que la divulgation à cet effet. Plus d'informations sur les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération se retrouvent dans la rubrique « Sommaire des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et des risques liés », à la page 33 de la présente Circulaire.

Des informations supplémentaires sur la gestion des risques se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel. Le Rapport annuel est disponible sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

• la démonstration par les Auditeurs d'un scepticisme professionnel, en particulier lors de leur revue des estimations comptables et des questions impliquant un jugement significatif de la part des Auditeurs et de la direction;
• les commentaires de la direction concernant la rapidité et la qualité du travail des Auditeurs; et
• le caractère raisonnable des frais d'audit et des frais pour les services liés à l'audit des Auditeurs.

Sécurité de l'information

Bien que la direction soit responsable pour la gestion quotidienne de la sécurité de l'information, le Conseil d'administration surveille les mesures mises en place afin d'atténuer les risques à la sécurité de l'information. Cette surveillance se fait à la fois par le Conseil et le comité d'audit qui est spécifiquement responsable de la surveillance des risques, incluant les risques relatifs à la sécurité de l'information. Le comité d'audit et le Conseil reçoivent des présentations formelles sur la cybersécurité et des mises à jour sur la sécurité de l'information sur une base régulière.

Des informations supplémentaires sur la sécurité de l'information se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel. Le Rapport annuel est disponible sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Risques climatiques

Le Conseil d'administration surveille les mesures mises en place par la direction pour atténuer les risques climatiques ainsi que l'évaluation de ces risques par la direction et leurs impacts possibles sur les opérations et les activités de la Société. Cette surveillance se fait à la fois au niveau du Conseil d'administration et du comité d'audit qui est spécifiquement chargé de la surveillance des risques, y compris les risque climatiques. La Société travaille à accroître sa résilience pour faire face aux risques climatiques physiques et de transition, par une intégration de la gestion des risques climatiques dans sa gouvernance, sa stratégie, sa gestion des risques et ses indicateurs, comme recommandé par TCFD. En octobre 2022, la Société a annoncé son soutien au TCFD.

Des informations supplémentaires sur les risques climatiques se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel. Le Rapport annuel est disponible sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

3.11 Planification stratégique

Conformément au mandat du Conseil d'administration, lequel se retrouve à l'Annexe D de la présente Circulaire, le Conseil d'administration a adopté un (1) processus de planification stratégique pour la Société et ses filiales. Chaque année, le Conseil d'administration organise une session stratégique d'une (1) journée avec l'équipe de la haute direction afin de discuter des opportunités de croissance, de la concurrence, des risques potentiels et des principaux facilitateurs stratégiques. Le résultat de ces discussions forme les priorités et les objectifs stratégiques de la Société pour les trois (3) à cinq (5)

3.12 Enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

La Société a adopté son premier plan formel de responsabilité d'entreprise en 2010. Depuis, nous avons notamment implanté des programmes structurants en approvisionnement responsable, en environnement, en équité, en diversité et en inclusion.

Divulgation

La Société a publié son premier rapport de responsabilité d'entreprise pour l'exercice financier 2011 et fait depuis état de ses progrès annuellement. Les rapports révèlent comment la valeur est créée par la responsabilité d'entreprise pour la Société et ses parties prenantes – clients, employés, fournisseurs, actionnaires et partenaires communautaires. La saine gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») est au centre de la démarche de responsabilité d'entreprise de la Société et lui permet d'assumer sa position de leader de l'alimentation et de la pharmacie de façon responsable qui intègre une perspective de développement durable dans son modèle d'affaires.

Plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026

En 2022, la Société a mis en œuvre l'année un (1) du plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026. Les différentes équipes ont travaillé sur les priorités prochaines années. La Société suit le même processus pour son plan stratégique financier.

La haute direction fait rapport rapidement au Conseil d'administration quant à tout nouveau développement pouvant avoir un impact stratégique important. Ceci permet au Conseil d'administration d'assurer une supervision globale de l'évolution du plan stratégique et d'approuver toute nouvelle mesure stratégique proposée par la haute direction.

fixées dans le plan et sont sur la bonne voie afin d'atteindre les objectifs et les cibles fixés dans le plan. Par ailleurs, la divulgation a été améliorée en ajoutant des références au Conseil des normes comptables de développement durable (SASB) et à la Global Reporting Initiative (GRI) dans le tableau des données ESG disponible sur le site corporatif de la Société (corpo.metro.ca) ainsi que dans le rapport sur la responsabilité d'entreprise qui sera publié en même temps que le rapport annuel.

Le comité de gouvernance a reçu des mises à jour régulières sur l'avancement du travail en lien avec les priorités du plan de la part des membres de la haute direction à qui ces priorités ont été assignées et a pris part à des discussions sur l'évolution constante du plan.

Structure de gouvernance

La gouvernance de la Société en matière de responsabilité d'entreprise s'intègre à la structure de gestion de la Société et fait appel aux personnes appropriées à chacune des étapes décisionnelles et d'implantation sous la supervision du Conseil d'administration.

4.Rémunération des administrateurs

Seuls les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société sont rémunérés pour agir à titre de membre du Conseil d'administration et de membre de tout comité du Conseil d'administration.

Le Conseil d'administration a comme politique d'offrir aux administrateurs une rémunération concurrentielle. À cette fin, le Conseil d'administration compare à chaque année la rémunération des administrateurs de la Société avec celle des sociétés publiques canadiennes faisant partie du même groupe de référence que celui de la Société. Pour plus d'informations sur ce groupe de référence, y compris les critères sur lesquels s'est fondée la Société afin de choisir les sociétés qui le composent, veuillez vous référer à la section intitulée « Groupe de référence » à la page 35 de la présente Circulaire. Pour l'exercice financier 2022, le comité de gouvernance a revu la rémunération des administrateurs afin de déterminer si elle était toujours appropriée et a conclu que la rémunération actuelle des membres du Conseil était adéquate et était sensiblement équivalente à la rémunération médiane du groupe de référence.

Les administrateurs qui ne sont pas ou n'étaient pas des employés de la Société ne sont pas admissibles à recevoir des prestations en vertu de quelque plan de retraite que ce soit et ne sont pas, non plus, éligibles aux octrois d'options aux termes du régime d'options d'achat d'actions de la Société.

La rémunération des administrateurs pour l'exercice financier terminé le 24 septembre 2022 était composée des éléments suivants :

Élément de la rémunération	Administrateur visé	Montant payable
Rémunération forfaitaire annuelle de base	Président du Conseil	300 000 $
	Membre du Conseil	125 000 $
Rémunération forfaitaire annuelle des	Président du comité d'audit	25 000 $
présidents de comité	Présidente du comité de gouvernance	15 000 $
	Président du comité des ressources humaines	15 000 $
Rémunération annuelle de membre decomité	Tout membre du Conseil siégeant sur un (1) comité (montant par comité)	10 000 $

4.1 Exigence de détention minimale d'Actions

Afin de mieux harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, la Société a établi des lignes directrices quant au mode de rémunération des administrateurs non-employés de même qu'à propos de leur détention minimale de titres de la Société. L'exigence de détention minimale d'Actions pour les administrateurs est de trois (3) fois leur rémunération forfaitaire annuelle de base en UAD et/ou en Actions. Chaque administrateur a trois (3) ans afin de se conformer à l'exigence de détention minimale d'Actions, et dans le cas d'un nouveau président du Conseil, trois (3) ans après sa nomination pour se conformer à la nouvelle exigence de détention minimale d'Actions.

Jusqu'à ce qu'il détienne trois (3) fois sa rémunération forfaitaire annuelle de base en UAD et/ou en Actions, chaque administrateur doit recevoir uniquement en UAD sa rémunération forfaitaire annuelle de base ou, à son choix, la totalité de sa rémunération. Par la suite, chaque administrateur continuera de recevoir au moins 25 % de sa rémunération totale en UAD. Sur la base de la rémunération forfaitaire annuelle de base de 125 000 $ pour les administrateurs qui ne sont pas employés de la Société et de 300 000 $ pour le président du Conseil d'administration, l'exigence de détention minimale d'Actions représente 375 000 $ pour les administrateurs non-employés et 900 000 $ pour le président du Conseil.

Le tableau suivant indique l'information concernant l'atteinte ou non de l'exigence de détention minimale d'Actions pour chacun des candidats à un poste d'administrateur qui n'est pas un employé de la Société :

Nom	Exigence de détentionminimale	Valeur totale des UAD et desActions détenues à la fin del'exercice financier ($)	Valeur totale des UAD et desActions exprimée en multiple de larémunération forfaitaire de base	Détention minimalerencontrée ou dated'échéance pourl'atteindre
Lori-Ann Beausoleil	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	96 000	1	25 janvier 2025
Maryse Bertrand	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	1 159 691	9
Pierre Boivin	3 x la rémunération forfaitairede base (900 000 $)	1 224 235	4
François J. Coutu(1)	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	493 826	4

Michel Coutu(1)	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	694 370	6
Stephanie Coyles	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	1 661 517	13
Russell Goodman	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	1 839 769	15
Marc Guay	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	1 450 720	12
Christian W.E. Haub	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	6 069 289	49
Christine Magee	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	1 316 273	11
Brian McManus	3 x la rémunération forfaitairede base (375 000 $)	1 471 924	12

Note :

(1) À la clôture de l'acquisition du Groupe Jean Coutu par la Société le 11 mai 2018 (la « Transaction »), à la suite de l'émission d'Actions de la Société en paiement d'une partie du prix d'achat, la famille Coutu détenait environ huit pourcent (8 %) des Actions émises et en circulation de la Société.

4.2 Régime d'unités d'actions différées

Les principales modalités du régime d'unités d'actions différées (le « Régime d'UAD ») sont les suivantes :

• le Régime d'UAD de la Société est entré en vigueur le 1er février 2004;

• chaque administrateur qui adhère au Régime d'UAD a un compte à son nom dans lequel les UAD sont créditées et détenues jusqu'à ce qu'il cesse d'être administrateur de la Société. Le nombre d'UAD créditées au compte est calculé en divisant le montant de la rémunération éligible par la moyenne des cours de clôture d'une Action à la Bourse de Toronto (la « TSX ») pour les cinq (5) jours de bourse précédant la date du crédit (la « Valeur des UAD »);

• les détenteurs d'UAD se voient créditer des UAD additionnelles lorsque des dividendes sont versés sur les Actions de la Société. Le nombre d'UAD créditées au compte est calculé en multipliant le montant de dividende déclaré par le nombre d'UAD détenue par le détenteur d'UAD puis en divisant ce nombre par la Valeur des UAD;

• les UAD ne peuvent être rachetées qu'à compter du moment où leur détenteur cesse d'être un administrateur pour quelque motif que ce soit (la « Date de cessation »);

• à compter de la Date de cessation, l'administrateur dont les fonctions ont cessé peut demander le rachat de toutes les UAD inscrites à son compte en expédiant un avis écrit au plus tard le 1er décembre de l'année civile suivant l'année de la Date de cessation qui lui est applicable (l'« Avis »). La Société lui paie alors un montant forfaitaire en espèces équivalant au nombre de toutes les UAD inscrites à son compte à la date de réception de l'Avis (la « Date de rachat ») multiplié par la Valeur des UAD à la Date de rachat moins les retenues d'impôt; et

• les UAD ne sont pas considérées à titre d'Actions de la Société et à cet égard elles ne confèrent pas à leur détenteur les droits normalement conférés à un détenteur d'Actions de la Société.

4.3 Tableau du paiement de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant indique comment les honoraires gagnés par les administrateurs dans le cadre de leurs fonctions en tant qu'administrateurs de la Société pour l'exercice financier 2022 ont été acquittés.

Nom	Paiement enespèces ($)	Paiement en espèce (% dela rémunération totale)	Paiementen UAD ($)	Paiement en UAD (% dela rémunération totale)	Honoraires($)
Lori-Ann Beausoleil(1)	—	—	90 273	100 %	90 273
Maryse Bertrand	37 500	25 %	112 500	75 %	150 000
Pierre Boivin	—	—	300 000	100 %	300 000
François J. Coutu	—	—	125 000	100 %	125 000
Michel Coutu	—	—	125 000	100 %	125 000
Stephanie Coyles	33 350	23 %	111 650	77 %	145 000
Claude Dussault(2)	32 446	65 %	17 250	35 %	49 696
Russell Goodman	80 000	50 %	80 000	50 %	160 000

Marc Guay	—	—	150 000	100 %	150 000
Christian W.E. Haub	—	—	135 000	100 %	135 000
Christine Magee	—	—	145 000	100 %	145 000
Brian McManus	—	—	141 687	100 %	141 687
Line Rivard(3)	—	—	21 768	100 %	21 768

Notes :

(1) Mme Beausoleil est devenue administratrice de la Société pour la première fois le 25 janvier 2022. La rémunération déclarée dans le tableau ci-dessus représente la rémunération gagnée par madame Beausoleil entre son élection et la fin de l'exercice financier.

(2) M. Dussault a cessé d'être administrateur de la Société le 25 janvier 2022.

(3) Mme Rivard a cessé d'être administratrice de la Société le 17 novembre 2021.

4.4 Attributions à base d'Actions

Le tableau suivant présente au 2 décembre 2022, les attributions à base d'Actions en vertu du Régime d'UAD détenues pour chaque administrateur depuis sa nomination à titre d'administrateur qui sont acquises mais non encore payées. Il n'y a pas d'attribution à base d'options pour les administrateurs. Les attributions d'UAD ont été octroyées aux administrateurs uniquement en paiement des honoraires qu'ils ont gagnés. Les attributions d'UAD incluent, toutefois, les UAD représentant les dividendes payés sur les Actions de la Société.

Attributions à base d'Actions

Nom	Nombre d'UAD détenues(1)	Valeur marchande ou de paiement des attributions àbase d'Actions dont les droits ont été acquis maisn'ont pas été payés ($)(2)
Lori-Ann Beausoleil(3)	1 236	96 000
Maryse Bertrand	13 131	1 019 885
Pierre Boivin	10 545	819 030
François J. Coutu	6 358	493 826
Michel Coutu	8 760	680 389
Stephanie Coyles	18 192	1 412 973
Claude Dussault(4)	43 711	3 395 033
Russell Goodman	15 587	1 210 642
Marc Guay	14 465	1 123 497
Christian W.E. Haub	64 642	5 020 744
Christine Magee	15 822	1 228 895
Brian McManus	2 951	229 204

Notes :

(1) Le nombre d'UAD détenues inclut les UAD octroyées en tant que paiement de dividendes sur les UAD détenues par chaque administrateur.

(2) Sur la base du cours de clôture au 2 décembre 2022 (77,67 $).

(3) Mme Beausoleil est devenue administratrice de la Société pour la première fois le 25 janvier 2022.

(4) M. Dussault a cessé d'être un administrateur de la Société le 25 janvier 2022.

5.Analyse de la rémunération de la haute direction

La présente section vise à donner aux actionnaires de la Société une description des politiques, programmes et décisions en matière de rémunération des Hauts dirigeants visés (expression ci-après définie) pour l'exercice financier de la Société ayant pris fin le 24 septembre 2022. Dans la présente Circulaire, l'expression « Haut(s) dirigeant(s) visé(s) » désigne individuellement et collectivement le président et chef de la direction, le viceprésident exécutif, chef de la direction financière et trésorier et les trois (3) autres hauts dirigeants de la Société les mieux rémunérés à la fin de l'exercice financier le plus récemment complété, soit : le vice-président

exécutif, chef de la division de l'Ontario et de la chaîne d'approvisionnement nationale, le vice-président exécutif, chef de la division du Québec et du commerce en ligne et le président, Groupe Jean Coutu qui a quitté la Société à la fin de l'exercice financier 2022. Bien que la présente section vise essentiellement la description des politiques et des programmes de rémunération des Hauts dirigeants visés, ces programmes s'appliquent également aux autres membres de la direction de la Société. À moins d'indication contraire, l'information contenue dans la présente section est à jour au 24 septembre 2022.

5.1 Gouvernance en matière de rémunération

RÔLE ET MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le Conseil d'administration a confié au comité des ressources humaines le mandat, entre autres, de réviser et de lui recommander les politiques et les éléments de rémunération des membres de la haute direction tout en s'assurant de leur conformité aux meilleures pratiques et en tenant compte des nouvelles tendances en matière de rémunération.

Le mandat du comité des ressources humaines a été amendé au cours de l'exercice 2022 afin de mieux refléter les responsabilités actuelles du comité

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

À la fin de l'exercice financier 2022, le comité des ressources humaines était composé des administrateurs indépendants suivants : Maryse Bertrand, Marc Guay (président), Christian W.E. Haub, Christine Magee et Brian McManus.

Chacun des membres du comité des ressources humaines possède l'expérience et les compétences pertinentes à l'exercice de ses fonctions :

• Marc Guay (président) a acquis son expérience en matière de ressources humaines en exerçant la fonction de président chez PepsiCo Canada Aliments inc. et chez Frito Lay Canada inc. pendant plusieurs années.
• Maryse Bertrand a acquis son expérience en agissant comme membre du comité des ressources humaines de la Banque Nationale du Canada et comme présidente du comité des ressources humaines d'Investissements PSP.
• Christian W.E. Haub a acquis son expérience lorsqu'il a occupé la fonction de président et chef de la direction de The Great Atlantic and

CONFLITS D'INTÉRÊTS

Aucun des membres du comité des ressources humaines n'est ou n'a été endetté envers la Société ou l'une de ses filiales ou n'est ou n'a été intéressé dans une opération importante impliquant la Société au cours de l'exercice financier 2022. Aucun des membres du comité des ressources

des ressources humaines, tels que la surveillance de la performance et des activités de la Société en ce qui concerne la santé et la sécurité ainsi que la surveillance de la politique de la Société sur l'équité, la diversité et l'inclusion et son application par la Société.

Le texte du mandat du comité des ressources humaines apparaît à l'Annexe E de la présente Circulaire.

Pacific Tea Company, Inc., une importante société américaine qui œuvrait dans le secteur de l'alimentation et en occupant celle de chef de la direction de The Tengelmann Group, une importante société allemande œuvrant dans le commerce de détail.

• Christine Magee a acquis son expérience en tant que présidente du conseil d'administration de Sleep Country Canada Holdings inc. où elle a également assumé le rôle de présidente de 1994 à 2014. Elle a aussi été membre du comité de rémunération de Sirius XM Canada Holdings inc. de 2014 à 2016.
• Brian McManus a acquis son expérience alors qu'il était président et chef de la direction de Stella-Jones Inc. et en tant que président exécutif et chef de la direction de Uni-Select Inc. Il a également été président du comité des ressources humaines du Groupe CSL.

humaines n'est ou n'a été dirigeant, salarié ou membre de la haute direction de la Société.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

La Société considère la planification de la relève de la direction comme un élément fondamental de la saine gestion de la Société. La planification de la relève pour le président et chef de la direction ainsi que pour les autres membres de la direction est revue en détail sur une base annuelle par le comité des ressources humaines et régulièrement en cours d'année. Le comité des ressources humaines fait ensuite les recommandations appropriées au Conseil d'administration. Les plans de relève pour les membres de la haute direction, y compris le président et chef de la direction, sont présentés aux membres du Conseil d'administration une (1) fois par année.

Afin d'assurer le développement durable du leadership et du talent au sein de la Société, les plans de relève incluent notamment : des plans d'urgence en réponse à des situations imprévues, l'identification de candidats potentiels et de leur niveau de préparation à assumer différents types de postes et fonctions, une planification de la relève sur une base continue et intégrée visant le court, moyen et long terme, les ajustements aux plans de relève lorsque nécessaire, ainsi que la mise en place et le suivi de programmes de développement individuels et organisationnels et une révision régulière des processus relatifs à la planification de la relève et à la gestion du talent. Le processus de planification de la relève et de la gestion du talent inclut également tous les cadres et professionnels de la Société. L'équité, la diversité et l'inclusion sont également des éléments importants de la planification de la relève. Pour obtenir des renseignements sur la façon dont ces éléments sont inclus dans la planification de la relève de la direction, voir la section « Équité, diversité et inclusion » à la page 21 de la présente circulaire.

5.2 Objectifs de la rémunération

Afin de recruter, retenir et motiver des dirigeants qualifiés qui se consacrent à l'amélioration de la performance à différents niveaux de la Société et à la création ainsi qu'à la protection de la valeur à long terme pour ses actionnaires, la Société a développé un programme de rémunération qui vise les objectifs suivants en regard de la rémunération de ses hauts dirigeants :

5.3 Survol de la rémunération des Haut dirigeants visés

Le tableau suivant illustre les diverses composantes de la rémunération de la haute direction pour l'exercice financier 2022. Les détails concernant chaque élément de la rémunération des Hauts dirigeants visés se retrouvent à la section « Éléments composant la rémunération des Hauts dirigeants visés » à la page 37 de la présente Circulaire.

			Rémunération directe				Rémunération indirecte
				Régime d'intéressement à long
			Régime d'intéressement		terme (« RILT »)			Autres avantages
	Composantes	Salaire de base	annuel (« RIA »)	Unités d'actions			Régime de retraite	sociaux
				au rendement	Options
				(« UAR »)
		Recruter et retenir les	Récompenser la	Récompenser la performance à long			Retenir les personnes compétentes et
	But	personnes compétentes	performance individuelle	terme de la Société et aligner les				offrir une sécurité financière à long
			et de la Société au	intérêts de la haute direction avec les			terme
			courant de l'année	intérêts des actionnaires
	Période
	d'évaluation de la	Révision annuelle au	Annuel	Trois (3) ans	Deux (2) à sept
	performance	mérite			(7) ans
Paiement à risque

5.4 Sommaire des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et des risques liés

Les politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération encouragent et favorisent l'alignement des intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts des actionnaires tout en protégeant la Société contre la prise de risques excessifs. Le comité des ressources humaines de la Société passe en revue l'identification et la gestion des risques associés

Rémunération selon le rendement

• La rémunération de la haute direction est principalement établie en fonction des résultats financiers de la Société, lesquels sont révisés par les Auditeurs et le comité d'audit et par la suite approuvés par le Conseil d'administration.
• La rémunération des hauts dirigeants est déterminée en fonction d'un groupe de référence qui est mis à jour au besoin ainsi que sur la base d'études de marché qui regroupent des entreprises comparables à la Société pour en assurer la compétitivité.
• Certains des objectifs du RIA sont fondés sur le budget de la Société qui est approuvé par le Conseil d'administration de la Société.
• La rémunération payable en vertu du RIA aux hauts dirigeants malgré l'atteinte partielle des objectifs de performance lorsque les circonstances le justifient peut être ajustée jusqu'à un montant global égal à cinq pour cent (5 %) du salaire de base de tous les hauts dirigeants et doit être approuvée par le comité des ressources humaines ou par le Conseil dans le cas du président et chef de la direction et du chef de la direction financière.

Favoriser une prise de risque avisé

• Le comité des ressources humaines revoit l'identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération.
• Le consultant externe du comité des ressources humaines évalue les risques liés à la rémunération des hauts dirigeants et conseille le comité des ressources humaines.
• Le salaire de base des hauts dirigeants est fixe pour fournir un revenu régulier indépendant du cours de l'Action et de la performance globale opérationnelle de la Société, décourageant ainsi la prise de risques excessifs.
• Les objectifs de performance sont diversifiés et comprennent des objectifs de performance absolue ainsi que des objectifs de performance relative à un groupe de pairs.
• Les montants payables aux termes du RIA sont plafonnés.
• Les Options et les UAR deviennent acquises sur une longue période minimisant ainsi la prise de risques à court terme.
• Le code de conduite des employés de la Société (le « Code de conduite ») contient des dispositions visant la récupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction en cas de redressement ou faute ainsi que des dispositions interdisant les opérations de couverture.

Alignement avec les intérêts des actionnaires

• Les objectifs de performance des hauts dirigeants en vertu du RIA et du RILT sont diversifiés, réalistes et cohérents.
• Les octrois d'Options et d'UAR encouragent une performance soutenue à long terme.
• Les octrois d'Options et d'UAR sont limités à un certain nombre selon une politique établie.
• Le comité des ressources humaines reçoit une présentation annuelle sur le coût du RILT ainsi que de la dilution potentielle que pourrait amener l'exercice des Options octroyées.
• Des seuils minimaux de détention (en Actions et UAR) ont été établis pour les hauts dirigeants et autres membres de la direction.

aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération ainsi que la divulgation à cet égard. Tel qu'indiqué dans le tableau suivant, plusieurs composantes des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération limitent la prise de risques par les hauts dirigeants de plusieurs manières.

Ce que la Société fait Ce que la Société ne fait pas

• La Société n'accorde pas à ses hauts dirigeants de rémunération constituée de manière prépondérante par une composante fixe.
• La Société n'offre pas de composante variable de la rémunération qui n'est pas liée au rendement financier de la Société de manière prépondérante.
• La Société ne permet pas au président et chef de la direction de recevoir un paiement en vertu du RIA en cas de non atteinte des objectifs même si les circonstances le justifient, sans l'approbation du Conseil d'administration.

Ce que la Société fait Ce que la Société ne fait pas

• La Société ne base pas les objectifs de performance uniquement sur des mesures de performance absolue.
• La Société ne verse pas de rémunération en vertu du RIA sans approbation préalable du comité des ressources humaines et, en ce qui concerne le président et chef de la direction et le chef de la direction financière, du Conseil d'administration.
• La Société ne permet pas les opérations de couverture sur ses titres.

Ce que la Société fait Ce que la Société ne fait pas

• La Société ne permet pas que les membres de la haute direction et les autres dirigeants vendent la totalité de leurs Actions acquises à la levée des Options ou à l'acquisition d'UAR jusqu'à ce que le seuil minimal de détention des Actions et des UAR soit atteint.

RISQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines a retenu les services d'un conseiller externe en rémunération, PCI rémunération-conseil (« PCI »), afin de passer en revue les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération. Après un examen approfondi des risques liés à la rémunération, la Société a conclu qu'il n'existait pas de risques qui

RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les dispositions du Code de conduite touchant les attributions faites en vertu du RIA et du RILT prévoient que le Conseil d'administration peut, à sa discrétion, dans la mesure où les lois applicables le lui permettent et qu'il le juge être dans le meilleur intérêt de la Société : i) exiger le remboursement intégral ou partiel de toute rémunération incitative liée à la performance de la Société octroyée à un dirigeant après le 15 novembre 2011, ce remboursement étant limité à la rémunération des 24 mois précédant l'élément déclencheur; ii) exiger le remboursement de tout profit réalisé, pendant la période de 24 mois précédant l'élément déclencheur, par le dirigeant suite à la levée ou suite à l'acquisition de rémunération fondée sur la performance de la Société octroyée à un dirigeant après le 15 novembre 2011; ou iii) annuler toute rémunération incitative fondée sur les rendements financiers non acquise et octroyée à un dirigeant après le 15 novembre 2011, si :

a) le montant de la rémunération incitative fondée sur la performance de la Société qui a été octroyée au dirigeant ou le montant du profit réalisé par le dirigeant a été calculé sur la base

INTERDICTION D'OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Dans le but d'éviter la spéculation sur le titre de la Société par ses employés et administrateurs, des dispositions du Code de conduite et du Code d'éthique des administrateurs interdisent aux employés et aux

5.5 Processus décisionnel

La Société ainsi que le Conseil d'administration ont mis en place un processus annuel rigoureux permettant d'évaluer la performance de la haute direction de la Société et d'en établir la rémunération.

pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société. Pour plus d'information sur le conseiller externe en rémunération du comité des ressources humaines, veuillez vous référer à la section intitulée « Conseiller externe en rémunération » à la page 35 de la présente Circulaire.

de, ou était conditionnel à, l'obtention de certains résultats financiers, alors que les états financiers de la Société ont subséquemment fait l'objet, en tout ou en partie, d'un redressement important (sauf si la cause d'un tel redressement était raisonnablement hors du contrôle de la Société, comme le changement des normes comptables ou des normes de présentation), et le montant de la rémunération incitative fondée sur la performance de la Société qui aurait été octroyée au dirigeant ou le profit que le dirigeant a réalisé aurait été moins élevé si les résultats financiers avaient été correctement présentés; ou

b) le dirigeant a commis une violation grave du Code de conduite ou des politiques de la Société, ou a eu une conduite inappropriée, provoquant ainsi des pertes significatives, des amendes ou des pénalités, ou a adopté tout type de comportement ayant un impact négatif significatif sur la réputation, la performance sur le marché ou la performance financière de la Société.

administrateurs de la Société de transiger directement ou indirectement sur le titre ou les Options de la Société en utilisant des ventes à découvert ou des options d'achat ou de vente sur le titre de la Société (« put » ou « call »).

5.6 Conseiller externe en rémunération

Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance, le comité des ressources humaines a mené un processus d'appel d'offres pour des services de consultant externe en rémunération au cours de l'exercice 2022. Quatre (4) entreprises qualifiées et indépendantes ont été invitées à participer au processus d'appel d'offres, y compris le conseiller du Conseil d'administration à l'époque, PCI. Les propositions ont été évaluées en fonction des critères suivants : l'expertise et l'expérience, la compréhension de l'industrie canadienne du commerce de détail, la qualité des outils et des bases de données, la réputation et la présence de la firme au Québec, y compris la capacité de travailler en français, l'alignement avec les valeurs et la raison d'être de la Société, la capacité d'offrir une formation continue au comité des ressources humaines et au Conseil d'administration, les honoraires et les références. Au terme de ce processus, le comité des ressources humaines a retenu, en mai 2022, les services de Hexarem, une firme montréalaise offrant exclusivement des services conseil sur la rémunération de la haute direction. Son rôle est demeuré le même que celui du conseiller précédent : fournir des informations et des conseils indépendants concernant les programmes de rémunération des membres de la haute direction visés. Hexarem examinera les recommandations de la Société et de ses consultants en ce qui concerne les tendances en matière de rémunération des cadres, les sociétés qui devraient faire partie du groupe de référence, les informations relatives auxdites sociétés et, en général, la rémunération des Hauts dirigeants visés. Au cours des exercices 2021 et 2022, PCI (jusqu'en mai 2022) et Hexarem (depuis mai 2022) ont été embauchés directement par le comité des ressources humaines et n'ont pas reçu d'autres mandats de la Société bien que PCI ait conclu un mandat donné par la haute direction du Groupe Jean Coutu avant la Transaction, ce qui était conforme aux règles de gouvernance en vigueur au Groupe Jean Coutu à l'époque. Pour les exercices 2021 et 2022, la Société a versé à PCI et à Hexarem les honoraires suivants :

	2022	2021
Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes (PCI)	44 245 $	59 879 $
Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes (Hexarem)	18 950 $	—
Autres honoraires	—	2 225 $
Total	63 195 $	62 104 $

5.7 Sources d'informations

En outre des renseignements provenant du conseiller externe en rémunération, le comité des ressources humaines tient également compte de renseignements en matière de rémunération divulgués publiquement par diverses organisations spécialisées en la matière ainsi que par des sociétés publiques canadiennes faisant partie du groupe de référence décrit dans la rubrique « Groupe de référence » ci-dessous. La Société commande régulièrement des enquêtes de rémunération auprès d'autres firmes d'experts-conseils qui sont soumises au comité des ressources humaines qui les utilise dans le cadre des décisions relatives à la rémunération.

5.8 Groupe de référence

Le groupe de référence dont s'inspire la Société pour établir tous les éléments de la rémunération des Hauts dirigeants visés ainsi que pour réviser ses politiques à cet égard est demeuré le même durant l'exercice financier 2022. Le groupe de référence est constitué de 11 sociétés inscrites

en bourse canadienne. Le tableau ci-dessous illustre où se classe la Société par rapport aux autres sociétés formant le groupe de référence à l'égard de différents paramètres financiers :

	Chiffred'affaires(1)	Bénéficeopérationnel(2)	RCP(3)	Capitalisationboursière(4)
Alimentation Couche-Tard inc.	85 233 $	7 089 $	21,8 %	55 733 $
Les Aliments Maple Leaf inc.	4 521 $	373 $	5,2 %	2 586 $
Les Compagnies Loblaw Limitée	53 170 $	5 533 $	16,6 %	36 696 $
Dollarama inc.	4 331 $	1 283 $	493,4 %	22 052 $
Empire Company Limited	30 162 $	1 860 $	15,9 %	12 753 $
The North West Company inc.	2 249 $	311 $	29,3 %	1 541 $
Premium Brands Holdings Corporation	4 932 $	319 $	7,9 %	3 987 $
Québecor inc.	4 554 $	1 888 $	48,8 %	6 285 $
Restaurant Brands International inc.	7 788 $	2 562 $	38,1 %	23 053 $
Saputo inc.	15 035 $	965 $	4,2 %	13 739 $
La Société Canadian Tire Limitée	16 292 $	2 608 $	23,4 %	8 839 $

Médiane du groupe de référence	7 788 $	1 860 $	21,8 %	12 753 $
METRO INC.	18 283 $	1 732 $	13,1 %	16 662 $

Notes :

• (1) En millions de dollars. Les données financières de la Société sont pour l'exercice financier 2022. Les données financières des sociétés faisant partie du groupe de référence sont pour l'exercice financier le plus récent et proviennent de Refinitiv. Les montants qui ne sont pas divulgués en dollars canadiens ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change quotidien de la Banque du Canada en vigueur le 23 septembre 2022 (1,00 $ US/1,3570 $ CA).
• (2) Bénéfice opérationnel avant amortissement et résultats liés à une entreprise associée. En millions de dollars. Les données financières de la Société sont pour l'exercice financier 2022. Les données financières des sociétés faisant partie du groupe de référence sont pour l'exercice financier complété le plus récent et proviennent de Refinitiv. Les montants qui ne sont pas divulgués en dollars canadiens ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change quotidien de la Banque du Canada en vigueur le 23 septembre 2022 (1,00 $ US/1,3570 $ CA).
• (3) RCP : Rendement sur les capitaux propres. Les données financières de la Société sont pour l'exercice financier 2022. Les données financières des sociétés faisant partie du groupe de référence sont pour l'exercice financier complété le plus récent et proviennent de Refinitiv.
• (4) En millions de dollars. Les données sur la capitalisation boursière sont datées du 23 septembre 2022 et reflètent le nombre d'actions en circulation (toutes catégories confondues).

La Société a sélectionné les sociétés mentionnées ci-dessus sur la base des critères suivants :

• vente de biens de consommation de base;
• exploitation de l'entreprise sous différentes bannières ou noms commerciaux; et/ou
• rayon géographique d'exploitation comparable.
• chiffre d'affaires et capitalisation boursière comparables à ceux de la Société;
• secteurs d'activités comparables, à savoir : commerce de détail, distribution ou fabricants canadiens d'aliments;

5.9 Rémunération liée à la performance

Les politiques de rémunération à l'intention des dirigeants visent à récompenser adéquatement leurs services tout en établissant une corrélation entre la rémunération de ces derniers et la performance financière de la Société. Le pourcentage de la rémunération totale des Hauts dirigeants visés en vertu du RIA est indiqué dans la colonne intitulée « RIA » du tableau suivant. Le pourcentage de la rémunération totale des Hauts dirigeants visés dans le cadre du RILT est indiqué dans la colonne intitulée « RILT » de ce même tableau. Le salaire de base des Hauts dirigeants visés

est fixe alors que la portion de la rémunération se rapportant au RIA et au RILT varie selon la performance de la Société et les résultats obtenus. Une part importante de la rémunération des Hauts dirigeants visés est basée sur la performance et comprend une part de risques tel que l'indique le tableau suivant. Il est à noter également que plus le poste comporte des responsabilités, plus la portion de rémunération à risque augmente.

Pourcentage de la rémunération totale directe cible pour l'exercice financier 2022(1)

Nom et poste principal	Salairede base	RIA	RILT(2)	Rémunérationà risque(3)
Eric R. La FlèchePrésident et chef de la direction	24 %	24 %	52 %	76 %
François ThibaultVice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	35 %	26 %	39 %	65 %
Carmine FortinoVice-président exécutif, chef de la division de l'Ontario et de lachaîne d'approvisionnement nationale	35 %	26 %	39 %	65 %
Marc GirouxVice-président exécutif, chef de la division du Québec et ducommerce en ligne	35 %	26 %	39 %	65 %
Alain ChampagnePrésident, Groupe Jean Coutu	35 %	26 %	39 %	65 %

Notes :

(1) La rémunération totale directe cible comprend le salaire de base ainsi que la rémunération à court terme et à long terme mais exclut les avantages sociaux et les régimes de retraite.

(2) Le RILT comprend le régime d'achat d'actions et le régime d'unités d'actions au rendement. La cible pour les UAR se situe au Niveau 2.

(3) La rémunération à risque représente la somme du RIA et du RILT.

SALAIRE DE BASE

Des salaires concurrentiels permettent à la Société de recruter et de retenir les personnes compétentes qui l'aideront à améliorer sa performance et à créer de la valeur pour ses actionnaires.

La Société utilise la médiane du groupe de référence ainsi que des enquêtes de rémunération menées par la Société ou par des firmes d'experts-conseils afin de déterminer le salaire de base de chaque Haut dirigeant visé, lequel

RÉGIME D'INTÉRESSEMENT ANNUEL (« RIA »)

Le RIA vise à récompenser l'atteinte et le dépassement d'objectifs de performance pour un exercice financier donné. Le RIA se compose d'une prime en espèces payable annuellement en fonction d'un pourcentage du salaire de base du haut dirigeant en contrepartie de l'atteinte ou du dépassement par celui-ci et par la Société de certains objectifs et seuils de rendement annuels. Sauf approbation du Conseil d'administration, aucune somme n'est payable aux termes du RIA si les seuils de rendement minimum ou les objectifs ne sont pas atteints. Le président et chef de la direction peut accorder aux hauts dirigeants (à l'exclusion de lui-même) une partie de leur rémunération en vertu du RIA si certains objectifs de performance sont partiellement atteints, lorsque les circonstances le justifient. Tout ajustement effectué de cette façon par le président et chef de la direction doit être approuvé au préalable par le comité des ressources humaines et, dans le cas du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, par le Conseil d'administration. Le Conseil d'administration peut aussi accorder de tels ajustements à la rémunération du président et chef de la direction au terme du RIA. Les ajustements de cette nature sont limités à un montant global égal à cinq pour cent (5 %) du salaire de base de tous les hauts dirigeants.

est ajusté pour tenir compte de circonstances particulières comme le niveau de responsabilités et l'expérience du Haut dirigeant visé.

Le salaire de base fait l'objet d'une révision annuelle en fonction de la performance individuelle de chacun, des résultats obtenus par la Société, des données provenant du marché pour le groupe de référence et des enquêtes de rémunération annuelles menées par des firmes d'expertsconseils.

Les objectifs devant être atteints en vertu du RIA sont de trois (3) ordres :

• i) des objectifs corporatifs fixés chaque année en fonction du bénéfice net ajusté, tel que plus amplement décrit à la rubrique « Faits saillants de l'exercice financier 2022 » à la page 41 de la présente Circulaire;
• ii) des objectifs divisionnaires fixés en fonction de la contribution et des ventes budgétées des divisions alimentaires et de pharmacie de la Société; et
• iii) des objectifs financiers, stratégiques ou commerciaux de nature personnelle ou touchant le secteur spécifique dont le Haut dirigeant visé a la charge.

Chaque objectif comporte une prime exprimée en pourcentage du salaire de base annuel. Les mêmes règles s'appliquent à tous les employés cadres participants au RIA.

Le tableau qui suit donne pour les Hauts dirigeants visés la prime maximale exprimée en pourcentage du salaire de base que chacun peut se mériter pour l'atteinte de tous les objectifs de chacune des catégories ainsi que les primes maximales et cibles totales.

		Pourcentage du salaire de base versé si atteinte du seuilmaximal	Pourcentage du salaire de baseversé si atteinte de la cible
Nom et poste principal	Objectifscorporatifs	Objectifsdivisionnaires	Objectifspersonnelsou sectoriels	Total	Total
Eric R. La FlèchePrésident et chef de la direction	90 %	30 %	30 %	150 %	105 %
François ThibaultVice-président exécutif, chef de la direction financière ettrésorier	50 %	30 %	20 %	100 %	75 %
Carmine FortinoVice-président exécutif, chef de la division de l'Ontario etde la chaîne d'approvisionnement nationale	30 %	50 %	20 %	100 %	75 %
Marc GirouxVice-président exécutif, chef de la division du Québec etdu commerce en ligne	30 %	50 %	20 %	100 %	75 %
Alain ChampagnePrésident, Groupe Jean Coutu	30 %	50 %	20 %	100 %	75 %

Chaque année, de nouveaux objectifs de performance (corporatifs, divisionnaires et personnels ou sectoriels) par rapport au RIA sont fixés à un niveau élevé mais atteignable. Les objectifs sont revus et approuvés annuellement par le comité des ressources humaines. La Société considère que les critères de performance fixés en vertu du RIA sont situés à un niveau suffisamment élevé afin d'inciter les Hauts dirigeants visés à se dépasser, ce qui, de l'avis de la Société, a un impact positif sur sa performance.

Plus de détails sur les primes payées en vertu du RIA apparaissent dans la rubrique « Régime d'intéressement annuel pour l'exercice financier 2022 » à la page 42 de la présente Circulaire.

RÉGIME D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME (« RILT »)

Le RILT est composé du Régime d'options et du régime d'unités d'actions au rendement (« Régime d'UAR »). Les UAR représentent plus de 50 % de l'ensemble du RILT. Le principal objectif du RILT est de motiver les membres de la haute direction à créer de la valeur économique à long terme pour la Société et ses actionnaires en liant une partie importante de leur rémunération à cette création de valeur. Le RILT est également un facteur contribuant à la rétention des membres de la haute direction.

La politique d'attribution des Options et des UAR aux hauts dirigeants prévoit des octrois annuels. Tout détenteur d'Options attribuées en vertu du Régime d'options doit attendre deux (2) ans à partir de l'octroi avant de pouvoir les exercer et, à compter de cette date, les Options peuvent être exercées par tranches cumulatives de 20 % chaque année. En général, les

Régime d'Options

Le nombre d'Actions sous-jacentes à chaque Option attribuée se calcule en fonction de la formule suivante : (classe salariale du Haut dirigeant visé ou salaire de base pour le président et chef de la direction X valeur de la rémunération cible) ÷ (cours de clôture de l'Action le jour de négociation précédant la date de l'octroi d'Options X facteur de valeur de la rémunération de 15 %).

La valeur de la rémunération cible des aux Hauts dirigeants visés est déterminée de la façon suivante :

• i) le nombre d'Actions sous-jacentes aux Options octroyées au président et chef de la direction est établi en fonction d'une valeur de rémunération égale à 100 % de son salaire de base; et
• ii) le nombre d'Actions sous-jacentes aux Options octroyées aux autres Hauts dirigeants visés est établi selon une valeur de rémunération égale à 35 % de leur classe salariale. Les classes salariales sont révisées de temps à autre.

Régime d'UAR

Les UAR permettent à leur titulaire de recevoir des Actions de la Société, ou à la discrétion de la Société, l'équivalent, en tout ou en partie, en espèces à la date d'acquisition. Chaque octroi comporte trois (3) niveaux d'UAR, selon l'atteinte de certains objectifs de rendement financier déterminés annuellement par le comité des ressources humaines et approuvés par le Conseil d'administration.

Il y a présentement cinq (5) objectifs annuels qui servent à déterminer le niveau d'UAR atteint pour un total de 15 critères de performance durant la période de performance. Ils sont fondés sur le rendement de l'avoir des actionnaires de la Société sur la base du bénéfice net ajusté (« RAA ») par rapport à trois (3) niveaux cibles préétablis et sur la croissance du bénéfice net ajusté par action de la Société (« CBA ») par rapport à un groupe de référence composé de ses deux (2) principaux concurrents, nommément, Les Compagnies Loblaw Limitée et Empire Company Limited.

Le niveau d'UAR atteint en vue d'un paiement est déterminé à la fin de la période de performance, soit généralement trois (3) ans après leur octroi, sur la base des cinq (5) critères de performance annuels mentionnés cidessus (c'est-à-dire sur un total de 15 critères de performance pour la durée de la période de performance), calculé de la façon suivante à la fin de la période de performance :

Options octroyées ont une durée totale de sept (7) ans. Les UAR octroyées deviennent généralement acquises trois (3) ans après la date de leur octroi, conditionnellement à l'atteinte des critères de performance applicables, le cas échéant.

Les attributions antérieures ne sont pas comptabilisées dans l'établissement du nombre d'Actions visées par toute Option et UAR à être octroyées, sauf dans les cas d'octrois spéciaux. Le Conseil d'administration peut, à sa discrétion, octroyer des Options et des UAR additionnelles à des dirigeants dans des circonstances particulières, notamment lors de nominations, promotions ou changements de responsabilités.

Afin de déterminer la juste valeur d'attribution pour fins de rémunération de tout octroi régulier d'Options, la Société utilisait avant 2021 un facteur de valeur de la rémunération de 20 % du prix d'exercice de chaque Option (qui est égal au cours de clôture de l'Action le jour de négociation précédant la date de l'octroi). Compte tenu de l'évolution du prix de l'Action au cours des dernières années et de la décroissance de la valeur Black-Scholes utilisée à des fin comptables, le facteur de valeur de la rémunération a été révisé de 20 % à 15 % pour les octrois de 2021 et suivants. La Société considère que cette méthode d'évaluation des Options reflète adéquatement l'évolution de la rémunération des Hauts dirigeants visés et facilite la comparaison avec le groupe de référence même si elle ne correspond pas exactement à la valeur Black-Scholes déclarée à la note 18 des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice 2022.

• i) Niveau 1 = atteinte d'au moins quatre (4) des 15 critères de performance;
• ii) Niveau 2 = atteinte d'au moins huit (8) des 15 critères de performance; et
• iii) Niveau 3 = atteinte d'au moins 12 des 15 critères de performance.

Si le Niveau 1 n'est pas atteint à la fin de la période de performance, les détenteurs d'UAR ne recevront pas de paiement pour l'octroi en question.

Le comité des ressources humaines revoit annuellement les objectifs et les critères du Régime d'UAR afin qu'ils soient établis à des niveaux élevés de performance tout en étant réalistes et atteignables afin d'éviter la prise de risque indue. En 2022, le conseil d'administration de la Société, sur recommandation du comité des ressources humaines, a maintenu les niveaux cibles du RAA de la Société au même niveau que ceux fixés en 2021 pour tenir compte du fait que la Société se compare à des ventes exceptionnellement élevées durant la pandémie (comme décrit dans la section « Régime d'intéressement annuel pour l'exercice 2022 » à la page 42 de la présente circulaire).

Le tableau suivant indique les critères de performance devant être atteints au cours des trois (3) derniers exercices financiers :

2022	2021	2020
RAA plus élevé que 12,25 %	RAA plus élevé que 12,25 %	RAA plus élevé que 11,5 %
RAA plus élevé que 12,75 %	RAA plus élevé que 12,75 %	RAA plus élevé que 12 %
RAA plus élevé que 13,25 %	RAA plus élevé que 13,25 %	RAA plus élevé que 12,5 %
CBA plus élevée que celle de Les	CBA plus élevée que celle de Les	CBA plus élevée que celle de Les
Compagnies Loblaw Limitée	Compagnies Loblaw Limitée	Compagnies Loblaw Limitée
CBA plus élevée que celle de Empire	CBA plus élevée que celle de Empire	CBA plus élevée que celle de Empire
Company Limited	Company Limited	Company Limited

Il est à noter que le nombre d'UAR octroyées est calculé en fonction d'un pourcentage de la classe salariale du Haut dirigeant visé divisé par le cours de clôture de l'Action généralement le jour de négociation précédant la date de l'octroi d'UAR sauf pour monsieur La Flèche à l'égard duquel le nombre d'UAR est calculé en fonction d'un pourcentage du salaire prévu dans son contrat d'emploi (pour plus de détails à propos du contrat d'emploi de monsieur La Flèche, se référer à la rubrique « Contrats d'emploi » à la page 40 de la présente Circulaire).

Autre information

Les autres modalités du Régime d'options et du Régime d'UAR sont plus amplement décrites sous la rubrique « Régime d'options d'achat d'actions (Régime d'options) » à la page 52 de la présente Circulaire et sous la rubrique « Régime d'unités d'actions au rendement (Régime d'UAR) » à la

RÉGIMES DE RETRAITE

Les régimes de retraite de la Société visent à offrir aux dirigeants des prestations de retraite raisonnables et permettent de les récompenser pour leurs années de service. Les dirigeants ont commencé à contribuer au régime de retraite à prestations déterminées de base à partir de l'exercice financier 2015.

Les prestations de retraite de monsieur La Flèche proviennent d'un régime de base ainsi que d'un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. En 2018, en vertu d'un amendement à son contrat d'emploi, les prestations de retraite de monsieur La Flèche ont été augmentées à la suite d'une revue de l'ensemble de sa rémunération par PCI. Les deux (2) régimes combinés procurent une rente égale à deux pourcent (2 %) du salaire moyen final, multiplié par le nombre d'années de service créditées. Le salaire moyen final est défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par monsieur La Flèche durant les 36 mois consécutifs les mieux rémunérés et, relativement aux années de service créditées à compter du 15 avril 2008, des bonis payés à monsieur La Flèche (jusqu'à concurrence de 100 % du salaire de base). La rente payable est en sus des régimes d'État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Monsieur La Flèche peut choisir une retraite anticipée dès maintenant; la rente relative aux années de service à compter du 1er janvier 2017 est alors réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où monsieur La Flèche atteint l'âge de 62 ans. Nonobstant ce qui précède, la rente de monsieur La Flèche est limitée à une rente annuelle maximale de un (1) million $ pour une retraite à 63 ans ou après. Si monsieur La Flèche prend sa retraite avant l'âge de 63 ans, la rente annuelle maximale sera réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où monsieur La Flèche atteint l'âge de 63 ans.

Afin de déterminer la juste valeur d'attribution pour fins de rémunération de tout octroi régulier d'UAR, la Société utilise le niveau cible à atteindre, soit le Niveau 2. La Société considère donc que l'utilisation du niveau cible dans l'évaluation des UAR reflète plus adéquatement leur valeur.

page 54 de la présente Circulaire. Plus de détails sur les octrois d'Options et d'UAR en 2022 apparaissent dans la rubrique « Régime d'intéressement à long terme pour l'exercice financier 2022 » à la page 45 de la présente Circulaire.

Les prestations de retraite de messieurs Thibault, Giroux et Champagne proviennent d'un régime de base ainsi que d'un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. Les deux (2) régimes combinés procurent une rente égale à deux pourcent (2 %) du salaire moyen final, multiplié par le nombre d'années de service créditées, le salaire moyen final étant défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par chaque Haut dirigeant visé durant les 36 mois consécutifs les mieux rémunérés. La rente payable est en sus des régimes d'État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Ces Hauts dirigeants visés peuvent choisir une retraite anticipée à compter de l'âge de 55 ans; la rente relative aux années de service avant 2017 est alors réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où le Haut dirigeant visé atteint l'âge de 60 ans et la rente relative aux années de service à compter du 1er janvier 2017 est réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où le Haut dirigeant visé atteint l'âge de 62 ans.

Les prestations de retraite de monsieur Fortino proviennent d'un régime de base ainsi que d'un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. Les deux (2) régimes, combinés, procurent une rente égale à 1,6 % du salaire moyen final moins 1,5 % de la rente du Régime de pensions du Canada, multiplié par le nombre d'années de service créditées, le salaire moyen final étant défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par monsieur Fortino durant les 60 mois consécutifs les mieux rémunérés. La rente payable est en sus des régimes d'État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Toutefois, dans le cas du régime supplémentaire, la rente est payable en cinq (5) versements annuels de valeur équivalente à la rente viagère. Monsieur Fortino peut choisir une retraite anticipée à compter de l'âge de 55 ans et recevoir une

rente rajustée à la baisse de valeur actuarielle équivalente à celle de la rente normale.

AVANTAGES SOCIAUX ET AVANTAGES ACCESSOIRES

Les Hauts dirigeants visés bénéficient également d'avantages sociaux semblables à ce qui est offert à des dirigeants de pareil niveau comprenant une couverture de soins de santé et de soins dentaires, d'invalidité de courte et longue durées et d'assurance-vie. Les coûts de ces avantages sociaux

CONTRATS D'EMPLOI

Le président et chef de la direction, monsieur Eric R. La Flèche, et le viceprésident exécutif, chef de la division de l'Ontario et de la chaîne d'approvisionnement nationale, monsieur Carmine Fortino, sont les seuls Hauts dirigeants visés à avoir un contrat d'emploi écrit avec la Société.

Le contrat de monsieur La Flèche, tel qu'amendé de temps à autre, est entré en vigueur le 15 avril 2008 pour une durée indéterminée et fixe les termes et modalités de sa rémunération à titre de président et chef de la direction.

Le contrat de monsieur Fortino, entré en vigueur le 2 septembre 2014, est lui aussi d'une durée indéterminée et établit les termes et modalités de sa rémunération à titre de vice-président exécutif, chef de la division de l'Ontario et de la chaîne d'approvisionnement nationale.

Aux termes de son contrat d'emploi, monsieur La Flèche est éligible au RIA jusqu'à un maximum de 150 % de son salaire de base à titre de président et chef de la direction de la Société.

Le contrat d'emploi de monsieur La Flèche a été amendé en 2018 à la suite de la Transaction afin d'établir, entre autres, une participation augmentée dans le Régime d'UAR, exprimée en pourcentage de son salaire de base: de 60 % à 90% pour le Niveau 1, de 90 % à 120 % pour le Niveau 2 et de 120 % à 150 % pour le Niveau 3. Aucun changement n'a été apporté aux règles d'attribution d'Options de son RILT.

sont à la charge de la Société, à l'exception du coût de l'invalidité de longue durée et des régimes optionnels qui sont à la charge de chacun des Hauts dirigeants visés. La Société fournit, à ses frais, une automobile de fonction à chacun des Hauts dirigeants visés.

Le contrat d'emploi de monsieur La Flèche a de nouveau été amendé en 2021 pour préciser que, dans le contexte du changement du facteur de valeur de la rémunération de 20 % à 15 % ainsi que du changement de la formule déterminant le nombre d'Actions visée par chaque Option, sa valeur de rémunération cible en vertu du régime d'Options de la Société demeure égale à 100 % de son salaire de base. Cette modification n'a pas changé sa rémunération à base d'Option.

Selon le contrat d'emploi de monsieur Fortino, les octrois d'Options et d'UAR suivent la politique normale d'octroi de la Société.

Les modalités d'exercice des Options et des UAR de messieurs La Flèche et Fortino sont les mêmes que les modalités d'exercice des Options et des UAR octroyées en vertu des Régimes. Les critères de performance pour les UAR octroyées à messieurs La Flèche et Fortino sont les mêmes que ceux décrits sous la rubrique « Régime d'intéressement à long terme (« RILT ») » à la page 38 de la présente Circulaire.

Pour les autres modalités particulières applicables à messieurs La Flèche et Fortino, il faut se référer à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle » à la page 56 de la présente Circulaire.

5.11 Détention minimale d'actions et d'UAR par les Haut dirigeants visés

Les Hauts dirigeants visés et les autres membres de la direction doivent détenir un certain nombre d'Actions et d'UAR de la Société.

Le président et chef de la direction doit détenir des Actions et des UAR d'une valeur au moins égale à cinq (5) fois son salaire de base annuel. Les vice-présidents exécutifs et autres dirigeants ayant des fonctions équivalentes doivent détenir des Actions et des UAR d'une valeur au moins égale à deux (2) fois leur salaire de base annuel. Les vice-présidents principaux doivent détenir des Actions et des UAR d'une valeur au moins égale à une fois et demie (1,5) leur salaire de base annuel. Les autres membres de la direction doivent détenir des Actions et des UAR d'une valeur au moins égale à une (1) fois leur salaire de base annuel. L'exigence de détention minimale doit être remplie au plus tard sept (7) ans suivant la date où les dirigeants reçoivent leur premier octroi d'Option ou d'UAR ou trois (3) ans suivant l'entrée en fonction du dirigeant à son poste actuel si ce dernier occupait auparavant un poste de direction au sein de la Société comportant une exigence de détention minimale d'actions moindre. Tout détenteur d'UAR et d'Options devra conserver une portion des Actions qu'il recevra à la date d'acquisition ou à la date d'exercice, selon le cas, s'il n'a pas encore rempli cette exigence de détention minimale. Le président et chef de la direction doit continuer de détenir des Actions et des UAR selon les exigences ci-avant mentionnées pendant un (1) an après sa démission ou son départ à la retraite. Quant aux autres Hauts dirigeants visés, cette période de détention après la démission ou la retraite est d'une durée de six (6) mois.

Le tableau suivant indique pour chacun des Hauts dirigeants visés la valeur des Actions et des UAR détenues ainsi qu'une confirmation du respect de l'exigence minimale de détention. Conformément à sa politique, la Société tient compte des deux (2) éléments suivants dans la détermination du respect de cette exigence : i) les Actions de la Société détenues par chaque Haut dirigeant visé; et ii) la moitié des UAR octroyées mais non encore acquises selon le niveau correspondant aux objectifs estimés comme ayant été atteints au moment de cette détermination.

Nom	Exigence de détentionminimale	Valeur des titres détenus àla fin de l'exercicefinancier(1)	Valeur des titresexprimée en multiple dusalaire de base(2)	Détention minimalerencontrée ou dated'échéance pour l'atteindre
Eric R. La Flèche	5 x salaire de base	21 370 202 $	20,66
François Thibault	2 x salaire de base	2 756 515 $	5,01
Carmine Fortino	2 x salaire de base	2 554 677 $	4,16
Marc Giroux	2 x salaire de base	1 898 321 $	3,53
Alain Champagne	2 x salaire de base	1 090 761 $	2,01

Notes :

(1) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture en vigueur le 23 septembre 2022 (69,84 $).

(2) Le multiple du salaire de base a été calculé à l'aide du salaire de base mentionné dans le tableau sommaire de la rémunération apparaissant à la rubrique « Rémunération pour l'exercice financier 2022» à la page 48 de la présente Circulaire.

Le tableau suivant présente la valeur monétaire de l'avoir fondé sur des titres de capitaux propres de la Société de chaque Haut dirigeant visé, selon le cours de clôture en vigueur le 23 septembre 2022 (69,84 $). Plus de détails quant aux Options et aux UAR détenues par les Hauts dirigeants

visés apparaissent à la rubrique « Attributions à base d'Actions et d'Options en cours » à la page 49 de la présente Circulaire.

		Valeur des Options dans le cours nonexercées ($)
	Valeur des Actions			Valeur des UAR
Nom	détenues ($)	Acquises	Non-acquises	non-acquises ($)	Total ($)
Eric R. La Flèche	19 150 687	5 622 242	6 679 829	4 439 030	35 891 788
François Thibault	1 964 180	1 096 617	1 310 167	1 584 670	5 955 634
Carmine Fortino	1 750 121	1 115 655	1 343 892	1 609 114	5 818 781
Marc Giroux	1 142 303	456 177	903 130	1 512 036	4 013 646
Alain Champagne	310 299	—	910 410	1 560 924	2 781 633

5.12 Décisions concernant la rémunération pour l'exercice financier 2022

FAITS SAILLANTS DE L'EXERCICE FINANCIER 2022

La Société a réalisé en 2022 de très bons résultats financiers et opérationnels.

Le chiffre d'affaires a atteint 18 888,9 millions $ pour l'exercice 2022, comparativement à 18 283,0 millions $ pour l'exercice financier 2021, soit une hausse de 3,3 %.

Le bénéfice net pour l'exercice financier 2022 a atteint 849,5 millions $, représentant une hausse de 2,9 % par rapport à l'exercice financier 2021, tandis que le bénéfice net dilué par Action a été de 3,51 $, soit une hausse de 5,4 %. Le bénéfice net ajusté1 pour l'exercice financier 2022 a été de 922,1 millions $, représentant une hausse de 7,9 % par rapport à 2021, alors que le bénéfice net dilué par action ajusté1 a été de 3,82 $, soit une hausse de 11 %.

Les ventes de produits alimentaires au cours de la première moitié de l'année ont été partiellement stimulées par la pandémie et sont restées essentiellement stables par rapport à des ventes élevées en 2021. Les ventes de produits alimentaires ont augmenté au cours de la deuxième moitié de l'année comparativement à 2021 puisque les conditions d'exploitation en lien avec la pandémie étaient davantage comparables à l'année précédente et puisque l'inflation alimentaire s'est accélérée dans le monde entier en raison de nombreux facteurs tels que la guerre en Ukraine, la hausse des prix des matières premières et de l'énergie et les pénuries de main-d'œuvre dans l'ensemble de la chaîne d'approvisionnement. Les équipes de la Société ont travaillé sans relâche pour offrir à ses clients des produits à des prix compétitifs, grâce à un modèle commercial qui combine des enseignes conventionnelles et des enseignes à escompte, une offre forte de produits de marques privées ainsi que des promotions hebdomadaires efficaces.

La performance de nos activités de pharmacie au cours de l'exercice 2022 a été forte, bénéficiant d'une augmentation des ventes de médicaments sur ordonnance en raison d'une hausse des visites chez le médecin et de la

1Ces mesures sont présentées uniquement à titre d'information. Elles n'ont pas de sens normalisé selon les normes internationales d'information financière (IFRS) et elles ne peuvent être comparées à des mesures du même type présentées par d'autres sociétés publiques. Pour plus d'information sur le calcul du bénéfice net ajusté et du bénéfice net dilué par action ajusté et leur réconciliation, veuillez vous référer aux sections « Résultats d'exploitation » et « Mesures financières non conformes aux PCGR et autres mesures financières » du Rapport annuel 2022 daté du 9 décembre 2022 qui est incorporé par référence dans le présent document et est disponible sur le site Internet SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

distribution des tests rapides et des vaccins contre la COVID-19, ainsi que d'une forte augmentation des ventes en magasin, principalement des médicaments sans ordonnance et des cosmétiques.

Dans l'ensemble, la marge brute de la Société s'est établie à 20 %, soit le même niveau qu'au cours de l'exercice 2021, les marges brutes de l'alimentation étant légèrement en baisse alors qu'une partie de l'augmentation du coût des marchandises vendues ayant été absorbée,

SALAIRE DE BASE POUR L'EXERCICE FINANCIER 2022

Le salaire de base de chacun des Hauts dirigeants visés, incluant le président et chef de la direction, a été déterminé selon les facteurs mentionnés à la rubrique « Salaire de base », à la page 37 de la présente

RÉGIME D'INTÉRESSEMENT ANNUEL POUR L'EXERCICE FINANCIER 2022

En établissant ses objectifs d'entreprise pour l'exercice 2022, la Société a préparé un budget tenant compte du fait que ses ventes alimentaires de l'année précédente avaient été stimulées par la pandémie de la COVID-19 pour une partie significative de l'année alors que les ventes de pharmacie ont été défavorablement touchées par un conflit de travail et des restrictions sur les ventes des produits non-essentiels imposées par le gouvernement au Québec.

Dans ce contexte, la Société a établit des cibles élevées de ventes pour les divisions alimentaires qui ont tenues tout au long de la première moitié de l'exercice et qui ont été dépassées dans la seconde moitié de l'année puisqu'une inflation alimentaire significative a stimulé les ventes et a accéléré un déplacement des consommateurs vers les magasins à escompte, ce qui a été positif pour nos bannières à escompte.

La structure du RIA est demeurée comparable aux années précédentes à l'exception de l'inclusion d'un objectif ESG pour tous les Hauts dirigeants visés et les autres membres de la haute direction de la Société et valant 10 % de la portion sectorielle de leur boni.

La Société a rencontré ou dépassé le seuil maximal de l'ensemble de ses objectifs corporatifs et divisionnaires pour l'exercice financier 2022. Tous les gains provenant de la cession d'actifs ont été exclus des résultats aux fins

compensée par une marge brute plus élevée en pharmacie. Les résultats financiers sont également le produit des investissements soutenus de la Société dans son réseau de magasins et sa chaîne d'approvisionnement, ainsi que dans ses programmes de mise en marché et de marketing. Les investissements en immobilisations en 2022 ont totalisé plus de 620 millions $, un niveau record.

Circulaire. Le comité des ressources humaines est satisfait du fait que les salaires de base sont adéquats par rapport au groupe de référence.

du boni. Le comité des ressources humaines a recommandé au Conseil et le Conseil d'administration a accepté la recommandation du comité des ressources humaines que les montants du RIA en lien avec ces objectifs financiers soient payés au seuil maximal pour tous les Hauts dirigeants visés, y compris le président et chef de la direction. La plupart des objectifs personnels et sectoriels des Hauts dirigeants visés ont été atteints et, à la lumière de ce qui précède, le comité des ressources humaines, tel qu'il l'a parfois fait dans les années précédentes, a acquiescé à certains ajustements mineurs aux objectifs personnels ayant été substantiellement atteints. Aucun ajustement n'a été fait en lien avec les objectifs personnels du président et chef de la direction. Pour plus d'information sur ces ajustements, veuillez vous référer à la rubrique « Ajustements », à la page 44 de la présente Circulaire.

Le tableau ci-dessous présente les seuils minimums et maximums, en pourcentage du budget, devant être atteints à l'égard des objectifs suivants pour le RIA de l'exercice financier 2022:

• i) Corporatif : Bénéfice net ajusté budgété de la Société;
• ii) Divisionnaire : Contribution budgétée de chacune des trois (3) divisions.

		Objectifs corporatifs		Objectifs divisionnaires
				Division Québec		Division Ontario		Division Pharmacie
Nom	Minimum	Maximum	Minimum	Maximum	Minimum	Maximum	Minimum	Maximum	Objectifs personnels ousectoriels
Eric R. La Flèche	96 %	105 %	96 %	103 %	96 %	104 %	96 %	103 %	Divers indicateurs de performance
François Thibault	96 %	103 %	96 %	103 %	96 %	104 %	96 %	103 %	de même que des objectifs denature stratégique ou commerciale
Carmine Fortino	96 %	103 %	—	—	96 %	104 %	—	—	touchant le secteur spécifique dontle Haut dirigeant visé a la charge
Marc Giroux	96 %	103 %	96 %	103 %	—	—	—	—	tels que : l'atteinte et le
Alain Champagne	96 %	103 %	—	—	—	—	96 %	103 %	dépassement d'objectifs de gainsde parts de marché, de satisfactionde la clientèle, d'économies et decontribution ainsi que la réalisationde la stratégie de chaîned'approvisionnement ou numérique,de la planification de la relève, decibles de responsabilité d'entreprise(ESG) et du déploiement avecsuccès d'initiatives opérationnellessignificatives.

Objectifs corporatifs

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait selon l'atteinte de certains seuils quant au bénéfice net annuel ajusté ainsi que les résultats atteints pour l'exercice financier 2022.

Nom	Minimum802,1M$	Cible835,5 M$	Maximum860,6 M$(1)	Résultatsatteints908,8 M$(2)
Eric R. La Flèche	36 %	60 %	90 %	90 %
François Thibault	20 %	38 %	50 %	50 %
Carmine Fortino	12 %	23 %	30 %	30 %
Marc Giroux	12 %	23 %	30 %	30 %
Alain Champagne	12 %	23 %	30 %	30 %

Notes :

• (1) Il s'agit du seuil maximum pour tous les Hauts dirigeants visés, à l'exception de M. La Flèche. Le seuil maximum pour M. La Flèche est de 877,3 M$. Si le seuil maximum est dépassé, les Hauts dirigeants visés recevront en prime le même pourcentage de leur salaire de base que si le seuil maximum avait été atteint.
• (2) Aux fins du calcul du boni, le bénéfice net ajusté a été réduit en excluant principalement les gains sur la cession des actifs.

Objectifs divisionnaires

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait selon l'atteinte de certains objectifs divisionnaires ainsi que les résultats atteints pour l'exercice financier 2022. Pour des raisons de confidentialité plus amplement décrites

à la fin de la présente rubrique, la Société ne divulgue pas le montant des cibles.

Nom	Minimum	Cible	Maximum(1)	Résultats atteints
Eric R. La Flèche	12 %	23 %	30 %	30 %
François Thibault	12 %	23 %	30 %	30 %
Carmine Fortino	20 %	38 %	50 %	50 %
Marc Giroux	20 %	38 %	50 %	50 %
Alain Champagne	20 %	38 %	50 %	50 %

Note :

(1) Si le maximum est dépassé, les Hauts dirigeants visés recevront le même pourcentage de leur salaire de base que si le maximum avait été atteint.

Objectifs personnels ou sectoriels

Les Hauts dirigeants visés peuvent toucher une prime allant jusqu'à un maximum variant entre 20 % et 30 % de leur salaire de base pour l'atteinte de tous leurs objectifs personnels ou sectoriels.

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait si la cible ou l'ensemble de leurs objectifs personnels étaient atteints ainsi que les résultats atteints qui inclut les ajustements mineurs tels que décrits plus en détails dans la section suivante. Les objectifs personnels ou sectoriels comprennent divers indicateurs clés de performance, objectifs stratégiques ou commerciaux relatifs au secteur spécifique dont le Haut dirigeant visé est responsable, tels que : l'atteinte et le dépassement des objectifs de gains de parts de marché, de contribution, de satisfaction de la clientèle et de réduction des coûts, la réussite de la mise en œuvre de la stratégie visant la chaîne d'approvisionnement ou de la stratégie numérique, de la planification de la relève, des objectifs de responsabilité d'entreprise (ESG) et de la réussite d'autres initiatives opérationnelles importantes. Pour des raisons de confidentialité plus amplement décrites à la fin de la présente rubrique, la Société ne divulgue pas plus de détails sur ces objectifs.

Nom	Cible	Maximum	Résultats atteints
Eric R. La Flèche	23 %	30 %	23 %
François Thibault	14 %	20 %	15 %
Carmine Fortino	14 %	20 %	17 %
Marc Giroux	14 %	20 %	15 %
Alain Champagne	14 %	20 %	17 %

Ajustements

Le comité des ressources humaines, sur recommandation du président et chef de la direction, ainsi que le Conseil d'administration à l'égard du viceprésident exécutif, chef de la direction financière et trésorier, ont accordé aux Hauts dirigeants visés des ajustements à leur rémunération en vertu du RIA à l'égard de certains objectifs personnels ou sectoriels totalisant 41 656 $ puisque le comité des ressources humaines et le Conseil ont déterminés que ces objectifs avaient été substantiellement atteints. Aucun ajustement n'a été fait pour les objectifs personnels du président et chef de la direction.

Prime gagnée

Le tableau suivant présente, pour chacun des Hauts dirigeants visés, la prime cible, la prime maximale et la prime gagnée durant l'exercice financier 2022 :

	Prime cible en % du	Prime maximale en %	Prime gagnée en % du
Nom	salaire de base	du salaire de base	salaire de base	Prime gagnée ($)(1)
Eric R. La Flèche	105 %	150 %	143 %	1 483 040
François Thibault	75 %	100 %	95 %	526 258
Carmine Fortino	75 %	100 %	97 %	597 490
Marc Giroux	75 %	100 %	95 %	524 425
Alain Champagne	75 %	100 %	97 %	533 500

Note :

(1) La prime est calculée en fonction du salaire de base en vigueur le 1er janvier 2022 ou par la suite, si des ajustements sont apportés au salaire en cours d'année.

Objectifs non-divulgués

La Société ne donne pas d'autres détails sur les objectifs du RIA puisqu'il s'agit d'informations confidentielles de nature stratégique dont la communication serait gravement préjudiciable à ses intérêts. En effet, la Société ne divulgue pas publiquement l'ensemble de ses objectifs budgétaires et ne désire pas donner d'informations prospectives. De plus, les objectifs divisionnaires et personnels ou sectoriels sont alignés sur les principales priorités de la division et consistent en des cibles financières et des projets spécifiques de nature stratégique qui peuvent ne pas avoir été complétés et dont la divulgation serait susceptible de nuire à leur réalisation. Finalement, la Société a comme politique de ne pas divulguer de l'information sur une base non consolidée. Par conséquent, elle ne divulguera pas d'autres informations sur les objectifs divisionnaires et personnels ou sectoriels. La Société considère que les objectifs de performance fixés en vertu du RIA qui ne sont pas entièrement divulgués sont situés à un niveau suffisamment élevé afin d'inciter les Hauts dirigeants visés à se dépasser, tout en étant atteignable, ce qui, de l'avis de la Société, a un impact positif sur sa performance.

Le pourcentage de la rémunération totale relié à des objectifs non divulgués pour l'exercice financier 2022 est le suivant pour chacun des Hauts dirigeants visés :

Nom et poste principal	Pourcentage de la rémunération totale attribuable auxobjectifs non divulgués
Eric R. La Flèche
Président et chef de la direction	10,2 %
François Thibault
Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	13,2 %
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chef de la division de l'Ontario et de la	20,3 %
chaîne d'approvisionnement nationale
Marc Giroux
Vice-président exécutif, chef de la division du Québec et du	18,2 %
commerce en ligne
Alain Champagne
Président, Groupe Jean Coutu	19,3 %

RÉGIME D'INTÉRESSEMENT À LONG TERME POUR L'EXERCICE FINANCIER 2022

Les attributions d'Options et d'UAR octroyées au cours de l'exercice financier 2022 ont été déterminées selon les facteurs décrits à la rubrique « Régime d'intéressement à long terme (« RILT ») » à la page 38 de la présente Circulaire.

Le tableau suivant présente, pour chacun des Hauts dirigeants visés, le pourcentage de la classe salariale ou, dans le cas du président et chef de la direction, du salaire qui a été utilisé afin de déterminer le nombre d'UAR octroyées par niveau ainsi que le nombre d'UAR octroyées par niveau et la valeur de ces UAR pour l'exercice financier 2022. Les UAR ont été octroyées aux Hauts dirigeants visés le 27 janvier 2022 et le niveau atteint sera déterminé en janvier 2025 au moment où elles seront acquittées.

	Niveau 1			Niveau 2			Niveau 3
Nom	% dusalaire(1)	Nombred'UAR(2)	Valeur($)(3)	% dusalaire(1)	Nombred'UAR(2)	Valeur($)(3)	% dusalaire(1)	Nombred'UAR(2)	Valeur($)(3)
Eric R. La Flèche	90 %	14 630	936 320	120 %	19 500	1 248 000	150 %	24 380	1 560 320
François Thibault	50 %	4 690	300 160	75 %	7 030	449 920	100 %	9 380	600 320
Carmine Fortino	50 %	4 690	300 160	75 %	7 030	449 920	100 %	9 380	600 320
Marc Giroux	50 %	4 690	300 160	75 %	7 030	449 920	100 %	9 380	600 320
Alain Champagne	50 %	4 690	300 160	75 %	7 030	449 920	100 %	9 380	600 320

Notes :

(1) Pourcentage de la classe salariale ou du salaire, selon le cas.

(2) Le nombre d'UAR indiqué par niveau n'est pas cumulatif.

(3) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture de l'Action le 25 janvier 2022 (64,00 $).

Les UAR octroyées en 2020, et qui seront payées en 2023, ont atteint le Niveau 2.

Le tableau suivant présente pour chacun des Hauts dirigeants visés les détails quant aux octrois d'Options pour l'exercice financier 2022 :

Nom	Date del'attribution	Titressous-jacents	Dated'expiration	Valeur desOptions ($)(1)
Eric R. La Flèche	10 décembre 2021	110 400	9 décembre 2028	1 040 299
François Thibault	10 décembre 2021	22 300	9 décembre 2028	210 133
Carmine Fortino	10 décembre 2021	22 300	9 décembre 2028	210 133
Marc Giroux	10 décembre 2021	22 300	9 décembre 2028	210 133
Alain Champagne	10 décembre 2021	22 300	9 décembre 2028	210 133

Note :

(1) Valeur égale à 15 % du résultat obtenu en multipliant le nombre d'Actions sous-jacentes par le cours de clôture de l'Action le jour de négociation précédant la date de l'octroi soit 62,82 $. Pour plus de détails sur la méthode de calcul, se référer à la rubrique « Régime d'intéressement à long terme (« RILT ») » à la page 38 de la présente Circulaire.

5.13 Représentation graphique de la performance

Le graphique ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d'un placement de 100 $ dans des Actions de la Société comparativement au rendement total de l'indice composé S&P/TSX et à celui de l'indice

alimentaire S&P/TSX pour la période du 30 septembre 2017 au 24 septembre 2022.

	2017	2018	2019	2020	2021	2022
Metro inc.	100,00	95,28	139,55	156,67	149,70	176,53
S&P/TSX Indice composé	100,00	105,87	113,35	113,32	145,08	137,26
S&P/TSX Indice alimentaire	100,00	104,57	138,92	150,31	164,64	188,00

Le graphique ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d'un placement de 100 $ dans des Actions de la Société, avec réinvestissement des dividendes, comparativement à la rémunération totale annuelle des Hauts dirigeants visés1 pour la période de 2018 à 2022.

En 2019, les charges de rémunération ont augmenté à un taux similaire à celui de 2018 si l'on exclut la charge non-récurrente engagée en 2018 en raison des changements apportés au régime de retraite du président et chef de la direction (une charge non-récurrente de 1,976 $ million) ainsi que les octrois spéciaux d'UAR en lien avec la Transaction. Le rendement de l'Action a augmenté de plus de 45 % au cours de cette période. En 2020, comparativement à 2019, la rémunération a augmenté moins rapidement (7,9 %) que le rendement de l'Action (12,3 %). En 2021, le rendement de l'Action a légèrement diminué alors que la rémunération des Haut dirigeants visés est resté essentiellement au même niveau qu'en 2020. En 2022, comparativement à 2021, la rémunération a augmenté à un rythme plus lent (4,0 %) que le rendement de l'Action (17,9 %). Entre 2018 et 2022, la rémunération annuelle totale des Hauts dirigeants visés est passée de 12,4 millions $ à 13,2 millions $. Le cours de l'Action est passé de 42,91 $ à 69,84 $.

Il est à noter que le graphique ci-dessus est basé sur la rémunération accordée aux dirigeants mentionnés dans le tableau sommaire de la rémunération apparaissant dans chacune des circulaires des années 2018 à 2022.

Plus de détails quant aux éléments composant la rémunération totale annuelle des Hauts dirigeants visés apparaissent dans la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 48 de la présente Circulaire.

La rémunération globale versée aux Hauts dirigeants visés durant l'exercice financier 2022 a représenté 1,55 % du bénéfice net et 0,08 % de la capitalisation boursière.

1 Le graphique ne tient pas compte de la rémunération de M. François J. Coutu qui était un Haut dirigeant visé durant l'exercice 2019 et qui a pris sa retraite en 2019, dont la rémunération au cours de la période 2018 – 2019 n'est pas représentative de la rémunération offerte par la Société aux Hauts dirigeants visés, pour les raisons suivantes :

i) Pendant la majeure partie de cette période, sa rémunération provenait du Groupe Jean Coutu avant la Transaction; et

ii) En 2019, en plus de sa rémunération en tant qu'employé, M. Coutu a également reçu des honoraires en tant qu'administrateur et consultant.

6.Rémunération pour l'exercice financier 2022

6.1 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des Hauts dirigeants visés pour les exercices financiers terminés le 24 septembre 2022, le 25 septembre 2021 et le 26 septembre 2020.

					Rémunérationen vertu d'un
					plan incitatifautre qu'à base
Nom et	Exercice		Attributions àbase d'Actions($)(1)	Attributions àbased'Options($)(2)	d'actions/Plans incitatifs	Valeur duplan deretraite ($)(3)	Autrerémunération($)(4)	Rémunération
poste principal	financier	Salaire ($)			annuels ($)			totale ($)
Eric R. La Flèche	2022	1 034 231	1 248 000	1 040 299	1 483 040	549 000	5 504	5 360 074
Président et chef de ladirection	20212020	1 014 2311 000 000	1 223 9671 200 160	1 020 346999 515	1 289 0761 430 000	466 000433 000	5 2874 729	5 018 9075 067 404
François Thibault	2022	550 591	449 920	210 133	526 258	153 000	2 983	1 892 884
Vice-président exécutif,chef de la direction	2021	537 948	449 758	209 775	487 881	158 000	2 858	1 846 220
financière et trésorier	2020	527 600	412 318	192 390	519 792	150 000	2 551	1 804 651
Carmine Fortino	2022	613 878	449 920	210 133	597 490	151 000	3 259	2 025 680
Vice-président exécutif,chef de la division del'Ontario et de la chaîned'approvisionnement	2021	600 247	449 758	209 775	495 538	169 000	3 126	1 927 444
nationale	2020	565 501	431 257	201 497	591 600	115 000	2 782	1 907 637
Marc Giroux	2022	538 462	449 920	210 133	524 425	245 000	3 039	1 970 979
Vice-président exécutif,chef de la division duQuébec et du commerce	2021	508 846	449 758	209 775	504 900	380 000	2 815	2 056 094
en ligne	2020	447 910	356 044	166 206	450 000	494 000	2 267	1 916 427
Alain Champagne	2022	541 346	449 920	210 133	533 500	167 000	2 969	1 904 869
Président, Groupe Jean	2021	514 231	449 758	209 775	450 476	167 000	2 758	1 793 998
Coutu	2020	500 000	393 921	183 282	490 000	155 000	2 436	1 724 639

Notes :

(1) La valeur des UAR ne constitue pas un montant en espèces reçu par le Haut dirigeant visé. Il s'agit d'une valeur à risque. En effet, le nombre d'UAR peut augmenter ou diminuer si certains objectifs financiers sont atteints et dans certaines circonstances la valeur de ces UAR peut même être nulle. La valeur d'attribution des UAR a été déterminée en utilisant le Niveau 2, qui constitue la cible devant être atteinte. La valeur comptable des UAR considérée aux états financiers consolidés de la Société est différente de la valeur à la date d'attribution décrite dans le tableau ci-dessus. Cette différence s'explique par le fait que, du point de vue des états financiers, la Société considère le nombre maximum d'UAR prévu au Niveau 3 étant donné que les normes comptables applicables à la préparation des états financiers le requièrent. Des informations supplémentaires sur la manière dont la valeur comptable des UAR a été déterminée se trouvent à la note 18 des états financiers consolidés de 2022. Le tableau de la section « Régime d'intéressement à long terme pour l'exercice financier 2022 » à la page 45 de la présente Circulaire permet de déterminer la valeur comptable des UAR octroyées en 2022 (Niveau 3) ainsi que la différence entre la valeur à la date d'attribution (Niveau 2) et cette valeur comptable.

(2) La valeur des Options représente une valeur estimative et ne constitue pas un montant en espèces reçu par le Haut dirigeant visé. Par ailleurs, ces montants ne sont pas garantis et sont pleinement à risque. La valeur d'attribution des Options apparaissant dans le tableau ci-dessus a été déterminée en utilisant un facteur de rémunération de 15 % pour 2022 et 2021 et un facteur de rémunération de 20 % pour 2020 alors que la Société effectue le calcul de la valeur comptable des Options en utilisant le modèle Black-Scholes. Des informations supplémentaires sur la manière dont la valeur comptable des Options a été déterminée se retrouvent à la note 18 des états financiers consolidés de 2022. La valeur comptable des Options octroyées en décembre 2021 pour l'exercice 2022 telle que déterminée selon le modèle Black-Scholes est établie à 8,17 $ par Option alors que la juste valeur pour fins de divulgation de la rémunération de ces Options dans la présente Circulaire est établie à 9,42 $ par Option.

(3) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires représentent la valeur des prestations de retraite projetées gagnées pendant la période du 1er octobre 2021 au 30 septembre 2022, pour l'exercice financier 2022, du 1er octobre 2020 au 30 septembre 2021, pour l'exercice financier 2021, et du 1er octobre 2019 au 30 septembre 2020, pour l'exercice financier 2020, en tenant compte de tout gain ou perte lié à la variation des salaires. Les montants indiqués sont conformes à l'information présentée à la note 20 des états financiers consolidés de 2022.

(4) Les montants représentent des primes d'assurance-vie payées par la Société au bénéfice des Hauts dirigeants visés. La valeur des avantages indirects n'excède pas pour chacun des Hauts dirigeants visés 50 000 $ ou 10 % du total de son salaire de base annuel.

6.2 Attributions en vertu d'un plan incitatif

ATTRIBUTIONS À BASE D'ACTIONS ET D'OPTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente à l'égard de chacun des Hauts dirigeants visés, en date du 24 septembre 2022, les attributions à base d'Options qui n'ont pas été exercées et les attributions à base d'Actions (en vertu du Régime d'UAR) dont les droits n'ont pas encore été acquis.

				Attributions à base d'Options				Attributions à base d'Actions
	aux Options nonexercées (nombre)	Titres sous-jacents				Valeur des Options dans le coursnon-exercées à la fin de l'exercice ($)(1)
Nom	Acquis	Nonacquis	Prixd'exercicedes Options($)	Dated'expirationdes Options	Acquises	Nonacquises	Total	Attributions à based'Actions dont les droitsn'ont pas été acquis(nombre)(2)	Valeur marchande ou depaiement des attributionsà base d'Actions dont lesdroits n'ont pas été acquis($)(3)	Dated'acquisition
Eric R. La	86 960	21 740	40,23	25 janv. 2024	2 574 886	643 721	3 218 607	22 180	1 549 051	30 janv. 2023
Flèche	65 580	43 720	41,16	30 janv. 2025	1 880 834	1 253 890	3 134 724	21 880	1 528 099	28 janv. 2024
	42 080	63 120	47,51	29 janv. 2026	939 646	1 409 470	2 349 116	19 500	1 361 880	27 janv. 2025
	17 560	70 240	56,92	10 déc. 2026	226 875	907 501	1 134 376	—	—	—
	—	121 600	55,94	27 janv. 2028	—	1 690 240	1 690 240	—	—	—
	—	110 400	62,82	8 déc. 2028	—	775 008	775 008	—	—	—
Total	212 180	430 820	—	—	5 622 242	6 679 829	12 302 071	63 560	4 439 030	—
François	17 360	4 340	40,23	25 janv. 2024	514 030	128 507	642 537	7 620	532 181	30 janv. 2023
Thibault	12 780	8 520	41,16	30 janv. 2025	366 530	244 354	610 884	8 040	561 514	28 janv. 2024
	7 720	11 580	47,51	29 janv. 2026	172 388	258 581	430 969	7 030	490 975	27 janv. 2025
	3 380	13 520	56,92	10 déc. 2026	43 670	174 678	218 348	—	—	—
	—	25 000	55,94	27 janv. 2028	—	347 500	347 500	—	—	—
	—	22 300	62,82	8 déc. 2028	—	156 546	156 546	—	—	—
Total	41 240	85 260	—	—	1 096 617	1 310 167	2 406 784	22 690	1 584 670	—
Carmine Fortino	17 360	4 340	40,23	25 janv. 2024	514 030	128 507	642 537	7 970	556 625	30 janv. 2023
	12 780	8 520	41,16	30 janv. 2025	366 530	244 354	610 884	8 040	561 514	28 janv. 2024
	8 480	12 720	47,51	29 janv. 2026	189 358	284 038	473 396	7 030	490 975	27 janv. 2025
	3 540	14 160	56,92	10 déc. 2026	45 737	182 947	228 684	—	—	—
	—	25 000	55,94	27 janv. 2028	—	347 500	347 500	—	—	—
	—	22 300	62,82	8 déc. 2028	—	156 546	156 546	—	—	—
Total	42 160	87 040	—	—	1 115 655	1 343 892	2 459 547	23 040	1 609 114	—
Marc Giroux	6 960	1 740	40,23	25 janv. 2024	206 086	51 521	257 607	6 580	459 547	30 janv. 2023
	5 100	3 400	41,16	30 janv. 2025	146 268	97 512	243 780	8 040	561 514	28 janv. 2024
	2 960	4 440	47,51	29 janv. 2026	66 097	99 145	165 242	7 030	490 975	27 janv. 2025
	2 920	11 680	56,92	10 déc. 2026	37 726	150 906	188 632	—	—	—
	—	25 000	55,94	27 janv. 2028	—	347 500	347 500	—	—	—
	—	22 300	62,82	8 déc. 2028	—	156 546	156 546	—	—	—
Total	17 940	68 560	—	—	456 177	903 130	1 359 307	21 650	1 512 036	—
Alain	—	11 340	48,68	11 mai 2026	—	239 954	239 954	7 280	508 435	30 janv. 2023
Champagne	—	12 880	56,92	10 déc. 2026	—	166 410	166 410	8 040	561 514	28 janv. 2024
	—	25 000	55,94	27 janv. 2028	—	347 500	347 500	7 030	490 975	27 janv. 2025
	—	22 300	62,82	8 déc. 2028	—	156 546	156 546	—	—	—
Total	—	71 520	—	—	—	910 410	910 410	22 350	1 560 924	—

Notes :

(1) Sur la base de la différence entre le cours de clôture de l'Action au 23 septembre 2022 (69,84 $) et le prix d'exercice des Options.

(2) Les UAR qui seront acquises en janvier 2023 ont atteint le Niveau 2. Le nombre et la valeur des UAR qui seront acquises en janvier 2024 et en janvier 2025 ont été déterminés en utilisant le Niveau 2 qui constitue le niveau cible.

(3) Sur la base du cours de clôture de l'Action au 23 septembre 2022 (69,84 $). Se référer aux rubriques « Régime d'intéressement à long terme (« RILT ») » et « Contrats d'emploi » respectivement aux pages 38 et 40 de la présente Circulaire.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D'UN PLAN INCITATIF – VALEUR À L'ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L'EXERCICE FINANCIER

Le tableau suivant présente à l'égard de chacun des Hauts dirigeants visés pour l'exercice financier se terminant le 24 septembre 2022, la valeur des Options qui sont devenues acquises, exercées ou non, et des UAR qui sont devenues acquises au cours de l'exercice ainsi que la valeur de la rémunération en vertu du RIA gagnée au cours de cet exercice financier.

Nom	Attributions à base d'Options –Valeur à l'acquisition des droitsau cours de l'exercice financier($)(1)	Attributions à base d'Actions –Valeur à l'acquisition des droitsau cours de l'exercice financier($)(2)	Rémunération en vertu d'un planincitatif autre qu'à base d'Actions- Valeur gagnée au cours del'exercice financier ($)(3)
Eric R. La Flèche	2 242 757	1 704 040	1 483 040
François Thibault	437 441	559 243	526 258
Carmine Fortino	446 201	1 017 297	597 490
Marc Giroux	176 288	223 967	524 425
Alain Champagne	99 130	545 751	533 500

Notes :

(1) Ce montant représente le montant qui aurait été réalisé en 2022 si les Options qui sont devenues acquises au cours de l'exercice financier 2022 avaient toutes été exercées à leur date d'acquisition. Pour plus de détails, se référer au tableau intitulé « Options - Valeur à la date d'acquisition » à la page 51 de la présente Circulaire.

(2) Ce montant représente la valeur des UAR octroyées en 2019 et acquises en 2022, sur la base du cours de clôture en vigueur le 28 janvier 2022 (67,46 $), soit le jour ouvrable précédant leur date de règlement. Pour plus de détails, se référer au tableau suivant intitulé « UAR octroyées en janvier 2019 et payées en janvier 2022 ».

(3) Ce montant représente le montant gagné en 2022 en vertu du RIA.

La description des modalités d'attribution des Options et des UAR se retrouve aux rubriques « Régime d'intéressement à long terme (« RILT ») » et « Contrats d'emploi » aux pages 38 et 40 respectivement de la présente Circulaire. Les valeurs apparaissant dans les colonnes relatives aux attributions à base d'Options et aux attributions à base d'Actions du tableau ci-dessus ont été calculées en utilisant les informations qui se trouvent dans les deux (2) prochains tableaux.

UAR octroyées en janvier 2019(1) et payées en janvier 2022

Nom	Nombre d'UAR(2)	Valeur ($)(3)
Eric R. La Flèche	25 260	1 704 040
François Thibault	8 290	559 243
Carmine Fortino	15 080	1 017 297
Marc Giroux	3 320	223 967
Alain Champagne	8 090	545 751

Notes :

(1) Excepté pour M. Champagne dont l'octroi a eu lieu en mai 2019 au moment de sa nomination à titre de Président du Groupe Jean Coutu.

(2) Niveau 2 atteint.

(3) Sur la base du cours de clôture de l'Action en vigueur le 28 janvier 2022 (67,46 $), soit le jour de négociation précédant la date de règlement.

Options - Valeur à la date d'acquisition

Nom	Date d'octroi	Nombre d'Options acquises aucours de l'exercice	Cours del'Action ($)(1)	Prix de levée($)
Eric R. La Flèche	28 janvier 2016	21 700	67,46	40,31
	26 janvier 2017	21 740	64,78	40,23
	1 février 2018	21 860	67,77	41,16
	31 janvier 2019	21 040	67,99	47,51
	12 décembre 2019	17 560	63,03	56,92
François Thibault	28 janvier 2016	4 340	67,46	40,31
	26 janvier 2017	4 340	64,78	40,23
	1 février 2018	4 260	67,77	41,16
	31 janvier 2019	3 860	67,99	47,51
	12 décembre 2019	3 380	63,03	56,92
Carmine Fortino	28 janvier 2016	4 340	67,46	40,31
	26 janvier 2017	4 340	64,78	40,23
	1 février 2018	4 260	67,77	41,16
	31 janvier 2019	4 240	67,99	47,51
	12 décembre 2019	3 540	63,03	56,92
Marc Giroux	28 janvier 2016	1 480	67,46	40,31
	26 janvier 2017	1 740	64,78	40,23
	1 février 2018	1 700	67,77	41,16
	31 janvier 2019	1 480	67,99	47,51
	12 décembre 2019	2 920	63,03	56,92
Alain Champagne	13 mai 2019	3 780	69,70	48,68
	12 décembre 2019	3 220	63,03	56,92

Note :

(1) Cours de clôture de l'Action le jour de négociation précédant la date d'acquisition de l'octroi.

INFORMATIONS SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant présente, en date du 24 septembre 2022, des informations sur les plans de rémunération aux termes desquels des titres de participation de la Société peuvent être émis. Seul le Régime d'options se qualifie à cet égard.

Catégorie de plan	Nombre de titresdevant être émis lorsde l'exercice desOptions (a)	Nombre de titresdevant être émis lorsde l'exercice desOptions exprimé en %du nombre d'Actionsémises et encirculation (b)	Prix d'exercice moyenpondéré des Options($) (c)	Nombre de titresrestant à émettre envertu de plans derémunération à basede titres departicipation (àl'exclusion des titresindiqués dans lacolonne (a)) (d)	Nombre de titresrestant à émettre envertu de plans derémunération à basede titres departicipation (àl'exclusion des titresindiqués dans lacolonne (a)) expriméen % du nombred'Actions émises et encirculation (e)
Plans de rémunération àbase de titres departicipation approuvés parles porteurs	2 091 850	0,88 %	51,47	848 776	0,36 %
Total	2 091 850	0,88 %	51,47	848 776	0,36 %

6.3 Informations supplémentaires sur les régimes d'intéressement à long terme

RÉGIME D'OPTIONS D'ACHAT D'ACTIONS (RÉGIME D'OPTIONS)

L'octroi d'Options est limité à tous les hauts dirigeants de la Société et de ses filiales étant donné que ce sont ces personnes qui ont une influence directe sur les décisions qui peuvent avoir un impact sur le cours de l'Action.

Le texte intégral du Régime d'options de la Société se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Effet de dilution du Régime d'options

Afin de réduire l'effet dilutif du Régime d'options, le Conseil d'administration a posé des limites aux Options et aux Actions pouvant être émises au cours d'une année aux termes du Régime d'options.

Seuil maximal absolu d'Actions émisessuite à l'exercice d'Options	30 000 000, soit 12,7 % des Actions encirculation de la Société en date du 24septembre 2022
Seuil annuel maximal d'Actions pouvantêtre émises à tout moment suite à unexercice d'Options ou de tout autremécanisme de rémunération	10 % du nombre d'Actions encirculation de la Société
Seuil maximal d'Actions pouvant êtreémises aux initiés lors de l'exerciced'Options ou de tout autre mécanismede rémunération en tout temps	10 % du nombre d'Actions encirculation de la Société
Seuil maximal d'Options pouvant êtredétenues par un employé de la Société	Options ne représentant pas plus de5 % du nombre d'Actions en circulationde la Société

Taux d'épuisement annuel

Le tableau suivant présente les mesures clés en lien avec le Régime d'options et son effet dilutif sur le capital-actions de la Société :

	24 septembre 2022	25 septembre 2021	26 septembre 2020
Actions pouvant être émises
Nombre d'Actions de la Société pouvant être émises en raison d'octroi d'Options déjàeffectuées en vertu du Régime d'options.	2 091 850	2 318 400	2 322 360
Dilution
Nombre d'Actions visées par des Options émises, mais non exercées, exprimé enpourcentage du nombre total d'Actions émises et en circulation à la date indiquée.	0,9 %	1,0 %	0,9 %
Options pouvant être octroyées et Options en cours non exercées
Nombre d'Actions réservées aux fins d'octrois déjà effectués (mais non-acquis) et à venird'Options, exprimé en pourcentage du nombre total d'Actions émises et en circulation à ladate indiquée.	1,2 %	1,4 %	1,6 %
Taux d'épuisement du capital annuel de la Société
Nombre d'Options émises aux termes du Régime d'options divisé par le nombre moyenpondéré d'Actions émises et en circulation à la fin de l'exercice financier applicable.(1)	0,2 %	0,2 %	0,1 %

Note :

(1) Le taux d'épuisement du capital annuel de la Société présenté dans ce tableau est en date de l'exercice financier s'étant terminé avant la date inscrite pour chaque colonne.

Modalités du Régime d'options

Tous les octrois d'Options faits en vertu du Régime d'options sont soumis aux modalités et conditions du Régime d'options. Ces modalités et conditions sont exposées dans le tableau suivant. Ce tableau n'est qu'un résumé des principales modalités et conditions du Régime d'options.

Au cours de l'exercice 2022, le Conseil d'administration a approuvé une modification concernant l'acquisition des Options pour les participants qui prennent leur retraite de la Société, à condition qu'ils aient un minimum de sept (7) ans de service au sein de la Société, soient âgés d'au moins 60 ans et qu'ils respectent certaines dispositions de non-concurrence, tel que décrit dans le tableau suivant.

Prix de souscription	Ne peut en aucune circonstance être inférieur au cours du marché(1) des Actions à la TSX le jour précédant la date del'octroi et doit être payé intégralement au moment de la levée de l'Option. La Société a historiquement utilisé le coursdu marché(1) des Actions à la clôture du marché le jour précédant la date de l'octroi.
Durée maximale	En général, aucune Option ne peut être exercée après cinq (5) ans à compter de la date à laquelle l'Option peut êtreexercée, en tout ou en partie, pour la première fois ou dix (10) ans à compter de la date à laquelle l'Option a étéoctroyée.
	La date d'expiration de toute Option qui vient à échéance durant une période d'interdiction d'opérations, telle queprévue en vertu de la Politique relative à l'information de la Société, est reportée pour une période de sept (7) joursouvrables suivant l'expiration de cette période d'opérations interdites.

Expiration des Options	Les Options expirent :
	30 jours après la démission ou le licenciement par la Société, ou par toute entité liée à celle-ci, sans motif•valable et suffisant du titulaire d'Options;
	•à la date où la Société, ou toute entité liée à celle-ci, met fin à l'emploi du titulaire d'Options pour des motifsvalables et suffisants;
	•pour les Options attribuées avant le 10 décembre 2021 ou pour les Options attribuées à partir du 10décembre 2021 si le titulaire n'a pas 60 ans et ne compte pas au moins sept (7) années de service aumoment de la retraite, deux (2) ans après la date de la retraite ou du congé autorisé du titulaire, étant entenduque pendant cette période de deux (2) ans, les Options continuent d'être acquises selon les modalités fixéesau moment de l'attribution et le titulaire a le droit d'exercer les Options. Pendant une période de 364 joursaprès ladite période de deux (2) ans, le titulaire de l'Option aura le droit d'exercer les Options, bien que cellesci ne continuent pas à être acquises;
	•pour les Options octroyées à compter du 10 décembre 2021, si le titulaire est âgé d'au moins 60 ans etcompte au moins sept (7) années de service au moment de retraite, et tant que le titulaire ne participe pas oune prend pas part directement ou indirectement, à titre de mandant, d'agent, de dirigeant, d'employé,d'administrateur, de conseiller, de bailleur de fonds, d'actionnaire ou à tout autre titre, à des activités dans lessecteurs de l'alimentation ou de la pharmacie au Québec ou en Ontario : jusqu'à sept (7) ans après la date dela retraite du titulaire, étant entendu que pendant cette période de sept (7) ans, les Options continuent d'êtreacquises selon les modalités établies au moment de l'octroi et que le titulaire a le droit de les lever; et•un (1) an après le décès du titulaire de l'Option.
Transfert/Cession	Aucune Option n'est transférable ou cessible si ce n'est par testament ou en vertu des lois sur les successions et,durant la vie du titulaire d'Option, aucune Option ne peut être levée si ce n'est que par celui-ci.
Changement de contrôle	Toutes les Options octroyées en vertu du Régime d'options deviendront acquises et pourront être levées au gré destitulaires d'Options.
Aide financière	Le Régime d'options ne permet pas d'aide financière aux titulaires d'Options en lien avec la levée de leurs Options.
Modifications au Régime d'options	L'approbation des actionnaires est nécessaire afin de faire les changements suivants :
– approbation des Actionnaires(2)	•tout amendement au nombre de titres pouvant être émis aux termes du Régime d'options (sous réserve detoute modification résultant d'un fractionnement, d'une refonte ou d'une autre opération semblable);
	tout amendement afin de permettre la participation au Régime d'options, d'administrateurs non employés par•la Société sur une base discrétionnaire;
	•tout amendement afin de permettre le transfert ou la cession d'une Option autrement que par testament ouen vertu des lois sur les successions;
	•l'ajout d'une caractéristique de levée ou d'exercice d'Options sans décaissement donnant droit à une sommeen espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduitdu nombre de titres réservés aux fins du Régime d'options;
	•l'ajout d'une disposition concernant des droits différés à des Actions ou des unités de négociation restreinteliées à des Actions ou tout autre mécanisme où les employés reçoivent des titres alors que la Sociétén'obtient aucune contrepartie en espèces;
	•la réduction du prix d'achat (prix de souscription ou prix d'exercice) de toute Action visée par toute Option outoute annulation d'une Option et la substitution de cette Option par une nouvelle Option comportant un prixd'achat réduit, sous réserve de toute modification résultant d'un fractionnement, d'une refonte ou autreopération semblable;
	•la prolongation de la durée d'une Option au-delà de sa durée initiale (sous réserve de prolonger de sept (7)jours ouvrables la durée initiale lorsque la période d'exercice d'une Option se termine durant une périoded'interdiction d'opérations);
	une modification à la méthode de détermination du prix d'achat (prix de souscription ou prix d'exercice) de•chaque Action visée par toute Option octroyée en vertu du Régime d'options; et
	•l'ajout de toute forme d'aide financière et la modification d'une disposition concernant l'aide financière quirend cette dernière plus avantageuse pour les employés.

Modifications au Régime d'optionspar le Conseil		Le Conseil peut, sous réserve de la réception des approbations des autorités réglementaires requises, et à sa seulediscrétion, faire toutes les autres modifications au Régime d'options qui ne sont pas mentionnées ci-haut, ce qui inclutmais n'est pas limité à :
		•toute modification d'ordre administratif ou clérical ou visant à clarifier les dispositions du Régime d'options;
		•toute modification des périodes d'acquisition;
		•toute modification aux dispositions concernant la résiliation d'une Option ou l'abrogation du Régime d'optionsen autant que cela n'entraîne pas une prolongation au-delà de la date d'expiration d'origine;
		toute modification en raison d'un fractionnement, d'une refonte, d'une reclassification, d'une déclaration de•dividendes en Actions ou de toute autre modification relative aux Actions;
		•mettre fin au Régime d'options; et
		octroyer une Option dont la durée initiale est supérieure à cinq (5) ans à compter de la date à laquelle elle•peut être exercée pour la première fois en autant que sa durée ne soit pas supérieure à dix (10) ans àcompter de la date à laquelle elle a été octroyée.
Findesdroitsdes	titulaires	Dès la survenance d'un (1) des deux (2) événements suivants :
d'Options		si au cours de son service auprès de la Société ou de toute entité liée à celle-ci, ou pendant une période de•deux (2) ans par la suite, le titulaire d'Options est impliqué dans une entreprise de vente de produitsalimentaires ou pharmaceutiques, au Québec ou en Ontario, étant ainsi en concurrence avec la Société; ousi au cours de son service auprès de la Société, ou de toute entité liée à celle-ci, ou par la suite, le titulaire•d'Options fait défaut de respecter les dispositions du Code de conduite de la Société.

Notes :

• (1) L'expression « cours du marché » signifie le cours de clôture d'un lot régulier d'Actions négociées à la TSX le jour de négociation précédant immédiatement le jour auquel ladite Option a été octroyée.
• (2) Ce tableau ne tient pas compte des modifications proposées au Régime d'options plus amplement décrits dans la section « Réapprovisionnement de la réserve du Régime d'options d'achat d'actions de la Société et amendement du Régime d'options d'achat d'actions de la Société » à la page 11 de la présente Circulaire.

RÉGIME D'UNITÉS D'ACTIONS AU RENDEMENT (RÉGIME D'UAR)

Le tableau suivant résume les modalités et conditions du Régime d'UAR. Ce tableau n'est qu'un résumé des principales modalités et conditions du Régime d'UAR. Ce dernier se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Approbation des octrois	Par le Conseil d'administration.
Administration et modification du	Par le comité des ressources humaines.
Régime d'UAR
Détermination des objectifs	Par approbation du Conseil d'administration sur évaluation et recommandation du comité des ressources humaines.
Date d'acquisition des UAR	Établie lors de l'octroi et tombe au plus tard trois (3) ans suivant la date de l'octroi.
Droit donné par les UAR	Chaque UAR donne droit à son titulaire, sous réserve de l'accomplissement de tout objectif de performance fixé parle Conseil d'administration, à une (1) Action de la Société ou, à la discrétion de la Société, à son équivalent enespèces ou une combinaison des deux.
	Il est possible de reporter le paiement des UAR qui deviennent acquises durant une période d'interdiction
	d'opérations, tel que ces périodes sont déterminées en vertu de la Politique relative à l'information de la Société, pour
	une période de 15 jours ouvrables suivant l'expiration de cette période d'interdiction d'opérations.
Dilution	Aucune; les UAR sont réglées au moyen d'Actions achetées sur le marché secondaire et/ou réglées en espèces.
Transfert et cession	Aucun, à l'exception du décès du titulaire.
Expiration des UAR	À la terminaison de l'emploi du titulaire pour quelque raison que ce soit.
Retraite ou invalidité permanente	Droit, à la date d'acquisition, à un nombre d'UAR proportionnel au nombre de jours entre la date d'octroi et la date deretraite ou la date à laquelle le participant a été déclaré invalide de façon permanente par rapport au nombre total dejours entre la date de l'octroi et la date d'acquisition des UAR en tenant compte des objectifs de performancerencontrés.
Congé de longue durée	Droit, à la date d'acquisition, à un nombre d'UAR proportionnel au nombre de jours entre la date d'octroi et la date àlaquelle le congé a débuté par rapport au nombre total de jours entre la date de l'octroi et la date d'acquisition desUAR en tenant compte des objectifs de performance rencontrés.
Décès	La Société acquitte dans les 60 jours du décès à la succession du titulaire un nombre d'UAR calculé de la mêmemanière que si le titulaire prenait sa retraite. Le comité des ressources humaines doit estimer si les objectifs derendement auraient été réalisés à la date d'acquisition et de quelle façon.

Changement de contrôle	Toutes les UAR deviennent acquises et doivent être acquittées dans les 120 jours du changement de contrôle. Lecomité des ressources humaines doit estimer si les objectifs de rendement auraient été réalisés à la date d'acquisitionet de quelle façon.
Fin des droits des titulaires d'UAR	Dès la survenance d'un (1) des deux (2) événements suivants :si au cours de son service auprès de la Société ou de toute entité liée à celle-ci, ou pendant une période•de deux (2) ans par la suite, le titulaire d'Options est impliqué dans une entreprise de vente de produitsalimentaires ou pharmaceutiques, au Québec ou en Ontario, étant ainsi en concurrence avec la Société;ousi au cours de son service auprès de la Société, ou de toute entité liée à celle-ci, ou par la suite, le•titulaire d'Options fait défaut de respecter les dispositions du Code de conduite de la Société.

6.4 Prestations en vertu d'un plan de retraite

TABLEAU DES PLANS À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant illustre les prestations annuelles payables à l'âge normal de la retraite (établi à 65 ans) en vertu du régime de base et du régime supplémentaire combinés, selon le salaire moyen final et les années de

service créditées à ces régimes. Il n'y a pas de régime de retraite à cotisations déterminées pour les Hauts dirigeants visés.

		Prestationsannuelles payables ($)
Nom	Annéesdécomptées(1)	À la fin del'exercice	À 65 ans	Prestationsconstituées audébut del'exercice ($)	Variationattribuable à desélémentsrémunératoires($)(2)	Variationattribuable à deséléments nonrémunératoires($)(3)	Prestationsconstituées àla fin del'exercice ($)
Eric R. La Flèche	31,1(4)	914 700	1 000 000	12 861 000	549 000	(2 173 000)	11 237 000
François Thibault	10,2	111 000	196 000	1 659 000	153 000	(277 000)	1 535 000
Carmine Fortino	8,1	73 200	82 700	928 000	151 000	(142 000)	937 000
Marc Giroux	13,3	132 700	266 600	2 150 000	245 000	(523 000)	1 872 000
Alain Champagne	3,4	26 000	26 000	378 000	167 000	(335 000)	210 000

Notes :

(1) En date du 24 septembre 2022, MM. Éric R. La Flèche, François Thibault, Carmine Fortino, Marc Giroux et Alain Champagne comptaient respectivement 31,7, 10,2, 8,1, 13,3 et 3,4 années au service de la Société. Il n'y a toutefois pas d'augmentation de prestations qui résulte de la différence entre le nombre d'années de service et le nombre d'années décomptées.

(2) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires représentent la valeur des prestations de retraite projetées gagnées pendant la période du 25 septembre 2021 au 24 septembre 2022, en tenant compte de tout gain ou perte lié à la variation des salaires. Les montants indiqués sont conformes à l'information présentée à la note 20 des états financiers consolidés de 2022.

(3) Les variations attribuables à des éléments non rémunératoires comprennent les intérêts courus sur les obligations en début d'exercice, les autres gains réalisés et pertes subies, les changements apportés aux hypothèses actuarielles ainsi que les cotisations versées par le Haut dirigeant visé pendant la période du 25 septembre 2021 au 24 septembre 2022. Les gains et les pertes de M. Champagne incluent l'effet causé par son départ de la Société à la fin de l'exercice financier.

(4) Dont 1,3 année aux fins du régime des cadres et professionnels pour M. Eric R. La Flèche qui est considérée aux fins du régime supplémentaire.

PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Cette rubrique décrit les prestations que recevraient les Hauts dirigeants visés en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle. En plus des dispositions régulières du Régime d'options et du Régime d'UAR applicables, messieurs La Flèche et Fortino ont chacun un contrat d'emploi prévoyant des paiements ou des prestations spécifiques en cas de changement de contrôle ou de cessation des fonctions. Les dispositions relatives à la cessation de fonction ou au changement de contrôle du Régime d'options et du Régime d'UAR sont décrites à la rubrique « Information supplémentaire sur les régimes d'intéressement à long terme » à la page 52 de la présente Circulaire.

Les tableaux suivants décrivent les dispositions applicables du contrat d'emploi de messieurs Eric R. La Flèche et Carmine Fortino respectivement :

Eric R. La Flèche

	Indemnité de départ
Événement	SalaireRIA		Options	UAR
Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	Tel que prévu au Régime d'options	Tel que prévu au Régime d'UAR
Cessation des fonctions sans motif valable oucongédiement déguisé (autre que suite à unchangement de contrôle)	2X Prime de l'exercice encours ou 2X moyenne des 32Xannées précédentes(1)		L'acquisition des Options continueet les Options peuvent être levéespendant 2 ans après la date del'événement(2)	L'acquisition des UAR continue jusqu'à lafin de la période de performance et lepaiement sera fait au prorata du nombre dejours travaillés au cours de la période(2)
Démission (le président et chef de ladirection doit fournir un préavis de 120 jours)	—	—	Tel que prévu au Régimed'options(2)	Tel que prévu au Régime d'UAR(2)
Retraite	—	—	Tel que prévu au Régimed'options(2)	Tel que prévu au Régime d'UAR(2)
Cessation des fonctions sans motif valable oucongédiement déguisé dans les 24 mois d'unchangement de contrôle (double condition)	2X	2X Prime de l'exercice encours ou 2X moyenne des 3années précédentes(1)	Toutes les Options octroyéesdeviennent acquises et peuvent êtrelevées	Toutes les UAR octroyées deviennentacquisesL'atteinte des objectifs de performancesera estimée par le comité des ressourceshumaines

Notes :

(1) Au choix du président et chef de la direction.

(2) Sous réserve du respect i) des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation pendant l'emploi et deux (2) ans après la date de l'événement; et ii) du Code de conduite pendant l'emploi et jusqu'à l'expiration des Options et des UAR. Toutes les Options et les UAR octroyées en vertu du Régime d'options et du Régime d'UAR, qu'elles soient acquises ou non, expirent en cas de non-respect.

Carmine Fortino

	Indemnité de départ
Événement	Salaire	RIA	Options	UAR	Autre
Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	Tel que prévu auRégime d'options	Tel que prévu auRégime d'UAR	—
Cessation des fonctions sans motif valable oucongédiement déguisé	1X + 1 mois par annéede serviceadditionnelle après 3ans (max 1,5X)	Prime de l'exercicecourant au prorata dunombre de jourstravaillés et primedurant la périoded'indemnité	Tel que prévu auRégime d'options(1)	Tel que prévu auRégime d'UAR(1)	Tous les avantages àtitre d'employécontinuent durant lapériode d'indemnité
Démission (M. Fortino doit fournir un préavisde 12 semaines)	—	—	Tel que prévu auRégime d'options(1)	Tel que prévu auRégime d'UAR(1)	—
Retraite	—	—	Tel que prévu auRégime d'options(1)	Tel que prévu auRégime d'UAR(1)	—
Changement de contrôle	1X + 1 mois parannée de serviceadditionnelle après 3ans (max 1,5X)(2)	Prime de l'exercicecourant au prorata dunombre de jourstravaillés et primedurant la périoded'indemnité(2)	Tel que prévu auRégime d'options	Tel que prévu auRégime d'UAR	Tous les avantages àtitre d'employécontinuent durant lapériode d'indemnité(2)

Notes :

(1) Sous réserve du respect i) des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation pendant l'emploi et deux (2) ans après la date de l'événement; et ii) du Code de conduite pendant l'emploi et jusqu'à l'expiration des Options et des UAR. Toutes les Options et les UAR octroyées en vertu du Régime d'options et du Régime d'UAR, qu'elles soient acquises ou non, expirent en cas de non-respect.

(2) Seulement s'il y a cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé (double condition).

Le tableau suivant présente un sommaire des paiements supplémentaires estimatifs (en $) aux Hauts dirigeants visés et de la valeur estimative (en $) des attributions fondées sur des Actions ainsi que des attributions fondées sur des Options dont l'acquisition est accélérée en cas de cessation des

fonctions ou de changement de contrôle comme si cet événement avait eu lieu le 24 septembre 2022 :

			Indemnité de départ
Nom	Événement	Salaire	RIA	Options	UAR(1)	Autre	Total
Eric R. La Flèche	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessationdesfonctionssansmotifvalableoucongédiement déguisé	2 080 000	2 966 080	4 122 105(2)	2 510 781(3)	—	11 678 966
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle + Cessation des fonctions dansles 24 mois (condition double requise)	2 080 000	2 966 080	6 679 829	4 439 030	—	16 164 940
François Thibault	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessationdesfonctionssansmotifvalableoucongédiement déguisé	(4)—	(4)—	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	1 310 167	1 584 670	—	2 894 836
Carmine Fortino	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessationdesfonctionssansmotifvalableoucongédiement déguisé	876 237	1 254 667	—	—	183 200	2 314 104
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	876 237(5)	1 254 667(5)	1 343 892	1 609 114	183 200(5)	5 267 109
Marc Giroux	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessationdesfonctionssansmotifvalableoucongédiement déguisé	(4)—	(4)—	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	903 130	1 512 036	—	2 415 166
Alain Champagne	Cessation des fonctions pour motif valable	—	—	—	—	—	—
	Cessationdesfonctionssansmotifvalableoucongédiement déguisé	(4)—	(4)—	—	—	—	—
	Démission	—	—	—	—	—	—
	Retraite	—	—	—	—	—	—
	Changement de contrôle	—	—	910 410	1 560 924	—	2 471 334

Notes :

(1) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture au 23 septembre 2022 (69,84 $).

(2) L'acquisition des Options continue pendant une période de deux (2) ans, mais la valeur utilisée est celle des Options comme si elles avaient été accélérées le 23 septembre 2022.

(3) Puisque l'acquisition des UAR continue jusqu'à la fin de la période de performance au prorata du nombre de jours travaillés, nous avons utilisé la valeur au Niveau 2, au 23 septembre

1. (4) Conformément à la loi applicable.

(5) Uniquement s'il y a cessation d'emploi sans motif valable ou congédiement déguisé (double condition).

Tous les Haut dirigeants visés sont soumis à des obligations de nonconcurrence, de non-sollicitation, de non-dénigrement et de confidentialité en vertu du Régime d'options, du Régime d'UAR, du Code de conduite ainsi que, dans le cas de messieurs La Flèche et Fortino, en vertu de leur contrat d'emploi respectif.

Le changement de contrôle est défini dans le Régime d'options, le Régime d'UAR et le contrat d'emploi de monsieur La Flèche, essentiellement comme suit : i) la vente de la Société ou de toute partie substantielle de son entreprise à une personne qui n'est pas membre du même groupe que la Société; ii) la fusion, la consolidation de la Société ou toute autre opération ou transaction avec une corporation ou une personne morale qui n'est pas membre du même groupe que la Société, si le contrôle de l'entité résultant de la fusion, consolidation ou de toute opération ou transaction passe alors entre les mains d'un ou de plusieurs actionnaires qui n'appartiennent pas au

même groupe que la Société; ou iii) toute modification de l'actionnariat de la Société ou toute autre transaction dont l'effet est d'accorder le contrôle de la Société à une personne, ou à un groupe de personnes, ou à des personnes agissant de concert, ou à des personnes morales appartenant au même groupe qu'une telle personne ou qu'un tel groupe de personnes ou ayant des liens avec une telle personne ou un tel groupe de personnes. Sans limiter la généralité de ce qui précède, une personne ou un groupe de personnes détenant un nombre d'Actions ou d'autres titres qui, directement ou après la conversion de telles Actions ou autres titres, permettent ou permettraient aux porteurs des Actions ou des titres en question d'exprimer 50 % ou plus des voix s'attachant à toutes les Actions de la Société qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs de la Société, est réputé être en mesure d'exercer le contrôle sur la Société.

6.5 Autres politiques importantes de la Société

La Société s'est dotée de plusieurs politiques afin de s'assurer de rencontrer les exigences règlementaires auxquelles elle est soumise. Ces politiques s'appliquent à l'ensemble des employés de la Société.

CODE DE CONDUITE DES EMPLOYÉS

Le Code de conduite de la Société s'applique à tous les employés de la Société, y compris les dirigeants. Le Code de conduite :

• i) met l'emphase sur les devoirs de prudence, loyauté, confidentialité, non-sollicitation des employés et d'agir dans le meilleur intérêt de la Société;
• ii) vise aussi à favoriser un milieu de travail sécuritaire, respectueux et exempt de toute forme de harcèlement;
• iii) établit des règles en matière de pratiques commerciales, notamment en matière de gratifications, invitations et sollicitations; et

POLITIQUE RELATIVE À L'INFORMATION

La Politique relative à l'information de la Société a pour but d'assurer que les communications faites à l'intention du grand public investisseur soient exactes et faites en temps opportun et largement diffusées conformément aux exigences règlementaires. Un comité a été créé afin, entre autres, d'examiner l'information et autoriser sa communication avant sa diffusion dans le public. Lorsque ce comité juge qu'une information est importante, il en autorise la communication à moins que la divulgation de cette information puisse porter une atteinte grave aux intérêts de la Société, auquel cas l'information est alors gardée confidentielle. Une décision de maintenir l'information confidentielle est revisitée périodiquement par le comité.

La Politique relative à l'information contient également des dispositions à l'effet que les employés et administrateurs de la Société sont soumis à des périodes d'interdiction totale de négociation sur les titres de la Société lors

7. Gouvernance

Le Conseil d'administration attache beaucoup d'importance à la bonne gouvernance et la Société impose à ses administrateurs, dirigeants et employés des normes d'éthique rigoureuses.

La Société se conforme à tous égards importants aux lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et aux normes des autres organismes de réglementation. L'énoncé des pratiques de la Société en matière de gouvernance est joint à la présente Circulaire comme Annexe I.

7.1 Engagement avec les actionnaires

Le Conseil d'administration a adopté une politique écrite concernant l'engagement avec les actionnaires puisqu'il croit que l'engagement constructif avec les actionnaires de la Société est important pour une bonne gouvernance corporative et pour la transparence. Aux termes de cette politique, le Conseil accueille les demandes et commentaires des actionnaires relativement aux sujets suivants (les « Sujets de discussion ») :

• Pratiques de gouvernance et l'information continue;

iv) établit des règles de conduite en matière de conflits d'intérêts.

Le Code de conduite intègre la politique de récupération de la rémunération et la politique interdisant les opérations de couverture qui sont résumées à la section « Sommaires des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et des risques liés » à la page 33 de la présente Circulaire. Le texte intégral du Code de conduite de la Société se retrouve sur le site Internet SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

de périodes régulières dans le cours des activités de la Société et lorsque de l'information importante n'est pas divulguée au public. De plus, tout administrateur et dirigeant de la Société continuera à être lié par ces périodes d'interdiction totales durant une période additionnelle de trois (3) mois suivant la date de cessation de ses fonctions.

La Politique prévoit également les circonstances dans lesquelles les employés et administrateurs de la Société ne peuvent transiger les titres de la Société même s'ils ne sont pas soumis à une période d'interdiction d'opérations.

Un manquement à la Politique relative à l'information par un employé de la Société peut entraîner des mesures disciplinaires allant jusqu'au congédiement de l'employé sans préavis.

Le comité de gouvernance présidé par madame Maryse Bertrand développe et surveille les politiques de la Société en matière de gouvernance. Une copie du mandat du comité de gouvernance est jointe à la présente Circulaire comme Annexe G.

Des renseignements supplémentaires sur le Conseil d'administration de la Société et ses comités se retrouvent à la section « Rôle du Conseil d'administration et de ses comités » à la page 24 de la présente Circulaire.

• Responsabilité d'entreprise et enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance;
• Performance du conseil;
• Performance, rémunération et planification de la relève de la haute direction; et
• Composition et planification de la relève du conseil et de ses comités.

Les sujets qui ne sont pas liés directement à ce qui précède sont traités de façon plus appropriée par la direction par l'entremise de l'équipe des relations avec les investisseurs. Toutes les demandes et commentaires d'actionnaires en rapport avec les affaires, opérations, résultats financiers, direction stratégique de la Société et autres sujets connexes doivent être envoyés à l'équipe des relations avec les investisseurs de la Société à l'adresse courriel suivante : finance@metro.ca.

Le Conseil a désigné le Secrétaire corporatif en tant qu'intermédiaire afin de recevoir les communications qui sont adressées au Conseil ou à tout administrateur. Les actionnaires ou les autres parties prenantes peuvent contacter le Conseil en écrivant au Secrétaire corporatif à l'adresse courriel suivante : secretaire.corpo@metro.ca.

Le président du Conseil ou la présidente du comité de gouvernance considéreront chaque demande et détermineront la marche à suivre. Toute communication ou rencontre subséquente sera limitée aux sujets préidentifiés dans la communication ou l'ordre du jour de la rencontre.

Le Conseil, en vertu de la Politique d'engagement des actionnaires, et par l'intermédiaire du comité de gouvernance, établit chaque année un

8. Autres affaires

La direction de la Société n'est au courant d'aucune question devant être mise à l'ordre du jour autre que celles dont il est fait mention dans l'Avis de convocation. Toutefois, si d'autres questions dont la direction n'a pas connaissance devaient être dûment mises à l'ordre du jour, le formulaire de programme afin d'engager directement les principaux actionnaires afin de discuter des Sujets de discussion. Ce programme permet au président du Conseil et à la présidente du comité de gouvernance, conjointement avec le président de tout autre comité du Conseil pertinent si nécessaire, d'échanger des points de vue régulièrement avec les actionnaires sur des sujets et tendances pertinents de gouvernance, de recevoir de la rétroaction sur la performance de la Société et du Conseil en rapport avec les Sujets de discussion et de discuter de certains aspects à améliorer, s'il y a lieu. En juin 2022, le président du Conseil et la présidente du comité de gouvernance ont rencontré trois (3) actionnaires importants de la Société afin d'aborder certains développements récents en matière de gouvernance. Plusieurs sujets ont été abordés lors de ces rencontres dont le renouvellement du conseil, la gouvernance, les questions de ESG, la diversité, les assemblées virtuelles des actionnaires et la répartition du capital.

Le texte de cette politique est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

procuration ou, selon le cas, le formulaire d'instruction de vote, transmis avec les présentes conférera un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées à titre de Fondé de pouvoir pour voter sur ces questions.

9. Propositions d'actionnaires en vue de l'assemblée annuelle 2024

Les propositions relatives à toute question que les personnes habiles à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires de 2024 veulent soumettre à

10. Informations supplémentaires

L'information financière à propos de la Société figure dans les états financiers consolidés et dans le rapport de gestion du dernier exercice de la Société faisant partie du Rapport annuel. La présente Circulaire de même que la Notice annuelle et le Rapport annuel sont disponibles sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

11. Approbation par les administrateurs

Le contenu et l'envoi de cette Circulaire ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

Montréal, le 9 décembre 2022

Simon Rivet Secrétaire corporatif

cette assemblée doivent être reçues par la Société au plus tard le 11 septembre 2023.

La Société fournira rapidement et sans frais une copie des documents en question aux porteurs d'actions de la Société qui en feront la demande par écrit à l'adresse suivante : 11011, boulevard Maurice-Duplessis, Montréal (Québec) H1C 1V6, à l'attention du service des finances.

Annexe A – Régime d'options – Informations supplémentaires et amendement proposé

Gouvernance du Régime d'options

Afin d'assurer la bonne gestion du Régime d'options, la Société a mis en place divers mécanismes :

Processus d'octroi des Options Critères d'éligibilité

• La Société effectue une attribution annuelle.
• Le Régime d'options ne permet pas que le prix d'exercice des Options soit sous le cours du marché des Actions.
• Le prix d'exercice des Options ne peut être réduit sans l'approbation des actionnaires.
• Toutes les attributions sont approuvées par le Conseil d'administration sur recommandation du comité des ressources humaines.

Directives relatives à l'actionnariat Acquisition échelonnée des droits

• Le président et chef de la direction doit détenir des Actions et des UAR d'une valeur égale à au moins cinq (5) fois son salaire annuel de base.

• Les vice-présidents exécutifs et les autres dirigeants qui ont un rôle équivalent doivent détenir des Actions et des UAR d'une valeur égale à au moins deux (2) fois leur salaire annuel de base.

• Les vice-présidents principaux et les autres dirigeants qui ont un rôle équivalent doivent détenir des Actions et des UAR d'une valeur égale à au moins une fois et demie (1,5) leur salaire annuel de base.

• Les autres cadres sont tenus de détenir des Actions et des UAR d'une valeur égale à au moins une (1) fois leur salaire annuel de base.

• Depuis 2016, seule la haute direction est admissible à recevoir des Options afin de limiter l'effet dilutif des Options.

• Le Régime d'options ne permet aucune aide financière pour les participants.

• Les participants qui ne se conforment plus au Code de conduite de la Société pendant ou après leur emploi auprès de la Société perdent tous leurs droits sur leurs Options.

• Toutes les Options commencent à être acquises deux (2) ans après l'octroi et sont acquises sur une période de cinq (5) ans au taux de 20% par an.

• Les Options ayant été octroyées expirent après la cinquième (5e) année suivant la date à laquelle elles peuvent être levées pour la première fois.

De plus amples informations sur le Régime d'options sont disponibles dans la section « Informations supplémentaires sur les régimes d'intéressement à long terme » à la page 52 de cette Circulaire.

Effet de dilution

Le Régime d'options a un effet de dilution limité sur les Actions émises et en circulation de la Société. Au 24 septembre 2022, les Options octroyées représentent actuellement 0,88 % des actions émises et en circulation de la Société. Depuis 2016, la Société a maintenu un taux d'épuisement de 0,2 % ou moins. De plus, la Société a mis en place des garanties afin d'assurer un effet dilutif limité. L'information concernant ces mesures se retrouve dans la section « Régime d'options d'achat d'actions (Régime d'options) » à la page 52 de la présente Circulaire.

Taux d'épuisement annuel au cours des sept (7) dernières années

Le graphique suivant montre le taux d'épuisement annuel du Régime d'options au cours des sept (7) dernières années :

Amendements proposés au Régime d'options

À la suite d'une révision du texte du Régime d'options, le Conseil d'administration et la direction recommandent que les deux (2) sous-paragraphes suivants soient ajoutés au paragraphe 11.1 du Régime d'options énumérant les modifications au Régime d'options nécessitant l'approbation des Actionnaires :

• « (x) toute modification visant à supprimer ou à dépasser les limites de participation des initiés prévues à l'article 4 des présentes; et
• (xi) toute modification aux dispositions de l'article 11 des présentes. »

Le Conseil d'administration et la direction sont d'avis que ces changements sont mineurs et au bénéfice des Actionnaires.

Le texte complet des amendements proposés au Régime d'options est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (www.corpo.metro.ca/fr/relationsinvestisseurs/assemblee-actionnaires.html).

Annexe B – Résolution à propos du Régime d'options

RÉSOLUTION APPROUVANT LE RÉAPPROVISIONNEMENT DE LA RÉSERVE ET CERTAINS AMENDEMENTS AU RÉGIME D'OPTIONS

IL EST RÉSOLU, en tant que résolution ordinaire des actionnaires de Metro Inc. (la « Société ») :

QUE le nombre d'actions ordinaires autorisées et non émises qui seront réservées aux fins du Régime d'options d'achat d'actions adopté par le Conseil d'administration en décembre 1987 et modifié pour la dernière fois le 16 novembre 2021 (le « Régime »), soit réapprovisionné de 2 500 000 actions ordinaires, demeurant sous le maximum possible de 30 000 000 actions ordinaires selon les termes de l'article 4 du Régime.

QUE le paragraphe 11.1 du Régime énumérant les modifications pour lesquelles l'approbation des actionnaires est requise soit modifié afin d'ajouter deux (2) nouveaux paragraphes qui se lisent comme suit :

• (x) toute modification visant à supprimer ou à dépasser les limites de participation des initiés prévues à l'article 4 des présentes; et
• (xi) toute modification aux dispositions de l'article 11 des présentes.

QUE tout dirigeant de la Société soit, et est par les présentes, autorisé et chargé, pour et au nom de la Société, de finaliser, de signer ou de remettre tous les documents, de conclure toute entente et de faire et d'accomplir tous les actes et toutes les choses que cette personne, à sa discrétion, juge nécessaires ou souhaitables afin de donner effet à l'intention de cette résolution et aux choses autorisées par les présentes, y compris la conformité à toutes les lois et tous les règlements sur les valeurs mobilières ainsi qu'aux règles et aux exigences de la Bourse de Toronto, cette détermination étant attestée de manière concluante par la finalisation, la signature ou la remise de ce document ou de cette entente ou par l'accomplissement de cet acte ou de cette chose.

Annexe C – Propositions d'actionnaires

Proposition 1

La proposition ci-dessous a été soumise, à titre consultatif, par monsieur Simon Lewchuk, responsable, engagement avec les entreprises et défense d'intérêts, de l'Association des actionnaires pour la recherche et l'éducation (« SHARE »), pour le compte du Régime de retraite de l'Université de Montréal (« RRUM »), 7077, avenue du Parc, Montréal (Québec) H3N 1X7, un porteur d'actions de la Société, pour examen à l'Assemblée et traduite en français par la Société pour les fins de cette version française de la Circulaire. À la date à laquelle RRUM a soumis sa proposition, RRUM détenait 54 338 Actions pour une période d'au moins six (6) mois.

RÉSOLU : Les actionnaires demandent à Metro Inc. d'adopter des objectifs de réduction des émissions de gaz à effet de serre à court et à long terme fondés sur des données scientifiques, y compris les émissions de portée 3 de l'ensemble de sa chaîne de valeur, qui sont alignés sur l'objectif de 1,5°C de l'Accord de Paris exigeant des émissions nettes nulles d'ici 2050 ou avant, et d'effectuer des réductions d'émissions appropriées avant 2030. Ces objectifs doivent :

• Être divulgués publiquement au moins 180 jours avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires;
• Suivre les conseils de groupes consultatifs tels que la Science-Based Targets initiative;
• Être soutenus par un plan d'action climatique à l'échelle de l'entreprise décrivant les mesures que l'entreprise prendra pour atteindre des émissions nettes nulles.

CONSIDÉRANT :

En 2018, le Groupe d'experts intergouvernemental sur l'évolution du climat a indiqué que les émissions de gaz à effet de serre devaient être réduites de moitié d'ici 2030 et atteindre un niveau net nul d'ici 2050 pour limiter le réchauffement à 1,5°C, prévenir les pires conséquences des changements climatiques et atteindre les objectifs de l'Accord de Paris. Des rapports ultérieurs des Nations unies ont averti que le monde était « loin d'être sur la bonne voie » dans ses efforts pour atteindre ces objectifs, et qu'il était « sur la voie rapide de la catastrophe ».

Les risques physiques et financiers que les changements climatiques font peser sur les investisseurs à long terme sont systémiques, concernent l'ensemble du portefeuille et sont impossibles à couvrir et à diversifier. Les actions des entreprises qui ne parviennent pas à s'aligner sur la limitation du réchauffement à 1,5°C posent des risques importants pour ces entreprises, pour le système financier dans son ensemble et pour l'ensemble des portefeuilles des investisseurs.

Metro est exposé à d'importants risques opérationnels, financiers, de réputation et réglementaires liés aux changements climatiques. Par exemple, Metro note dans son rapport 2021 du CDP sur les changements climatiques (pour lequel elle a obtenu la note « C ») que les risques physiques associés aux changements climatiques « pourraient avoir un impact sur notre réseau de chaîne d'approvisionnement, entraînant une augmentation des prix des aliments et de l'énergie, ainsi que des perturbations de la chaîne d'approvisionnement ».

Dans le contexte de ces vulnérabilités liées au climat et de la nécessité d'une action urgente et ambitieuse, les récents engagements de Metro en matière de climat sont malheureusement inadéquats. Bien que Metro se soit fixée pour objectif de réduire ses émissions de portée 1 et 2 de 37,5 % d'ici 2035, elle ne s'aligne pas sur l'objectif mondial de 1,5ºC de l'Accord de Paris. L'entreprise n'a pas non plus divulgué de plan assorti de délais pour mesurer et fixer des objectifs de réduction pour l'ensemble de ses émissions de portée 3, ou pour sa chaîne de valeur, qui sont susceptibles de représenter la plus grande contribution de Metro au changement climatique.

Metro est à la traîne par rapport à ses pairs en ce qui concerne la divulgation de ses émissions de gaz à effet de serre et de ses objectifs. En 2022, Les Compagnies Loblaw Ltée et Empire Company Ltd/Sobeys ont annoncé qu'elles s'engageaient à réduire à zéro leurs émissions de portée 1 et 2 d'ici 2040 et à réduire à zéro leurs émissions de portée 3 d'ici 2050, conformément à la Science Based Targets initiative. Le récent inventaire des émissions de GES de Sobeys a révélé que les émissions de portée 3 représentent un taux impressionnant de 97 % de ses émissions totales.

Le Conseil d'administration et la direction recommandent de voter « CONTRE » la proposition pour les raisons suivantes :

METRO reconnait le rôle essentiel que jouent les entreprises dans la lutte contre les changements climatiques. METRO reconnaît également que les changements climatiques représentent un risque systémique pour la société et l'économie, et s'est engagée à faire face aux risques liés au climat.

En janvier 2022, METRO dévoilait son troisième plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026 qui couvre ses activités alimentaires et de pharmacie. METRO s'est notamment engagée à réduire ses émissions de gaz à effet de serre (« GES ») de 37,5 % d'ici 2035 par rapport à 2020.

L'objectif de 37,5 % est le résultat mathématique d'une réduction moyenne des émissions de GES de 2,5 % par année sur 15 ans. Nous avons établi cet objectif en nous référant au scénario de deux degrés (2°C) tel que défini par la Science Based Targets initiative (« SBTi »).

Nous sommes évidemment conscients de l'importance de limiter la hausse de la température mondiale à 1,5°C. Une telle cible correspond à une réduction moyenne des émissions de GES de 4,2 % par an, un objectif dont METRO n'est actuellement pas en mesure de confirmer la faisabilité avec l'information disponible à ce jour. Par souci de répondre aux attentes des actionnaires et de faire notre juste part pour le climat, METRO s'engage à évaluer de manière rigoureuse la faisabilité et les coûts de l'atteinte des cibles net zéro de SBTi , publié en novembre 2021, le tout tel qu'annoncé le 18 octobre 2022.

Cette étape préliminaire à un engagement potentiel à une cible SBTi est essentielle afin de prendre une décision basée sur une démarche rigoureuse.

De plus, METRO croit que la gestion des changements climatiques passe également par la résilience et l'adaptation. Les risques liés au climat sont importants et requièrent une attention particulière de la direction. La fréquence et l'intensité accrues d'évènements critiques peuvent perturber les chaînes d'approvisionnement et les canaux de distribution, entraînant ainsi de l'incertitude et des impacts financiers. Nous visons à accroître la résilience de notre entreprise pour faire face aux risques climatiques physiques et de transition par une intégration de la gestion des risques climatiques dans notre gouvernance, notre stratégie, notre gestion des risques et nos indicateurs, comme recommandé par le Groupe de travail sur la publication d'informations financières relatives au climat (« TCFD »).

Le 18 octobre 2022, METRO annonçait qu'elle soutenait TCFD, devenant ainsi le premier détaillant alimentaire et de pharmacie canadien à prendre un tel engagement public. Cette année, nous améliorons la divulgation à nos actionnaires et autres parties prenantes en ce qui concerne les risques potentiels et les opportunités liés aux changements climatiques.

Nous sommes fermement convaincus que cette approche combinée de la mitigation et de la résilience climatique créera de la valeur pour l'ensemble de nos parties prenantes et la société.

À la lumière de ce qui précède, la Société recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

Proposition 2

La proposition ci-dessous a été soumise, à titre consultatif, par madame Juana Lee, spécialiste, engagement et défense d'intérêts, de SHARE et madame Sarah Couturier-Tanoh, responsable, mobilisation corporative, de SHARE, au nom de l'Atkinson Foundation, 130 Queens Quay East, West Tower, Unit 900, Toronto (Ontario) M5A 0P6, un porteur d'actions de la Société, pour examen lors de l'Assemblée et traduite en français par la Société pour les fins de cette version française de la Circulaire. À la date à laquelle la Fondation Atkinson a soumis sa proposition, la Fondation Atkinson détenait 7 133 Actions depuis une période d'au moins six (6) mois.

Il est résolu que les actionnaires demandent au Conseil d'administration de Metro Inc. (« Metro » ou « la Société ») de publier un rapport, à un coût raisonnable et en omettant les renseignements confidentiels, contenant les résultats d'une évaluation indépendante de l'impact sur les droits de la personne (« évaluation ») identifiant et évaluant les impacts réels et potentiels sur les droits de la personne des travailleurs migrants découlant des activités commerciales de l'entreprise dans ses opérations nationales et sa chaîne d'approvisionnement au Canada.

Déclaration de soutien

Les travailleurs migrants constituent l'épine dorsale du système alimentaire canadien. En 2021, plus de 61 000 travailleurs migrants composaient les secteurs agricoles et agroalimentaires. En 2017, un travailleur sur cinq employé dans la production agricole était un travailleur migrant. En Ontario, la même année, 41,6 % des travailleurs agricoles étaient des travailleurs migrants.

Malgré la dépendance du Canada à l'égard des travailleurs migrants dans le secteur agricole, ces derniers continuent de faire face à des conditions de travail de plus en plus dangereuses et précaires. La pandémie de COVID-19 n'a fait qu'aggraver ces conditions. Par exemple, des recherches ont révélé que « les travailleurs migrants employés dans les pays à revenu élevé pendant la pandémie étaient souvent considérés comme des « travailleurs essentiels », mais qu'ils enduraient généralement des environnements de travail à haut risque sans les mesures de santé, de sécurité et d'aide économique qui les protégeraient en cas d'exposition à la COVID-19 ». Les parties prenantes, y compris les travailleurs, ont documenté des abus dans la chaîne d'approvisionnement canadienne, notamment : vol de salaire, profilage racial, logement inadéquat, exploitation et discrimination.

Pendant la pandémie, les travailleurs ont également constaté une intensification dramatique et dangereuse du travail. Selon l'Alliance des travailleurs migrants pour le changement, les travailleurs migrants au Canada ont déclaré « travailler pendant des semaines sans jour de congé, être forcés de travailler de longues heures et souffrir d'une augmentation des tensions, des blessures et des maladies en raison du rythme de travail accru ». Malgré la gravité des violations des droits de la personne alléguées dans le secteur agricole canadien, les politiques et engagements actuels de Metro sont insuffisants pour atténuer les principaux risques pour les travailleurs migrants. Par exemple, bien que Metro dispose d'un code de conduite des fournisseurs pour un approvisionnement responsable (« CdC »), elle ne divulgue pas la manière dont son CdC est appliqué et l'efficacité de ses systèmes de contrôle. Ce manque d'information empêche les investisseurs d'évaluer l'efficacité de son code de conduite à traiter les risques pour les droits des travailleurs migrants.

Les acheteurs qui n'ont pas mis en place des stratégies adéquates pour atténuer les impacts sur les travailleurs migrants opérant dans leur chaîne d'approvisionnement peuvent être confrontés à d'importants risques matériels, de réputation, d'approvisionnement, juridiques et réglementaires.

Les actionnaires s'attendent à ce que Metro fasse preuve d'un niveau plus élevé d'engagement et de diligence raisonnable en ce qui concerne les droits des travailleurs migrants dans sa chaîne d'approvisionnement, afin que les actionnaires puissent exercer leur diligence raisonnable conformément à leur obligation fiduciaire.

Une évaluation indépendante aiderait Metro à identifier tout impact négatif de ses activités nationales pour 1) s'assurer que les droits fondamentaux des travailleurs migrants dans sa chaîne d'approvisionnement sont respectés et protégés; 2) s'assurer de l'alignement de ses politiques et pratiques existantes avec les Principes directeurs des Nations Unies relatifs aux entreprises et aux droits de l'homme.

Le Conseil d'administration et la direction recommandent de voter « CONTRE » la proposition pour les raisons suivantes :

METRO reconnaît l'importance du respect des travailleurs dans notre chaîne d'approvisionnement, que ces travailleurs soient locaux ou migrants.

METRO a opté pour une approche holistique concernant l'approvisionnement responsable en adoptant en 2017 un Code de conduite des fournisseurs pour un approvisionnement responsable (le « Code ») dont l'un des principes est le respect des travailleurs. Celui-ci couvre l'ensemble des travailleurs de notre chaîne d'approvisionnement, et ce, quel que soit leur statut (saisonnier, occasionnel, temps partiel, temps plein, locaux ou migrants).

En vertu de ce Code, METRO attend de ses fournisseurs qu'ils lui procurent des produits et services issus de pratiques où les travailleurs sont traités dignement, respectueusement et de façon équitable dans un environnement de travail sain et sécuritaire avec des conditions de travail décentes et exemptes d'abus. Le respect des lois et réglementations relatives au droit du travail en vigueur dans les juridictions où se déroulent les activités du fournisseur constitue le minimum exigé par METRO.

Ce Code fait partie des ententes commerciales entre METRO et ses fournisseurs; en respecter les exigences est obligatoire pour tous les partenaires de METRO.

Dans le cadre de son troisième plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026, publié en janvier 2022, METRO s'est engagée à exiger le respect par les fournisseurs des conditions de travail sur la chaîne d'approvisionnement, telles qu'énoncées dans son Code.

En 2022, nous avons donc amorcé un processus afin de trouver une méthode d'enquête efficace sur les conditions de travail des travailleurs pour évaluer si les fournisseurs de produits de marques privées, de produits de viande, de volaille et de poissonnerie ainsi que de fruits et légumes respectent les exigences du Code à cet égard. Ainsi, nous avons mené un projet pilote d'enquêtes sur les conditions de travail auprès de plus de 400 fournisseurs. L'exercice nous a appris que nous devions améliorer le processus pour mener ces enquêtes et interpréter les résultats plus efficacement afin de pouvoir augmenter le nombre de fournisseurs que nous évaluons chaque année. Nous comptons poursuivre ce travail durant l'exercice financier 2023.

METRO considère que les fournisseurs sont actuellement obligés de respecter les dispositions du Code, dont le respect des travailleurs locaux et migrants, et que ses démarches afin de trouver une méthode d'enquête efficace lui permettront d'évaluer la conformité des fournisseurs aux conditions de travail sur la chaîne d'approvisionnement énoncées dans notre Code.

De plus, le projet de loi fédéral S-211- Loi sur la lutte contre le travail forcé et le travail des enfants dans les chaînes d'approvisionnement est actuellement à l'étude. À la suite de l'adoption de ce projet de loi, les entreprises ayant des opérations au Canada devront faire rapport publiquement et annuellement quant aux mesures prises pour prévenir et atténuer le risque de recours au travail forcé ou au travail des enfants sur leur chaine d'approvisionnement. Le travail entrepris cette année par METRO au soutien de son engagement pris dans le Plan de responsabilité d'entreprise 2022-2026 en lien avec les conditions de travail, lui permettra de rencontrer cette obligation potentielle et d'avoir une meilleure visibilité et compréhension de sa chaîne d'approvisionnement.

À la lumière de ce qui précède, la Société recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

Annexe D – Mandat du conseil d'administration

1. Objectif

Le conseil d'administration (le « conseil ») est élu par les actionnaires et est responsable de la surveillance de la gestion des affaires et des activités de la Société à tous égards.

2. Portée

Les responsabilités du conseil s'étendent à Metro Inc., ses entités affiliées et leurs divisions. Dans le présent mandat, le terme « Société » réfère à Metro Inc., ses entités affiliées et leurs divisions.

3. Composition et organisation

• 3.1 Le conseil détermine sa composition, sa taille et les qualifications de ses membres en prenant en considération les exigences légales applicables et les meilleures pratiques.
• 3.2 Les administrateurs doivent avoir les connaissances, l'expérience, les compétences et l'expertise ainsi que rencontrer les attentes établies de temps à autre par le conseil.

4. Devoirs et responsabilités

En plus des décisions nécessitant l'approbation du conseil suivant la loi ou les statuts et le règlement intérieur de la Société, le conseil assume la responsabilité à l'égard des points suivants, soit directement ou soit par l'entremise de l'un de ses comités :

• 4.1 Planification stratégique et surveillance des risques
  • 4.1.1 l'approbation du plan stratégique de la Société et la surveillance de son exécution, le conseil révisant annuellement ce plan afin de prendre en considération les opportunités et les risques pertinents;
  • 4.1.2 la surveillance et le suivi des principaux risques associés aux activités de la Société afin de s'assurer que la Société a mis en place les systèmes, programmes et pratiques appropriés afin de gérer ces risques;
• 4.2 Ressources humaines
  • 4.2.1 la nomination de la haute direction de la Société;
  • 4.2.2 la surveillance de la philosophie de rémunération de la Société et des pratiques y afférentes;
  • 4.2.3 l'approbation d'objectifs pertinents au président et chef de la direction, au vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, et au vice-président exécutif et chef de l'exploitation;
  • 4.2.4 l'évaluation de la performance du président et chef de la direction en regard des objectifs et le suivi du progrès de ceux-ci comparativement aux objectifs du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, et au vice-président exécutif et chef de l'exploitation;
  • 4.2.5 l'approbation de la rémunération de la haute direction de la Société;
  • 4.2.6 la surveillance des plans de relève de la haute direction de la Société;
  • 4.2.7 la mise en place de règles d'éthique pour les membres du conseil, de la direction et du personnel de la Société et s'assurer de leur application;
  • 4.2.8 la surveillance des enjeux majeurs de relations de travail ou de ressources humaines;
• 4.3 Audit
• 4.3.1 la revue et l'approbation d'une politique portant sur la divulgation par la Société de l'information financière importante aux actionnaires et au public ainsi que la surveillance de son application;
• 4.3.2 la revue et l'approbation des états financiers annuels et intermédiaires vérifiés, des rapports de gestion et de tous les communiqués de presse relatifs aux états financiers de la Société;
• 4.3.3 la revue et l'approbation de tous les documents de divulgation importants, y compris le rapport annuel, la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la Société;
• 4.3.4 la surveillance et le suivi de l'intégrité des systèmes de contrôle interne et d'information de gestion de la Société;

4.3.5 la nomination, sujette à l'approbation par les actionnaires, et, lorsque jugé conseillé, la révocation de l'auditeur externe;

• 4.3.6 la nomination et, lorsque jugé conseillé, le remplacement, la réaffectation ou la démission du premier directeur du service de l'audit interne;
• 4.3.7 la revue des qualifications, de la performance et de l'indépendance de l'auditeur externe et du service de l'audit interne;

4.4 Responsabilité d'entreprise

4.4.1 la surveillance des activités de la Société relativement à la raison d'être de la Société et la responsabilité d'entreprise, ce qui inclut les questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG) et l'approbation du plan de responsabilité d'entreprise de la Société et de la divulgation y afférente;

4.5 Toute autre décision importante

4.5.1 l'approbation de toute autre décision importante y compris les décisions relatives aux investissements majeurs et les dispositions importantes d'éléments d'actifs.

5. Gouvernance

En ce qui concerne la gouvernance, le conseil :

• 5.1 développe l'approche de la Société en ce qui concerne la régie d'entreprise et ses principes de gouvernance; et
• 5.2 s'assure que la Société se conforme le plus fidèlement possible aux lignes directrices et aux normes en matière de gouvernance des autorités législatives et réglementaires.

6. Structure et composition du conseil

En ce qui concerne la structure du conseil et sa composition, le conseil :

• 6.1 identifie et recommande aux actionnaires la nomination des candidats et candidates en tant que membre du conseil;
• 6.2 est responsable de la planification de la relève au conseil et élabore un processus de sélection pour les nouveaux membres du conseil;
• 6.3 développe et présente un programme d'orientation et d'éducation pour les nouveaux membres du conseil ainsi qu'un programme de formation continue pour l'ensemble des administrateurs;
• 6.4 détermine et approuve la rémunération des membres du conseil;
• 6.5 revoit la procédure d'indemnité des membres du conseil en ce qui concerne leur responsabilité ainsi que la couverture d'assuranceresponsabilité des membres du conseil;
• 6.6 auto-évalue sa propre efficacité ainsi que l'efficacité de ses comités et des membres du conseil; et
• 6.7 établit les comités appropriés afin de l'assister dans l'acquittement de ses responsabilités et approuve leur mandat.

7. Direction

La direction est responsable de la gestion courante des activités de la Société. Le conseil approuve les objectifs généraux de la Société que la direction doit atteindre.

Les principales attentes du conseil face à la direction de la Société sont de voir aux intérêts de la Société et d'assurer la maximisation à long terme de l'investissement des actionnaires, tout en respectant un sain équilibre avec les objectifs à court et à moyen terme, les intérêts du personnel, des clients et des parties prenantes de la Société.

8. Conseiller externe

Le conseil d'administration a le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Société, de tout conseiller externe dont il estime avoir besoin dans l'exécution de son mandat.

Annexe E – Mandat du comité des ressources humaines

1. Objectif du comité

L'objectif principal du comité des ressources (le « comité ») est d'aider le conseil d'administration de Metro Inc. (le « conseil ») à remplir ses responsabilités de surveillance par :

• 1.1 la surveillance de la philosophie de rémunération de la Société et des pratiques y afférentes ainsi que de la rémunération annuelle de la haute direction de la Société;
• 1.2 la surveillance des plans de relève de la Société, en particulier en ce qui concerne la haute direction;
• 1.3 l'approbation de diverses politiques et en surveiller l'application;
• 1.4 le suivi des résultats et pratiques en matière de santé et sécurité; et
• 1.5 la surveillance des enjeux majeurs de relations de travail ou de ressources humaines.

2. Portée

Les responsabilités du comité s'étendent à Metro Inc., ses entités affiliées et leurs divisions. Dans le présent mandat, le terme « Société » réfère à Metro Inc., ses entités affiliées et leurs divisions.

3. Composition et organisation

En ce qui concerne la composition et l'organisation du comité :

• 3.1 Le comité est composé d'un minimum de trois (3) membres du conseil qui sont tous indépendants. Un membre du comité d'audit siège en tant que membre du comité.
• 3.2 Chaque membre du comité a de l'expérience directe qui est pertinente aux questions de ressources humaines et de rémunération de la haute direction.

4. Philosophie et pratiques de rémunération

En ce qui concerne la philosophie et les pratiques de rémunération, le comité :

• 4.1 approuve ou, selon le cas, recommande au conseil l'approbation de politique en matière de gestion des ressources humaines et de rémunération;
• 4.2 revoit l'identification et la gestion des risques liés aux politiques et pratiques de rémunération et revoit la divulgation en la matière; et
• 4.3 reçoit et analyse les rapports de la direction en lien avec les régimes de retraite et les comités de retraite de la Société et, à son tour, en fait rapport au conseil annuellement.

5. Rémunération de la haute direction

En ce qui concerne la rémunération de la haute direction, le comité :

• 5.1 revoit et recommande au conseil les politiques et pratiques de rémunération de la direction, y compris le salaire de base, le régime d'intéressement annuel (RIA) et le régime d'intéressement à long-terme (RILT);
• 5.2 revoit et approuve des objectifs pertinents pour le président et chef de la direction, le vice-président, exécutif, chef de la direction financière et trésorier, et le vice-président exécutif et chef de l'exploitation;
• 5.3 évalue la performance du président et chef de la direction quant aux objectifs et fait le suivi du progrès de ceux-ci comparativement aux objectifs du vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier, et au vice-président exécutif et chef de l'exploitation;
• 5.4 fait des recommandations au conseil quant à la rémunération du président et chef de la direction, du vice-président, exécutif, chef de la direction financière et trésorier, et du vice-président exécutif et chef de l'exploitation;
• 5.5 surveille la performance des autres hauts dirigeants visés et des autres vice-présidents principaux et fait des recommandations au conseil quant à leur rémunération (salaire de base, RIA et octrois du RILT); et
• 5.6 revoit et approuve l'information concernant la rémunération à être incluse aux documents de divulgation annuels requis par les autorités légales et règlementaires.

6. Planification de la relève

En ce qui concerne la planification de la relève de la haute direction, le comité :

• 6.1 fait des recommandations au conseil quant à la nomination du président et chef de la direction et des autres membres de la haute direction (les vice-présidents et vice-présidentes de Metro Inc., incluant les vice-présidents principaux et les vice-présidentes principales); et
• 6.2 revoit annuellement les plans de relève pour le président et chef de la direction, les membres de la haute direction et les autres membres de la direction, s'assure du suivi des plans d'action et fait les recommandations appropriées au conseil.

7. Politiques concernant la conduite éthique de la haute direction et des employés

En ce qui concerne la conduite éthique de la haute direction et des employés, le comité :

• 7.1 approuve ou, selon le cas, recommande au conseil des politiques concernant la conduite éthique de la haute direction, des gestionnaires et des employés; et
• 7.2 s'assure que les politiques et les procédures concernant la conduite éthique de la haute direction, des gestionnaires et des employés sont appliquées.

8. Santé et sécurité

Le comité surveille les résultats et activités de santé et sécurité de la Société.

9. Diversité et inclusion

En ce qui concerne la diversité et l'inclusion, le comité :

• 9.1 approuve la politique traitant de la diversité et de l'inclusion des employés; et
• 9.2 surveille l'application de cette politique.

10. Rapport

La présidence du comité fait rapport au Conseil régulièrement sur les affaires du Comité au moment et de la façon dont le Conseil pourrait autrement avoir besoin.

11. Conseillers externes

En ce qui concerne les conseillers externes, le comité :

• 11.1 a le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Compagnie, de tout conseiller externe dont il estime avoir besoin dans l'exécution de son mandat;
• 11.2 doit préapprouver les services, autres que les services que le conseiller externe fourni au comité, à être rendu par le conseiller externe à la Société à la demande de la direction; et
• 11.3 peut déléguer à la présidence du comité le pouvoir de préapprouver les services à être rendus par le conseiller externe à la Société à la demande de la direction. Toutefois, la présidence du comité, si un tel pouvoir lui a été délégué, doit aviser le comité, à titre d'information, de toutes les préapprobations à la prochaine réunion du comité.

Annexe F – Mandat du comité d'audit

• 1. Objectifs du Comité et étendue générale des responsabilités des divers intervenants
  • 1.1. Les objectifs du Comité sont de revoir la pertinence et l'efficacité des gestes posés par les différents intervenants afin de s'acquitter de leurs responsabilités décrites aux présentes et d'aider le conseil d'administration de la Société dans son rôle de surveillance :
    • 1.1.1. de l'intégrité des états financiers de la Société;
    • 1.1.2. des compétences et de l'indépendance de l'auditeur interne et de l'auditeur externe;
    • 1.1.3. du rendement de la fonction d'audit interne et d'audit externe de la Société;
    • 1.1.4. de l'efficacité des contrôles internes;
    • 1.1.5. de la conformité aux exigences légales et réglementaires par la Société; et
    • 1.1.6. de l'identification par la direction des risques importants pouvant affecter la Société, de leur évolution et de la mise en place par la direction des mesures appropriées permettant la gestion et le suivi de ces risques.
  • 1.2. La direction est responsable:
    • 1.2.1. de la préparation, de la présentation et de l'intégrité des états financiers de la Société et du maintien de principes et conventions comptables appropriés ainsi que de contrôle interne en vue d'assurer la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables; et
    • 1.2.2. d'identifier les risques importants et mettre en place des mesures appropriées permettant la gestion de ces risques.
  • 1.3. L'auditeur externe est responsable de l'audit des états financiers annuels de la Société et de l'examen des états financiers intermédiaires.
  • 1.4. L'auditeur interne est responsable d'évaluer, par une approche systématique et méthodique, les processus de gestion des risques et de contrôle de la Société ainsi que de faire des propositions pour renforcer leur efficacité.
• 1. Portée du mandat

Les responsabilités du Comité d'audit s'étendent à Metro inc., ses filiales et leurs divisions. Dans le présent mandat, le mot « Société » réfère à Metro inc., ses filiales et leurs divisions.

• 1. Composition et organisation
  • 3.1. Le Comité est composé d'au moins 3 et d'au plus 6 membres du Conseil d'administration qui sont tous des administrateurs indépendants. Tous les membres doivent posséder des compétences financières.
  • 3.2. En tout temps, le Comité peut communiquer directement avec l'auditeur externe, l'auditeur interne ou la direction de la Société.

4. Responsabilités spécifiques

Le Comité d'audit doit informer périodiquement le Conseil d'administration de ses activités et lui fait part de ses recommandations.

• 4.1. Information financière

  • 4.1.1. Le Comité examine, avant qu'ils ne soient publiés, les états financiers intermédiaires et annuels audités, les rapports de gestion, ainsi que tous les communiqués de presse relatifs aux états financiers ainsi qu'aux perspectives financières.
  • 4.1.2. Le Comité revoit avec la direction de la Société et l'auditeur externe les conventions comptables et leur justification ainsi que les estimations effectuées par la direction pouvant avoir un impact important sur la situation financière.
  • 4.1.3. Le Comité s'assure que des procédures adéquates existent afin d'examiner la communication au public, par la Société, de l'information extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l'information prévue au paragraphe 4.1.1 des présentes, et révise périodiquement l'adéquation de ces procédures.
  • 4.1.4. Le Comité examine, avant qu'ils ne soient publiés, tous les prospectus se rapportant à l'émission de titres par la Société ainsi que la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

• 4.2. Contrôle interne

  • 4.2.1. Le Comité s'assure que la direction de la Société a mis en place des mécanismes pour se conformer à la règlementation à l'égard du contrôle interne et du processus de communication de l'information financière.
  • 4.2.2. À chaque trimestre et à chaque exercice financier, le Comité revoit avec la direction de la Société les conclusions des travaux qui appuient les lettres d'attestation qui doivent être déposées auprès des autorités.
  • 4.2.3. Le Comité revoit avec la direction de la Société les déficiences significatives et les faiblesses importantes identifiées à l'égard du contrôle interne et du processus de communication de l'information financière ainsi que l'existence de fraude et les correctifs mis en place.

• 4.3. Audit interne

  • 4.3.1. Le Comité supervise et approuve la nomination, le remplacement, la réaffectation ou la démission du premier directeur du service de l'audit interne et revoit le mandat, le plan d'audit annuel et les ressources de la fonction d'audit interne.
  • 4.3.2. Le Comité rencontre le premier directeur du service de l'audit interne afin d'examiner les résultats des activités de l'audit interne, y compris les rapports d'évaluations ou d'audits relatifs aux risques d'affaires importants ainsi que les questions d'importance portées à l'attention de la direction par la fonction d'audit interne et les réponses de la direction ou les correctifs apportés par celle-ci.
  • 4.3.3. Le Comité revoit le rendement, le degré d'indépendance et l'objectivité de la fonction d'audit interne ainsi que la pertinence du processus de l'audit interne.

• 4.3.4. Le Comité examine avec le premier directeur du service de l'audit interne toutes les questions qui peuvent être soulevées par ce dernier, y compris les difficultés rencontrées par la fonction d'audit interne, comme l'étendue de l'audit, l'accès à l'information et la restriction des effectifs.

• 4.3.5. Le Comité s'assure de l'efficacité de la coordination entre l'audit interne et l'audit externe.

• 4.4. Audit externe

  • 4.4.1. Le Comité détient le pouvoir et la responsabilité de recommander au Conseil d'administration: i) la nomination ainsi que la révocation de tout cabinet d'experts-comptables engagé pour établir ou délivrer un rapport d'audit ou rendre d'autres services de vérification, d'examen ou d'attestation (collectivement « l'auditeur externe »); et (ii) la rémunération de tout auditeur externe.
  • 4.4.2. L'auditeur externe communique directement avec le Comité. Le Comité prend connaissance des rapports de l'auditeur externe qui lui sont directement transmis qui comprennent les rapports sur son audit des états financiers annuels de la Société, les rapports sur son examen des états financiers intermédiaires de la Société de même que les rapports sur son examen des mesures non conformes aux IFRS qui se retrouvent dans la divulgation financière trimestrielle ou annuelle de la Société afin de déterminer si ces mesures respectent la Politique de la Société relative aux mesures non conformes aux IFRS. Le Comité surveille également l'ensemble des travaux effectués par l'auditeur externe, ses plans d'audit et les résultats de ses audits.
  • 4.4.3. Le Comité discute avec l'auditeur externe, par le biais de rencontres, des problèmes rencontrés au cours de l'audit, notamment l'existence, s'il y a lieu, de restrictions imposées par la direction de la Société ou de points de désaccord avec cette dernière au sujet de l'information financière et il voit à ce que ces désaccords soient résolus.
  • 4.4.4. Le Comité, ou l'un ou plusieurs de ses membres à qui il en a délégué le pouvoir, approuve au préalable les services non liés à l'audit qui sont confiés à l'auditeur externe. Le Comité peut également adopter des politiques et procédures concernant la pré-approbation de services non liés à l'audit qui sont confiés à l'auditeur externe. Il exerce un suivi sur les honoraires versés à l'égard de ces mandats.
  • 4.4.5. Le Comité s'assure que l'auditeur externe a obtenu la coopération des employés et dirigeants de la Société.
  • 4.4.6. Le Comité examine la lettre post-audit ou lettre de recommandation de l'auditeur externe ainsi que les réactions de la direction et les suites qu'elle a données concernant les lacunes constatées.
  • 4.4.7. Le Comité examine les qualifications, la performance et l'indépendance de l'auditeur externe et il s'assure que le rapport d'audit qui accompagne les états financiers est émis par un cabinet d'audit participant au Conseil canadien sur la reddition de comptes (« CCRC ») et que ce cabinet respecte les sanctions prises et les restrictions émises, le cas échéant, par ledit Conseil. Il tient compte de l'opinion de la direction et de l'auditeur interne de la Société dans l'évaluation des compétences, du rendement et de l'indépendance de l'auditeur externe. Plus particulièrement, le Comité examine à chaque année la qualité du travail de l'auditeur externe en vue de faciliter la formulation d'une recommandation éclairée à l'égard de la nomination du cabinet d'audit qui occupera le poste d'auditeur externe de la Société.
  • 4.4.8. Au moins une fois l'an ou à tout autre moment indiqué ci-dessous, l'auditeur externe: i) fait rapport au Comité quant aux procédés internes de contrôle de qualité qu'il a mis en œuvre; ii) fait rapport au Comité quant à l'examen interne de la qualité du travail des membres du cabinet impliqués dans l'audit de la Société; iii) fait rapport au Comité quant à son inscription comme participant au CCRC et à son autorisation d'effectuer l'audit externe d'émetteurs assujettis canadiens; et iv) remet aux membres du Comité en temps opportun tout rapport, avis, information et constatation émanant du CCRC qu'il peut ou doit remettre au Comité, notamment tout rapport public annuel sur la qualité des audits réalisés par les cabinets d'experts-comptables et toute constatation importante faite dans le cadre d'une inspection du dossier d'audit de la Société, et en discute le contenu avec les membres du Comité.
  • 4.4.9. Le Comité examine et approuve la politique d'embauche de la Société concernant les associés (actuels et anciens) et les employés (actuels et anciens) de l'auditeur externe (actuel et ancien).

• 4.5. Conformité aux exigences légales et réglementaires

Le Comité passe en revue les rapports qui peuvent lui être fournis de temps à autre quant à toute question légale ou réglementaire importante pouvant avoir un impact significatif sur les affaires de la Société.

• 4.6. Gestion des risques
  • 4.6.1. Le Comité passe en revue les risques importants identifiés par la direction de la Société. Il examine l'efficacité des mesures prises afin de gérer ces risques en questionnant la direction de la Société sur la façon dont les risques sont gérés et en obtenant l'avis de la direction sur le degré d'intégrité des systèmes de gestion des risques et sur les seuils acceptables.
  • 4.6.2. Le Comité examine régulièrement les politiques de gestion des risques importants recommandées par la direction de la Société et il obtient régulièrement de la direction de la Société l'assurance raisonnable que les politiques de gestion des risques de la Société visant les risques importants sont respectées. Le Comité passe en revue également les rapports qui lui sont présentés à propos des risques importants incluant notamment ceux sur les activités de couverture financière et ceux sur l'environnement.
• 4.7. Divers
  • 4.7.1. Le Comité met en place des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l'audit et visant la confidentialité et la protection de l'anonymat des personnes qui pourraient déposer de telles plaintes.
  • 4.7.2. Le Comité a l'autorité d'engager tout conseiller qu'il juge nécessaire, afin de l'aider dans l'exercice de ses fonctions, ainsi que pour fixer sa rémunération et obtenir les fonds nécessaires de la Société pour payer ces honoraires.
  • 4.7.3. Le Comité analyse les conditions entourant les départs ou nominations du membre de la direction responsable des finances et de tout autre cadre financier important qui participe au processus de l'information financière.

Annexe G – Mandat du comité de gouvernance

1. Objectifs du Comité

L'objectif principal du Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise (le « Comité ») est de soutenir le conseil d'administration de Metro inc. (le « Conseil ») dans l'exécution de ses responsabilités de surveillance en :

• 1.1. développant et recommandant au Conseil des lignes directrices en matière de régie d'entreprise pour la Société et en faisant des recommandations au Conseil concernant les pratiques de régie d'entreprise;
• 1.2. surveillant les activités et la divulgation de la Société relativement à la responsabilité d'entreprise et les questions environnementales, sociales et de gouvernances (« ESG »);
• 1.3. établissant des procédés et critères afin d'assurer le renouvellement du Conseil; et
• 1.4. développant des procédés afin d'évaluer la performance du Conseil.

2. Portée du mandat

Les responsabilités du Comité s'étendent à Metro inc., ses filiales et leurs divisions. Dans le présent mandat, le mot « Société » réfère à Metro inc., ses filiales et leurs divisions.

3. Composition et organisation

Le Comité est composé d'au moins trois (3) membres qui sont tous des administrateurs indépendants de la Société.

4. Régie d'entreprise

Quant aux questions de régie d'entreprise d'ordre général, le Comité :

• 4.1. Développe et surveille l'approche de la Société en matière de régie d'entreprise et s'assure que la compagnie se conforme le plus fidèlement possible aux lignes directrices et aux normes en matière de régie d'entreprise des autorités législatives et réglementaires;
• 4.2. supervise la rédaction de l'énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la Société aux fins de la divulgation annuelle prescrite par les autorités législatives et réglementaires;
• 4.3. revoit régulièrement le processus d'indemnisation à l'égard de la responsabilité des administrateurs et les couvertures d'assurance-responsabilité des administrateurs;
• 4.4. développe et offre un programme d'orientation et de formation à l'intention des nouveaux administrateurs ainsi qu'un programme de formation continue pour l'ensemble des administrateurs. Le programme couvre, entre autres, la nature des opérations de la Société, ses stratégies et les attentes de la Société envers les administrateurs;
• 4.5. s'assure de l'application aux administrateurs du Code d'éthique des administrateurs, y compris la question à savoir si les conflits d'intérêt sont adéquatement identifiés, analysés et réglés;
• 4.6. surveille, étudie et conseille les administrateurs concernant toute situation pouvant donner lieu à un conflit d'intérêt et émet des recommandations au Conseil sur les actions devant être prises, le cas échéant, en rapport avec toute situation de conflit d'intérêt;
• 4.7. revoit les mandats du Conseil et des comités ainsi que les mandats du président du Conseil et des présidents de comité et recommande les changements jugés appropriés au Conseil;
• 4.8. s'assure que la politique relative à la communication avec les actionnaires et le public en général est mise à jour et que la direction de la Société s'acquitte de ses responsabilités aux termes de cette politique; et
• 4.9. reçoit et statue sur les demandes d'administrateurs désirant retenir les services de conseillers externes au frais de la Société.

5. Responsabilité d'entreprise

Quant à la responsabilité d'entreprise, le Comité :

• 5.1. surveille les activités de la Société relativement à la raison d'être de la Société et la responsabilité d'entreprise ce qui inclut les questions environnementales, sociales et de gouvernances (ESG);
• 5.2. revoit la divulgation faite par la Société en la matière; et
• 5.3. revoit les plans et rapports de responsabilité d'entreprise de la Société.

6. Renouvellement, composition et planification de la relève du Conseil

Quant au renouvellement, à la composition et à la planification de la relève du Conseil, le Comité :

• 6.1. planifie la relève des administrateurs et élabore le processus de sélection des nouveaux administrateurs

• 6.2. établit des procédés afin d'identifier et de recommander des candidats au Conseil pour élection en tant qu'administrateurs de Metro inc. en recherchant des personnes possédant les connaissances, l'expérience, l'intégrité et les disponibilités requises pour remplir la fonction d'administrateur et qui satisfont aux critères de sélection établis ponctuellement par le Comité afin de combler le poste d'administrateur;

• 6.3. considère le profil de chaque candidat à la lumière des compétences et des aptitudes de chacun des administrateurs actuels, les compétences et les aptitudes que le Conseil dans son ensemble devrait posséder et les caractéristiques que le Conseil considère pertinentes comme l'indépendance, l'absence de conflits d'intérêts, la diversité et autres;

• 6.4. maintient une grille à jour des compétences et expériences des administrateurs;

• 6.5. fait des recommandations au Conseil sur le nombre approprié d'administrateurs pour former le Conseil;

• 6.6. propose au Conseil la nomination des membres des divers comités du Conseil et leurs présidents, sur recommandation du Président du Conseil;

• 6.7. établit des procédés et critère pour la sélection de la personne qui présidera le Conseil; et

• 6.8. émet des recommandations au Conseil sur la rémunération des administrateurs en fonction de leur implication, de leurs responsabilités, des risques qu'ils assument, et des meilleures pratiques canadiennes.

7. Performance du Conseil

Quant à la performance du Conseil, le Comité :

• 7.1. supporte le président du Conseil dans l'évaluation de l'efficacité du Conseil et de ses comités en fonction de leur mandat respectif;
• 7.2. révise et recommande pour approbation par le Conseil le questionnaire sur l'efficacité du Conseil et des membres du Conseil sur une base annuelle;
• 7.3. revoit les réponses au questionnaire sur l'efficacité du Conseil et des membres du Conseil;
• 7.4. soumet un rapport et une analyse des thèmes dudit rapport au Conseil; et
• 7.5. évalue le processus, l'efficacité et/ou le besoin de changement dans la composition du Conseil, de ses comités ou de leur président.

8. Rapport

Le président du Comité fait rapport au Conseil régulièrement sur les affaires du Comité au moment et de la façon dont le Conseil pourrait autrement avoir besoin.

9. Conseiller externe

Le Comité a le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Compagnie, de tout conseiller externe dont il estime avoir besoin dans l'exécution de son mandat.

Annexe H – Liste des compétences et des attentes à l'égard des administrateurs

Les administrateurs de Metro inc., qui représentent divers secteurs d'affaires, doivent, tous et chacun, posséder les compétences nécessaires pour promouvoir les intérêts de l'ensemble des actionnaires de la Société et assurer le fonctionnement efficace et productif du conseil d'administration. La présente est une liste non exhaustive des compétences et des valeurs personnelles dont les administrateurs doivent faire preuve et des attentes à l'égard de ces derniers.

• 1. ANTÉCÉDENTS ET EXPÉRIENCE Les administrateurs de la Société doivent posséder une expérience, un savoir et des compétences supérieures et des antécédents qui leur permettent d'apporter une contribution importante au conseil d'administration de la Société et aux comités du conseil.
• 2. INTÉGRITÉ ET RESPONSABILITÉ Les administrateurs de la Société doivent être intègres et respecter les normes éthiques et fiduciaires les plus élevées, notamment celles énoncées dans le code d'éthique des administrateurs de la Société.
• 3. CONNAISSANCES Les administrateurs de la Société doivent posséder les connaissances appropriées pour bien s'acquitter de leurs fonctions. Plus précisément, ils doivent bien saisir leur rôle et fonctions, savoir lire les états financiers et comprendre les ratios financiers et autres mesures du rendement de la Société. De plus, ils doivent sans cesse approfondir leurs connaissances des activités de la Société et des grandes tendances du secteur où elle œuvre.
• 4. CONTRIBUTION Les administrateurs de la Société doivent contribuer éminemment au travail et aux délibérations du conseil et de ses comités, notamment en exposant leur point de vue de façon objective, logique et éloquente. Ils doivent pouvoir avancer de nouvelles idées tout en tenant compte des stratégies de la Société et des objectifs à réaliser.
• 5. TRAVAIL D'ÉQUIPE Les administrateurs de la Société doivent former une équipe efficace et productive. Ils doivent témoigner du respect pour les autres, notamment en les écoutant et en tenant compte de leurs points de vue.
• 6. DISPONIBILITÉ, PRÉPARATION ET PRÉSENCE AUX RÉUNIONS Les administrateurs de la Société doivent avoir la disponibilité requise pour bien tenir leur rôle. Ils se doivent de se préparer adéquatement pour les réunions du conseil ou de ses comités et d'y assister, sauf circonstances exceptionnelles.
• 7. CONSEIL Les administrateurs de la Société doivent exercer un bon jugement qui s'appuie sur des informations exactes et un raisonnement solide et être en mesure d'offrir de sages conseils réfléchis sur une large gamme de questions.
• 8. VISION ET STRATÉGIE Les administrateurs de la Société doivent toujours agir au mieux des intérêts de la Société et de tous ses actionnaires et intéressés. Pour ce faire, ils doivent savoir prendre du recul, penser de façon stratégique et prévoir les futures tendances et conséquences.

Annexe I – Énoncé des pratiques en matière de gouvernance

Lignes directrices en matière de gouvernance des Autorités
	canadiennes en valeurs mobilières	Observations
Conseil d'administration
1.	Leconseildevraitêtrecomposémajoritairementd'administrateurs indépendants.	1.À la fin de l'exercice financier 2022, le Conseil d'administration était forméd'unemajoritéd'administrateursindépendantspuisquesurles14administrateurs qui siégeaient à un moment ou à un autre au Conseild'administration,11étaientconsidéréscommedesadministrateursindépendants. Pour déterminer si un administrateur est indépendant, leConseil analyse l'information fournie par les administrateurs ou les candidats àl'aide d'un questionnaire qu'ils complètent annuellement. Les administrateursindépendants suivants ont siégé au Conseil d'administration de la Sociétédurant l'exercice financier 2022 à un moment ou à un autre : mesdames LoriAnn Beausoleil, Maryse Bertrand, Stephanie Coyles, Christine Magee et LineRivard et messieurs Pierre Boivin, Claude Dussault, Russell Goodman, MarcGuay, Christian W.E. Haub et Brian McManus. Monsieur Eric R. La Flèche nepeut être considéré comme indépendant en raison du poste de haute directionqu'il occupe au sein de la Société. Monsieur François J. Coutu ne peut pasêtre considéré comme indépendant puisqu'il a été, au cours des trois (3)dernières années, membre de la haute direction du Groupe Jean Coutu, unefiliale à part entière de la Société. Il ne peut pas non plus être considéréindépendant car il est actionnaire et dirigeant de sociétés qui sont propriétairesde pharmacies arborant l'une des bannières du Groupe Jean Coutu etentretient donc des relations d'affaires avec la Société. De plus, un membre desa famille, monsieur Jean-Michel Coutu, est membre de la haute direction duGroupe Jean Coutu. Monsieur Michel Coutu ne peut pas non plus êtreconsidéré indépendant puisqu'un membre de sa famille, son frère monsieurFrançois J. Coutu, a été un membre de la haute direction du Groupe JeanCoutu, une filiale à part entière de la Société, au cours des trois (3) dernièresannées et son fils est devenu président du Groupe Jean Coutu en dateeffective du 26 septembre 2022.
		Le 24 janvier 2023, après l'Assemblée, si les candidats proposés par laSociété sont élus, le Conseil d'administration sera toujours composé d'unemajorité d'administrateurs indépendants puisque sur les 12 candidatsproposés, neuf (9) seront considérés comme des candidats indépendants, soitles administrateurs indépendants suivants : mesdames Lori-Ann Beausoleil,Maryse Bertrand, Stephanie Coyles et Christine Magee et messieurs PierreBoivin, Russell Goodman, Marc Guay, Christian W.E. Haub et Brian McManus.
2.	Dans le cas où un administrateur est administrateur d'unautre émetteur assujetti, indiquer l'administrateur etl'émetteur concernés.	2.L'information concernant les administrateurs qui siègent au Conseild'administration d'un autre émetteur assujetti se trouve aux pages 12 à 20 dela présente Circulaire. Le Conseil d'administration a adopté une politiquelimitant le nombre de directorats de ses administrateurs à un maximum dequatre (4) sociétés publiques, y compris la Société. De plus, pas plus de deux(2) administrateurs de la Société pourront siéger ensemble au conseild'administration d'une autre société publique. Par conséquent, le comité degouvernance de la Société prend en considération les directorats externes desnouveaux candidats et ne peut proposer une liste de candidats à l'élection parles actionnaires ayant pour résultat qu'il y ait plus de deux (2) situationssimultanées où deux (2) administrateurs de la Société siègent ensemble auconseil d'administration d'une autre société publique. Tout administrateur de laSociété devra obtenir l'approbation préalable du comité de gouvernance avantde poser sa candidature à un poste d'administrateur d'une autre sociétépublique.
3.	Le président du conseil devrait être un administrateurindépendant.	3.Le rôle et les responsabilités du président du Conseil d'administration sontdécrits à l'Annexe J de la présente Circulaire. Monsieur Pierre Boivin,président du Conseil, est un administrateur indépendant.
4.	Les administrateurs indépendants devraient tenir desréunionspériodiqueshorsdelaprésencedesadministrateurs non indépendants et des membres de ladirection.	4.Une réunion des administrateurs, sans la présence de la direction, présidéepar le président du Conseil d'administration, a lieu à la fin de chaque séanceordinaireduConseild'administration.Deplus,uneréuniondesadministrateurs indépendants, présidée par le président du Conseild'administration, a lieu à la fin de chaque séance ordinaire du Conseild'administration.

Mandat du Conseil d'administration
5.	Le conseil d'administration devrait adopter un mandat écritdans lequel il reconnaît explicitement sa responsabilité degérance de l'émetteur.	5.	Le Conseil d'administration a adopté un mandat écrit dans lequel il reconnaîtsa responsabilité d'administration. Le texte du mandat du Conseil se retrouveà l'Annexe D de la présente Circulaire. À chaque année, le comité degouvernance revoit le mandat du Conseil d'administration afin d'établir s'il doitêtre mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations en ce sens auConseil d'administration.
	Description de poste
6.	Leconseild'administrationdevraitélaborerdesdescriptions de poste claires pour le président du conseilet le président de chaque comité du conseil. De plus, leconseil devrait également élaborer une description deposte claire pour le président et chef de la direction. Leconseil devrait aussi élaborer ou approuver les objectifsque le président et chef de la direction doit atteindre.	6.	Le Conseil d'administration a adopté un mandat écrit pour le poste deprésident du Conseil d'administration, dont le texte apparaît à l'Annexe J de laprésente Circulaire. Le Conseil d'administration a également adopté unmandat pour le poste de président de chaque comité du Conseil, dont le texteapparaît à l'Annexe K de la présente Circulaire.Le mandat du président et chef de la direction est décrit dans le Règlementintérieur de la Société. Relevant du Conseil d'administration, le président etchef de la direction assume notamment les responsabilités suivantes : i) ildirige et gère toutes les affaires de la Société sous réserve des pouvoirsdévolus exclusivement au Conseil d'administration de la Société ou auxactionnaires; ii) sans limiter la généralité de ce qui précède, il conçoit lesobjectifs, les plans d'actions, les politiques et les stratégies de la Société et deses filiales, et, sur approbation du Conseil d'administration, les exécute; et iii) ilaccomplit toute autre tâche qui pourrait lui être attribuée de temps à autre parle Conseil d'administration de la Société.Au début de chaque exercice financier, le Conseil d'administration, surrecommandation du comité des ressources humaines, approuve les objectifsdu président et chef de la direction.

Orientation et formation continue

1. Le conseil d'administration devrait veiller à ce que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète. Tous les administrateurs devraient comprendre la nature et le fonctionnement de l'entreprise de l'émetteur. Le conseil d'administration devrait offrir à tous ses administrateurs des possibilités de formation continue.

2. Il existe un programme de formation et d'orientation à l'intention des nouveaux membres du Conseil d'administration. Dans le cadre de ce programme, des rapports sur l'activité commerciale et les affaires internes de la Société sont fournis aux nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs rencontrent le président du Conseil d'administration et le président et chef de la direction pour discuter des opérations de la Société et des attentes de cette dernière envers les administrateurs. Le président du Conseil d'administration informe également les nouveaux administrateurs des pratiques de la Société en matière de gouvernance et notamment du rôle du Conseil d'administration, de ses comités et de chaque administrateur. Ce programme permet aussi aux nouveaux administrateurs de rencontrer les présidents des comités, de visiter les centres de distribution, magasins d'alimentation et pharmacies de la Société et de rencontrer les membres clés de l'équipe de direction. Une fois le programme de formation et d'orientation terminé, la présidente du comité de gouvernance reçoit de la rétroaction de la part des nouveaux administrateurs pour s'assurer qu'ils se sentent adéquatement préparés à assumer leurs fonctions d'administrateurs de la Société.

Reconnaissant que la bonne performance d'un conseil d'administration passe par des administrateurs bien informés, la Société fournit à tout administrateur un manuel qui regroupe des documents et informations pertinents sur la Société, notamment la Politique relative à l'information et le Code d'éthique des administrateurs.

Les administrateurs ont l'occasion, à chaque assemblée du Conseil d'administration, d'entendre des présentations de la part de membres de la haute direction sur divers sujets propres aux opérations de la Société. Périodiquement, les administrateurs participent aussi à des visites organisées des installations de la Société incluant les centres de distribution ainsi que son réseau de vente au détail. Le comité de gouvernance revoit et propose à chaque année les sujets à l'égard desquels des séances d'information seraient appropriées pour les administrateurs et ces derniers ont également l'occasion d'exprimer leur intérêt à cet égard. Cette année, les administrateurs ont reçu des séances d'information sur divers sujets opérationnels, financiers et stratégiques, notamment sur l'innovation dans le commerce de détail, le marketing, l'immobilier, les programmes de fidélisation de la clientèle et sur la pandémie de la COVID-19.

En outre, deux (2) sessions éducatives formelles ont eu lieu et ont porté respectivement sur le marché de l'immobilier et sur comment les investisseurs perçoivent l'industrie de l'alimentation au Canada. Ces séances ont permis aux membres du Conseil d'administration d'être au courant des derniers développements dans ces secteurs d'affaires de la Société qui sont en perpétuel changement. La plupart des administrateurs ont assisté à ces séances.

Ces séances ont été présentées par des intervenants internes et des experts externes dans les domaines concernés.

Une séance de planification stratégique où sont présents les membres du Conseil d'administration et de la haute direction a également lieu chaque année.

La Société s'assure que tous les administrateurs soient membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (lAS) et paye les coûts liés à cette adhésion.

	Éthique commerciale
8.	Le conseil d'administration devrait adopter un code deconduite et d'éthique écrit, applicable aux administrateurs,dirigeants et salariés de l'émetteur.	8.	Le Conseil d'administration a adopté un code d'éthique à l'intention desadministrateurs (le « Code d'éthique des administrateurs ») de même qu'unCode de conduite à l'intention des membres de la haute direction et desemployés. Ces codes sont disponibles sur SEDAR (sedar.com) ainsi que surle site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca). Ils couvrent leséléments suggérés dans l'Instruction générale 58-201 relative à lagouvernance émise par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières(« Instruction 58-201 »). Ces codes contiennent également des dispositionsinterdisant aux employés et administrateurs de la Société de transigerdirectement ou indirectement sur le titre ou les Options de la Société enutilisant des ventes à découvert ou des options d'achat ou de vente sur le titrede la Société (« put » ou « call ») ainsi que des dispositions visant larécupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction encas de redressement ou de faute (pour plus de détails sur ces dispositions, seréférer à la rubrique « Sommaire des politiques et pratiques de la Société enmatière de rémunération et des risques liés » se trouvant à la page 33 de laprésente Circulaire). Le Conseil d'administration a également adopté une« Politique sur la démission d'un administrateur » obligeant un administrateurà soumettre sa démission au président du Conseil d'administration, sujet à sonacceptation par le Conseil d'administration, dans les cas où : i) l'administrateurne satisfait plus aux exigences requises par la loi ou celles établies par leConseil d'administration; ii) s'il y a un changement important dans sesfonctions, ses responsabilités ou ses tâches; ou iii) s'il a enfreint ou constateuneinfractionpossibleauxdispositionsduCoded'éthiquedesadministrateurs.
9.	Le conseil d'administration devrait être responsable deveiller au respect du code d'éthique. Seul le conseil, ou uncomité du conseil, devrait être autorisé à consentir desdérogations au code, aux administrateurs ou auxmembres de la haute direction.	9.	Le comité de gouvernance est responsable de la surveillance de l'applicationdu Code d'éthique des administrateurs. Il est également responsable de revoirle Code d'éthique des administrateurs afin de s'assurer qu'il soit à jour etcouvre les exigences règlementaires de même que celles en matière degouvernance d'entreprise. Le comité des ressources humaines estresponsable de la surveillance du Code de conduite applicable aux membresde la haute direction et aux employés de la Société. La vice-présidente,ressources humaines, de la Société fait des recommandations au comité desressources humaines lorsque la haute direction de la Société juge que desmodifications devraient être apportées au Code de conduite. De plus, àchaque année ou lorsque requis, elle fait rapport au comité des ressourceshumaines quant à tout manquement au Code de conduite par des hautsdirigeants de la Société. Aucune dérogation n'a été demandée pour lesadministrateurs et membres de la haute direction au cours de l'exercicefinancier 2022 et aucun manquement n'est à signaler à cet égard.
10.	Le conseil doit garantir l'exercice de l'indépendance dejugement des administrateurs lors de l'examen desopérations et des contrats dans lesquels un administrateurou un membre de la haute direction a un intérêt important.	10.	Le Code d'éthique des administrateurs prévoit une définition de conflit d'intérêtsqui inclut une liste non-exhaustive de situations, réelles ou apparentes, auxtermes desquelles un administrateur pourrait être enclin à favoriser sesintérêts au détriment de ceux de la Société ou qui aurait pour effet d'affectersa loyauté ou son jugement. Les administrateurs doivent dénoncer auprésident du Conseil d'administration et à la présidente du comité degouvernance toute situation de conflit d'intérêts, réelle ou appréhendée, dèsqu'ils en ont connaissance. Le comité de gouvernance étudiera toute tellesituation et émettra des recommandations au Conseil d'administration. Si unmembre du comité de gouvernance est visé, il doit être exclu des délibérationsde ce comité et de la discussion à ce sujet. En outre, le Code de conduiteapplicable aux employés de la Société et aux membres de la haute directionspécifie que tout dirigeant ou employé doit éviter de se placer en situation deconflit d'intérêts. Plus spécifiquement, le Code de conduite prévoit que lesemployés de la Société doivent éviter les situations où ils pourraient êtreengagés, directement ou indirectement, dans une activité similaire ouconcurrente à celle de la Société ou dans une entreprise faisant affaires oucherchant à faire affaires avec la Société. Tous les ans, les administrateurs etles hauts dirigeants de la Société doivent déclarer dans un questionnaire toutconflit d'intérêts et ils ont l'obligation d'aviser la Société par la suite si leursituation change. Le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatifde la Société révise les questionnaires des administrateurs et fait rapport aucomité de gouvernance à propos de tout manquement, réel ou appréhendé,aux dispositions du Code d'éthique des administrateurs en matière de conflitsd'intérêts. La vice-présidente, ressources humaines de la Société joue, quantà elle, le même rôle à l'égard de tout conflit d'intérêts réel ou appréhendé d'unhaut dirigeant en informant le comité des ressources humaines, le caséchéant.

11.	Le conseil doit prendre des mesures pour encourager etpromouvoir une culture d'éthique commerciale.	11.	Les règles de conduite applicables aux employés contenues au Code deconduite précisent notamment que tout dirigeant et employé doit agir avecprudence, honnêteté, diligence, efficacité, assiduité, loyauté et fidélité afind'assurer à la Société une réputation de qualité, de fiabilité et d'intégrité. LeCode de conduite exige également de ceux-ci qu'ils accomplissent leursfonctions dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires tout enrespectant les droits de la personne et les lois. En outre, le Code de conduiteincite non seulement ceux-ci à éviter tout conflit d'intérêt dans le cadre de leurtravail mais également à ne pas accepter de gratification à moins que ce nesoit des pratiques d'affaires définies dans ce Code de conduite.
			Tout employé, lors de son embauche, doit signer un formulaire par lequel ilconfirme avoir pris connaissance du Code de conduite et s'engage à lerespecter. Il doit également signer un formulaire de déclaration d'intérêtspersonnels qui est mis à jour régulièrement.
			Tout nouveau candidat au poste d'administrateur reçoit une copie du Coded'éthique des administrateurs et confirme par écrit qu'il a lu et compris leditCode d'éthique des administrateurs et qu'il s'engage à le respecter. La listedes compétences et des attentes à l'égard des administrateurs prévoit que lesadministrateurs de la Société doivent faire preuve d'intégrité et respecter lesnormes déontologiques et fiduciaires les plus élevées.
	Sélection des candidats au Conseil d'administration
12.	Le conseil d'administration devrait nommer un comité decandidatures composé entièrement d'administrateursindépendants.	12.	Le comité de gouvernance est chargé de la relève du Conseil d'administrationet de recommander au Conseil d'administration les candidats au posted'administrateur de la Société. Le comité de gouvernance est composé decinq (5) administrateurs qui sont tous indépendants.
13.	Le Comité de régie devrait avoir une charte écrite quiétablit clairement l'objet du comité, ses responsabilités, laqualificationdesmembres,leurnomination,leurdestitution, la structure, le fonctionnement du comité et lamanière de rendre compte au conseil. En outre, il faudraitconférer au comité des candidatures le pouvoir d'engageret de rémunérer tout conseiller externe dont il estime avoirbesoin pour exercer ses fonctions.	13.	Le Conseil d'administration a adopté le mandat du comité de gouvernance etune résolution administrative régissant la procédure de tous les comités. Lecomité de gouvernance, aux termes de ces documents, assume toutes lesresponsabilités suggérées par l'Instruction 58-201 et son mandat prévoitégalement qu'il peut engager un conseiller externe si besoin est. À chaqueannée, le comité de gouvernance revoit son mandat afin d'établir s'il doit êtremis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations en ce sens au Conseild'administration.
			Pour plus de précisions, le texte du mandat du comité de gouvernance setrouve à l'Annexe G de la présente Circulaire.
14.	Avant de proposer ou de nommer des candidats au posted'administrateur,leconseild'administrationdevraitadopter une procédure comportant les étapes suivantes :la prise en compte des compétences et aptitudes que leconseildanssonensembledevraitposséderetl'appréciation des compétences et aptitudes que chacundes administrateurs actuels possède.	14.	Le Conseil d'administration a établi et adopté la « Liste des compétences etdes attentes à l'égard des administrateurs » dont le texte est reproduit àl'Annexe H de la présente Circulaire. De plus, le comité de gouvernance aétabli une grille identifiant les compétences et expériences des administrateurssiégeant présentement au Conseil. Cette grille des compétences etexpériences des candidats au poste d'administrateur se trouve à la page 13 dela présente Circulaire. Le comité de gouvernance s'assure que le choix descandidats tient compte des compétences, de l'expérience et des aptitudes quele Conseil d'administration dans son ensemble devrait posséder et fait rapportau Conseil à cet égard.
15.	Le conseil devrait également considérer la tailleappropriée du conseil, dans le souci de favoriserl'efficacité de la prise de décisions du conseil.	15.	Le Conseil d'administration examine annuellement sa taille. Pour l'annéeprochaine, il a conclu qu'il continuerait d'être efficace avec 12 membres. LeConseil d'administration considère que sa composition permet une diversité depoints de vue sans perdre en efficacité.

16.	Le comité des candidatures devrait être responsable detrouverdespersonnesqualifiéespourdevenir	16.	Le Conseil d'administration est conscient de l'importance d'assurer une relèveadéquate aux administrateurs de la Société.
	administrateurs et de recommander au conseil lescandidats à présenter à la prochaine assemblée annuelledes actionnaires.		La planification de la relève du Conseil est assurée conjointement par leprésident du Conseil d'administration et le comité de gouvernance. Le comité degouvernance révise annuellement les besoins du Conseil en matièred'expérience et d'expertise. Le président du Conseil d'administration ainsi que laprésidente du comité de gouvernance examinent annuellement les datesobligatoires de retraite des administrateurs en poste suivant la politique deretraite du Conseil afin de s'assurer que la relève est planifiée adéquatementtant au niveau du Conseil qu'au niveau des comités.
			Le comité de gouvernance établit des processus pour la planification de larelève du Conseil et fait appel à des spécialistes en recrutement qui identifientdes candidats potentiels au poste d'administrateurs lors de vacances auConseil. Ces spécialistes en recrutement peuvent mettre l'accent sur descompétences et profils, y compris la diversité, identifiés par le comité degouvernance.
			Le comité de gouvernance examine les compétences, l'expérience et leshabiletés de chacun des candidats au poste d'administrateur et recommande auConseil d'administration les candidats qui répondent le mieux au profilrecherché au moment de la nomination.
			Le président du Conseil d'administration et la présidente du comité degouvernance rencontrent ensemble les candidats potentiels à un posted'administrateur afin de discuter de leur intérêt et des contributions qu'ilspourraient faire au Conseil. Les présidents des comités d'audit et desressources humaines rencontrent également ces candidats potentiels. Aprèsces premières rencontres, si un candidat potentiel est jugé adéquat, ilrencontrera le Président et Chef de la direction de la Société. Ces discussionssont rapportées au comité de gouvernance qui décide s'il souhaite ou nonrecommander la nomination du candidat potentiel au poste d'administrateur.
			Le comité de gouvernance et le président du Conseil présentent leursrecommandations et le Conseil d'administration prend la décision de retenir unecandidature en tenant compte, entre autres, de la liste des compétences et desattentes à l'égard des administrateurs qui se retrouve à l'Annexe H de laprésente Circulaire ainsi que de la disponibilité des candidats. De plus, il tientcompte du profil des administrateurs siégeant déjà au Conseil d'administration,des besoins du Conseil en expertise particulière et tend à favoriser la diversité,notamment au niveau des compétences, de l'expérience et des connaissanceset des attributs personnels, y compris l'âge, le genre, l'orientation sexuelle,l'origine ethnique, l'appartenance à une minorité visible, l'appartenance auxpeuples autochtones et le fait d'avoir un handicap.
			Le Conseil d'administration a adopté, sur recommandation du comité degouvernance, une politique de sélection du président du Conseil afin d'établirun processus de planification de la relève à la présidence du Conseil ainsiqu'un processus de sélection pour la nomination d'un nouveau président duConseil d'administration.
17.	En faisant ses recommandations, le comité descandidatures devrait considérer les compétences etaptitudes nécessaires à l'ensemble du conseil de mêmeque celles possédées par chacun des administrateursactuels et des candidats à ce poste.	17.	Le comité de gouvernance s'assure que le Conseil d'administration possèdetoutes les compétences, l'expérience et les aptitudes requises. Il s'assureégalement que les candidats au poste d'administrateur possèdent lescompétences, l'expérience et les aptitudes nécessaires pour compléterl'équipe du Conseil et remplir efficacement le mandat du Conseild'administration.
	Rémunération
18.	Le conseil d'administration devrait nommer un comité dela rémunération composé entièrement d'administrateursindépendants.	18.	Le comité des ressources humaines est composé de cinq (5) administrateursqui sont tous indépendants.
19.	Le comité de la rémunération devrait avoir une charteécrite qui établit clairement l'objet du comité, sesresponsabilités, les qualifications des membres, leurnominationetleurdestitution,lastructure,lefonctionnement du comité et la manière de rendre compteau conseil. En outre, il faudrait conférer au comité de larémunération le pouvoir d'engager et de rémunérer toutconseiller externe dont il estime avoir besoin pour exercerses fonctions.	19.	Le Conseil d'administration a adopté le mandat du comité des ressourceshumaines et une résolution administrative régissant la procédure de tous lescomités. Le comité des ressources humaines, aux termes de ces documents,assume toutes les responsabilités recommandées par l'Instruction 58-201 etson mandat prévoit également qu'il peut engager un conseiller externe sibesoin est. À chaque année, le comité des ressources humaines revoit sonmandat afin d'établir s'il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait desrecommandations en ce sens au Conseil d'administration.Pour plus de précisions, le texte du mandat du comité des ressourceshumaines se trouve à l'Annexe E de la présente Circulaire.

20.	Le comité de rémunération devrait être responsabled'examiner et d'approuver les objectifs de la sociétépertinents pour la rémunération du chef de la direction,d'évaluer la performance du chef de la direction enfonction de ces objectifs et de déterminer le niveau derémunération du chef de la direction sur la base de cetteévaluation (ou de faire des recommandations à cet égard);de faire des recommandations au conseil au sujet de larémunération des dirigeants autres que le chef de ladirection, des plans de rémunération incitative et desplans à base d'actions et de revoir l'information sur larémunération de la haute direction avant sa publicationpar l'émetteur.	20.	Ces responsabilités sont précisées dans le mandat du comité des ressourceshumaines. Dans la rubrique « Analyse de la rémunération de la hautedirection » qui se trouve aux pages 30 à 47 de la présente Circulaire, on indiquela façon selon laquelle le comité des ressources humaines s'acquitte de sestâches.
	Fonctionnement du Conseil d'administration
21.	Donner la liste des comités permanents du conseil autreque le comité d'audit, le comité des candidatures et lecomité de la rémunération, et indiquer leurs fonctions.	21.	Les comités permanents du conseil sont : le comité des ressources humaines,le comité d'audit et le comité de gouvernance. Le texte des mandats de cescomités se trouve aux Annexes E, F et G de la présente Circulaire.
22.	Le conseil d'administration, les comités du conseil etchaqueadministrateurdevraientêtreévaluéspériodiquement quant à leur efficacité et à leur apport.	22.	Le Conseil d'administration a mis sur pied un programme d'évaluation completde l'efficacité du Conseil, des comités et des administrateurs sous la supervisiondu comité de gouvernance. Cette évaluation a lieu sur une base annuelle àl'aide de questionnaires révisés annuellement par le comité de gouvernanceavant la période d'évaluation. Ces questionnaires couvrent une variété de sujetsy compris, sans s'y limiter, la gouvernance d'entreprise et comprennent à la foisdes questions quantitatives et qualitatives.
			Le questionnaire usuel est composé de six (6) parties et est complété parchaque administrateur. La première partie comporte une évaluation despratiques de gouvernance du Conseil d'administration dans son ensemble et del'efficacité et la performance du Conseil et de ses comités. Les deuxième,troisième et quatrième parties prévoient des questions ouvertes visant à obtenirdes commentaires touchant des sujets n'ayant pas déjà été évalués dans lapremière partie. La cinquième partie est une évaluation par chaqueadministrateur de la performance des autres administrateurs. Enfin, la sixièmepartie consiste en une auto-évaluation de la performance de l'administrateur.
			Tous les trois (3) ans, un questionnaire détaillé remplace le questionnaire usuelet n'inclut que des questions qualitatives. L'évaluation de l'exercice 2022 a étéréalisée à l'aide de ce questionnaire détaillé.
			Pendant le processus d'évaluation, le comité de gouvernance s'assureégalement que le mandat de chaque comité du Conseil d'administration soitréalisé et évalue la façon dont le président du Conseil et les présidents descomités remplissent leurs devoirs.
			Le président du Conseil d'administration rencontre chaque administrateurindividuellement sur une base annuelle afin de discuter de la performance del'administrateur et de sa contribution au Conseil et ses comités. Les discussionsindividuelles donnent également l'opportunité aux administrateurs de discuter dufonctionnement du Conseil et de ce qui devrait être amélioré. Ces rencontrespermettent aussi au président du Conseil d'obtenir de la rétroaction de la partdes administrateurs sur les autres administrateurs et sur sa propre performanceen tant que président du Conseil d'administration. Le président du Conseil faitrapport de l'état d'avancement de ces discussions au comité de gouvernance.
			Les résultats de ces évaluations sont révisés par le comité de gouvernance. Unrapport complet du résultat de cette analyse est présenté au Conseild'administration par la présidente du comité de gouvernance.
			À la lumière de ce rapport, le président du Conseil d'administration, avec l'aidedu comité de gouvernance, évalue le fonctionnement, l'efficacité et la nécessitéd'apporter des changements dans la composition du Conseil d'administration etdes comités ou de leurs présidents. La direction est également avisée desaméliorations recommandées qui la concerne à la suite de cette analyse,notamment au niveau des programmes de formation continue desadministrateurs qui requièrent son implication.
			Une revue des mandats du Conseil et des comités est effectuées sur une baseannuelle afin de s'assurer que le Conseil et ses comités remplissent leur mandatet que ces mandats reflètent les réelles responsabilités et activités du Conseil etde ses comités.

Annexe J – Mandat du président du conseil d'administration

Le mandat du président du conseil d'administration de Metro inc. (la « Société ») précise les responsabilités du président du conseil d'administration et les attentes face à celui-ci. Ces responsabilités et attentes s'ajoutent à celles qui échoient au président du conseil d'administration en vertu des lois applicables, aux pouvoirs et responsabilités revenant au président du conseil d'administration aux termes des statuts et règlements de la Société ainsi que ceux qui pourraient lui être spécifiquement dévolues de temps à autre par le conseil d'administration.

Le président du conseil d'administration de la Société est responsable du leadership global du conseil d'administration et a les responsabilités suivantes :

Efficacité du conseil

• S'assurer que les membres du conseil d'administration travaillent en équipe, de façon efficace et productive, et assumer le leadership nécessaire afin d'atteindre cet objectif;
• S'assurer que le conseil d'administration dispose du soutien administratif nécessaire afin d'accomplir son travail;
• S'assurer que les administrateurs obtiennent des renseignements exacts, en temps opportun, complets, pertinents, véridiques et clairs afin d'accomplir leurs tâches;
• Maintenir des standards de préparation rigoureux pour les réunions du conseil d'administration afin que tous les administrateurs aient lu les documents à l'avance assurant ainsi des discussions et une prise de décision efficaces.

Gestion du conseil d'administration

• S'assurer de l'exécution par le conseil d'administration de son mandat;
• Présider les réunions du conseil d'administration ainsi que les réunions périodiques des administrateurs en l'absence de la direction;
• Établir avec le président et chef de la direction l'ordre du jour de chaque réunion du conseil d'administration;
• Prendre les mesures nécessaires afin que les réunions du conseil d'administration se déroulent de façon efficace et productive et qu'elles comportent une période de temps appropriée pour l'étude et la considération de chacun des points apparaissant à l'ordre du jour;
• Rencontrer les candidats potentiels au poste d'administrateur de la Société, une fois qu'ils ont été identifiés par le Comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise, afin d'explorer leur intérêt et leurs aptitudes à siéger au conseil d'administration de la Société;
• Rencontrer les membres du conseil d'administration afin de solliciter leurs commentaires sur l'efficacité du conseil d'administration et des comités ainsi que sur tout autre sujet pertinent;
• Assister aux réunions des comités du conseil d'administration et transmettre, au besoin, aux membres de ces comités ses commentaires et ses conseils;
• Recommander pour leur nomination les membres et présidents de comité.

Haute direction, actionnaires et autres parties prenantes de la Société

• Favoriser de bonnes relations entre le conseil d'administration et la haute direction de la Société. Notamment, il rencontre périodiquement le président et chef de la direction afin de discuter avec lui de questions touchant la gouvernance, les opérations et les résultats de l'entreprise, et lui communique, le cas échéant, les commentaires et les conseils provenant de tout administrateur;
• Présider les assemblées des actionnaires;
• De concert avec le président et chef de la direction, favoriser des communications efficaces et de solides relations entre la Société et les parties prenantes, dont les investisseurs et les actionnaires;
• S'assurer de la participation du conseil d'administration à la planification stratégique de la Société.

Annexe K – Mandats des présidents de comité

Le mandat des présidents de comité du conseil d'administration de Metro inc. précise les responsabilités de chacun des présidents de comité et les attentes face à celui-ci. Le président d'un comité a les responsabilités suivantes :

EFFICACITÉ DU COMITÉ

• Ie président s'assure que les membres du comité travaillent en équipe, de façon efficace et productive, et il assume le leadership nécessaire afin d'atteindre cet objectif;
• le président s'assure que le comité dispose du soutien administratif nécessaire afin d'accomplir son travail;
• le président s'assure que les administrateurs obtiennent les renseignements appropriés afin d'accomplir leurs tâches.

GESTION DU COMITÉ

• le président supervise l'exécution par le comité de son mandat;
• le président préside les réunions du comité;
• le président établit avec le président du conseil d'administration et le président et chef de la direction l'ordre du jour de chaque réunion du comité;
• le président prend les mesures nécessaires afin que les réunions du comité se déroulent de façon efficace et productive et qu'elles comportent une période de temps appropriée pour l'étude et la considération de chacun des points apparaissant à l'ordre du jour;
• chaque président de comité donne périodiquement au conseil d'administration un compte rendu des travaux et de toutes les décisions ou recommandations du comité.