Metro inc. — Annual Report 2021

Dec 20, 2021

==> picture [117 x 44] intentionally omitted <==

==> picture [88 x 44] intentionally omitted <==

Notice annuelle

Exercice financier terminé le 25 septembre 2021

Table des matières
Informations prospectives	1
HISTORIQUE	2
INCORPORATION	2
A PROPOS DE NOTRE COMPAGNIE	4
NOTRE DIVISION ALIMENTAIRE	5
NOTRE DIVISION PHARMACIE	5
NOS PRODUITS, MARQUES ET SERVICES	6
NOTRE EQUIPE	9
DEVELOPPEMENT GENERAL DES ACTIVITES AU COURS DES TROIS (3) DERNIERES ANNEES	10
RESPONSABILITE D’ENTREPRISE	13
STRUCTURE DU CAPITAL-ACTIONS	14
DETTE A LONG TERME	15
ADMINISTRATEURS ET DIRIGEANTS	17
POURSUITES	21
INTERETS ET CONTRATS IMPORTANTS	22
RENSEIGNEMENTS SUPPLEMENTAIRES	22
ANNEXE A – INFORMATIONS A PROPOS DU COMITE D’AUDIT	23
ANNEXE B – MANDAT DU COMITE D’AUDIT	25

À moins que le contexte ne l’indique autrement, l’emploi dans la présente notice annuelle des termes « notre », « nos », « nous », « METRO » et « Société » fait collectivement référence à Metro inc., à ses filiales et à ses partenariats, ou, selon le contexte, à l’un d’entre eux, et l’emploi du terme Metro réfère aux magasins opérés sous les bannières Metro et Metro Plus .

Toute l’information contenue dans la présente notice annuelle est en date du 25 septembre 2021 à moins d’indication contraire. Les documents divulgués publiquement par la Société auxquels il est référé de temps à autre dans la présente notice annuelle sont intégrés par renvoi et se retrouvent dans leur intégralité sur le site du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») (sedar.com) ou sur le site Internet corporatif de METRO (corpo.metro.ca).

Sauf indication contraire, tous les montants en dollars sont exprimés en dollars canadiens. La présente notice annuelle couvre l’exercice financier de 52 semaines clos le 25 septembre 2021, sauf indication contraire et à l’exception de l’information contenue dans les documents intégrés par renvoi arrêtée à une date différente.

Informations prospectives

La présente notice annuelle (la « Notice ») contient diverses déclarations qui pourraient, au sens de la réglementation des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, constituer des informations prospectives. De façon générale, toute déclaration contenue dans la présente Notice qui ne constitue pas un fait historique peut être considérée comme une déclaration prospective. Les expressions « continuer », « entend », « considère », « prévoit », « entrevoit », « prévu », « croit », « estime » et autres expressions similaires de même que l’emploi du temps futur ou conditionnel indiquent en général des déclarations prospectives.

Les déclarations prospectives pouvant être contenues dans la présente Notice font référence à des hypothèses que nous estimons être raisonnables en date du 10 décembre 2021 sur l’industrie alimentaire au Canada, l’économie en général, notre budget annuel ainsi que notre plan d’action 2022 et nos résultats financiers pour notre exercice financier 2021.

Les facteurs de risque qui pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent de façon significative des attentes exprimées ou sous-entendues décrites dans nos déclarations prospectives sont présentés sous la rubrique « Gestion des risques » se trouvant aux pages 34 à 38 du Rapport de gestion et États financiers consolidés 2021 de la Société (le « Rapport annuel 2021 »). Tout comme pour les risques mentionnés précédemment, la pandémie de la COVID-19 constitue également un risque qui pourrait avoir un impact sur les activités, l'exploitation, les projets, les synergies et le rendement de la Société ainsi que sur la réalisation des déclarations prospectives contenues dans le présent document.

Les déclarations prospectives contenues dans la présente Notice ne donnent pas de garantie quant à la performance future de la Société et elles supposent des risques connus et inconnus ainsi que des incertitudes pouvant faire en sorte que notre situation financière, notre performance financière, nos flux de trésorerie, notre entreprise ou notre réputation diffèrent significativement. D’autres risques ou incertitudes que nous estimons actuellement comme étant non importants pourraient aussi avoir un impact négatif important. La Société considère que ces déclarations sont raisonnables et pertinentes à la date de publication de la présente Notice et représentent ses attentes. La Société n’a pas l’intention de mettre à jour les déclarations prospectives qui pourraient être contenues aux présentes, sauf si requis par la loi.

1

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Historique

METRO, dont l’existence remonte à 1947, est un chef de file dans le domaine de l’alimentation et de la pharmacie avec 1 600 points de vente au Canada et des ventes annuelles de plus de 18 milliards $.

Fondée fièrement dans la province du Québec, nous sommes une compagnie canadienne régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Nos actions se transigent à la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le symbole « MRU ». En date du 25 septembre 2021, nous avions une capitalisation boursière totale de 14 620 667 751 $.

Nos risques d’affaires sont présentés dans notre rapport annuel 2021 (le « Rapport annuel ») aux pages 34 à 38 et sont incorporés par référence à la présente Notice annuelle. Notre Rapport annuel 2021 est disponible sur SEDAR (sedar.com) et sur notre site Internet (corpo.metro.ca).

Le graphique suivant illustre les grands développements de l’histoire de la Société :

1947 1986 1992 Magasins Lasalle Stores ltée Quelques épiciers décident de former un groupe d’achat. McMahon Distributeur pharmaceutique inc. L’acquisition de McMahon Distributeur pharmaceutique inc. Steinberg En 1992, METRO réalise une importante transaction : l’acquisition des baux et des droits de 48 marchés d’alimentation Steinberg. 2018Le Groupe Jean Coutu METRO acquiert Le 1972Marchés d’Aliments Métro ltée 25 ans après sa fondation, amène l’entreprise à s’engager dans le secteur de la distribution pharmaceutique. 2005A&P Canada 2014Première Moisson METRO annonce le 10 juin Groupe Jean Coutu (PJC) inc. au printemps 2018, créant un leader du commerce de détail. l’entreprise devient les Marchés En août 2005, METRO 2014 une entente de partenariat d'Aliments Métro ltée. acquiert la totalité des avec Boulangerie Première actions de A&P Canada. Moisson. 1940 à 1970 1970 à 2000 2000 à 2021 1952 1986 1999 2011 Le groupe des épiciers Métro Bourse de Montréal Loeb Marché Adonis Le groupe des épiciers Métro est En 1985, les actionnaires du Groupe En juin 1999, METRO acquiert la En octobre 2011, METRO annonce la signature d’une créé, une division de Les Épiceries des Épiciers Unis Métro-Richelieu bannière Loeb, qui compte deux (2) entente de partenariat avec Marché Adonis, un Lasalle Groceteria ltée. inc. acceptent à l’unanimité de entrepôts à Ottawa et 41 détaillant de produits alimentaires ethniques convertir leurs avances en capitalsupermarchés localisés dans l’est et le spécialisé dans les produits frais, méditerranéens et actions. Le premier appel public à nord-est de l’Ontario. les plats préparés. l’épargne a lieu en novembre 1986.

Incorporation

La Société est régie par la Loi sur les sociétés par actions (Québec). Elle résulte de la fusion de Groupe Métro-Richelieu inc. et de Épiciers Unis inc. le 30 avril 1982. Le nom de la société résultant de la fusion était alors Groupe des Épiciers Unis Métro-Richelieu inc.

Groupe Métro-Richelieu inc. a été constituée sous le nom Magasins LaSalle Stores limitée en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) par lettres patentes datées du 22 décembre 1947. En septembre 1976, l’entreprise, alors connue sous le nom Marchés d’Aliments Métro ltée, a fusionné avec Épiceries Richelieu limitée afin de former Métro-Richelieu inc. Cette dernière a modifié son nom en 1979 pour Groupe MétroRichelieu inc.

Épiciers Unis inc. a été constituée en vertu de la Loi sur les compagnies (Québec) par lettres patentes datées du 31 août 1928.

Après la fusion de Groupe Métro-Richelieu inc. et de Épiciers Unis inc. le 30 avril 1982, Groupe des Épiciers Unis Métro-Richelieu inc. a changé son nom à deux reprises : tout d’abord, elle a changé le nom qu’elle utilisait depuis la fusion du 30 avril 1982, soit Groupe des Épiciers Unis Métro-Richelieu inc., pour le nom Métro-Richelieu inc. par certificat de modification daté du 25 septembre 1986, et ensuite une deuxième fois, par certificat de modification daté du 26 janvier 2000, pour adopter son nom actuel.

Le capital-actions de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires et d’un nombre illimité d’actions privilégiées. La Société a éliminé la structure à deux paliers du capital-actions le 1[er] février 2012 par certificat de refonte. Toutes les actions à droit de vote multiple catégorie B émises et en circulation à ce moment dans le capital-actions de la Société ont été converties en actions à droit de vote subalterne catégorie A (comportant un droit de vote par action) sur la base d’une pour une. Par la suite, les actions à droit de vote subalterne ont été redésignées en tant qu’actions ordinaires. La Société a également modifié son symbole boursier « MRU.A » pour « MRU » afin de tenir compte de l’élimination de la structure à deux paliers de son capital-actions.

Le siège social et principal lieu d’affaires de la Société est situé au 11011, boulevard Maurice-Duplessis, Montréal (Québec) H1C 1V6.

2

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Nos filiales

Metro inc. est une société de portefeuille qui exerce ses activités par l’entremise de ses filiales et entités affiliées. Le tableau suivant présente les principales filiales et entités affiliées de la Société, la province où elles exercent principalement leur activités et la juridiction sous laquelle elles sont constituées ou organisées. Toutes nos filiales et entités affiliées sont en propriété exclusive en date du 10 décembre 2021.

es filiales et entités affiliées de la Société, la province où elles exercent principalement leur activités et la juridiction sous stituées ou organisées. Toutes nos filiales et entités affiliées sont en propriété exclusive en date du 10 décembre 2021.	es filiales et entités affiliées de la Société, la province où elles exercent principalement leur activités et la juridiction sous stituées ou organisées. Toutes nos filiales et entités affiliées sont en propriété exclusive en date du 10 décembre 2021.
Juridiction de l’incorporation
Québec
Metro Richelieu inc.(« Metro Richelieu ») Canada
	McMahon Distributeurpharmaceutique inc.(« McMahon ») Canada
	Metro Québec Immobilier inc. Canada
	Groupe Adonis inc.(« Groupe Adonis ») Canada
	Groupe Phoenicia inc.(« Groupe Phoenicia ») Canada
	Groupe Première Moisson inc.(« Groupe Première Moisson ») Canada
	Cuisine centraleprêt-à-manger inc. Canada
Les marques Metro s.e.n.c. Québec
Le Groupe Jean Coutu(PJC)inc.(« Groupe Jean Coutu ») Québec
Centre d’information RX ltée Canada
Pro Doc ltée(«Pro Doc ») Québec
Ontario
Metro Ontario inc.(« Metro Ontario ») Canada
	Metro Ontario Pharmacies Limited Canada
	Metro Ontario Real Estate Limited Canada

3

METRO INC. – Notice annuelle 2021

À propos de notre compagnie

Avec un chiffre d’affaires annuel de plus de 18 milliards $, METRO est un chef de file dans les domaines de l’alimentation et de la pharmacie au Québec et en Ontario. En tant que détaillant, franchiseur, fabricant et distributeur, elle exploite un réseau de 963 magasins d’alimentation et 649 établissements pharmaceutiques et approvisionne également plus de 350 magasins d’alimentation de proximité.

En date du 25 septembre 2021 et du 26 septembre 2020, METRO, ses franchisés et ses marchands affiliés, opéraient sous les principales bannières suivantes dans les localisations suivantes :

==> picture [219 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Alimentation
----- End of picture text -----

==> picture [36 x 25] intentionally omitted <==

==> picture [51 x 19] intentionally omitted <==

==> picture [43 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [33 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [50 x 18] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 32] intentionally omitted <==

==> picture [59 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [252 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Pharmacie
----- End of picture text -----

==> picture [53 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [111 x 17] intentionally omitted <==

==> picture [53 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [81 x 29] intentionally omitted <==

	963 marchés d’alimentation 2021 2020 Supermarchés Metro 78 80 Metro Plus 118 114 Adonis 11 10 Magasins à escompte Super C 98 98 Magasins deproximité Marché Richelieu 53 53 Marché Ami 307 301 Magasins spécialisés Première Moisson 22 22 Les 5 Saisons 2 2 Supermarchés Metro 130 130 Adonis 4 4 Magasins à escompte Food Basics 139 138 Magasins spécialisés Première Moisson 1 1	649pharmacies
		2021 2020
Québec 689		Québec 538 PJC Jean Coutu 324 322 PJC Santé 38 37 PJC Santé Beauté 19 18 Brunet 73 75 Brunet Plus 51 51 Brunet Clinique 19 19 Clini Plus 14 15
		Ontario 83 PJC Jean Coutu 8 8 PJC Santé 1 1 Metro Pharmacy 45 45 Food Basics Pharmacy 29 29
		Nouveau- Brunswick 28 PJC Jean Coutu 18 18 PJC Santé 2 2 PJC Santé Beauté 8 8
Ontario 274

Il est important que l’ensemble de la chaîne d’approvisionnement de METRO fonctionne efficacement et que l’échange de marchandises et d’informations entre les différents fournisseurs, centres de distribution et, ultimement, les magasins, s’effectue de façon efficace. METRO évalue continuellement sa chaîne d’approvisionnement, y compris les méthodes de distribution, les installations, les technologies, les modes de transport et les relations avec les fournisseurs, et, lorsque nécessaire, instaure des changements à ses infrastructures de chaîne d’approvisionnement pour assurer un système régulier et à bons coûts.

Les activités de METRO ne dépendent pas d’un seul client ou d’un petit nombre de clients. Elle maintient des inventaires suffisants, assurant ainsi la disponibilité des produits. METRO entretient des relations d’affaires avec un grand nombre de fournisseurs nationaux et régionaux. Elle ne dépend d’aucun de ces tiers.

METRO s’efforce de s’approvisionner de manière responsable. Plus de détails sur le cadre directeur d’approvisionnement responsable apparaissent dans la rubrique « Responsabilité d’entreprise » à la page 13 de la présente Notice.

4

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Notre division alimentaire

Les activités de la Société dans le secteur du détail alimentaire sont situées au Québec et en Ontario.

Chaque magasin est opéré soit par l’une des filiales de la Société (Metro Richelieu, Metro Ontario, Groupe Adonis ou Groupe Première Moisson), ou par des franchisés ou des marchands affiliés régis par une convention de franchise ou d’affiliation, selon le cas.

La majeure partie du réseau de détail alimentaire de METRO est desservi par quatre (4) entrepôts détenus par METRO, lesquels assurent l’approvisionnement et l’entreposage de produits d’épicerie, de marchandises générales, de denrées non périssables et de certains produits laitiers. Elle exploite aussi neuf (9) entrepôts pour l’approvisionnement et l’entreposage de viandes et de produits surgelés, de fruits et légumes de même que des produits pour l’approvisionnement de magasins d’alimentation de proximité. Cuisine centrale prêt-à-manger inc., a débuté ses opérations en juin 2020 et produit une variété de plats prêt-à-manger, salades et trempettes pour les magasins d’alimentation.

==> picture [144 x 78] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Adonis
----- End of picture text -----

Les magasins Adonis sont opérés par le Groupe Adonis et approvisionnés par deux (2) centres de distribution que Groupe Phoenicia exploite. Le Groupe Adonis distribue également une sélection de produits sous la marque Adonis dans plusieurs des établissements de METRO et le Groupe Phoenicia distribue aussi des produits de la marque Cedar dans ces magasins.

==> picture [90 x 115] intentionally omitted <==

Chaque magasin Première Moisson est soit un magasin corporatif exploité par Groupe Première Moisson ou un magasin franchisé ou affilié exploité par un marchand franchisé ou affilié. Les 23 magasins Première Moisson sont approvisionnés par deux (2) usines de fabrication de produits alimentaires détenus par Groupe Première Moisson.

Groupe Première Moisson distribue également une gamme de produits sous la marque de commerce Première Moisson dans plusieurs des magasins d’alimentation de METRO. Les produits Première Moisson comprennent des produits alimentaires prêt-à-manger, des viennoiseries, des tartes et des gâteaux.

Notre division pharmacie

418 pharmacies sont exploitées sous les bannières PJC Jean Coutu , PJC Santé et PJC Santé Beauté (collectivement les « bannières PJC » et l’expression « pharmacies PJC » renvoie collectivement aux pharmacies exploitées sous les bannières PJC ), et plus de 24 000 employés travaillent dans le réseau de détail pharmaceutique. Le Groupe Jean Coutu est la plus importante chaîne de pharmacies au Québec. Ses activités comprennent principalement : le franchisage, la vente en gros et la distribution de médicaments génériques.

157 pharmacies sont exploitées sous les bannières Brunet, Brunet Plus, Brunet Clinique et Clini Plus (collectivement les « bannières Brunet » et l’expression « pharmacies Brunet » renvoie collectivement aux pharmacies exploitées sous les bannières Brunet ).

Les activités de la Société dans l’industrie de détail pharmaceutique couvrent un large territoire lequel comprend les provinces du Québec, de l’Ontario et du Nouveau-Brunswick.

Au Québec, les activités du réseau de détail pharmaceutique de la Société sont organisées sous forme de franchise. Sa filiale Groupe Jean Coutu agit à titre de franchiseur et grossiste pour toutes les pharmacies PJC . Par ailleurs, la filiale de METRO, McMahon, agit à titre de franchiseur et de grossiste pour les pharmacies Brunet.

En Ontario, les activités du réseau de détail pharmaceutique de la Société sont organisées sous forme de pharmacies exploitées par METRO ou par un pharmacien propriétaire franchisé. Certains des magasins de METRO, situés en Ontario, lesquels sont exploités par Metro Ontario sous les bannières Metro et Food Basics , offrent des services complets de pharmacie à l’intérieur des magasins. Ces pharmacies sont exploitées sous deux (2) bannières, soit Metro Pharmacy ou Food Basics Pharmacy , et sont approvisionnées par le Groupe Jean Coutu. De plus, le Groupe Jean Coutu agit à titre de franchiseur et de grossiste pour les pharmacies PJC situées en Ontario.

Au Nouveau-Brunswick, METRO est fortement représentée par l’entremise de 28 pharmacies exploitées par les pharmaciens propriétaires franchisés affiliés aux bannières PJC .

Au cours du dernier exercice financier, METRO exploitait quatre (4) centres de distribution qui approvisionnaient l’ensemble de son réseau de pharmacies. Deux (2) d’entre eux étaient exploités par McMahon et permettaient d’approvisionner des pharmacies indépendantes et des

5

METRO INC. – Notice annuelle 2021

établissements de santé, tels des centres d’accueil, ainsi que les pharmacies Brunet . Le Groupe Jean Coutu opère les deux (2) autres centres de distribution lesquels desservent les pharmacies PJC ainsi que les pharmacies situées en Ontario. Dans le cadre du plan d’intégration mis en place à la suite de l’acquisition du Groupe Jean Coutu par METRO les opérations des deux (2) centres de distribution opérés par McMahon ont été transférées aux centres de distribution opérés par le Groupe Jean Coutu à Varennes, Québec vers la fin de l’exercice financier 2021.

Distribution de médicaments génériques

La Société, par l’entremise de sa filiale Groupe Jean Coutu, détient Pro Doc, un distributeur de médicaments génériques situé à Laval, Québec, principalement impliqué dans la distribution de médicaments génériques. Pro Doc détient un portfolio d’environ 119 molécules génériques et 326 produits différents. Ces produits sont vendus sous la marque de commerce Pro Doc . Les médicaments génériques distribués par Pro Doc sont exclusivement vendus au Québec, principalement auprès du Groupe Jean Coutu et de McMahon.

Nos produits, marques et services

Le réseau de magasins de METRO répond aux besoins de sa clientèle en offrant des commerces chaleureux, un service personnalisé et une gamme étendue de produits de qualité à des prix très concurrentiels.

Nos marques privées

==> picture [478 x 141] intentionally omitted <==

METRO détient plusieurs marques privées, y compris les marques Irresistibles , Selection et Life Smart Mieux-être, dont les produits sont présentement offerts dans la majorité de ses magasins. Certaines autres marques privées, comme les marques Adonis , Phoenicia et Cedar , sont offertes dans les magasins Adonis et autres magasins d’alimentation, alors que les magasins Première Moisson , quant à eux, offrent une sélection de produits sous la marque Première Moisson . Certains produits sous la marque Première Moisson se retrouvent aussi dans les magasins Metro, Super C , Adonis et Food Basics .

Les pharmacies PJC offrent plus de 3 800 produits de marques privées. Parmi les produits de marques privées du Groupe Jean Coutu figurent une gamme de produits de beauté et de cosmétiques, des médicaments en vente libre et des produits de soins personnels, le tout vendu sous la marque Personnelle . Les pharmacies PJC offrent également une sélection de produits de marques exclusives.

Les marques privées de METRO Irresistibles et Selection sont également vendues dans les pharmacies PJC . La marque privée de produits santé-beauté de Groupe Jean Coutu, Personnelle , est aussi vendue dans les pharmacies Brunet ainsi que dans les magasins Super C, Metro et Food Basics . Des médicaments en vente libre de marque Personnelle font également partie de l’offre de produits des pharmacies Brunet.

Les produits de marques privées de METRO ont été reconnus en 2021 avec 22 prix pour leur innovation, leur design et leurs recettes dont dix (10) Grand prix Canadien des produits nouveaux, un (1) prix Vertex, cinq (5) prix Canadien PAC, deux (2) prix PLMA, un (1) Grand Prix du Design et, finalement, trois (3) prix DUX.

Développement de produits

METRO produit des analyses sur les habitudes de consommation et les besoins de la clientèle par l’entremise de son service de recherche commerciale et d’intelligence consommateur. De plus, METRO travaille en collaboration avec plusieurs partenaires, dont Dunnhumby, afin d’élaborer et de mettre en place des stratégies visant à mieux satisfaire les besoins des consommateurs et à les fidéliser à long terme.

Cette année, METRO a continué d’améliorer sa gamme de produits offerts dans les magasins et à miser davantage sur l’expérience client et l’innovation. Les équipes de METRO recherchent constamment des produits distinctifs et élaborent de nouveaux concepts de mise en marché. Un service est dédié à l’expérience client, afin de définir et d’assurer la mise en œuvre d’une expérience de magasinage distinctive dans les magasins Metro . Les plus récents magasins Metro au Québec et en Ontario constituent une nouvelle génération de magasins qui offrent des produits et services novateurs.

METRO a complété cette année le lancement de plus de 350 nouveaux produits de marques privées et a apporté des améliorations à plus de 1 000 produits existants, que ce soit au niveau de l’emballage, du coûtant ou de la recette, y compris la réduction en sodium et autres

6

METRO INC. – Notice annuelle 2021

améliorations de recettes. Des consignes complètes de tri de matériel pour fins de recyclage sont maintenant présentes sur les emballages de plus de 1 400 produits. METRO a aussi lancé 80 nouveaux articles santé sous les marques Selection, Irrésistible, Life Smart Mieux-être , Life Smart Mieux-être Naturalia, Life Smart Mieux-être à base de plante , Life Smart Mieux-être Biologique, Selection Éco et Personnelle Bébé .

Programmes de fidélisation de la clientèle

Les programmes de fidélisation offerts par METRO permettent de rejoindre et de récompenser plus de 5,4 millions de clients à travers le Québec, l’Ontario et le Nouveau-Brunswick.

Au Québec, METRO, par l’entremise de son programme metro&moi , permet aux consommateurs d’accumuler des points qui peuvent être appliqués à des achats dans les magasins Metro et en ligne sur metro.ca. Ce programme permet à METRO de fidéliser les consommateurs par le développement et la mise en place de stratégies et d’offres personnalisées axées sur les clients.

Le programme de récompenses Air Miles® est offert aux clients de la bannière Metro en Ontario et des bannières PJC au Québec, en Ontario et au Nouveau-Brunswick. Le programme offre aux clients de ces bannières la possibilité d’accumuler des Air Miles®, certains rabais et autres récompenses permettant à METRO d’augmenter la fidélité de ses clients et ses connaissances à propos des habitudes d’achat de ceux-ci dans le cadre de sa gestion globale stratégique des relations avec les clients.

Toutes les bannières de METRO disposent d’outils de personnalisation et de communication, telles qu’applications mobiles, communications personnalisées et infolettres, permettant aux clients de recevoir des communications régulières et des offres pertinentes adaptées à leurs besoins.

Plateformes numériques

En 2021, le service d’épicerie en ligne de la bannière Metro a connu une croissance exceptionnelle. Avec l’augmentation significative du nombre de clients qui se sont tournés vers les services d’épicerie en ligne pour répondre à leurs besoins d’épicerie durant la pandémie, METRO a rapidement accéléré ses plans d’expansion pour répondre à cette demande accrue et a introduit le service de ramassage en magasin dans 196 magasins en Ontario et au Québec. Le service de livraison a également été étendu à de nouvelles villes, notamment Ottawa, certaines régions de Durham (Pickering et Ajax) et Chicoutimi. Cela porte le nombre total de magasins qui offre ce service à 14. Le service d’épicerie en ligne de la bannière Metro est maintenant disponible pour plus de clients, atteignant 66 % de la population de l’Ontario et 89 % de la population du Québec, tout en offrant plus de choix pour le type de service qu’ils souhaitent recevoir.

METRO a ouvert son premier magasin dédié au commerce en ligne à Ville Saint-Laurent en juin 2021 lequel dessert les clients situés sur l’île de Montréal. Ce nouveau magasin centralisé offre plus de plages horaires aux clients ainsi que des efficacités opérationnelles tout en gardant le même assortiment ainsi que la même qualité, fraicheur et personnalisation auxquels s’attendent les clients lorsqu’ils magasinent en personne.

En avril 2020, un nouveau partenariat avec Cornershop, un service d’épicerie sur demande, a été déployé, nous permettant d’ajouter une façon supplémentaire pour nos clients d’accéder à nos produits et de recevoir leurs commandes directement à leur maison, en aussi peu que 60 minutes. Nous avons continué à développer ce partenariat fructueux en proposant désormais ce service aux clients des bannières Super C et Adonis.

Le service d’épicerie en ligne s’inscrit dans la stratégie numérique globale de l’entreprise qui vise à positionner METRO comme le détaillant qui offre l’expérience alimentaire la plus adaptée aux besoins et comportements des consommateurs.

Plus tôt cette année, la bannière Metro a lancé le programme Mieux choisir mieux vivre . Ce guide innovant et unique portant sur les attributs alimentaires de nos produits permet à nos clients de faire les meilleurs choix en fonction de leur mode de vie, de leurs valeurs et de leur santé. Près de 10 000 produits se trouvant en magasin, en ligne et sur l’application mobile Metro présentent un ou plusieurs des quelques 45 attributs du programme. Ce guide permet aux clients de rendre leur expérience de magasinage plus facile et plus rapide.

Le Groupe Jean Coutu a développé, par l’intermédiaire de sa filiale, Centre d'information Rx ltée, un système exclusif de gestion des services pharmaceutiques et des ordonnances utilisé dans la quasi-totalité des pharmacies PJC et Brunet . Ce système est conçu pour permettre une gestion efficace du flux des opérations dans le but d’optimiser les services pharmaceutiques en mettant l’accent sur la préparation rapide des ordonnances, la vérification du contrôle de la qualité, la réduction des erreurs dans la préparation des ordonnances, la réduction des possibilités d’interaction de médicaments néfastes, l'examen des données de transitique, la documentation et le suivi du dossier patient et la maximisation de la disponibilité des médicaments d’ordonnance à forte demande. Le système permet également aux patients qui en font la demande d'utiliser toute pharmacie de la même bannière, PJC ou Brunet , située à l’intérieur d’une même province (à l’exception de l’Ontario) pour renouveler ou transférer leurs ordonnances. Les patients peuvent accéder via le site web ou l’application mobile de Groupe Jean Coutu à leur Dossier Santé et, le cas échéant, celui de leur famille. Le Dossier Santé comprend, entre autres, la liste des ordonnances, une copie des ordonnances et des fiches d’information sur les médicaments. Cette application permet aussi aux patients de transmettre une nouvelle ordonnance.

METRO continue d’améliorer l’expérience générale de ses clients sur l’ensemble de ses plateformes électroniques, incluant les applications mobiles de PJC et de Brunet . En plus de pouvoir consulter la liste à jour de leurs ordonnances et de soumettre des demandes de renouvellement en ligne, les clients peuvent maintenant sélectionner le paiement en ligne et le ramassage en pharmacie de ces renouvellements.

7

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Services de bannières

Les réseaux de commerces exploités sous les différentes bannières de METRO sont structurés de façon à répondre aux besoins spécifiques des consommateurs. Chacun des réseaux présente au public une image uniforme et est appuyé par des services spécialisés de soutien technique.

METRO offre divers services aux marchands affiliés ou franchisés exploitant un commerce sous les bannières Metro , Metro Plus et Marché Richelieu et plusieurs de ces services sont facturés aux utilisateurs afin d’en assurer l’autofinancement. Les services offerts comprennent des programmes de mise en marché, de marketing, de publicité ainsi que la comptabilité et l’informatique de détail, l’aménagement et la sélection des équipements en magasin, les programmes d’assurance et autres programmes d’analyse et de consultation. L’ensemble de ces produits et programmes répond à l’objectif de METRO qui est d’offrir à ces marchands un service global de qualité. METRO offre aussi à ses clients sous bannière différents programmes commerciaux, des rabais et des primes de fidélité, lesquels sont concurrentiels dans l’industrie de l’alimentation. Metro Richelieu et Metro Ontario tirent leurs revenus de la vente de produits aux commerçants, dont plusieurs de ces produits sont livrés depuis leurs centres de distribution, ainsi que des services rendus à ceux-ci.

Les pharmaciens propriétaires franchisés des pharmacies PJC et Brunet sont propriétaires de leurs établissements et en assument la gestion, en plus de veiller au marchandisage et au financement de leurs inventaires. Le Groupe Jean Coutu et McMahon tirent leurs revenus des redevances, calculées en pourcentage des ventes des établissements, de la vente de produits aux pharmaciens propriétaires franchisés, dont plusieurs sont livrés à partir des deux (2) centres de distribution du Groupe Jean Coutu, ainsi que des services rendus à ceux-ci. Le Groupe Jean Coutu et McMahon fournissent plusieurs autres services aux pharmaciens propriétaires franchisés, lesquels peuvent inclure des services d’achats centralisés, de commercialisation, de formation, de ressources humaines, de consultation opérationnelle, de systèmes d’information et des programmes de marques privées.

L’octroi des bannières est à la discrétion de METRO. Les marchands désirant arborer une des bannières de METRO doivent, au préalable, satisfaire à certains critères d’adhésion. La majorité des clients sous bannière sont liés à METRO par différentes conventions.

Propriété intellectuelle

METRO utilise et possède en exclusivité plusieurs marques de commerce et noms commerciaux. Ses principales bannières, qui constituent toutes des marques de commerce appartenant à METRO, sont Metro , Metro Plus , Super C , Food Basics, Marché Richelieu , Marché Ami, Adonis , Première Moisson , PJC Jean Coutu , PJC Santé , PJC Santé Beauté, Brunet, Brunet Plus , Brunet Clinique , Clini Plus , Metro Pharmacy et Food Basics Pharmacy . Ses principaux produits de marques privées sont identifiés notamment par les marques de commerce suivantes : Irresistibles , Selection , Personnelle, PJC, PJC Délices, Adonis, Phoenicia, Cedar, Première Moisson et Pro Doc . METRO voit à protéger sa propriété intellectuelle, notamment en l’enregistrant auprès des autorités en matière de propriété intellectuelle.

Environnement concurrentiel

L’industrie alimentaire et pharmaceutique au Canada est hautement concurrentielle, mais METRO continue à travailler pour accroître sa part de marché*, notamment en sélectionnant précisément la localisation des futurs magasins, en prônant activement des techniques de mise en marché dynamiques axées sur les besoins des consommateurs et en modernisant ses magasins, ses systèmes d’information, sa chaîne d’approvisionnement ainsi que ses plateformes numériques. Le réseau de détail de METRO fait concurrence à des entreprises locales, régionales, nationales et internationales, comprenant des pharmacies et des supermarchés indépendants, des magasins à grande surface, des clubs de produits en gros, des détaillants en ligne, des magasins à escomptes, des dépanneurs et d'autres chaînes, groupements et bannières.

Saisonnier

Sauf pour certaines périodes de fêtes dans le cours d’une année, lesquelles correspondent à un niveau de ventes plus accru, il n’y a pas de facteurs saisonniers qui affectent les affaires de METRO.

Réglementation

Les activités d’exploitation de METRO nécessitent certains permis et licences gouvernementaux, notamment en ce qui concerne la vente de boissons alcooliques, de tabac, de billets de loterie et la distribution de produits pharmaceutiques et d’instruments médicaux. METRO estime qu’elle possède les licences et les permis nécessaires au bon fonctionnement de ses activités en conformité avec la loi. De plus, METRO vend ou distribue certains aliments et produits de santé dont les prix sont réglementés par les autorités compétentes, tels que les médicaments d’ordonnance, le lait, la bière et le vin.

Activités de prêts

La Société n’a pas d’activités de prêts, mais il peut toutefois survenir des situations, dans le cours normal de ses opérations, où METRO octroie des prêts, notamment à ses détaillants.

Facteurs de risque

Les facteurs de risque pouvant affecter la Société sont décrits dans le Rapport annuel 2021 de la Société, aux pages 34 à 38 inclusivement, sous la rubrique « Gestion des risques ».

* Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

8

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Notre équipe

Au 25 septembre 2021, METRO employait directement 44 097 personnes, dont 35 936 étaient régies par 162 conventions collectives. Si l’on ajoute à ce nombre les employés des entités structurées, ce chiffre monte à environ 52 793 et représente le nombre d’employés dont les salaires et charges sociales sont comptabilisées à la note 4 des États financiers consolidés 2021 de la Société qui se trouve à la page 59 du Rapport annuel 2021 de la Société. En termes d’employés équivalent temps plein, ce chiffre équivaut à environ 29 525. En effet, 63 % des employés de METRO occupent des postes à temps partiel, emplois que l’on retrouve en très grande partie dans les magasins et qui constituent fréquemment un premier emploi pour les personnes qui accèdent au marché du travail. Dans l’ensemble de son réseau, METRO procure un emploi à environ 90 000 personnes.

Au cours du dernier exercice financier, METRO a négocié et renouvelé 39 conventions collectives touchant 5 309 employés. Ces ententes sont en vigueur pour des périodes de 34 mois à 84 mois et se termineront, entre le 12 septembre 2023 et le 28 juillet 2028. En date du 25 septembre 2021, neuf (9) conventions collectives étaient expirées et faisaient ou étaient sur le point de faire l’objet de négociations. Ces conventions couvraient 2 440 employés. Au cours du prochain exercice financier, 28 conventions collectives couvrant 10 289 employés viendront à échéance. Finalement, 86 conventions collectives viendront à échéance entre le 31 décembre 2022 et le 19 avril 2027. Ces conventions couvrent 17 898 employés.

METRO considère* ses relations de travail satisfaisantes.

Relativement aux régimes de retraite auxquels participent les employés de METRO, la plupart des employés de METRO participent à des régimes multi-employeurs. Ces régimes sont comptabilisés sur une base de cotisations déterminées et ne sont pas administrés par METRO puisqu’ils regroupent des employés de différentes entreprises.

Pour ce qui est des autres employés de METRO, ils participent soit à des régimes à cotisations déterminées, soit à des régimes à prestations déterminées. La responsabilité de l’administration des régimes de retraite des employés du Québec revient, selon la loi, au comité de retraite de chacun de ces régimes. En Ontario, les régimes sont administrés par METRO ou par un comité de fiduciaires.

Les politiques de placement des régimes mentionnés ci-dessus sont revues annuellement afin de s’assurer que la répartition des actifs soit appropriée.

Le passif des régimes de retraite à prestations déterminées représente une faible portion de la capitalisation boursière de la Société et se compare avantageusement aux autres sociétés publiques.

* Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

9

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Développement général des activités au cours des trois (3) dernières années

Au cours des trois (3) derniers exercices financiers, METRO et ses détaillants ont procédé à des travaux majeurs dans 71 magasins d’alimentation soit, l’ouverture de 20 magasins (y compris les relocalisations), l’agrandissement de dix (10) magasins et la rénovation de 41 magasins. Ces travaux représentent une augmentation de 2,03 % de la superficie de vente de son réseau de détail alimentaire pour toutes les bannières alimentaires confondues.

Ces investissements auront permis d’établir des bases solides et durables sur lesquelles METRO et ses détaillants continuent d’accroître le réseau de détail. Vous trouverez ci-dessous plus de détails sur les faits marquants des trois (3) dernières années.

2021

Développements opérationnels

Nous avons réalisé plusieurs projets au cours de l'exercice dont voici les principaux :

• La crise liée à la COVID-19 a continué de mettre à l’épreuve notre résilience et notre adaptabilité tout au long de l’année et l’ensemble de nos employés, nos marchands et nos pharmaciens propriétaires, ainsi que nos partenaires fournisseurs, se sont mobilisés pour fournir à nos clients les services essentiels d’alimentation et de pharmacie, sans faire de compromis sur la sécurité.

• METRO, par l’engagement de ses pharmaciens affiliés et leur présence dans la communauté, ainsi que par sa participation à la mise en place de quatre (4) cliniques corporatives, a activement contribué à la campagne de vaccination de la population contre la COVID-19. À ce jour, plus de 540 000 vaccins ont été administrés dans le cadre de nos diverses initiatives.

• En mars 2020, METRO a annoncé un investissement de 420 millions $ sur cinq (5) ans pour la construction d’un nouveau centre de distribution automatisé pour les produits frais et surgelés à Terrebonne, au nord de Montréal, et l’agrandissement de son centre de distribution de fruits et légumes et de produits laitiers situé à Laval. Ces investissements permettront à METRO de toujours mieux répondre aux attentes de ses clients actuels et futurs et de poursuivre sa croissance. Le nouveau centre de distribution de Terrebonne devrait ouvrir ses portes en 2023, alors que l’agrandissement du centre de distribution de Laval devrait être complété en 2024. Nous avons investi près de 137 millions $ dans ce projet jusqu’à présent.

• En octobre 2017, nous avons annoncé un investissement de 400 millions $ sur six (6) ans dans notre réseau de distribution de l’Ontario. La phase 1 du projet, notre nouveau centre de distribution de produits frais, a été déployée au cours de l’année et est maintenant pleinement opérationnelle. Le démarrage de la phase 2, le centre de distribution des produits surgelés, devrait avoir lieu en janvier 2022*. Dotées d’une technologie de pointe, ces installations nous aideront à améliorer le service à notre réseau de magasins et à offrir une plus grande fraîcheur et variété de produits. METRO pourra mieux répondre aux préférences en constante évolution de ses clients et ainsi se positionner comme le détaillant offrant la meilleure expérience client dans chacune de ses bannières.

• Nous avons accéléré nos plans pour augmenter la capacité de notre service d’épicerie en ligne. Au cours de l’année, nous avons déployé la prochaine phase de notre stratégie omnicanale avec l’ouverture d’un magasin dédié à l’épicerie en ligne desservant Montréal. Nous avons également élargi notre service de cueillette en magasin, qui est maintenant disponible dans 196 magasins et devrait dépasser les 200 d’ici la fin de l’exercice 2022*.

• Nous avons complété le regroupement des activités de pharmacie et des meilleures pratiques entre METRO et le Groupe Jean Coutu avec l’intégration des activités de distribution de McMahon dans notre centre de distribution moderne du Groupe Jean Coutu à Varennes.

• Nous avons poursuivi les investissements dans notre réseau de magasins. Au Québec, nous avons ouvert deux (2) magasins Metro Plus et un (1) magasin Adonis , nous avons également relocalisé un (1) magasin Metro Plus , et nous avons effectué des rénovations majeures et des agrandissements dans quatre (4) autres magasins. En Ontario, nous avons ouvert un (1) magasin Food Basics et effectué des rénovations majeures et des agrandissements dans cinq (5) autres magasins.

• Nous avons investi en 2021 un niveau record en immobilisations de près de 600 millions $ en rapport avec les grands projets de la Société dont ceux relatifs à la modernisation de la chaine d’approvisionnement, au réseau de magasins et à la stratégie omnicanale.

• En 2021, nous avons concentré nos efforts sur les programmes majeurs qui se poursuivront dans les prochaines années. La sécurité et la santé de nos collègues et clients sont demeurées la priorité numéro un tout au long de cette année sous le signe de la pandémie. Nous avons multiplié les initiatives au soutien de l’achat local alors que nos clients recherchent plus que jamais ces produits, structuré notre approche pour déployer plus efficacement nos actions d’optimisation de nos emballages et imprimés et poursuivi nos efforts de réduction de nos émissions de gaz à effet de serre. Notre programme de dons alimentaires Récupartage s’est poursuivi dans un contexte où la demande d’aide alimentaire a explosé.

Avec l’équipe de direction, nous avons travaillé à l’élaboration de notre plan de Responsabilité d’entreprise 2022-2026. Nous avons accordé une attention particulière à identifier nos priorités, objectifs et cibles, ainsi qu’à solidifier nos pratiques et outils de reddition de comptes.

• Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

10

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Développements financiers et corporatifs

Le 3 septembre 2021, METRO et son syndicat bancaire se sont entendus afin de prolonger la date d’échéance de la facilité de crédit rotative autorisée, renouvelable et non garantie de 600 millions $ (la « Facilité de crédit ») du 3 novembre 2024 au 3 septembre 2026.

Le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’administration ») a autorisé, le 16 novembre 2021, le renouvellement du programme de rachat d’actions pour la période 2021-2022. La Société a racheté, dans le cours normal des activités, entre le 25 novembre 2020 et le 24 novembre 2021, 8,5 millions de ses actions ordinaires.

Le 30 novembre 2021, la Société a émis en placement privé des billets non garantis de premier rang série J échéant le 2 décembre

2024 (les « billets série J »). Les billets série J comportent un coupon de 1,922 % et le prix fixé à l’égard de ceux-ci était de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 1,922 % par année, s’ils sont détenus jusqu’à échéance. METRO a affecté le produit du placement au remboursement des billets non garantis de premier rang série C échéant le 1[er] décembre 2021 et aux fins générales de la Société. En rapport avec ce placement, METRO a conclu un swap de taux d’intérêt de 300 millions $ ayant pour effet de sécuriser un taux variable de 11 points de base (0,11 %) au-dessus du taux des acceptations bancaires à 3 mois (CDOR) sur la durée des billets série J.

Le 1[er] décembre 2021, la Société a racheté la totalité des billets de série C au montant de 300 millions $ venant à échéance le même jour.

2020

Développements opérationnels

La crise liée à la COVID-19 était sans précédent et a sollicité toutes nos ressources pour assurer la sécurité de nos employés et de nos clients, la résilience de notre chaîne

d’approvisionnement et notre capacité à maintenir nos activités dans nos réseaux. L’ensemble de nos employés, marchands et pharmaciens-propriétaires, ainsi que nos partenaires fournisseurs, se sont mobilisés pour fournir à nos clients les services essentiels d’alimentation et de pharmacie, sans faire de compromis sur la sécurité.

Dans le contexte de la pandémie, METRO a versé plus de 4 millions $ pour soutenir des communautés. Répondant à l’appel de ses partenaires communautaires de longue date, l’argent a été remis principalement à Feed Ontario, aux Banques Alimentaires du Québec et au fonds d’urgence de Centraide/United Way.

En mars 2020, METRO a annoncé un investissement de 420 millions $ sur cinq (5) ans pour la construction d’un nouveau centre de distribution automatisé pour les produits frais et surgelés à Terrebonne, Québec, au nord de Montréal, et l’agrandissement de son centre de distribution de fruits et légumes et de produits laitiers situé à Laval, Québec. Ces investissements permettront à METRO de toujours mieux répondre aux attentes de ses clients d’aujourd’hui et de demain et de poursuivre sa croissance. Le nouveau centre de distribution de Terrebonne devrait ouvrir ses portes en 2023, alors que l’agrandissement du centre de distribution de Laval devrait être complété en 2024.

En octobre 2017, nous avons annoncé un investissement de 400 millions $ sur six (6) ans dans le réseau de distribution de la Société en Ontario. La phase 1 du projet lancé en 2019 a été légèrement retardée en raison de la pandémie, mais elle est maintenant sur le point d’être terminée. Cette installation équipée d’une technologie de pointe nous aidera à améliorer le service à notre réseau de magasins et à offrir une plus grande fraîcheur et variété de produits.

Nous avons accéléré nos plans pour augmenter la capacité de notre service d’épicerie en ligne. Au cours de l’année, nous avons élargi notre service d’épicerie en ligne au Québec en ajoutant des magasins à Québec et Sherbrooke et nous

ajouterons également un troisième magasin en Ontario. Nous avons annoncé notre intention d’ouvrir un magasin dédié à l’épicerie en ligne pour desservir Montréal.

Nous avons continué le regroupement des activités de la pharmacie et les meilleures pratiques entre METRO et le Groupe Jean Coutu. À la fin de l’exercice financier 2020, nous avions atteint notre objectif de générer 75 millions $ de synergies annualisées dans les trois (3) ans suivant l’acquisition.

Nous avons poursuivi notre plan d’investissement dans nos magasins. Au Québec, nous avons ouvert un (1) Metro Plus et un (1) Super C , nous avons également relocalisé un (1) Metro Plus et un (1) Super C , et nous avons effectué des rénovations majeures dans sept (7) autres magasins. En Ontario, nous avons ouvert un (1) Metro , un (1) Food Basics et un (1) Adonis , nous avons converti deux (2) magasins Metro en Food Basics et effectué des rénovations majeures dans huit (8) autres magasins.

Nous avons poursuivi la mise en œuvre de notre plan de responsabilité d’entreprise tout en adaptant certains programmes en raison de la pandémie. Nous avons implanté de nombreuses mesures pour assurer la sécurité des clients et employés et avons adapté nos méthodes d’embauche de façon à atteindre nos objectifs de recrutement, tout en respectant les contraintes sanitaires. Au cours de l’exercice, nous avons poursuivi le déploiement de nos programmes axés sur l’achat local, l’approvisionnement responsable et la réduction du gaspillage alimentaire, en plus de débuter le déploiement de nos actions d’optimisation de nos emballages et imprimés et de réduire l’intensité de nos émissions de gaz à effet de serre.

Nous avons acquis la participation minoritaire dans Groupe Première Moisson au cours du premier trimestre de l’exercice financier 2020.

Développements financiers et corporatifs

Le 10 octobre 2019, le syndicat bancaire de METRO a accepté de prolonger la date d’échéance de la Facilité de crédit du 3 novembre 2023 au 3 novembre 2024.

Le 26 février 2020, la Société a émis en placement privé des billets non garantis de premier rang série I, à un taux d'intérêt nominal fixe de 3,41 %, échéant le 28 février 2050, d'un capital total de 400 millions $ et rachetables à la juste valeur en tout

• Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

11

METRO INC. – Notice annuelle 2021

temps avant leur échéance au gré de l'émetteur. Le 27 février 2020, la Société a procédé au remboursement de la totalité des billets de série E d'un montant de 400 millions $ qui venait à échéance ce même jour.

Le Conseil d’administration de la Société a autorisé, le 17 novembre 2020, le renouvellement du programme de rachat d’actions pour la période 2020-2021. La Société a racheté, dans le cours normal des activités, entre le 25 novembre 2019 et le 24 novembre 2020, plus de quatre (4) millions de ses actions ordinaires.

2019

Développements opérationnels

En 2019, METRO a poursuivi le regroupement des activités pharmaceutiques et le partage des meilleures pratiques d’affaires entre METRO et le Groupe Jean Coutu. La première phase du regroupement des activités de distribution pharmaceutique a été complétée à l’été 2019 et les commandes de plus de 300 clients de l’Ontario ont été centralisées au centre de distribution de Varennes du Groupe Jean Coutu, lequel est à la fine pointe de la technologie. Il s’agissait de la première étape vers la mise en place de la chaîne opérationnelle pharmaceutique unifiée assurant à la Société plus d’agilité et plus d’efficacité.

Le Groupe Jean Coutu a célébré ses 50 ans d’existence, soit 50 ans de service à la clientèle de qualité, d’innovations et d’amitié.

Conformément à l’accord intervenu avec le Commissaire de la concurrence du Canada, METRO a complété le dessaisissement de ses droits dans dix (10) pharmacies au cours de l’année.

En mai 2019, METRO a débuté le service d’épicerie en ligne en Ontario. Il est maintenant possible pour 1,9 million de ménages dans la région du grand Toronto de bénéficier de ce service. Les clients peuvent aller chercher leur commande dans l’un (1) des deux (2) magasins proposant le service en ligne ou faire livrer celle-ci à leur domicile. Les produits sont sélectionnés par des employés de METRO spécialement formés à cet effet.

En 2019, METRO a continué d’investir dans ses magasins. Au Québec, un (1) magasin Adonis et un (1) magasin Super C ont été relocalisés et des rénovations majeures ont été réalisées dans dix (10) autres magasins. En Ontario, deux (2) magasins Metro , trois (3) magasins Food Basics et un (1) magasin Adonis ont été ouverts. De plus, deux (2) magasins Metro ont été convertis à Food Basics et des rénovations majeures ont été complétées dans dix (10) autres magasins.

Groupe Première Moisson a ouvert un (1) nouvel établissement de vente dans la région métropolitaine de Montréal, portant ainsi le nombre de boulangeries Première Moisson actives dans la région métropolitaine de Montréal à 22 en plus d’une (1) située dans la ville de Québec et deux (2) dans la région de GatineauOttawa.

Après avoir annoncé en octobre 2017 un investissement de 400 millions $ sur six (6) ans* dans le réseau de distribution de la Société en Ontario, les travaux de construction du nouveau centre de distribution semi-automatisé de produits frais près du centre actuel Vickers Road à Toronto ont débuté en août 2019.

Le nouveau centre de distribution sera doté d’une technologie de pointe qui aidera METRO à améliorer le service à son réseau de magasins et à offrir une plus grande fraîcheur et une plus grande variété de produits*.

METRO s’est classée au dixième (10[e)] rang dans une étude sur la réputation des entreprises faisant affaires au Canada, menée par le Reputation Institute. C’est la première fois que la Société se classe au top 50. Le premier rapport Canadian BrandZ publié en 2019 a classé Metro comme la marque alimentaire ayant le plus de valeur au Canada et la 19[e] marque canadienne ayant le plus de valeur dans l'ensemble.

Le 17 janvier 2019, avec d’autres entreprises, la Société a annoncé qu’elle chercherait à réduire de 50 % le gaspillage alimentaire dans le cadre de ses opérations d’ici 2025. La Société a déjà d’importants projets en place en la matière, soit le programme de gestion des matières résiduelles et celui de dons de produits alimentaires Récupartage . Au cours de l’exercice, nous avons dévoilé notre politique de gestion des emballages et imprimés et avons réaffirmé notre volonté de réduire de 50 % les sacs de plastique à usage unique dans les magasins de nos bannières d’alimentation et de pharmacie de la Société d’ici la fin de l’exercice 2023. Ces initiatives s’ajoutent à celles déjà mises en place soit : améliorer l’efficacité énergétique des bâtiments de la Société, le programme visant à améliorer les consignes de recyclage sur les emballages des marques privées de produits d’alimentation et l’opportunité pour les clients des magasins Metro du Québec d’apporter leurs contenants réutilisables pour faire l’achat de produits frais.

Développements financiers et corporatifs

Après une période d’environ un (1) an au cours de laquelle le programme de rachat d'actions n’avait pas été renouvelé, notamment parce que la Société avait choisi, durant cette période, d’allouer les liquidités excédentaires disponibles au remboursement d'une partie de la dette encourue à la suite de l’acquisition par la Société du Groupe Jean Coutu le 11 mai 2018 (la « Transaction »), le Conseil d'administration de la Société a autorisé, le 20 novembre 2018, le rétablissement du programme de rachat d'actions dans le cours normal des activités à partir du 23 novembre 2018. La Société a racheté, dans le cours normal de ses activités, entre le 23 novembre 2018 et le 22 novembre 2019, plus de trois (3) millions de ses actions et a renouvelé son programme de rachat d’actions pour l’année 2019-2020.

• Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

12

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Responsabilité d’entreprise

METRO s’est doté d’une démarche en responsabilité d’entreprise en 2010. Depuis, nous avons notamment implanté des programmes structurants en approvisionnement responsable, en environnement, en équité, en diversité et en inclusion.

Divulgation

METRO a publié son premier rapport de responsabilité d’entreprise pour l’exercice financier 2011 et fait depuis état de ses progrès annuellement. Les rapports révèlent comment la valeur est créée par la responsabilité d’entreprise pour METRO et ses parties prenantes – clients, employés, fournisseurs, actionnaires et partenaires communautaires. La saine gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») est au centre de la démarche de responsabilité d’entreprise de METRO et lui permet d’assumer sa position de leader de l’alimentation et de la pharmacie de façon responsable qui intègre une perspective de développement durable dans son modèle d’affaires.

Nouveau plan de responsabilité d’entreprise 2022-2026

Au cours de l’année 2021, le nouveau plan de responsabilité d’entreprise 2022-2026 a été développé grâce au leadership de la haute direction qui a été impliquée à toutes les étapes avec les équipes engagées dans le développement du plan. Toutes les priorités du plan ont été assignées à un membre du comité de direction. Le comité de direction a reçu deux (2) présentations formelles sur le nouveau plan de responsabilité d’entreprise, d’abord afin d’en approuver les orientations et ensuite afin d’approuver le plan.

En développant le nouveau plan qui sera publié en janvier 2022, METRO a concentré ses efforts sur les programmes majeurs qui se poursuivront dans les prochaines années. Le nouveau plan sera le troisième plan de responsabilité d’entreprise de METRO. Une attention particulière a été accordée à l’identification des priorités, objectifs et cibles, ainsi qu’à solidifier les pratiques et outils de reddition de comptes.

Le comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise a été impliqué tout au long du développement du nouveau plan en recevant des présentations formelles de la part des membres de la haute direction responsables du développement du nouveau plan. Le comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise a fourni des commentaires et une contribution sur les orientations et le développement du plan à la direction. Le Conseil d’administration a également revu le nouveau plan et, sur recommandation du comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise, a approuvé le plan de responsabilité d’entreprise 2022-2026.

Structure de gouvernance

La gouvernance de METRO en matière de responsabilité d’entreprise s’intègre à sa structure de gestion et fait appel aux personnes appropriées à chacune des étapes décisionnelles et d’implantation sous la supervision du Conseil d’administration.

==> picture [56 x 96] intentionally omitted <==

Conseil d'administration

Le comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise est responsable de la surveillance des activités de la Société relativement à la responsabilité d'entreprise, ce qui inclut les questions de ESG, et revoit la divulgation faite par la Société en la matière. Le Conseil d'administration approuve les plans et rapports de responsabilité d'entreprise.

Comité de direction Approuve la stratégie de responsabilité d'entreprise et s'assure que les priorités sont intégrées à la stratégie d'affaires de la Société et que les objectifs sont atteints. Vice-présidence, affaires publiques et communications Développe les orientations stratégiques de responsabilité d'entreprise et fait rapport des progrès au comité de direction et au comité de gouvernance et de responsabilité d'entreprise. Équipes internes Sous la direction des vice-présidences imputables des programmes du plan de responsabilité d'entreprise, les équipes attitrées aux initiatives assurent leur avancement selon les objectifs et cibles fixés.

==> picture [51 x 51] intentionally omitted <==

13

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Structure du capital-actions

Les actions ordinaires représentent la seule catégorie d’actions de la Société comportant des droits de vote à une assemblée des actionnaires. Chaque porteur d’actions ordinaires a droit, à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci, à un vote par action ordinaire immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux, à la date de clôture des registres. Au 3 décembre 2021, il y avait 241 067 649 actions ordinaires de la Société émises et en circulation qui représentaient 100 % des votes rattachés à toutes les actions ordinaires de la Société.

L’information relative au capital-actions émis à la date de la fin de l’exercice financier 2021 apparaît à la note 18 des États financiers consolidés 2021 de la Société qui se trouve aux pages 71 à 74 du Rapport annuel 2021 de la Société.

Agent de transfert

La Compagnie Trust TSX agit à titre d’agent des transferts et d’agent chargé de la tenue des registres.

Les registres des transferts des actions ordinaires de la Société sont conservés à Montréal.

Cours et volume

Les actions ordinaires de la Société sont négociées à la TSX sous le symbole MRU. Le tableau ci-dessous indique la fourchette mensuelle des hauts et des bas à la clôture des marchés, le volume négocié mensuel ainsi que le volume moyen quotidien du dernier exercice financier. Le mois de septembre couvre la période du 1[er] au 25 septembre 2021 qui est le dernier jour de l’exercice financier 2021.

Mois	Haut mensuel ($)	Bas mensuel ($)	Volume total mensuel	Volume quotidien moyen
2020
octobre	64,20	61,36	11 951 595	569 124
novembre	66,25	59,20	19 253 123	916 815
décembre	60,37	56,75	12 824 589	610 695
2021
janvier	58,61	55,17	12 126 762	606 338
février	56,52	52,63	15 415 902	811 363
mars	58,02	52,72	16 286 769	708 120
avril	60,23	55,50	8 951 692	426 271
mai	59,03	56,00	9 352 094	467 605
juin	59,77	57,91	10 413 454	473 339
juillet	64,79	58,82	6 941 677	330 556
août	65,85	60,71	8 609 461	409 974
septembre	64,96	59,41	8 167 591	480 447

Dividendes

En janvier 2020, le Conseil d'administration de la Société a modifié la politique de dividende qui visait à offrir un dividende annuel représentant un pourcentage variant de 20 % à 30 % du bénéfice net ajusté de l'exercice financier précédent, la cible étant établie à 25 %. En vertu de la nouvelle politique de dividende, le dividende payable* représente un pourcentage variant de 30 % à 40 % du bénéfice net ajusté[] de l'exercice financier précédent sans prévoir de cible.

Au cours des trois (3) derniers exercices financiers, la Société a versé les dividendes par action suivants :

Désignation de catégorie	2021	2020	2019
Actions ordinaires	0,9750 $	0,8750 $	0,7800 $

• Consulter la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » du Rapport annuel 2021.

 Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

14

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Titres entiercés et titres assujettis à une restriction contractuelle à la libre cession

Titres entiercés (en date du 25 septembre 2021)

	Nombre de titres	Pourcentage de la
Désignation de la catégorie	entiercés	catégorie
Actions ordinaires	383 277	0,2 %

Les titres entiercés sont des actions ordinaires de la Société données en garantie à METRO par des détaillants de METRO. Les actions ainsi entiercées sont conservées, à titre de garantie, par METRO et elles seront libérées et remises à leur propriétaire suivant les conditions de crédit requises ou lorsque celui-ci ne sera plus client de METRO et qu’il n’aura plus aucune dette envers METRO.

Dette à long terme

Facilités de crédit et billets non-garantis

La Société dispose d’une facilité de crédit rotative de 600 millions $ depuis 2011. La Facilité de crédit porte intérêt à des taux qui fluctuent selon les variations des taux des acceptations bancaires, est renouvelable et non garantie. La date d’échéance de la Facilité de crédit a été reconduite au 3 septembre 2026.

En date du 12 octobre 2005, la Société procédait à l’émission des billets à moyen terme suivants : i) billets série A à moyen terme d’une durée de dix (10) ans échéant le 15 octobre 2015 d’un montant en capital de 200 millions $ portant intérêt au taux de 4,98 % annuellement (« billets série A ») ; et ii) billets série B à moyen terme d’une durée de 30 ans échéant le 15 octobre 2035 d’un montant en capital de 400 millions $ portant intérêt au taux de 5,97 % (« billets série B »).

Le 1[er] décembre 2014, la Société a conclu un placement privé portant sur des billets non garantis de premier rang série C portant intérêt au taux de 3,20 % échéant le 1[er] décembre 2021 d’un capital global de 300 millions $ (« billets série C ») et des billets non garantis de premier rang série D portant intérêt au taux de 5,03 % échéant le 1[er] décembre 2044 d’un capital global de 300 millions $ (« billets série D »). Les billets série C comportent un coupon de 3,20 % et le prix fixé est de 999,88 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 3,202 % par année, s’ils sont détenus jusqu’à échéance. Les billets série D comportent un coupon de 5,03 % et le prix fixé est de 999,54 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 5,033 % par année, s’ils sont détenus jusqu’à échéance. Le 31 décembre 2014, la Société a remboursé la totalité des billets série A avec le produit du placement des billets série C et des billets série D. Le prix de remboursement était de 1 029,28 $ par tranche de 1 000 $ du capital des billets remboursés, majorés des intérêts courus et impayés jusqu’à la date de remboursement exclusivement. La portion restante du produit du placement a été affectée aux fins du fonds de roulement et à d’autres fins générales de la Société. Le 1[er] décembre 2021, la Société a remboursé la totalité des billets série C pour un total de 300 millions $ venant à échéance le jour même.

Le 27 février 2017, la Société a conclu un placement privé portant sur des billets non garantis de premier rang à taux variable série E échéant le 27 février 2020 d'un capital global de 400 millions $ (« billets série E »). Les billets série E ont été émis au pair et portent intérêt à un taux correspondant au taux des acceptations bancaires à trois (3) mois (CDOR) majoré de 57 points de base (ou 0,57 %), établi trimestriellement à compter du jour de la clôture. La Société a affecté le produit net au remboursement de la dette aux termes de la Facilité de crédit et aux fins générales de l'entreprise.

En octobre 2017, pour financer la composante en espèces du prix d’acquisition payable pour la Transaction, la Société a obtenu des facilités de crédit entièrement garanties par la Banque de Montréal, la Banque canadienne impériale de commerce et la Banque Nationale du Canada. Ces facilités consistaient en une facilité de crédit à terme de 500 millions $ (constituée d’une tranche A d’un capital de 100 millions $ échéant dans trois (3) ans, d’une tranche B d’un capital de 150 millions $ échéant dans quatre (4) ans et d’une tranche C d’un capital de 250 millions $ échéant dans cinq (5) ans), d’un prêt relais d’un montant de 250 millions $ pour un (1) mois, d’une facilité à terme relative à la vente d’actifs d’un montant de 1,5 milliard $ et d’une facilité à terme d’un capital de 1,2 milliard $ échéant dans un (1) an. Finalement, seulement la facilité de crédit à terme de 500 millions $ et le prêt relais d’un montant de 250 millions $ pour un (1) mois ont été utilisés, puisque la Société a financé le reste de la composante en espèce du prix d’acquisition en disposant de son investissement dans Alimentation Couche-Tard inc. et en émettant des billets non garantis de premier rang par voie de placement privé, le tout tel que décrit ci-dessous.

La Société a complété la vente d’une majorité de son placement dans Alimentation Couche-Tard inc. en octobre 2017, pour un produit net des frais et commissions y afférents de 1,534 milliard $. Les produits de cette vente ont été utilisés pour financer une portion de la composante en espèces du prix d’acquisition payable pour la Transaction. À la suite de cette vente, la Société a mis fin à la facilité à terme relative à la vente d’actifs de 1,5 milliard $.

La Société a complété l’émission de billets non garantis de premier rang par placement privé le 4 décembre 2017 pour un montant total de 1,2 milliard $. Le placement privé était composé de billets non garantis de premier rang série F portant intérêt au taux de 2,68 % échéant le 5 décembre 2022, d'un capital global de 300 millions $ (« billets série F »), de billets non garantis de premier rang série G portant intérêt au taux de 3,39 % échéant le 6 décembre 2027 d'un capital global de 450 millions $ (« billets série G ») et de billets non garantis de premier rang série H portant intérêt au taux de 4,27 % échéant le 4 décembre 2047 d'un capital global de 450 millions $ (« billets série H »). Les billets série F comportent un coupon de 2,68 % et le prix fixé était de 999,95 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de

15

METRO INC. – Notice annuelle 2021

2,681 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. Les billets série G comportent un coupon de 3,39 % et le prix fixé était de 999,41 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 3,397 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. Les billets série H comportent un coupon de 4,27 % et le prix fixé était de 998,99 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 4,276 % par année, s'ils sont détenus jusqu'à échéance. Le produit de cette émission a été utilisé pour financer la portion restante de la composante en espèces du prix d’acquisition payable pour la Transaction. La Société a donc mis fin à la facilité à terme de 1,2 milliard $.

Le 6 décembre 2017, la Société a amendé les termes de la facilité de crédit à terme de 500 millions $ afin d’y prévoir une tranche A d’un capital de 100 millions $ échéant dans un (1) an, une tranche B d’un capital de 200 millions $ échéant dans deux (2) ans et une tranche C d’un capital de 200 millions $ échéant dans trois (3) ans. Le 11 mai 2018, la Société a remboursé la totalité de la tranche A d'un montant de 100 millions $ et la totalité du prêt relais d'un montant de 250 millions $, et le 11 juin 2018, la Société a remboursé la moitié de la tranche B (soit la somme de 100 millions $). Au cours du quatrième trimestre de l’exercice financier 2018, la Société a remboursé le solde de 100 millions $ sur la tranche B et la totalité de la tranche C, soit un montant de 200 millions $. Les deux (2) facilités de crédit ont été officiellement résiliées le 10 septembre 2018.

Le 26 février 2020, la Société a émis en placement privé des billets non garantis de premier rang série I, à un taux d'intérêt nominal fixe de 3,41 %, échéant le 28 février 2050, d'un capital total de 400 millions $ et rachetables à la juste valeur en tout temps avant leur échéance au gré de l'émetteur. Le 27 février 2020, la Société a procédé au remboursement de la totalité des billets de série E d'un montant de 400 millions $ qui venait à échéance ce même jour.

Le 30 novembre 2021, la Société a émis en placement privé les billets série J échéant le 2 décembre 2024. Les billets série J comportent un coupon de 1,922 % et le prix fixé à l’égard de ceux-ci était de 1 000 $ par tranche de 1 000 $ de capital, ce qui procurera un rendement effectif de 1,922 % par année, s’ils sont détenus jusqu’à échéance. METRO a affecté le produit du placement au remboursement des billets non garantis de premier rang série C échéant le 1[er] décembre 2021 et aux fins générales de la Société. En rapport avec ce placement, METRO a conclu un swap de taux d’intérêt de 300 millions $ ayant pour effet de sécuriser un taux variable de 11 points de base (0,11 %) au-dessus du taux des acceptations bancaires à trois (3) mois (CDOR) sur la durée des billets série J.

L’endettement financier de la Société au 25 septembre 2021 est composé de :

• la Facilité de crédit d’un montant maximum de 600 millions $;

• billets série B, à un taux nominal fixe de 5,97 % échéant le 15 octobre 2035, d’un montant de 400 millions $;

• billets série C, à un taux nominal fixe de 3,20 % échéant le 1[er] décembre 2021, d’un montant de 300 millions $;

• billets série D, à un taux nominal fixe de 5,03 % échéant le 1[er] décembre 2044, d’un montant de 300 millions $;

• billets série F, à un taux nominal fixe de 2,68 % échéant le 5 décembre 2022, d’un montant de 300 millions $;

• billets série G, à un taux nominal fixe de 3,39 % échéant le 6 décembre 2027, d’un montant de 450 millions $;

• billets série H, à un taux nominal fixe de 4,27 % échéant le 4 décembre 2047, d’un montant de 450 millions $; et

• billets série I, à un taux nominal fixe de 3,41 % échéant le 28 février 2050, d’un montant de 400 millions $.

Le tableau ci-dessous indique le solde dû en capital à la fin de l’exercice financier eu égard à la Facilité de crédit et aux billets à moyen terme mentionnés ci-dessus.

Financement[(1)]

Financement(1)
Type	Échéance	Solde dû en capital au 25 septembre 2021	Solde dû en capital au 26 septembre 2020
Facilité de crédit rotative(2)	3 sept. 2026	—	—
Billets (C) à moyen terme (7 ans)	1 déc. 2021(3)	300millions $	300millions $
Billets (F) à moyen terme (5 ans)	5 déc. 2022	300millions $	300millions $
Billets (G) à moyen terme (10 ans)	6 déc. 2027	450millions $	450millions $
Billets (B) à moyen terme (30 ans)	15 oct. 2035	400millions $	400millions $
Billets (D) à moyen terme (30 ans)	1 déc. 2044	300millions $	300millions $
Billets (H) à moyen terme (30 ans)	4 déc. 2047	450millions $	450millions $
Billets (I) à moyen terme (30 ans)	28 févr. 2050	400millions $	400millions $
TOTAL	―	2 600 millions $	2 600 millions $

Notes :

(1) Les montants indiqués dans ce tableau sont arrondis au million près.

(2) Au 26 septembre 2020 et au 25 septembre 2021, la portion non utilisée de la Facilité de crédit était de 600 millions $.

• (3) Le 1[er] décembre 2021, la Société a remboursé la totalité des billets série C pour un total de 300 millions $.

16

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Les billets à moyen terme ne sont ni négociés ni cotés sur une bourse reconnue.

Cotes de solvabilité et dettes

Les agences de notation ont établi la notation financière à partir de considérations quantitatives et qualitatives qui sont pertinentes à la Société. Cette notation a pour but de donner une indication du risque que la Société ne remplisse pas ses obligations en temps opportun et ne tient pas compte de certains facteurs tels que le risque lié au marché ou le risque lié aux prix, puisque ces facteurs doivent être pris en considération par les investisseurs à titre de facteurs de risque au cours de leur processus d’investissement. Pareille notation ne représente pas une recommandation d’acquérir, de vendre ou de garder les titres et peut faire l’objet d’une révision ou d’un retrait en tout temps de la part des agences de notation.

Au cours de l’exercice financier, la Société a maintenu les cotes de crédit suivantes :

Standard & Poor’s	BBB
Dominion Bond Rating Services (“DBRS”)	BBB/Stable

Les cotes de crédit de Standard & Poor’s et de DBRS pour les titres d’emprunt à long terme varient de AAA à D. Les cotes BBB, accordée par Standard & Poor’s, et BBB/Stable, accordée par DBRS, témoignent de l’existence de paramètres de protection adéquats. Toutefois, une conjoncture économique défavorable ou des circonstances changeantes sont davantage susceptibles de réduire la capacité de la Société à satisfaire à ses engagements financiers à l’égard de sa dette, comparativement à des sociétés ayant obtenu une cote plus élevée.

En 2021, la Société a versé une rémunération aux agences de notation pour l’obtention de sa cote et prévoit* leur verser une rémunération similaire dans l’avenir. La Société a aussi versé une rémunération pour des services uniques de notation en lien avec le placement privé de billets de série J émis le 30 novembre 2021.

Administrateurs et dirigeants

Les nom, occupation et lieu de résidence de chaque administrateur de la Société en date du 10 décembre 2021, de même que la composition des comités des ressources humaines, de gouvernance et de responsabilité d’entreprise ainsi que d’audit à la date de la présente Notice sont indiqués ci-dessous. Le mandat de chaque administrateur prend fin à la prochaine assemblée annuelle de la Société.

Administrateurs

Nom/Lieu de résidence Fonction Principale occupation Postes occupés durant les cinq (5) dernières années si différents du poste actuel	Nom/Lieu de résidence Fonction Principale occupation Postes occupés durant les cinq (5) dernières années si différents du poste actuel	Nom/Lieu de résidence Fonction Principale occupation Postes occupés durant les cinq (5) dernières années si différents du poste actuel
Maryse Bertrand Westmount, Québec Administratrice (depuis 2015) Administratrice de sociétés et conseillère d’affaires Conseillère stratégique et avocate-conseil chez Borden Ladner Gervais s.e.n.c.r.l.(2016 à 2017)
Pierre Boivin Montréal, Québec Administrateur (depuis 2019) Président et Chef de la direction, Claridge inc. ______
François J. Coutu Montréal, Québec Administrateur (depuis 2018) Pharmacien Président, Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (2007 à 2019)
Michel Coutu Montréal, Québec Administrateur (depuis 2018) Président de MMC Investissements Inc. ______
Stephanie Coyles Toronto, Ontario Administratrice (depuis 2015) Administratrice de sociétés Consultante en stratégie, à son compte (2012 à 2017)
Claude Dussault Québec, Québec Administrateur (depuis 2005) Président de Placements ACVA inc. ______

• Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

17

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Nom/Lieu de résidence Fonction Principale occupation Postes occupés durant les cinq (5) dernières années si différents du poste actuel	Nom/Lieu de résidence Fonction Principale occupation Postes occupés durant les cinq (5) dernières années si différents du poste actuel	Nom/Lieu de résidence Fonction Principale occupation Postes occupés durant les cinq (5) dernières années si différents du poste actuel
Russell Goodman Mont-Tremblant, Québec Administrateur (depuis 2012) Administrateur de sociétés ______
Marc Guay Oakville, Ontario Administrateur (depuis 2016) Administrateur de sociétés ______
Christian W.E. Haub Munich, Allemagne Administrateur (depuis 2006) Chef de la direction de The Tengelmann Group Co-chef de la direction, The Tengelmann Group (2012 à 2018)
Eric R. La Flèche Ville Mont-Royal, Québec Administrateur et président et chef de la direction (depuis 2008) Président et chef de la direction, METRO ______
Christine Magee Oakville, Ontario Administratrice (depuis 2016) Co-fondatrice et Présidente du conseil de Sleep Country Canada Holdings Inc. ______
Brian McManus Senneville, Québec Administrateur (depuis 2021) Président exécutif et chef de la direction – Uni-Select inc. Associé, conseiller principal, Financement Cafa (2020); président et chef de la direction, Stella- Jones inc. (2001 à 2019)

Composition des comités permanents du Conseil d’administration

En date du 10 décembre 2021, les comités permanents du Conseil d’administration étaient composés des administrateurs suivants :

10 décembre 2021, les comités permanents du Conseil d’administration étaient composés des administrateurs suivants:	10 décembre 2021, les comités permanents du Conseil d’administration étaient composés des administrateurs suivants:
Comité des ressources humaines Comité d'audit Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise
Claude Dussault Marc Guay (président) Christian W.E. Haub Christine Magee Maryse Bertrand Stephanie Coyles Russell Goodman (président) Marc Guay Brian McManus Maryse Bertrand (présidente) Stephanie Coyles Claude Dussault Russell Goodman Christine Magee

Les informations requises par les normes réglementaires en regard du comité d’audit se trouvent aux annexes A et B des présentes.

18

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Dirigeants

Les noms, lieu de résidence, poste au sein de METRO et occupation principale au cours des cinq (5) dernières années des membres de la haute direction de la Société en date du 10 décembre 2021 sont indiqués ci-dessous.

Les noms, lieu de résidence, poste au sein de METRO et occupation principale au cours des cinq (5) dernières années des membres de direction de la Société en date du 10 décembre 2021 sont indiqués ci-dessous.	Les noms, lieu de résidence, poste au sein de METRO et occupation principale au cours des cinq (5) dernières années des membres de direction de la Société en date du 10 décembre 2021 sont indiqués ci-dessous.
Nom et lieu de résidence Poste actuel Occupation principale au cours des cinq (5) dernières années si différente du poste actuel
Eric R. La Flèche Ville Mont-Royal, Québec Président et chef de la direction ______
François Thibault Beaconsfield, Québec Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier Vice-président principal, chef de la direction financière et trésorier, METRO (2012 à 2016)
Marc Giroux Ville Mont-Royal, Québec Vice-président exécutif, chef de la division du Québec et du commerce en ligne Vice-président principal, bannière Metro, METRO (2016 à 2019); Vice-président, mise en marché Metro et stratégie numérique, METRO (2015 à 2016)
Carmine Fortino Stoney Creek, Ontario Vice-président exécutif et chef de la division de l’Ontario et chaîne d’approvisionnement nationale Vice-président exécutif et chef de la division de l’Ontario, METRO (2014 à 2019)
Alain Champagne Montréal, Québec Président, Groupe Jean Coutu Président-directeur général, Optimé International (2016 à 2019); Président, McKesson Canada (2014 à 2016)
Serge Boulanger Candiac, Québec Vice-président principal, centrale nationale d’achats et marques privées ______
Martin Allaire Saint-Lambert, Québec Vice-président, immobilier et ingénierie ______
Marie-Claude Bacon Brossard, Québec Vice-présidente, affaires corporatives et communications Directrice principale, affaires corporatives et communications, METRO (2013 à 2018)
Christina Bédard Saint-Bruno-de Montarville, Québec Vice-présidente, commerce en ligne et stratégie numérique Directrice principale, commerce en ligne, METRO (2017 à 2020); Directrice, commerce en ligne, METRO (2016 à 2017); Directrice, plateformes numériques, METRO (2014 à 2016)
Sam Bernier Candiac, Québec Vice-président, infrastructure technologique Directeur principal sécurité, gestion des accès et conformité CISO, METRO (2021); Directeur, infrastructure, METRO (2019 à 2021); Vice-président, conseil, CGI (2007 à 2018)
Geneviève Bich Westmount, Québec Vice-présidente, ressources humaines ______
Dan Gabbard Mississauga, Ontario Vice-président, chaîne d’approvisionnement Vice-président, logistique et distribution, Ontario, METRO (2019 à 2020); Vice-président, chaîne

19

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Nom et lieu de résidence Poste actuel Occupation principale au cours des cinq (5) dernières années si différente du poste actuel	Nom et lieu de résidence Poste actuel Occupation principale au cours des cinq (5) dernières années si différente du poste actuel
d’approvisionnement, METRO (2016 à 2019) Karin Jonsson Montréal, Québec Vice-présidente, contrôleure corporatif Consultante indépendante (2019 à 2020); Contrôleur corporatif, CSL Group (2016 à 2019); Directrice, services financiers corporatifs, Rio Tinto (2011 à 2016)
Frédéric Legault Montréal, Québec Vice-président, systèmes d’information ______
Simon Rivet Longueuil, Québec Vice-président, affaires juridiques et Secrétaire corporatif ______
Alain Tadros Saint-Bruno-de-Montarville, Québec Vice-président, marketing Vice-président, marketing, Québec, METRO (2016 à 2019); Président, Publicis Montréal (2013 à 2016)
Yves Vézina Montréal, Québec Vice-président national, logistique et distribution ______

À la connaissance de la Société, les administrateurs de la Société et les membres de la haute direction, en tant que groupe, détiennent ou contrôlent directement ou indirectement 514 524 actions ordinaires de la Société correspondant à 0,21 % des actions émises et en circulation en date du 3 décembre 2021.

Interdiction d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou dirigeant de la Société, en fonction à la date de la présente Notice, ni aucun actionnaire détenant suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci :

• a) est ou a été, au cours des dix (10) années précédant la date de la présente Notice, administrateur ou chef de la direction ou chef des finances d’une autre société qui :

• i) a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs, qui a été émise pendant que l’administrateur ou le dirigeant agissait en tant qu’administrateur, chef de la direction ou chef des finances; ou

• ii) après la cessation des fonctions de la personne, a fait l’objet d’une interdiction d’opérations ou d’une ordonnance semblable ou s’est vu refuser le droit de se prévaloir de toute dispense prévue par la législation en valeurs mobilières pendant plus de 30 jours consécutifs en raison d’un événement survenu pendant que la personne agissait en tant qu’administrateur, chef de la direction ou chef des finances; ou

• b) est, à la date de la Notice, ou a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société qui, pendant qu'il exerçait cette fonction ou dans l'année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir l’actif, à l’exception de i) madame Stephanie Coyles qui a été administratrice de Postmedia Network Canada Corp., lorsque cette dernière a complété une restructuration suite à un plan d’arrangement en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions en 2016; et ii) monsieur Marc Guay qui était administrateur de Trusted Health Group inc. jusqu’au 13 mai 2016, et pour laquelle le tribunal a nommé un séquestre le 28 novembre 2016; ou

• c) a, ou une personne morale contrôlée directement ou indirectement par cet administrateur ou dirigeant a, au cours des dix (10) années précédant la date de la Notice, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l'insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, et aucun séquestre, séquestre-gérant ou syndic de faillite n'a été nommé pour détenir son actif; ou

• d) s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité canadienne en valeurs mobilières, ou a conclu une entente de règlement avec celle-ci; ou

20

METRO INC. – Notice annuelle 2021

• e) s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière de placement.

Conflit d’intérêts

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ni aucun dirigeant de la Société ou d’une filiale de celle-ci n’est en conflit d’intérêt réel ou potentiel important avec la Société ou une de ses filiales, à l’exception de la personne suivante : monsieur François J. Coutu, administrateur de la Société et ancien président de Groupe Jean Coutu, entretient une relation d’affaires avec le Groupe Jean Coutu, soit celle de client à grossiste, puisqu’il est pharmacien propriétaire franchisé de pharmacies PJC . Cette relation n’a aucune incidence importante sur la Société et est conclue dans le cours normal des affaires de la Société, selon les mêmes modalités que celles applicables aux autres pharmaciens propriétaires franchisés de Groupe Jean Coutu.

Poursuites

Dans le cours normal de ses activités, la Société est exposée à diverses actions et réclamations. La Société conteste le bien-fondé de ces actions et réclamations, et à ce stade-ci, la Société ne croit pas que ces dossiers auront un impact négatif important sur la situation financière et les résultats consolidés de la Société. Toutefois, étant donné que tout litige comporte une part d'incertitude, il n'est pas possible de prédire l'issue de ces litiges ni le montant de pertes éventuelles. Aucune charge ni aucune provision pour pertes éventuelles n'a été comptabilisée dans les états financiers annuels consolidés de la Société.

En mai 2019, deux (2) demandes d’autorisation de recours collectifs liées aux opioïdes ont été déposées en Ontario et au Québec par des usagers d'opioïdes contre un important groupe de défendeurs dont, au Québec, une filiale de la Société, Pro Doc, et, en Ontario, Groupe Jean Coutu et Pro Doc. En février 2020, une (1) demande d’autorisation de recours collectifs liés aux opioïdes a été déposée en Colombie-Britannique par des usagers d'opioïdes contre un important groupe de défendeurs dont des filiales de la Société, Pro Doc et Groupe Jean Coutu. En avril 2021, une (1) demande d’autorisation d’une (1) action collective liée au opioïdes contre plusieurs défendeurs, dont Pro Doc et Groupe Jean Coutu, a été notifiée par la Ville de Grande Prairie, en Alberta. En septembre 2021, une (1) demande d’autorisation d’une (1) action collective liée aux opioïdes contre plusieurs défendeurs, dont Pro Doc et Groupe Jean Coutu, a également été notifiée par la Peter Ballantyne Cree Nation et la Lac La Ronge Indian Band, en Saskatchewan. Les allégations formulées dans ces demandes d’autorisation de recours collectifs sont similaires à celles formulées dans la demande d’autorisation de recours collectif déposée en août 2018 par la province de la Colombie-Britannique contre de nombreux fabricants et distributeurs d’opioïdes, dont des filiales de la Société, Pro Doc et Groupe Jean Coutu. Tous ces recours collectifs proposés portent notamment sur des allégations d’infractions à la Loi sur la concurrence , de représentations frauduleuses et inexactes, d’absence d’information ainsi que de négligence. La province de Colombie-Britannique réclame au nom du gouvernement fédéral et des gouvernements provinciaux et territoriaux un montant (indéterminé) de dommages-intérêts au chapitre des charges qui auraient été engagées dans le paiement d’ordonnances d’opioïdes et d’autres coûts de soins de santé qui seraient liés à la dépendance aux opioïdes alors que les recours collectifs proposés en Ontario, au Québec et en Colombie-Britannique qui ont été intentés par des usagers d’opioïdes visent le recouvrement de dommages-intérêts au nom de tous les usagers d'opioïdes directement. Quant au recours en Alberta, la Ville de Grande Prairie poursuit en son nom et au nom de tous les gouvernements locaux et municipalités canadiens et réclame un montant indéterminé en dommagesintérêts pour des coûts de sécurité publique, de services sociaux et de justice pénale prétendument engagés en raison de la crise des opioïdes. En Saskatchewan, la nation Cree Peter Ballantyne et la Lac La Ronge Indian Band, deux (2) Premières Nations, intentent une (1) action collective similaire à celle de la Ville de Grande Prairie au nom de tous les gouvernements et communautés des Premières Nations, Inuit et Metis du Canada et réclament également un montant indéterminé. La Société estime* que ces procédures sont sans fondement et que, dans certains cas, il y a même absence de juridiction. Aucune provision pour pertes éventuelles n'a été comptabilisée dans les états financiers annuels consolidés de la Société.

En octobre 2017, le Bureau de la concurrence du Canada a débuté une (1) enquête relativement à la fourniture de pain commercial impliquant certains fournisseurs et détaillants canadiens dont la Société. En se basant sur l'information disponible jusqu'à présent, la Société ne croit pas qu'elle, ni qu'aucun de ses employés, ait enfreint la Loi sur la concurrence . Des demandes d’actions collectives ont été déposées contre la Société, des fournisseurs et certains détaillants. Le 19 décembre 2019, la Cour supérieure du Québec a autorisé l’exercice d’une (1) de ces actions collectives, le jugement d’autorisation étant une étape purement procédurale qui ne décide pas du fond du litige. La Société conteste tous ces recours autant au stade de l’autorisation qu’au fond. Aucune provision pour pertes éventuelles n'a été comptabilisée dans les états financiers annuels consolidés de la Société.

Au cours de l'exercice financier 2016, une demande d’autorisation d'exercer une (1) action collective a été signifiée au Groupe Jean Coutu par Sopropharm, une association constituée en vertu de la Loi sur les syndicats professionnels dont sont membres certains pharmaciens propriétaires franchisés du Groupe Jean Coutu. La demande vise à faire autoriser l'exercice de l'action collective sous la forme d'une action déclaratoire visant, entre autres (i) à faire annuler certaines dispositions contractuelles des conventions de franchise type du Groupe Jean Coutu, notamment la clause prévoyant le paiement de redevances sur les ventes de médicaments par les établissements franchisés; (ii) à obtenir la restitution de certaines prestations; et (iii) à faire réduire certaines obligations contractuelles. Le 1er novembre 2018, la Cour supérieure du Québec a autorisé l’exercice de l’action collective, le jugement d’autorisation étant une étape purement procédurale qui ne décide pas du fond du litige. La Société conteste ce recours au fond. Aucune provision pour pertes éventuelles n'a été comptabilisée dans les états financiers annuels consolidés de la Société.

• Consulter la rubrique « Informations prospectives » à la page 1 de la présente Notice.

21

METRO INC. – Notice annuelle 2021

Intérêts et contrats importants

Il n’y a aucune partie intéressée dans des opérations importantes.

À l’exception de la convention de regroupement avec le Groupe Jean Coutu qui a été déposée le 6 octobre 2017 sur le profil de la Société sur SEDAR (sedar.com), la Société n’est engagée dans aucun contrat important devant faire l’objet d’un dépôt.

Intérêt des experts

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. sont les auditeurs externes de la Société (les « Auditeurs »).

Pour l’exercice financier 2021, le comité d’audit de la Société a obtenu une confirmation écrite de Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. confirmant son indépendance et son objectivité par rapport à la Société au sens du code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

Renseignements supplémentaires

D’autres informations, dont celles sur la rémunération des administrateurs et des dirigeants, sur les principaux porteurs des titres de la Société, sur les options d’achat d’actions de même que sur la participation d’initiés dans des opérations importantes, lorsqu’approprié, sont contenues dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 10 décembre 2021 qui a été préparée en vue de la prochaine assemblée annuelle des actionnaires. D’autres renseignements financiers sont compris dans le Rapport de gestion et États financiers consolidés 2021 apparaissant dans le Rapport annuel 2021 de la Société.

Ces documents sont mis à la disposition du public aux conditions prévues par la loi et peuvent être obtenus en s’adressant au service de la finance du siège social de la Société, 11011, boulevard Maurice-Duplessis, Montréal (Québec) H1C 1V6 ou en consultant SEDAR (sedar.com) ainsi que le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca) .

Des renseignements complémentaires concernant la Société sont aussi disponibles sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

La Société fournira à toute personne ou à toute société qui en fera la demande à son secrétaire corporatif,

• a) lorsque les titres de la Société font l’objet d’un placement au moyen d’un prospectus simplifié provisoire ou d’un prospectus simplifié :

• i) un (1) exemplaire de la Notice de la Société et un (1) exemplaire de tout document ou des pages pertinentes de tout document qui sont intégrés par renvoi dans la Notice;

• ii) un (1) exemplaire des états financiers consolidés de la Société pour son dernier exercice financier pour lequel des états financiers ont été déposés, le rapport des auditeurs externes sur ces états financiers et un (1) exemplaire des derniers états financiers intermédiaires que la Société a déposé, le cas échéant, pour toute période postérieure à son dernier exercice financier;

• iii) un (1) exemplaire de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société concernant sa dernière assemblée générale annuelle à laquelle il y a eu élection d’administrateurs, ou un (1) exemplaire de tout document annuel déposé à la place de cette circulaire d’information, selon ce qui sera approprié;

• iv) un (1) exemplaire de tout autre document intégré par renvoi dans le prospectus simplifié provisoire ou dans le prospectus simplifié et que la Société n’est pas tenue de fournir en vertu des sous-alinéas i), ii) ou iii);

• b) à tout autre moment, un (1) exemplaire de tout document mentionné aux sous-alinéas a) i), ii) et iii) pour lequel la Société pourra exiger des frais raisonnables si la demande est faite par une personne ou une société qui n’est pas porteur de titres de la Société.

22

METRO INC. – Notice annuelle 2021

ANNEXE A – Informations à propos du comité d’audit

Mandat du Comité d’audit

Le mandat du comité d'audit, approuvé par le Conseil d’administration, est joint à l’Annexe B de la présente Notice.

Composition du comité d’audit, formation et expérience de ses membres

Le comité d'audit était composé, à la fin de l’exercice financier 2021, des administrateurs indépendants suivants : Maryse Bertrand, Stephanie Coyles, Line Rivard, Russell Goodman (président), Marc Guay et Brian McManus.

Chacun des membres possède une formation et une expérience pertinentes et des compétences financières requises à l’exercice de ses fonctions au comité d’audit.

• Russell Goodman est un comptable professionnel agréé qui a acquis son expérience en agissant à titre d'associé de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. pendant une période de 24 ans. Monsieur Goodman est également administrateur et président du comité d'audit de Northland Power inc. et est administrateur et membre du comité d’audit de Les Vêtements de Sport Gildan inc. Il a aussi été administrateur et président du comité d’audit de Whistler Blackcomb Holdings Inc.

• Maryse Bertrand est membre du comité d’audit de la Banque Nationale du Canada et Les Vêtements de Sport Gildan inc., et est membre du comité de placements et de risques d’Investissements PSP. Elle a été conseillère stratégique chez Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l. dans les domaines de gestion des risques et de la gouvernance et détient une maîtrise en gestion du risque.

• Stephanie Coyles est membre du comité d’audit de Corus Entertainment inc. et était membre du comité d’audit de la Financière Sun Life inc.jusqu’en novembre 2021. Elle a aussi acquis son expérience alors qu’elle agissait à titre de vice-présidente principale et chef de la direction stratégique de LoyaltyOne Co. qui rapportait ses résultats selon les Normes internationales d’informations financières (« IFRS »).

• Marc Guay a occupé la fonction de président pendant une période de 15 ans, soit tout d’abord au sein de Frito Lay Canada Inc. et ensuite au sein de PepsiCo Canada Aliments inc. Monsieur Guay est également membre des comités d’audit de Boston Pizza Royalties Income Fund et de Boston Pizza GP inc., lequel agit à titre d’associé commandité de Boston Pizza Royalties Income Fund, soit l’administrateur de Boston Pizza Royalties Limited Partnership.

• Brian McManus a acquis son expérience alors qu’il agissait à titre de président et chef de la direction de Stella-Jones inc. une société publique.

• • Line Rivard a occupé, pendant plus de 20 ans diverses fonctions auprès de BMO Marché des Capitaux dont celle de vice-présidente et directrice générale, services aux sociétés - Montréal. Madame Rivard a siégé également au conseil d’administration de Ivanhoé Cambridge inc. et était présidente de son comité d’investissement ainsi que membre de son comité d’audit. Elle a aussi agi à titre de Conseillère spéciale du Gouverneur de la Banque du Canada.

Le 17 novembre 2021, madame Rivard a démissionné de son poste d’administrateur de la Société pour accepter la position de déléguée générale du Québec à Londres, Royaume-Uni.

Politiques et procédures d’approbation préalable

Le comité d'audit a approuvé la Politique concernant l’approbation préalable des services d’audit et des services autres que d’audit dont les principales composantes sont décrites ci-dessous.

Les Auditeurs sont nommés pour l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société. Les Auditeurs peuvent aussi être mandatés pour des services liés à l’audit, des services de fiscalité et des services autres que ceux qui sont liés à l’audit, seulement si ces services ne soulèvent pas de difficulté au chapitre de leur indépendance.

Le comité d'audit examine notamment la qualité du travail des Auditeurs. Il doit approuver au préalable tous les services que les Auditeurs de la Société pourraient rendre à la Société et à ses filiales. Sur une base annuelle, ledit comité examine et approuve au préalable le détail des services pouvant être fournis par les Auditeurs et les niveaux d’honoraires afférents. Tout type de services qui n’a pas déjà reçu l’approbation de ce comité doit être spécifiquement approuvé par le comité au préalable s’il doit être fourni par les Auditeurs. Il en est de même si le service offert dépasse le niveau d’honoraires approuvé au préalable. Le comité d’audit a délégué à son président le pouvoir d’approuver au préalable les services n’ayant pas déjà été approuvés spécifiquement. Toutefois, le président du comité doit communiquer à la prochaine assemblée du comité toute décision d’approbation.

Sur une base trimestrielle, le comité d’audit examine l’état des approbations préalables de tout service autre que les services d’audit que les Auditeurs ont été sollicités de fournir ou qu’ils pourraient être sollicités de fournir au cours du prochain trimestre.

Politique concernant les plaintes

Le comité d’audit a approuvé une politique permettant à quiconque, y compris les salariés de la Société, sous le couvert de l’anonymat, de porter plainte à propos d’actes illicites (fraude, vol, vandalisme, harcèlement, intimidation, pratiques douteuses, y compris les pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l’audit) liés aux activités de la Société. Les plaintes peuvent être soumises par téléphone, par courrier électronique, par l’entreprise d’une plateforme web ou par courrier. Toute plainte reçue en rapport avec des pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l’audit sera acheminée directement au Directeur principal, audit interne qui sera chargé d’analyser la plainte et au besoin de procéder à une enquête. Le comité sera informé à chacune de ses assemblées des plaintes reçues, des résultats de l’enquête et, s’il y a

23

METRO INC. – Notice annuelle 2021

lieu, des correctifs à mettre en place ou encore du fait qu’il n’y a eu aucune plainte déposée. Les plaintes qui ne sont pas liées aux pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l’audit seront évaluées par le directeur principal, sécurité et résilience de la Société et seront référées aux unités responsables appropriées. Un rapport portant sur ces types de plaintes est fait à chaque réunion du comité des ressources humaines.

Le texte intégral de la politique concernant les plaintes de la Société se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Politique concernant l’embauche d’associés ou de salariés des Auditeurs

Le comité d'audit a approuvé une politique relative à l’embauche par la Société de certains candidats à un poste stratégique. Cette politique vise tout associé, salarié ou ancien associé ou salarié des auditeurs actuels ou anciens de la Société qui postule pour un poste permettant à son titulaire d’exercer un pouvoir décisionnel ou d’influencer de façon significative le processus de décision en ce qui concerne la présentation de l’information financière ou l'audit. Notamment, ce candidat ne devra pas avoir été impliqué dans l'audit des états financiers de la Société au cours des 12 mois précédant la date d’embauche et de plus, l’embauche éventuelle de ce candidat ne devra pas nuire à l’indépendance des Auditeurs.

Examen de la qualité du travail des Auditeurs

Le comité d’audit a examiné les qualifications, la performance et l’indépendance des Auditeurs et a reçu confirmation que les Auditeurs sont inscrits auprès du Conseil canadien sur la reddition de comptes en tant que participant en règle. Le comité d’audit examine à chaque année la qualité du travail des Auditeurs afin de formuler une recommandation éclairée à l’égard de la nomination du cabinet d’audit qui occupera le poste d’auditeurs externes de la Société. En 2021, cette évaluation, qui a été discutée avec les Auditeurs, a mis l’accent sur :

• La qualité du plan annuel d’audit et de l’équipe des Auditeurs;

• L’ampleur et l’étendue de l’expérience pertinente sur les sociétés ouvertes des associés des Auditeurs responsables de l’audit de la Société, incluant l’ampleur de l’expérience et de l’engagement des associés spécialistes dans le cadre des questions complexes;

• La qualité de la revue trimestrielle, de la vérification annuelle et de l’évaluation des contrôles internes par les Auditeurs;

• La transparence, la rapidité et la qualité des communications des Auditeurs au comité d’audit et à la direction;

• La démonstration par les Auditeurs d’un scepticisme professionnel, en particulier lors de leur revue des estimations comptables et des questions impliquant un jugement significatif de la part de des Auditeurs et de la direction;

• Les commentaires de la direction concernant la rapidité et la qualité du travail des Auditeurs; et

• Le caractère raisonnable des frais d’audit et des frais pour les services reliés à l’audit des Auditeurs.

HONORAIRES POUR LES SERVICES DES AUDITEURS

Pour les exercices terminés le 25 septembre 2021 et le 26 septembre 2020, les honoraires suivants ont été facturés par les Auditeurs pour les services d’audit, les services liés à l’audit , les services fiscaux et les autres services fournis par les Auditeurs :

Honoraires de l'audit	2021 2020
	1 749 788 $ 1 774 200 $
Honoraires pour services liés à l'audit	560 960 $ 278 211 $
Honoraires pour services fiscaux	143 331 $ 114 336 $
Autres honoraires	— —
Total	2 454 079 $ 2 166 747 $

Les honoraires pour services liés à l'audit sont principalement des honoraires relatifs à des consultations comptables liées à des questions portant sur la comptabilité ou sur la présentation de l’information financière qui ne sont pas classées comme des « services d’audit », sur l’audit des états financiers des régimes de retraite et sur l’exécution de tests sur les contrôles internes.

Les honoraires pour services fiscaux sont principalement des honoraires pour de l’assistance relative aux éléments fiscaux réglementaires qui traitent de déclarations de revenus fédérale et provincial, de déclarations de taxes de vente et d’accise, des honoraires relatifs à de la consultation en regard de l’incidence de certaines opérations précises en fiscalité, douanes ou taxes de vente ainsi que de l’assistance relative à la vérification annuelle ou aux audits fiscaux des gouvernements concernant l’impôt fédéral et provincial, la taxe de vente, les douanes et les retenues à la source.

24

METRO INC. – Notice annuelle 2021

ANNEXE B – Mandat du comité d’audit

1. Objectifs du Comité et étendue générale des responsabilités des divers intervenants

• 1.1. Les objectifs du Comité sont de revoir la pertinence et l’efficacité des gestes posés par les différents intervenants afin de s’acquitter de leurs responsabilités décrites aux présentes et d’aider le conseil d’administration de la Société dans son rôle de surveillance :

• 1.1.1. de l’intégrité des états financiers de la Société;

• 1.1.2. des compétences et de l’indépendance de l’auditeur interne et de l’auditeur externe;

• 1.1.3. du rendement de la fonction d’audit interne et d’audit externe de la Société;

• 1.1.4. de l’efficacité des contrôles internes;

• 1.1.5. de la conformité aux exigences légales et réglementaires par la Société; et

• 1.1.6. de l’identification des risques importants pouvant affecter la Société et la mise en place des mesures appropriées permettant la gestion de ces risques.

• 1.2. La direction est responsable:

• 1.2.1. de la préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers de la Société et du maintien de principes et conventions comptables appropriés ainsi que de contrôle interne en vue d’assurer la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables; et

• 1.2.2. d’identifier les risques importants et mettre en place des mesures appropriées permettant la gestion de ces risques.

• 1.3. L’auditeur externe est responsable de l’audit des états financiers annuels de la Société et de l’examen des états financiers intermédiaires.

• 1.4. L’auditeur interne est responsable d’évaluer, par une approche systématique et méthodique, les processus de gestion des risques et de contrôle de la Société ainsi que de faire des propositions pour renforcer leur efficacité.

2. Portée du mandat

Les responsabilités du Comité d’audit s’étendent à Metro inc., ses filiales et leurs divisions. Dans le présent mandat, le mot « Société » réfère à Metro inc., ses filiales et leurs divisions.

3. Composition et organisation

• 3.1. Le Comité est composé d’au moins 3 et d’au plus 6 membres du Conseil d’administration qui sont tous des administrateurs indépendants. Tous les membres doivent posséder des compétences financières.

• 3.2. En tout temps, le Comité peut communiquer directement avec l’auditeur externe, l’auditeur interne ou la direction de la Société.

4. Responsabilités spécifiques

Le Comité d’audit doit informer périodiquement le Conseil d’administration de ses activités et lui fait part de ses recommandations.

• 4.1. Information financière

• 4.1.1. Le Comité examine, avant qu’ils ne soient publiés, les états financiers intermédiaires et annuels audités, les rapports de gestion, ainsi que tous les communiqués de presse relatifs aux états financiers ainsi qu’aux perspectives financières.

• 4.1.2. Le Comité revoit avec la direction de la Société et l’auditeur externe les conventions comptables et leur justification ainsi que les estimations effectuées par la direction pouvant avoir un impact important sur la situation financière.

• 4.1.3. Le Comité s’assure que des procédures adéquates existent afin d’examiner la communication au public, par la Société, de l’information extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l’information prévue au paragraphe 4.1.1 des présentes, et révise périodiquement l’adéquation de ces procédures.

• 4.1.4. Le Comité examine, avant qu’ils ne soient publiés, tous les prospectus se rapportant à l’émission de titres par la Société ainsi que la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.

• 4.2. Contrôle interne

• 4.2.1. Le Comité s’assure que la direction de la Société a mis en place des mécanismes pour se conformer à la règlementation à l’égard du contrôle interne et du processus de communication de l’information financière.

• 4.2.2. À chaque trimestre et à chaque exercice financier, le Comité revoit avec la direction de la Société les conclusions des travaux qui appuient les lettres d’attestation qui doivent être déposées auprès des autorités.

• 4.2.3. Le Comité revoit avec la direction de la Société les déficiences significatives et les faiblesses importantes identifiées à l’égard du contrôle interne et du processus de communication de l’information financière ainsi que l’existence de fraude et les correctifs mis en place.

• 4.3. Audit interne

• 4.3.1. Le Comité supervise et approuve la nomination, le remplacement, la réaffectation ou la démission du premier directeur du service de l’audit

25

METRO INC. – Notice annuelle 2021

interne et revoit le mandat, le plan d’audit annuel et les ressources de la fonction d’audit interne.

• 4.3.2. Le Comité rencontre le premier directeur du service de l’audit interne afin d’examiner les résultats des activités de l’audit interne, y compris les rapports d’évaluations ou d’audits relatifs aux risques d’affaires importants ainsi que les questions d’importance portées à l’attention de la direction par la fonction d’audit interne et les réponses de la direction ou les correctifs apportés par celle-ci.

• 4.3.3. Le Comité revoit le rendement, le degré d’indépendance et l’objectivité de la fonction d’audit interne ainsi que la pertinence du processus de l’audit interne.

• 4.3.4. Le Comité examine avec le premier directeur du service de l’audit interne toutes les questions qui peuvent être soulevées par ce dernier, y compris les difficultés rencontrées par la fonction d’audit interne, comme l’étendue de l’audit, l’accès à l’information et la restriction des effectifs.

• 4.3.5. Le Comité s’assure de l’efficacité de la coordination entre l’audit interne et l’audit externe.

4.4. Audit externe

• 4.4.1. Le Comité détient le pouvoir et la responsabilité de recommander au Conseil d’administration: i) la nomination ainsi que la révocation de tout cabinet d’experts-comptables engagé pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services de vérification, d’examen ou d’attestation (collectivement « l’auditeur externe »); et (ii) la rémunération de tout auditeur externe.

• 4.4.2. L’auditeur externe communique directement avec le Comité. Le Comité prend connaissance des rapports de l’auditeur externe qui lui sont directement transmis qui comprennent les rapports sur son audit des états financiers annuels de la Société, les rapports sur son examen des états financiers intermédiaires de la Société de même que les rapports sur son examen des mesures non conformes aux IFRS qui se retrouvent dans la divulgation financière trimestrielle ou annuelle de la Société afin de déterminer si ces mesures respectent la Politique de la Société relative aux mesures non conformes aux IFRS. Le Comité surveille également l’ensemble des travaux effectués par l’auditeur externe, ses plans d’audit et les résultats de ses audits.

• 4.4.3. Le Comité discute avec l’auditeur externe, par le biais de rencontres, des problèmes rencontrés au cours de l’audit, notamment l’existence, s’il y a lieu, de restrictions imposées par la direction de la Société ou de points de désaccord avec cette dernière au sujet de l’information financière et il voit à ce que ces désaccords soient résolus.

• 4.4.4. Le Comité, ou l’un ou plusieurs de ses membres à qui il en a délégué le pouvoir, approuve au préalable les services non liés à l’audit qui sont confiés à l’auditeur externe. Le Comité peut également adopter des politiques et procédures concernant la pré-approbation de services non liés à l’audit qui sont confiés à l’auditeur externe. Il exerce un suivi sur les honoraires versés à l’égard de ces mandats.

• 4.4.5. Le Comité s’assure que l’auditeur externe a obtenu la coopération des employés et dirigeants de la Société.

• 4.4.6. Le Comité examine la lettre post-audit ou lettre de recommandation de l’auditeur externe ainsi que les réactions de la direction et les suites qu’elle a données concernant les lacunes constatées.

• 4.4.7. Le Comité examine les qualifications, la performance et l’indépendance de l’auditeur externe et il s’assure que le rapport d’audit qui accompagne les états financiers est émis par un cabinet d’audit participant au Conseil canadien sur la reddition de comptes (« CCRC ») et que ce cabinet respecte les sanctions prises et les restrictions émises, le cas échéant, par ledit Conseil. Il tient compte de l’opinion de la direction et de l’auditeur interne de la Société dans l’évaluation des compétences, du rendement et de l’indépendance de l’auditeur externe. Plus particulièrement, le Comité examine à chaque année la qualité du travail de l’auditeur externe en vue de faciliter la formulation d’une recommandation éclairée à l’égard de la nomination du cabinet d’audit qui occupera le poste d’auditeur externe de la Société.

• 4.4.8. Au moins une fois l'an ou à tout autre moment indiqué ci-dessous, l’auditeur externe: i) fait rapport au Comité quant aux procédés internes de contrôle de qualité qu’il a mis en œuvre; ii) fait rapport au Comité quant à l'examen interne de la qualité du travail des membres du cabinet impliqués dans l’audit de la Société; iii) fait rapport au Comité quant à son inscription comme participant au CCRC et à son autorisation d'effectuer l’audit externe d'émetteurs assujettis canadiens; et iv) remet aux membres du Comité en temps opportun tout rapport, avis, information et constatation émanant du CCRC qu’il peut ou doit remettre au Comité, notamment tout rapport public annuel sur la qualité des audits réalisés par les cabinets d’experts-comptables et toute constatation importante faite dans le cadre d’une inspection du dossier d’audit de la Société, et en discute le contenu avec les membres du Comité.

• 4.4.9. Le Comité examine et approuve la politique d’embauche de la Société concernant les associés (actuels et anciens) et les employés (actuels et anciens) de l’auditeur externe (actuel et ancien).

4.5. Divers

• 4.5.1. Le Comité met en place des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l’audit et visant la confidentialité et la protection de l’anonymat des personnes qui pourraient déposer de telles plaintes.

• 4.5.2. Le Comité a l’autorité d’engager tout conseiller qu’il juge nécessaire, afin de l’aider dans l’exercice de ses fonctions, ainsi que pour fixer sa rémunération et obtenir les fonds nécessaires de la Société pour payer ces honoraires.

• 4.5.3. Le Comité analyse les conditions entourant les départs ou nominations du membre de la direction responsable des finances et de tout autre cadre financier important qui participe au processus de l’information financière.

• 4.6. Conformité aux exigences légales et réglementaires

Le Comité passe en revue les rapports qui peuvent lui être fournis de temps à autre quant à toute question légale ou réglementaire importante pouvant avoir un impact significatif sur les affaires de la Société.

26

METRO INC. – Notice annuelle 2021

• 4.7. Gestion des risques

• 4.7.1. Le Comité passe en revue les risques importants identifiés par la direction de la Société. Il examine l’efficacité des mesures prises afin de gérer ces risques en questionnant la direction de la Société sur la façon dont les risques sont gérés et en obtenant l’avis de la direction sur le degré d’intégrité des systèmes de gestion des risques et sur les seuils acceptables.

• 4.7.2. Le Comité examine régulièrement les politiques de gestion des risques importants recommandées par la direction de la Société et il obtient régulièrement de la direction de la Société l’assurance raisonnable que les politiques de gestion des risques de la Société visant les risques importants sont respectées. Le Comité passe en revue également les rapports qui lui sont présentés à propos des risques importants incluant notamment ceux sur les activités de couverture financière et ceux sur l’environnement.

27

METRO INC. – Notice annuelle 2021