Metro inc. - AGM Information 2021

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Avis d’assemblée générale annuelle des actionnaires 2022 et circulaire de sollicitation de procurations de la direction

Table des matières

1 Avis d’assemblée	2 Renseignements sur le vote	7 Questions à l’ordre du jour	11 Renseignements sur les candidats au poste d’administrateur
26 Rémunération des administrateurs	29 Analyse de la rémunération de la haute direction	47 Rémunération pour l’exercice financier 2021	57 Gouvernance
58 Autres affaires	59 Annexe A – Sommaire des principales modalités du Régime de droits modifié et mis à jour	65 Annexe B – Résolution approuvant la reconfirmation et la modification et l’amendement du Régime de droits	66 Annexe C – Propositions d’un actionnaire
72 Annexe D – Mandat du conseil d’administration	73 Annexe E – Mandat du comité des ressources humaines	74 Annexe F – Mandat du comité d’audit	77 Annexe G – Mandat du comité de gouvernance
79 Annexe H – Listes des compétences et des attentes à l’égard des administrateurs	80 Annexe I – Énoncé des pratiques en matière de gouvernance	87 Annexe J – Mandat du président du conseil d’administration	88 Annexe K – Mandat des présidents de comité

Pour davantage d’information concernant le vote de vos actions, veuillez vous référer aux pages 2 à 6 de la présente Circulaire. Veuillez voter le plus tôt possible afin que les droits de vote afférents à vos actions puissent être exercés à l’assemblée. La Compagnie Trust TSX, notre agent de transfert, doit avoir reçu votre vote au plus tard à 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022.

Des instructions de vote détaillées se retrouvent à la page 2 de la présente Circulaire. Votre vote est important.

Questions à l’ordre du jour et recommandations de vote

Élection des 12 administrateurs Le Conseil d’administration et la direction recommandent de voter POUR chaque candidat au poste d’administrateur proposé. Plus d’information à la page 7	Nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., en tant qu’auditeurs externes Le Conseil d’administration et la direction recommandent de voterPOUR la nomination des auditeurs externes. Plus d’information à la page 7	Vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants Le Conseil d’administration recommande de voterPOUR la résolution consultative. Plus d’information à la page 8
Approbation de la reconfirmation et de la modification et de la mise à jour du régime de droits des actionnaires Le Conseil d’administration et la direction recommandent de voter POUR la reconfirmation et la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires. Plus d’information à la page 8	Propositions d’un actionnaire Le Conseil d’administration et la direction recommandent de voterCONTRE chacune des propositions d’actionnaires. Plus d’information à la page 10

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

Avis de convocation à l’assemblée énérale annuelle des actionnaires 2022 g

Quand

Le mardi 25 janvier 2022 à 10h (heure normale de l’Est)

Où

Assemblée virtuelle par webdiffusion en direct au https://web.lumiagm.com/409548244

Questions à l’ordre du jour

recevoir les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice financier terminé le 25 septembre 2021 et le rapport des auditeurs indépendants sur ces états;
élire les administrateurs;
nommer les auditeurs;
examiner et, si jugé à propos, adopter la résolution consultative approuvant l’approche de la Société portant sur la rémunération des membres de la haute direction, telle que décrite à la page 8 de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire »);
examiner et, si jugé à propos, adopter une résolution ordinaire approuvant la reconfirmation et la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires de la Société, le tout tel que décrit plus particulièrement aux pages 8 et suivantes de la Circulaire;
examiner et voter sur les propositions d’un actionnaire décrites à l’Annexe C de la Circulaire qui se trouvent aux pages 66 et suivantes de la Circulaire; et
traiter toutes autres affaires qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée.

Les porteurs d’actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux (heure normale de l’Est) le 10 décembre 2021 ont droit d’être avisés de cette assemblée, d’y assister et d’y voter.

Documents reliés à l’assemblée

METRO INC. a opté pour l’emploi des règles sur les procédures de notification et d’accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l’assemblée. Plutôt que de recevoir la Circulaire, les actionnaires recevront un avis de convocation accompagné d’instructions leur permettant d’avoir accès en ligne aux autres documents de l’assemblée ainsi qu’un formulaire de procuration ou, selon le cas, un formulaire d’instructions de vote. La Circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur SEDAR (sedar.com) ou sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca/fr/relations-investisseurs/assemblee-actionnaires.html). Il est conseillé aux actionnaires de revoir les documents relatifs à l’assemblée avant de voter. Tout actionnaire qui désire recevoir, sans frais, un exemplaire imprimé des documents de l’assemblée doit faire cette demande à notre agent de sollicitation de procurations, Solutions aux investisseurs TMX inc., par téléphone au numéro sans frais 1 800 246-2916, s’il est en Amérique du Nord, ou au 1 416 682-3825, s’il est à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

Si des exemplaires imprimés des documents de l’assemblée sont requis, nous recommandons de soumettre la demande le plus tôt possible, et idéalement avant le 13 janvier 2022 afin d’accorder aux actionnaires suffisamment de temps pour recevoir, revoir les documents de l’assemblée et retourner le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote dans les délais prescrits.

Note :

Les porteurs d’actions ordinaires qui seront dans l’impossibilité d’assister à l’assemblée sont priés de procéder selon les instructions prévues dans la Circulaire et de faire parvenir leur formulaire de procuration ou d’instructions de vote dès que possible, mais avant 17h (heure normale de l'Est), le 21 janvier 2022.

Les actionnaires pourront s’enregistrer et se connecter à la plateforme de webdiffusion en ligne à partir de 9h (heure normale de l’Est), le 25 janvier 2022. Nous apprécierions votre enregistrement à l’avance pour que l’assemblée puisse commencer promptement à 10h (heure normale de l’Est).

Par ordre du Conseil d’administration,

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Simon Rivet Secrétaire corporatif Montréal, Québec Le 10 décembre 2021

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

1. Renseignements sur le vote

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « Circulaire ») est fournie relativement à la sollicitation de procurations pour l’assemblée générale annuelle des actionnaires (l’« Assemblée ») de METRO INC. (la « Société », « METRO » ou « nous ») qui aura lieu le mardi 25 janvier 2022 , à l’endroit, à l’heure et aux fins énoncés à l’avis de convocation de cette Assemblée joint aux présentes (l’« Avis de convocation »), et pour toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La procuration est sollicitée par la direction de la Société . La sollicitation se fera principalement par la poste, mais les administrateurs, les dirigeants et les employés de la Société peuvent aussi solliciter des procurations par

téléphone, par télécopieur, par Internet, au moyen d’annonces ou personnellement. La Société fera également appel aux services d’autres parties pour la sollicitation de procurations, notamment Solutions aux investisseurs TMX inc. Les frais de sollicitation sont à la charge de la Société, y compris les frais reliés aux services fournis par Solutions aux investisseurs TMX inc., lesquels sont évalués à environ 35 500 $.

De plus, la Société remboursera aux courtiers et aux prête-noms, sur demande, les dépenses raisonnablement encourues pour l’acheminement des formulaires d’instructions de vote et de la documentation qui y est jointe aux propriétaires réels d’actions ordinaires de la Société.

1.1 Comment voter

Les porteurs d’actions ordinaires inscrits à la fermeture des bureaux de Montréal (Québec), le 10 décembre 2021 (la « Date de clôture des registres ») seront habilités à assister et à voter à l’Assemblée, ou lors de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement. Vous êtes un actionnaire inscrit ou un

Actionnaires inscrits

Vous êtes un actionnaire inscrit lorsque votre nom apparaît sur un certificat d’actions ou sur votre déclaration d’inscription directe de notre agent de transfert Trust TSX. La réception d’un formulaire de procuration indique que vous êtes un actionnaire inscrit.

actionnaire non inscrit. Dans les deux (2) cas, vous pouvez voter, mais la procédure pour voter varie selon votre statut, tel que décrit ci-après. L’agent de transfert de la Société est la Compagnie Trust TSX (« Trust TSX »).

Actionnaires non inscrits

Vous êtes un actionnaire non inscrit lorsqu’un intermédiaire (une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou une autre institution financière) détient vos actions pour vous. La réception d’un formulaire d’instructions de vote vous indique que vous êtes un actionnaire non inscrit.

Option 1 - Vote exercé par procuration (en avance)

Actionnaires inscrits

Les instructions de vote peuvent être données de plusieurs façons :

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Internet

Allez à www.astvotezmaprocuration.com et suivez les instructions.

Téléphone

Composez le 1 888 489-7352 et suivez les instructions vocales.

Courriel

Remplissez votre formulaire de procuration, numérisez-le et envoyez-le par courriel à [email protected].

Télécopieur

Remplissez votre formulaire de procuration et retournez-le au 1 866 781-3111 (Canada et États-Unis) ou 1 416 368-2502 (autres pays).

Poste

Retournez le formulaire de procuration rempli dans l’enveloppe fournie à cet effet à : Compagnie Trust TSX C.P. 721 Agincourt (Ontario) M1S 0A1

Actionnaires non inscrits

Vous recevrez de la part de votre représentant un formulaire d’instructions de vote à l’égard du nombre d’actions que ce dernier détient en votre nom. Le formulaire d’instructions de vote envoyé par le représentant contiendra des instructions relatives à la signature et au renvoi du document.

Internet

Allez à www.proxyvote.com et suivez les instructions.

Téléphone

Composez le 1 800 474-7501 et suivez les instructions vocales.

Poste

Retournez le formulaire d’instructions de vote rempli dans l’enveloppe fournie à cet effet.

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

Toutes les procurations doivent être reçues avant 17h (heure normale de l’Est), le 21 janvier 2022.

Tous les formulaires d’instructions de vote doivent être retournés à votre intermédiaire avant 17h (heure normale de l’Est), le 21 janvier 2022.

Option 2 – Vote en direct à l’Assemblée

Actionnaires inscrits

Si vous souhaitez voter en direct à l’Assemblée, vous n’avez pas à retourner de formulaire de procuration, vous devez suivre ces étapes :

Vous devez vous inscrire en ligne au moins 15 minutes avant l’Assemblée en utilisant un appareil connecté à l’Internet tel qu’un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire au https://web.lumiagm.com/409548244;
Entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres qui apparaît sur votre formulaire de procuration comme numéro de contrôle et « metro2022 » (sensible à la casse) comme mot de passe.

Un vote en direct à l’Assemblée annulera tout vote soumis par procuration avant l’Assemblée.

Actionnaires non inscrits

Si vous souhaitez voter en direct à l’Assemblée, vous devez suivre ces étapes :

Vous devez vous nommer en tant que fondé de pouvoir sur votre formulaire d’instructions de vote. Pour ce faire, vous devez indiquer votre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote et le retourner selon les instructions indiquées.
VOUS DEVEZ AUSSI ENREGISTER VOTRE FONDÉ DE POUVOIR AUPRÈS DE TRUST TSX VIA L’UNE DES MÉTHODES SUIVANTES avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022 afin que Trust TSX vous fournisse par courriel un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir :
a. Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754 (autres pays); OU
b. Compléter le formulaire en ligne au www.tsxtrust.com/control-number-request-fr.

Pour être en mesure de participer, interagir, poser des questions et voter durant l’Assemblée, vous devez obtenir le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir et vous devez vous nommer en tant que fondé de pouvoir dans le formulaire d’instruction de vote. Sinon, vous ne pourrez y assister qu’en tant qu’invité.

Le jour de l’Assemblée :

Vous devez vous inscrire en ligne au moins 15 minutes avant l’Assemblée en utilisant un appareil connecté à l’Internet tel qu’un ordinateur portable, un ordinateur, une tablette ou un téléphone cellulaire au https://web.lumiagm.com/409548244;
Entrer le numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir comme numéro de contrôle et « metro2022 » (sensible à la casse) comme mot de passe.

QUESTIONS

Si vous avez quelque question concernant les présentes, désirez une copie additionnelle de la Circulaire ou avez besoin d’aide afin de voter, nous vous invitons à contacter Solutions aux investisseurs TMX inc. par téléphone au

numéro sans frais 1 800 246-2916, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 416 682-3825, si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

1.2 Règles de conduite pour l’Assemblée virtuelle

La Société a décidé de tenir l’Assemblée uniquement de façon virtuelle dans le but d’atténuer les risques pour la santé et la sécurité des actionnaires, employés et administrateurs de la Société ainsi que des autres personnes qui assisteront à l’Assemblée et pour maximiser la présence des actionnaires pour ceux qui ne pourraient pas y assister en personne. À cet effet, les actionnaires ne pourront pas assister à l’Assemblée en personne. Afin d’assurer le bon déroulement de l’Assemblée, les règles suivantes s’appliqueront lors de l’Assemblée.

Seuls les actionnaires inscrits ainsi que les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront voter et soumettre des questions durant l’Assemblée, en autant qu’ils soient connectés à l’Internet et respectent les

directives des présentes. Les actionnaires non inscrits qui ne se sont pas nommés eux-mêmes comme fondés de pouvoir et inscrits auprès de Trust TSX afin d’obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour fondé de pouvoir dans le délai fixé pour l’exercice des droits de vote, soit au plus tard à 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022, ne pourront se joindre à l’Assemblée qu’à titre d’invités. Dans ce cas, il leur sera impossible de voter et de poser des questions.

Pour toute question sur la façon de vous connecter pour assister à l’Assemblée ou sur la procédure de vote durant l’Assemblée, veuillez vous référer au document « Guide du participant – Assemblée virtuelle » qui est inclus dans l’envoi aux actionnaires et est disponible sur le site Internet

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corporatif de la Société (corpo.metro.ca) ainsi que sur SEDAR (sedar.com). Pour de l’assistance technique en direct lors de l’Assemblée, veuillez communiquer avec Trust TSX au 1 800 387-0825.

Si vous assistez à l’Assemblée en ligne, il est important que vous demeureriez connecté à l’Internet en tout temps afin d’être en mesure de voter lorsque sollicité. Il est de votre responsabilité de vous assurer de rester connecté pour la durée de l’Assemblée. Vous devriez vous accorder suffisamment de temps avant l’Assemblée afin de vous connecter en ligne et compléter les procédures requises à cet effet.

Les actionnaires seront en mesure de soumettre leurs votes par bulletin de vote virtuel durant l’Assemblée. Le président de l’Assemblée indiquera le moment de l’ouverture et de la fermeture des scrutins. Les options de vote seront affichées sur votre écran.

Il est recommandé aux actionnaires et aux fondés de pouvoir de transmettre leurs questions le plus tôt possible pendant l’Assemblée pour qu’elles puissent être traitées au moment opportun. Il y a deux (2) façons de poser une question. Elles peuvent être soumises par écrit en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Poser une question » en appuyant sur l’icône  pendant l’Assemblée. Il sera également possible de soumettre une question par téléphone. Pour ce faire, l’actionnaire ou le fondé de pouvoir devra soumettre son numéro de téléphone en utilisant la boîte de dialogue prévue à cet effet dans la fonction « Poser une question » en appuyant sur l’icône  pendant l’Assemblée afin de pouvoir être rejoint par téléphone au moment opportun. Votre numéro de téléphone ne sera pas partagé avec les autres personnes participant à l’Assemblée. Seuls les actionnaires et les fondés de pouvoir dûment nommés et inscrits pourront poser des questions lors de la période des questions.

Le président du Conseil d’administration de la Société (le « Conseil » ou le « Conseil d’administration ») et les membres de la direction qui assisteront à l’Assemblée répondront aux questions relatives aux propositions de résolution devant faire l’objet d’un vote avant qu’un vote ne soit tenu à l’égard de chacune d’elles, s’il y a lieu. Les questions d’ordre général seront traitées par eux à la fin de l’Assemblée lors de la période des questions.

Afin de nous permettre de répondre au plus grand nombre possible de questions, les actionnaires et les fondés de pouvoir sont priés de poser des questions brèves et précises et de ne couvrir qu’un seul sujet par question. Les questions que plusieurs actionnaires pourraient poser à propos d’un

même sujet ou qui sont autrement liées seront regroupées, résumées et traitées en même temps.

Toutes les questions des actionnaires seront les bienvenues. Toutefois, la Société n’a pas l’intention de répondre à des questions :

qui ne se rapportent pas aux activités de la Société ou aux points à l’ordre du jour de l’Assemblée;
qui se rapportent à des informations non publiques concernant la Société;
qui se rapportent à des griefs personnels;
qui discréditent des personnes ou sont offensantes pour des tiers;
qui reprennent des questions déjà formulées par un autre actionnaire;
qui servent les intérêts personnels ou commerciaux d’un actionnaire; ou
qui sortent du cadre de l’Assemblée ou qui ne sont pas appropriées tel que peuvent en décider le Président ou le Secrétaire de l’Assemblée, agissant raisonnablement.

S’il y a des questions qui ont été posées durant l’Assemblée et pour lesquelles il n’y a pas eu de réponse, les actionnaires peuvent contacter le secrétaire corporatif de la Société à [email protected].

Les actionnaires ayant déposé des propositions avant l’Assemblée pourront s’exprimer sur leurs propositions par téléphone lors de l’Assemblée. À noter que cette intervention devra être d’une durée n’excédant pas le temps requis pour lire le texte accompagnant chacune des propositions reproduites dans la Circulaire.

La Société a l’intention d’offrir un forum dans lequel, dans la mesure du possible et en utilisant les solutions électroniques disponibles au moment de l’Assemblée, les actionnaires puissent communiquer adéquatement au cours de l’Assemblée. Une webdiffusion audio et vidéo de l’Assemblée sera disponible sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca/fr/relations-investisseurs/assemblee-actionnaires.html).

Si l’Assemblée est perturbée par des problèmes techniques ou d’autres problèmes importants, le président de l’Assemblée pourra ajourner ou suspendre l’Assemblée ou en accélérer le déroulement, ou prendre toute autre mesure qu’il juge appropriée dans les circonstances.

1.3 Fondé de pouvoir

Nomination d’un Fondé de pouvoir

En tant qu’actionnaire, vous avez le droit de nommer une autre personne (le « Fondé de pouvoir ») pour vous représenter à l’Assemblée et exercer votre droit de vote. Vous pouvez nommer une personne autre que les personnes dont le nom apparaît déjà comme Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote en inscrivant le nom du Fondé de pouvoir choisi dans l’espace prévu à cette fin. Le Fondé de pouvoir n’est pas tenu d’être actionnaire de la Société. Si l’actionnaire est une société, le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote doit être signé par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé.

Les étapes qui suivent s’appliquent aux actionnaires qui souhaitent nommer un Fondé de pouvoir autre que les personnes dont les noms figurent déjà à titre de Fondés de pouvoir dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote, y compris les actionnaires non inscrits qui souhaitent se nommer eux-mêmes comme Fondé de pouvoir afin d’assister, de participer ou de voter à l’Assemblée .

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Les actionnaires inscrits ont reçu leur numéro de contrôle à 13 chiffres sur 1. Inscrire le nom de votre Fondé de pouvoir dans l’espace prévu à leur formulaire de procuration. Ce numéro n’est valide que s’il est utilisé par cette fin dans le formulaire d’instructions de vote et suivre les l’actionnaire inscrit. L’actionnaire inscrit qui souhaite qu’un Fondé de pouvoir instructions pour soumettre ce formulaire d’instructions de vote. assiste à l’Assemblée et y vote, doit suivre la procédure suivante afin

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d’obtenir un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir :

Soumettre votre formulaire de procuration nommant cette personne comme fondé de pouvoir;
Inscrire ce Fondé de pouvoir, soit par téléphone ou en ligne, comme il est décrit ci-dessous.

Inscription de votre Fondé de pouvoir par téléphone :

Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754 (autres pays) avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022;
Inscrire le Fondé de pouvoir avec un agent de Trust TSX;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

Aller au www.tsxtrust.com/control-number-request-fr avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022;
Compléter le formulaire en ligne;

Note : Si vous souhaitez assister, participer ou voter à l’Assemblée, vous devez vous nommer vous-même comme Fondé de pouvoir dans votre formulaire d’instructions de vote.

Inscrire ce Fondé de pouvoir, soit par téléphone ou en ligne comme il est décrit ci-dessous.

Inscription de votre Fondé de pouvoir par téléphone :

Appeler Trust TSX au 1 866 751-6315 (sans frais au Canada et aux États-Unis) ou au 1 212 235-5754 (autres pays) avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022;
Inscrire le Fondé de pouvoir avec un agent de Trust TSX;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Inscription de votre Fondé de pouvoir en ligne :

Aller au www.tsxtrust.com/control-number-request-fr avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022;
Compléter le formulaire en ligne;
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.
Recevez un numéro de contrôle à 13 chiffres pour Fondé de pouvoir par courriel.

Révocation de la procuration

En tant qu’actionnaire, vous avez le droit de révoquer votre procuration et nommer un nouveau Fondé de pouvoir. Assurez-vous de transmettre les nouvelles instructions auprès de l’agent des transferts de la Société, Trust TSX, ou, si vous êtes un actionnaire non inscrit, votre intermédiaire, avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022.

Actionnaires inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration selon l’une des manières suivantes:

par un avis écrit dûment signé par vous, par un représentant ayant l’autorisation écrite d’agir en votre nom, ou, si l’actionnaire est une société, par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé, et transmettre ladite révocation de procuration auprès de l’agent des transferts de la Société, Trust TSX avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022;
en votant de nouveau le jour de l’Assemblée; ou

Actionnaires non inscrits

Vous pouvez révoquer votre procuration selon l’une des manières suivantes:

par un avis écrit dûment signé par vous, par un représentant ayant l’autorisation écrite d’agir en votre nom, ou, si l’actionnaire est une société, par un de ses dirigeants ou représentants dûment autorisé, et transmis auprès de votre intermédiaire, avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022; ou
en remplissant et retournant un nouveau formulaire de procuration à votre intermédiaire avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022.
en remplissant et retournant un nouveau formulaire de procuration à l’agent des transferts de la Société, Trust TSX avant 17h (heure normale de l’Est) le 21 janvier 2022.

1.4 Exercice de la discrétion

La procuration ou le formulaire d’instructions de vote, une fois complété, confère un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont nommées à titre de Fondé de pouvoir à l’égard de toute modification relative aux sujets énoncés dans l’Avis de convocation et pour tout autre sujet dont l’Assemblée

pourrait être régulièrement saisie. En date de la présente Circulaire, la direction de la Société n’a connaissance d’aucune modification ou autre sujet devant être soumis à l’Assemblée.

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Sauf indication contraire dans la procuration ou le formulaire d’instructions de vote, ces droits de vote seront exercés de la façon suivante :

POUR l’élection de chaque administrateur proposé par la direction POUR la nomination de Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés en tant qu’auditeurs externes de la Société POUR le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants POUR l’adoption de la résolution approuvant la reconfirmation et la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires de la Société

CONTRE les propositions d’un actionnaire décrites à l’Annexe C

1.5 Procédures de notification et d’accès

La Société a opté pour l’emploi des règles sur les procédures de notification et d’accès adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières afin de réduire le volume de papier relatif aux documents qui sont distribués dans le cadre de l’Assemblée. Au lieu de recevoir la présente Circulaire, les actionnaires recevront l’Avis de convocation, accompagné du formulaire de procuration ou d’instructions de vote, selon le cas, ainsi que des instructions leur permettant d’avoir accès en ligne aux documents de l’Assemblée. La Société, par l’entremise de son agent de transfert Trust TSX, transmettra l’Avis de convocation et le formulaire de procuration directement aux actionnaires inscrits. La Société acquittera les frais des intermédiaires qui livreront l’Avis de convocation, le formulaire d’instructions de vote et les autres documents de l’Assemblée requis par les actionnaires non inscrits.

La présente Circulaire et les autres documents pertinents peuvent être consultés sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca) ou sur SEDAR (sedar.com).

Si vous désirez recevoir par la poste sans frais un exemplaire imprimé des

documents de l’Assemblée, vous devez en faire la demande à Solutions aux investisseurs TMX inc. par téléphone au numéro sans frais 1 800 246-2916, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 416 682-3825, si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

Pour vous assurer de recevoir votre exemplaire imprimé avant l’échéance du délai prévu pour l’exercice du vote et la date de l’Assemblée, nous vous recommandons de soumettre la demande avant le 13 janvier 2022 afin d’en assurer la réception en temps opportun. Si vous demandez de recevoir un exemplaire imprimé des documents, veuillez noter qu’aucun autre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote ne vous sera transmis. Veuillez conserver celui reçu avec l’Avis de convocation afin de voter.

Pour obtenir un exemplaire imprimé des documents après la date de l’Assemblée, nous vous invitons à contacter Solutions aux investisseurs TMX inc. par téléphone au numéro sans frais 1 800 246-2916, si vous êtes en Amérique du Nord, ou au 1 416 682-3825, si vous êtes à l’extérieur de l’Amérique du Nord, ou par courriel à [email protected].

1.6 Titres comportant droit de vote et leurs principaux porteurs

Les actions ordinaires (« Action(s) ») représentent la seule catégorie d’actions de la Société comportant des droits de vote à une assemblée générale des actionnaires. Chaque Action confère un (1) vote à son porteur. Chaque porteur d’Actions a droit, à une assemblée ou à toute reprise de celle-ci, à un (1) vote par Action immatriculée à son nom à la fermeture des bureaux (heure normale de l’Est), à la Date de clôture des registres.

en circulation qui représentaient 100 % des votes rattachés à toutes les Actions de la Société.

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Société, la seule personne qui, au 3 décembre 2021, exerçait ou prétendait exercer un droit de propriété véritable, un contrôle ou une emprise sur plus de 10 % des Actions de la Société était :

Au 3 décembre 2021, il y avait 240 967 649 Actions de la Société émises et

	Nombre	Pourcentage
Nom	approximatif d'Actions	approximatif des Actions
Fidelity Management & Research Company(1)	41 640 304	17,28 %

(1) Sur la foi des informations disponibles sur SEDAR (sedar.com).

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2. Questions à l’ordre du jour

2.1 Recevoir les états financiers

Les états financiers consolidés de la Société pour l’exercice financier terminé le 25 septembre 2021 et le rapport des auditeurs indépendants sur ces états seront déposés à l’Assemblée. Ces états financiers consolidés sont reproduits dans le rapport annuel 2021 de la Société (le « Rapport annuel ») qui sera

posté aux actionnaires qui l’ont requis avec l’Avis de convocation. Le Rapport annuel est disponible sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

2.2 Élire les administrateurs

Les statuts de la Société prévoient un minimum de sept (7) et un maximum de 19 administrateurs; le nombre devant être établi de temps à autre par résolution du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration a fixé à 12 le nombre d’administrateurs pour la prochaine année. Le règlement intérieur de la Société prévoit que chaque administrateur est élu pour un terme d’un (1) an commençant à la date de l’assemblée annuelle des actionnaires à laquelle il est élu et se terminant à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires ou lors de l’élection de son successeur, à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant par suite de son décès, de sa destitution ou de toute autre cause.

Selon une politique de la Société, toute personne qui était administrateur de la Société en date du 30 janvier 2012 pourra, par la suite, présenter sa candidature à titre d’administrateur en autant que lors de son élection, elle soit âgée de moins de 72 ans. Toute autre personne pourra présenter sa candidature à titre d’administrateur de la Société en autant que lors de son élection elle soit âgée de moins de 72 ans et qu’elle ait alors occupé le poste d’administrateur de la Société pendant moins de 12 ans. Dans des circonstances particulières, le Conseil, sous recommandation du comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise (le « comité de gouvernance »), peut allonger le mandat d’un administrateur pour un maximum de trois (3) périodes d’un (1) an chacune.

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

Le Conseil d’administration a adopté une politique prévoyant qu’un candidat au poste d’administrateur qui reçoit plus « d’abstention » que de voix « pour »

dans le cadre d’une élection non contestée des administrateurs par les actionnaires lors d’une assemblée annuelle des actionnaires devra offrir sans délai de présenter sa démission au président du Conseil d’administration après ladite assemblée. Le comité de gouvernance étudiera l’offre de démission présentée et recommandera au Conseil d’administration de l’accepter à moins que des circonstances exceptionnelles ne justifient le contraire.

Le Conseil d’administration acceptera l’offre de démission, à moins que des circonstances exceptionnelles ne justifient le contraire, et annoncera sa décision par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires, dont une copie sera envoyée à la Bourse de Toronto. L’administrateur qui offre de présenter sa démission ne doit pas prendre part aux réunions du Conseil d’administration ou du comité de gouvernance lors desquelles est discutée sa démission.

Le texte intégral de cette politique se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

La direction recommande aux actionnaires de voter « POUR » l’élection de chacun des 12 candidats proposés dans la présente Circulaire.

À moins d’indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote ont l’intention de voter « POUR » l’élection, à titre d’administrateur de la Société, de chacun des 12 candidats désignés dans cette Circulaire. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d’une majorité simple des voix exprimées .

2.3 Nommer les auditeurs

Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, (les « Auditeurs ») ont été nommés pour la première fois à titre d’auditeurs de la Société le 27 janvier 1998, date depuis laquelle ils occupent cette fonction. Le comité d’audit a examiné la qualité du travail des Auditeurs et s’en est déclaré satisfait. Pour plus d’information sur l’évaluation de la qualité du travail des Auditeurs, veuillez vous référer à la page 24 de la présente Circulaire.

La nomination des Auditeurs a été approuvée par 96,16 % des votes lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021.

Le Conseil d’administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter « POUR » la nomination de Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs de la Société.

d'auditeurs de la Société lors de l’Assemblée. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d’une majorité simple des voix exprimées .

INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

Pour l’exercice financier 2021, le comité d’audit de la Société a obtenu des Auditeurs une confirmation écrite de leur indépendance et de leur objectivité par rapport à la Société, au sens du code de déontologie de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec.

HONORAIRES DES AUDITEURS

Pour les exercices terminés le 25 septembre 2021 et le 26 septembre 2020, les honoraires suivants ont été facturés par les Auditeurs pour les services d’audit, les services liés à l’audit, les services fiscaux et les autres services fournis par les Auditeurs :

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CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

Honoraires de l'audit Honoraires pour services liés à l'audit Honoraires pour services fiscaux Autres honoraires	2021 2020
	1 749 788 $ 1 774 200 $ 560 960 $ 278 211 $ 143 331 $ 114 336 $ — —
Total	2 454 079 $ 2 166 747 $

Les honoraires pour services liés à l'audit sont principalement des honoraires relatifs à des consultations comptables liées à des questions portant sur la comptabilité ou sur la présentation de l’information financière qui ne sont pas

classées comme des « services d’audit », sur l’audit des états financiers des régimes de retraite et sur l’exécution de tests sur les contrôles internes.

Les honoraires pour services fiscaux sont principalement des honoraires pour de l’assistance relative aux éléments fiscaux réglementaires qui traitent de déclarations de revenus fédérale et provinciale, de déclarations de taxes de vente et d’accise, des honoraires relatifs à de la consultation en regard de l’incidence de certaines opérations précises en fiscalité, douanes ou taxes de vente ainsi que de l’assistance relative à la vérification annuelle ou aux audits fiscaux des gouvernements concernant l’impôt fédéral et provincial, la taxe de vente, les douanes et les retenues à la source.

2.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants

Le Conseil d’administration de la Société a approuvé une politique relative au vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Le vote consultatif sur la rémunération a pour objectif de permettre aux actionnaires de se prononcer, lors de chaque assemblée générale annuelle des actionnaires, sur l’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants, laquelle information est divulguée sous la rubrique « Analyse de la rémunération de la haute direction » se trouvant aux pages 29 à 46 de la présente Circulaire.

L’approche de la Société en matière de rémunération des hauts dirigeants a été approuvée par 97,65 % des votes lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021.

À l’Assemblée, les actionnaires seront appelés à voter sur la résolution consultative suivante :

« IL EST RÉSOLU, à titre consultatif et sans que ne soient diminués le rôle et les responsabilités du Conseil d’administration, que les actionnaires acceptent

l’approche en matière de rémunération des hauts dirigeants qui est énoncée dans la Circulaire de sollicitation de procurations de la direction transmise en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société de 2022. »

Le vote étant consultatif, il ne liera pas les membres du Conseil d’administration. Toutefois, le Conseil d’administration prendra en considération le résultat du vote lors de la révision et de l’approbation des politiques et des décisions en matière de rémunération des hauts dirigeants.

Le Conseil d’administration et la direction recommandent aux actionnaires de voter « POUR » l’approbation de ladite résolution.

À moins d’indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou dans le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter « POUR » l’approbation de la résolution portant sur le vote consultatif sur la rémunération des hauts dirigeants. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d’une majorité simple des voix exprimées .

2.5 Considérer la reconfirmation et la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires

La Société a adopté à l’origine un régime de droits des actionnaires (le « Régime de droits ») lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2019 aux termes d’une convention relative au régime de droits des actionnaires datée du 29 janvier 2019 et prenant effet à cette date (le « Régime de droits original ») entre la Société et la Société de fiducie AST (Canada) (l’« Agent des droits »). Afin de demeurer en vigueur, le Régime de droits doit être reconduit à toutes les trois (3) assemblées annuelles des actionnaires de la Société, y compris à l’Assemblée, par résolution approuvée par la majorité des voix exprimées par les porteurs d’Actions à l’exception des porteurs qui ne se qualifient pas en tant qu’Actionnaires indépendants (tel que défini à l’Annexe A de la présente Circulaire). La Société a déterminé qu’il n’y a aucun porteur qui ne se qualifierait pas en tant qu’Actionnaire indépendant en vue de l’Assemblée.

À l’Assemblée, les actionnaires seront invités à examiner et, s’ils le jugent opportun, à approuver, par voie de résolution ordinaire sous la forme présentée en Annexe B de la présente Circulaire (la « Résolution du Régime de droits »), la reconfirmation du Régime de droits ainsi que la conclusion par la Société d’une convention relative au régime de droits modifiée et mise à jour (le « Régime de droits modifié et mis à jour ») entre la Société et la Trust TSX, agissant en tant qu’Agent de droits, prévoyant des modifications mineures au Régime de droits essentiellement dans le but de refléter le fait que l’Agent des droits est maintenant appelé Trust TSX à la suite de la fusion de Société de fiducie AST (Canada) avec Trust TSX le 1[er] septembre 2021. Les modifications proposées au Régime de droits original contenues dans le

Régime de droits modifié et mis à jour incluent aussi certaines clarifications concernant les valeurs non-matérialisées de la Société (y compris celles représentées par inscription en compte) ainsi que des modifications non importantes aux articles du Régime de droits portant sur les responsabilités de l’Agent des droits. Les modifications proposées n’ont pas d’impact important sur les droits des actionnaires ou des porteurs de droits en vertu du Régime de droits. Un sommaire du Régime de droits, tenant compte des modifications proposées prévues dans le Régime de droits modifié et mis à jour, est inclus à l’Annexe A de la présente Circulaire. Le texte complet du Régime de droits modifié et mis à jour de même qu’une version de ce dernier montrant les modifications proposées comparativement au texte du Régime de droits original est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca). Tout actionnaire peut obtenir une copie du Régime de droits original ainsi qu’une copie du Régime de droits modifié et mis à jour sur demande. Les actionnaires qui souhaitent recevoir une copie devraient contacter la Société par courriel au [email protected], à l’attention du secrétaire corporatif de la Société.

Le Régime de droits a pour objectifs de faire en sorte, dans la mesure du possible, que tous les actionnaires et le Conseil d’administration disposent du temps suffisant pour examiner et évaluer toute offre publique d’achat non sollicitée visant la Société, de fournir au Conseil d’administration le temps suffisant pour évaluer une telle offre publique d’achat et explorer de même qu’élaborer d’autres options afin d’augmenter la valeur par rapport à une telle offre publique d’achat, de favoriser un traitement équitable des actionnaires dans le cadre d’une telle offre publique d’achat et d’aider le Conseil

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d’administration, de façon générale, à rehausser la valeur pour les actionnaires.

Le Régime de droits a été adopté et le Conseil en propose la reconfirmation en tant que pratique exemplaire de gouvernance dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, compte tenu du grand nombre de porteurs d’Actions de la Société. Le Régime de droits n’a pas été adopté et sa reconfirmation n’est pas proposée en réponse à une proposition visant l’acquisition du contrôle de la Société et le Conseil d’administration n’a pas connaissance ni ne prévoit, à l’heure actuelle, une offre publique d’achat en cours ou imminente qui viserait la Société.

En proposant l’adoption du Régime de droits lors de l’assemblée générale annuelle des actionnaires en 2019, le Conseil d’administration a examiné le cadre législatif existant alors et régissant les offres publiques d’achat au Canada, y compris d’importantes modifications adoptées en 2016.

Étant donné que les modifications législatives apportées en 2016 ne s’appliquent pas aux offres publiques d’achat dispensées, les régimes de droits des actionnaires jouaient, au moment de l’adoption du Régime de droits en 2019 et continuent de jouer un rôle pour protéger les émetteurs et prévenir le traitement inégal des actionnaires. Parmi les questions soulevant des préoccupations que n’abordent pas les modifications législatives figurent celles-ci :

la protection contre les offres dites « offres rampantes » qui ne doivent pas être présentées à tous les actionnaires. Les offres rampantes pourraient donner lieu à l’accumulation de plus de 20 % des Actions de la Société par l’entremise d’achats dispensés des règles régissant les offres publiques d’achat canadiennes comme i) les achats auprès d’un petit groupe d’actionnaires aux termes d’ententes privées comportant une prime par rapport au cours qui n’est pas offerte à tous les actionnaires, ii) l’acquisition du contrôle au moyen d’une accumulation lente d’Actions de la Société à une bourse qui aurait pour effet de bloquer une offre publique d’achat présentée à tous les actionnaires, iii) l’acquisition du contrôle au moyen d’une accumulation lente des Actions de la Société à une bourse et sans le paiement d’une prime de contrôle ou iv) l’acquisition du contrôle au moyen de l’achat d’Actions de la Société dans le cadre d’opérations à l’extérieur du Canada non assujetties aux règles canadiennes régissant les offres publiques d’achat; et
le recours à des conventions de blocage dites « fermes » par des initiateurs, aux termes desquelles les actionnaires existants s’engagent à déposer leurs actions en réponse à une offre publique d’achat d’un initiateur, qui sont soit irrévocables ou révocables, mais assujetties à des conditions de résiliation limitatives. Ces conventions pourraient avoir pour effet de dissuader d’autres initiateurs potentiels à présenter des offres concurrentes plus particulièrement lorsque le nombre d’actions visées par une convention de blocage ferait en sorte qu’il serait difficile ou peu probable que l’offre d’un initiateur concurrent remplisse l’obligation de dépôt minimal de 50 % imposée par les modifications législatives.

En s’appliquant à toutes les acquisitions de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation de la Société, sauf dans des circonstances limitées englobant les Offres autorisées (selon le sens de ce terme défini à l’Annexe A de la présente Circulaire), le Régime de droits est

conçu pour faire en sorte que tous les actionnaires reçoivent un traitement égal. En outre, il peut y avoir des circonstances où les initiateurs demandent des conventions de blocage qui ne sont pas dans l’intérêt de la Société ou de ses actionnaires et le Régime de droits incite les initiateurs à structurer des conventions de blocage de manière à offrir aux actionnaires assujettis à une convention de blocage la flexibilité raisonnable pour résilier ces conventions afin de déposer leurs actions en réponse à une offre de valeur supérieure ou d’appuyer une autre opération offrant une plus grande valeur.

Le Régime de droits est par conséquent conçu en vue d’inciter un acquéreur potentiel qui a l’intention de présenter une offre publique d’achat à procéder soit par voie d’Offre autorisée, aux termes de laquelle une offre publique d’achat doit remplir un certain nombre de critères minimaux élaborés dans le but de promouvoir le traitement équitable et égal de tous les actionnaires, ou en obtenant l’accord du Conseil d’administration. Si une offre publique d’achat ne respecte pas ces critères minimaux et que le Conseil d’administration n’a pas renoncé au Régime de droits des actionnaires, les Droits (selon le sens de ce terme défini à l’Annexe A de la présente Circulaire) devant être émis aux actionnaires aux termes du Régime de droits permettront à leurs porteurs, sauf l’acquéreur et certaines parties apparentées, d’acheter des Actions supplémentaires moyennant un escompte considérable par rapport au cours du marché, exposant ainsi une personne qui acquiert 20 % ou plus des Actions à une dilution considérable de sa participation.

Compte tenu de ce qui précède, le Conseil d’administration a décidé qu’il est souhaitable et dans l’intérêt de la Société de reconfirmer le Régime de droits essentiellement sous la forme et selon les modalités de la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour, sous réserve de l’approbation de la reconfirmation et de la modification et de la mise à jour du Régime de droits par les actionnaires à l’Assemblée. En recommandant l’approbation du Régime de droits, le Conseil d’administration n’a pas l’intention d’empêcher une offre visant le contrôle de la Société. Le Régime de droits offre un mécanisme aux termes duquel les actionnaires peuvent déposer leurs actions en réponse à une offre publique d’achat tant que celle-ci remplit les critères applicables à une Offre autorisée ou à une Offre autorisée concurrente, selon le cas, en vertu du Régime de droits (présenté plus en détail à l’Annexe A de la présente Circulaire). De plus, même dans le contexte d’une offre publique d’achat qui ne remplirait pas ces critères, mais qui est faite par voie de note d’information à tous les actionnaires de la Société, le Conseil d’administration aurait tout de même le devoir d’examiner cette offre et de s’interroger à savoir s’il devrait ou non renoncer à l’application du Régime de droits à l’égard de cette offre. En s’acquittant de ce devoir, le Conseil d’administration doit agir avec honnêteté et loyauté et dans l’intérêt de la Société.

Le Régime de droits n’empêche pas tout actionnaire de recourir au mécanisme de sollicitation de procurations prévu par la loi régissant la Société, soit la Loi sur les sociétés par actions (Québec), en vue de promouvoir un changement au sein de la direction ou du Conseil d’administration de la Société, et il n’a aucune incidence sur les droits des porteurs des Actions de la Société de demander la tenue d’une assemblée des actionnaires conformément aux dispositions de la législation applicable.

Le Régime de droits ne devrait pas interférer avec les activités quotidiennes de la Société. L’émission de Droits aux termes du Régime de droits n’a modifié et l’émission de Droits dans le futur ne modifiera pas, de quelque façon que ce soit la situation financière de la Société, n’entraveront pas ses plans d’affaires, ni ne modifieront ses états financiers. En outre, le Régime de droits n’a pas initialement d’effet dilutif. Cependant, si un Événement déclencheur (au sens de ce terme défini à l’Annexe A de la présente

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Circulaire) se produit et que les Droits se détachent des Actions comme il est décrit à l’Annexe A de la présente Circulaire, le bénéfice net par action et le bénéfice net ajusté par action, après ou avant dilution, entre autres indicateurs, pourraient être touchés[] . En outre, les porteurs de Droits qui n’exercent pas leurs Droits après un Événement déclencheur pourraient subir un effet de dilution substantiel.

Voir le sommaire des principales modalités de la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour en Annexe A à partir de la page 59 de la présente Circulaire.

La Bourse de Toronto a accepté l’avis de dépôt de la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour, sous réserve de l’approbation de la Résolution du Régime de droits par les actionnaires lors de l’Assemblée. Si la Résolution du Régime de droits est approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée, la Société conclura la Convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour qui sera en date de l’Assemblée, le Régime de droits sera reconfirmé et continuera d’avoir effet, incluant les modifications comprises à la Convention relative au Régime de droits modifiée et mise à

jour. Si la Résolution du Régime de droits n’est pas approuvée, le Régime de droits et les Droits en circulation aux termes du Régime de droits prendront fin à la fermeture des bureaux le jour de l’Assemblée, à moins qu’ils prennent fin plus tôt en vertu des termes du Régime de droits, en autant qu’ils ne prendront pas fin si un Événement déclencheur est survenu et n’a pas fait l’objet d’une renonciation avant ce moment.

Le Conseil d’administration et la direction recommandent que les actionnaires votent « POUR » l’adoption de la Résolution du Régime de droits, laquelle résolution est énoncée à l’Annexe B à la page 65 de la présente Circulaire.

Sauf indication contraire, les personnes nommées en tant que Fondés de pouvoir sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter « POUR » l’adoption de la Résolution du Régime de droits. Il convient de noter que, pour être adoptée, la présente résolution exige un vote favorable à la majorité simple des voix exprimées.

2.6 Propositions d’un actionnaire

L’Annexe C jointe à la présente Circulaire comporte cinq (5) propositions d’un actionnaire ainsi que les réponses de la Société à ces propositions.

Le Conseil d’administration et la direction recommandent que les actionnaires votent « CONTRE » chacune des propositions énoncées à l’Annexe C débutant à la pages 66 de la présente Circulaire.

Sauf indication contraire, les personnes nommées en tant que Fondés de pouvoir sur le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote ont l’intention de voter « CONTRE » chacune des propositions d’actionnaire énoncées à l’Annexe C. Il convient de noter que, pour être adoptées, les présentes propositions exigent un vote favorable à la majorité simple des voix exprimées.

 Ces mesures sont présentées à des fins d’information uniquement. Elles n’ont pas de signification normalisée prescrite par les IFRS (défini ci-après) et, par conséquent, elles peuvent ne pas être comparables à des mesures analogues présentées par d’autres sociétés ouvertes .

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3. Renseignements sur les candidats au poste d’administrateur

TAILLE DU CONSEIL ET INDÉPENDANCE

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3
9
Indépendants Non indépendants
----- End of picture text -----

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DIVERSITÉ DES CANDIDATS AU POSTE D’ADMINISTRATEUR

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1
33%
67%
11
----- End of picture text -----

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Femme Homme S'identifie comme étant membre d'une minorité
visible
Ne s'identifie pas comme étant membre d'une
minorité visible
----- End of picture text -----

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TOTAL DE L’AVOIR EN TITRES DES CANDIDATS À UN POSTE D’ADMINISTRATEUR

Le tableau qui suit indique l’avoir total en Actions et en unités d’action différées (« UAD ») de la Société des candidats au poste d’administrateur en date du 3 décembre 2021 et du 4 décembre 2020. La valeur totale des Actions et des UAD correspond au produit obtenu de la multiplication du nombre d’Actions et d’UAD détenues par chaque candidat par le cours de clôture des Actions à la Bourse de Toronto le 3 décembre 2021 (62,86 $) et le 4 décembre 2020 (59,51 $).

Actions	3 décembre 2021 4 décembre 2020
	323 964 318 380
UAD	148 480 185 107
Valeur totale	29 697 830 $ 29 962 511 $

CANDIDATS AU POSTE D’ADMINISTRATEUR

Les candidats au poste d’administrateur sont les administrateurs qui siègent présentement au Conseil d’administration de la Société, à l’exception de madame Lori-Ann Beausoleil qui est candidate au poste d’administrateur pour la première fois, de monsieur Claude Dussault qui prendra sa retraite à l’issue de l’Assemblée et de madame Line Rivard qui a démissionnée le 17 novembre 2021 pour accepter le poste de déléguée générale du Québec à Londres, Royaume-Uni. En avril 2021, le Conseil d’administration a nommé monsieur Brian McManus au poste d’administrateur. Monsieur McManus est un candidat au poste d’administrateur à cette Assemblée.

Sauf indication contraire, les personnes désignées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d'instructions de vote transmis aux actionnaires ont l’intention de voter « POUR » l’élection, comme administrateurs de la Société, de chacun des 12 candidats dont les noms figurent ci-après. Il est à noter que pour être adoptée, cette proposition requiert le vote d’une majorité simple des voix exprimées .

Le Conseil d’administration considère que la composition du groupe de candidats qu’il propose au poste d’administrateur de même que le nombre de personnes qui compose ce groupe lui permettront de fonctionner de façon efficace et performante, dans le meilleur intérêt de la Société et de ses parties prenantes.

La direction de la Société ne prévoit pas que l’un ou l’autre des candidats soit incapable d’agir comme administrateur ou, pour quelque raison que ce soit, ne désire plus remplir cette fonction, mais si un tel cas se présentait pour quelque raison que ce soit avant l’élection, les personnes nommées à titre de Fondé de pouvoir dans le formulaire de procuration ou d’instructions de vote transmis avec les présentes pourront voter pour un autre candidat de leur choix.

Les tableaux suivants décrivent les candidats au poste d’administrateur de la Société. Chaque candidat au poste d’administrateur de la Société exerce l’occupation principale indiquée vis-à-vis son nom. L’expérience des candidats ainsi que leurs fonctions antérieures, le cas échéant, y sont décrites dans un bref résumé. Sont également mentionnés, les conseils des sociétés publiques au sein desquels les candidats siègent actuellement, leur assiduité aux réunions du Conseil et des comités dont ils sont membres ainsi que les informations relatives à leur détention de titres de la Société. Aucun candidat au poste d’administrateur ne siège au conseil d’administration d’une même société publique qu’un autre candidat, à l’exception de madame Maryse Bertrand et de monsieur Russell Goodman qui siègent tous les deux (2) au conseil d’administration de Les Vêtements de Sport Gildan inc. ainsi que de madame Maryse Bertrand et de monsieur Pierre Boivin qui siègent tous les deux (2) au conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada.

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Lori-Ann Beausoleil Administratrice de sociétés FCPA, FCA Âge : 58 ans Mississauga (Ontario) Canada Statut : Indépendante Administratrice depuis : s/o

Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : s/o

Madame Beausoleil est récemment retraitée de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. (« PwC ») où elle avait occupé le poste de leader national – conformité, éthique et gouvernance ainsi qu’associée, conseils secteur immobilier. Elle a débuté sa carrière chez Coppers & Lybrand en 1986 et est devenue associée chez PwC en 1999. Au cours de sa carrière, elle a occupé plusieurs postes de direction, y compris chef des services de juricomptabilité nationaux, membre de l’équipe de direction du groupe Transactions de PwC, leader national immobilier et chef, diversité et inclusion. Madame Beausoleil est membre du conseil d’administration du Fonds de placement immobilier d’immeubles résidentiels canadien et du Fonds de placement immobilier Slate Office où elle occupe les postes de présidente de différents comités. Elle est membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Canada et de l’Ontario et est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés de l’Ontario. Elle détient un baccalauréat en commerce de l’Université de Toronto.

Maryse Bertrand Administratrice de sociétés et Ad. E. conseillère d’affaires Westmount (Québec) Canada Âge : 62 ans Statut : Indépendante Administratrice depuis : 2015 Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 99,41 %

Madame Bertrand est conseillère en gouvernance et en gestion de risques et administratrice de sociétés. Elle est membre du conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada, Investissements PSP et Les Vêtements de Sport Gildan inc. pour lesquels elle agit aussi à titre de présidente ou membre de divers comités des conseils d’administration. Elle est également viceprésidente du Conseil des Gouverneurs de l’Université McGill et elle a été, de 2019 à 2021, la présidente du conseil d’administration de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) (Chapitre du Québec). De 2016 à 2017, elle était conseillère stratégique et avocate-conseil chez Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l. et, auparavant, elle était Vice-présidente, services immobiliers, services juridiques et avocate-conseil de Radio-Canada/CBC où elle a présidé le comité national de gestion de crise et le conseil d’administration d’ARTV, une chaîne spécialisée. Avant 2009, elle était associée chez Davies Ward Philips & Vineberg s.e.n.c.r.l. où elle s’est spécialisée en fusions et acquisitions et en financement corporatif et a fait partie du comité national de gestion. En 2007, Madame Bertrand a reçu la distinction d’ Avocatus Emeritus (Ad.E.) du Barreau du Québec en reconnaissance de sa contribution exceptionnelle à la profession juridique. Madame Bertrand détient un baccalauréat en droit civil (B.C.L.) de l’Université McGill et une maîtrise en gestion de risques de la New York University (Stern School of Business).

	Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021 Régulière Extraordinaire Total s/o Assiduité totale s/o	Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021 Régulière Extraordinaire Total s/o Assiduité totale s/o
	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes Depuis Fonds de placement immobilier d’immeubles résidentiels canadien 2021 Fonds deplacement immobilier Slate Office 2021
	Information relative à la détention de titres 3 décembre 2021 4 décembre 2020 Actions(1) s/o s/o UAD(1) s/o s/o Valeur à risque totale(1) s/o s/o Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) s/o s/o Variation s/o
		s/o s/o s/o s/o s/o
	Détention minimale rencontrée Objectif 25 janvier 2025(3) 3 x la rémunération forfaitaire de base
	Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021 Régulière Extraordinaire Total Conseil 6/6 1/1 7/7 Audit 5/5 ― 5/5 Gouvernance (présidente) 4/4 1/1 5/5 Assiduité totale 100 %
	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes Depuis Banque Nationale du Canada 2012 Les Vêtements de Sport Gildan inc. 2018
	Information relative à la détention de titres 3 décembre 2021 4 décembre 2020 Actions(1) 1 800(4) 1 800(4) UAD(1) 11 406 9 495 Valeur à risque totale(1) 830 129 $ 672 165 $ Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) 6,64 5,84 Variation 24 %
		830 129 $ 672 165 $ 6,64 5,84 24 %
	Détention minimale rencontrée Objectif 3 x la rémunération forfaitaire de base

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Président et chef de la direction – Claridge inc. Âge : 68 ans Statut : Indépendant Administrateur depuis : 2019

Pierre Boivin Montréal (Québec) Canada

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Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 99,40 %

Monsieur Boivin est président et chef de la direction de Claridge inc., une société d’investissement privé. Il est également membre du conseil d’administration de la Banque Nationale du Canada et de Groupe CH inc., société qui gère les activités du Club de hockey Canadien, inc., du Centre Bell, d’evenko et de l’Équipe Spectra inc. De 2013 à 2020, il a été membre du conseil d’administration de La Société Canadian Tire Limitée. Depuis 2017, il est engagé dans le développement de l’intelligence artificielle au Québec et au Canada. De 1999 à 2011, monsieur Boivin était président et chef de la direction du Club de hockey Canadien, inc., du Centre Bell et d’evenko. Il a fait des études en commerce à l’Université McGill. Monsieur Boivin a été nommé Chevalier de l’Ordre national du Québec en 2017. En 2009, l’Université de Montréal lui a décerné un doctorat honorifique et il a été nommé Officier de l’Ordre du Canada.

François J. Coutu Pharmacien Montréal (Québec) Canada Âge : 66 ans Statut : Non Indépendant Administrateur depuis : 2018 Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 98,81 %

Monsieur Coutu a occupé divers postes de direction au sein de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (« Groupe Jean Coutu ») pendant une période de plus de 25 ans dont celui de président et chef de la direction, de 2007 à 2018, et celui de président, jusqu’au 31 mai 2019, et il a assumé de multiples responsabilités à titre de membre des différents comités du conseil d’administration. De plus, il a été président du conseil d’administration de l’Association canadienne des chaînes de pharmacies (CACDS) et a siégé au conseil d’administration de Rite Aid Corporation. Monsieur Coutu est pharmacien de profession et est titulaire d'un baccalauréat en administration de l’Université McGill et d’un baccalauréat en sciences pharmaceutiques de l’Université Samford. Il est membre du conseil d’administration de la Faculté de pharmacie de l’Université Samford.

Assiduité aux réunions durant l’exercice	Assiduité aux réunions durant l’exercice	2021
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	1/1	7/7
Gouvernance Ressources humaines	2/2 2/2	― ―	2/2 2/2
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
	Depuis Banque Nationale du Canada 2013
	Information relative à la détention de titres 3 décembre 2021 4 décembre 2020 Actions(1) 5 138 5 054 UAD(1) 6 275 2 194 Valeur à risque totale(1) 717 421 $ 431 328 $ Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) 2,39 3,75 Variation 66 %
		717 421 $ 431 328 $ 2,39 3,75 66 %
	Détention minimale rencontrée Objectif 26 janvier 2024 3 x la rémunération forfaitaire de base
	Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021 Régulière Extraordinaire Total Conseil 5/6 1/1 6/7 Assiduité totale 86 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

s/o

Information relative à la détention	de titres
3 décembre 2021			4 décembre 2020
Actions(1)		―	―
UAD(1)	4 576		2 407
Valeur à risque totale(1)	287 647	$	143 241 $
Valeur à risque
exprimée en multiple de la rémunération	2,30		1,25
forfaitaire annuelle(2)
Variation		101	%
Détention minimale rencontrée(5)			Objectif
	3 x la rémunération forfaitaire de
			base

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

Michel Coutu Président – Investissements MMC inc. Ville Mont-Royal (Québec) Âge : 68 ans Canada Statut : Non Indépendant Administrateur depuis : 2018 Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 98,81 %

Monsieur Coutu est président de Investissements MMC inc. depuis 2010. Précédemment, il occupait les postes de président des opérations américaines de Groupe Jean Coutu et de président et chef de la direction de The Jean Coutu Group (PJC) USA, Inc. Il a également siégé au conseil d’administration du National Association of Chain Drug Stores aux États-Unis ainsi qu’au conseil d’administration de Rite Aid Corporation à titre de co-président du conseil d’administration. Monsieur Coutu est titulaire d’un baccalauréat en finances et en droit civil de l’Université de Sherbrooke et d’une maîtrise en administration des affaires (MBA) de l’Université de Rochester (Simons School of Business). Il est gouverneur de la Faculté d’administration de l’Université de Sherbrooke. En 2005, il a reçu un doctorat honorifique du Massachusetts College of Pharmacy and Health Sciences

Stephanie Coyles Administratrice de sociétés Toronto (Ontario) Canada Âge : 54 ans Statut : Indépendante Administratrice depuis : 2015 Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 99,85 %

Madame Coyles est administratrice et membre du comité de la gouvernance, des placements et de révision et du comité de planification de la direction de la Financière Sun Life inc., ainsi qu’administratrice et membre du comité d’audit et du comité des ressources humaines et de la rémunération de Corus Entertainment inc. Elle a aussi été administratrice de Postmedia Network inc. en 2016 et plus récemment, de mars 2019 à février 2020, de La Compagnie de la Baie d’Hudson avant qu’elle ne devienne une société privée. Avant de devenir administratrice de sociétés, madame Coyles était membre de la haute direction et Chef de la stratégie chez LoyaltyOne Co. de 2008 à 2012 et a fait carrière auparavant chez McKinsey & Company tout d’abord comme consultante en gestion puis, par la suite, à titre d’associée principale œuvrant pour des clients principalement dans le domaine des techniques analytiques avancées, des transformations numériques et du marketing aux consommateurs. Elle détient un baccalauréat en administration de Queen’s University et une maîtrise en administration publique de Harvard University (Kennedy School of Government). Elle est diplômée du programme de perfectionnement des administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS) et elle a complété un certificat CERT en surveillance de la cybersécurité de Carnegie Mellon University.

Assiduité	aux réunions durant l’exercice	2021
Conseil	Régulière 6/6	Extraordinaire 1/1	Total 7/7
Assiduité	totale	100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

s/o

Information relative à la détention de titres

Actions(1) UAD(1) Valeur à risque totale(1) Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) Variation	3 décembre 2021 4 décembre 2020 180 180 6 941 4 969
	447 626 $ 306 417 $ 3,58 2,66 46 %

Détention minimale rencontrée	Détention minimale rencontrée	Objectif
	3 x la rémunération forfaitaire de
		base
Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil Audit	6/6 5/5	1/1 ―	7/7 5/5
Gouvernance	3/3	1/1	4/4
Assiduité totale		100 %
Autres sièges au conseil de	sociétés ouvertes
		Depuis
Corus Entertainement inc.		2020
La Financière Sun Life inc.		2017
Information relative à la détention de titres
	3 décembre 2021	4 décembre 2020
Actions(1)	3 400		1 000
UAD(1)	16 406		13 816
Valeur à risque totale(1)	1 245 005 $	881	700 $
Valeur à risque
exprimée en multiple de la rémunération	9,96		7,67
forfaitaire annuelle(2)
Variation	41	%
Détention minimale rencontrée		Objectif
	3 x la rémunération forfaitaire de
		base

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

Russell Goodman Administrateur de sociétés FCPA, FCA Âge : 68 ans Lac-Tremblant-Nord (Québec) Canada Statut : Indépendant Administrateur depuis : 2012

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Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 98,05 %

Monsieur Goodman est administrateur indépendant principal, président du comité d’audit et membre du comité de rémunération et des ressources humaines de Northland Power inc. Il est administrateur et membre des comités d’audit et finance et des ressources humaines et de la rémunération de Les Vêtements de Sport Gildan inc. Il est aussi président du comité d’examen indépendant de IG Gestion de patrimoine. Il a fait carrière chez PwC jusqu’à sa retraite en 2011. De 1998 à 2011, il y a occupé des postes d’associé directeur pour plusieurs unités commerciales au Canada et pour les Amériques et a occupé des postes de leadership international dans les secteurs des services et de l’industrie du transport. Monsieur Goodman est un comptable professionnel agréé et est diplômé de l’Université McGill. Il est Fellow de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. Il est récipiendaire de la Médaille du Souverain pour les bénévoles du Gouverneur Général du Canada et membre du Temple de la renommée du ski canadien. Il est diplômé du programme de perfectionnement des administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS).

Marc Guay Administrateur de sociétés Oakville (Ontario) Canada Âge : 63 ans Statut : Indépendant Administrateur depuis : 2016 Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 99,96 %

Monsieur Guay a pris sa retraite de PepsiCo Canada Aliments inc. en août 2015 après y avoir travaillé pendant 29 ans. Il a notamment occupé les fonctions de président de PepsiCo Canada Aliments inc. de 2008 à 2015 et de président de Frito Lay Canada inc. de 2001 à 2008. Monsieur Guay est membre du conseil des fiduciaires du Boston Pizza Royalties Income Fund (le « Fond ») depuis 2018 et a été nommé président du conseil des fiduciaires en juin 2019. Il est membre du comité d’audit du Fond et de Boston Pizza GP Inc., le commandité de Boston Pizza Royalties Limited Partnership, l’administrateur du Fond, et un membre du comité de gouvernance de Boston Pizza GP Inc. Il détient un baccalauréat en administration de l’Université de Montréal (École des Hautes Études Commerciales) et a complété le Advanced Executive Program de la Northwestern University (Kellogg School of Business). Il est diplômé du programme de perfectionnement des administrateurs de l’Institut des administrateurs de sociétés (IAS).

Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021
Régulière Conseil 6/6 Audit (président) 5/5 Gouvernance 4/4	Extraordinaire 1/1 ― 1/1	Total 7/7 5/5 5/5
Assiduité totale	100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
	Depuis
Les Vêtements de Sport Gildan inc.	2010
Northland Power inc.	2014
Information relative à la détention de titres

	Actions(1) UAD(1) Valeur à risque totale(1) Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) Variation	3 décembre 2021 4 décembre 2020 8 100 8 100 14 261 12 699
		1 405 612 $ 1 237 748 $ 11,24 10,76 14 %
	Détention minimale rencontrée Objectif 3 x la rémunération forfaitaire de base
	Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021 Régulière Extraordinaire Total Conseil 6/6 1/1 7/7 Audit 5/5 ― 5/5 Ressources humaines (président) 4/4 ― 4/4 Assiduité totale 100 %
	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes Depuis Boston Pizza Royalties Income Fund 2018

Information relative à la détention de titres	Information relative à la détention de titres
3	décembre 2021	4 décembre 2020
Actions(1)	4 213	4 213
UAD(1)	12 213	9 580
Valeur à risque totale(1)	1 032 538 $	820 821 $
Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2)	8,26	7,14
Variation	26	%
Détention minimale rencontrée		Objectif
	3 x la rémunération forfaitaire de
		base

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

Christian W. E. Haub Munich, Allemagne

Chef de la direction – The Tengelmann Group Âge : 57 ans Statut : Indépendant Administrateur depuis : 2006

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Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 98,21 %

Monsieur Haub est l’associé directeur unique de The Tengelmann Group (« Tengelmann ») et président du conseil de direction de Tengelmann TwentyOne KG. Il est fondateur et président d’Emil Capital Partners, la société de capital de risque américaine de Tengelmann. De 1991 à 2012, il a occupé différents postes de haute direction dont celui de président du conseil d’administration de The Great Atlantic & Pacific Tea Company, Inc., une filiale de Tengelmann, jusqu’à sa disposition en 2012. Il détient une maîtrise en sciences économiques et sociales de l’Université d’économie et d’administration des affaires d’Autriche.

Eric R. La Flèche Ville Mont-Royal (Québec) Canada

Président et Chef de la direction de la Société Âge : 59 ans Statut : Non Indépendant Administrateur depuis : 2008 Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 98,93 %

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Monsieur La Flèche est président et chef de la direction de la Société depuis avril 2008. À l’emploi de la Société depuis 1991, il a occupé plusieurs postes de direction, notamment celui de vice-président exécutif et chef de l’exploitation de 2005 à 2008. Monsieur La Flèche détient un baccalauréat en droit civil de l’Université d’Ottawa et une maîtrise en administration des affaires (MBA) de Harvard Business School. Il est administrateur et membre du comité des ressources humaines de la Banque de Montréal. En 2020, Monsieur La Flèche s’est mérité le titre de « CEO of the Year » du Financial Post et est notamment impliqué auprès de plusieurs organismes caritatifs, notamment Centraide du Grand Montréal et l’Institut neurologique de Montréal.

Assiduité aux réunions durant l’exercice	Assiduité aux réunions durant l’exercice	2021
	Régulière	Extraordinaire	Total
Conseil	6/6	1/1	7/7
Ressources humaines	4/4	―	4/4
Assiduité totale		100 %

Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes

s/o

Information relative à la détention de titres

Actions(1) UAD(1) Valeur à risque totale(1) Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) Variation	3 décembre 2021 4 décembre 2020 13 500 13 500 61 810 58 583
	4 733 987 $ 4 289 659 $ 37,87 37,30 10 %

Détention minimale rencontrée	Détention minimale rencontrée	Objectif	Objectif	Objectif
	3 x la rémunération			forfaitaire de
		base
Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021
	Régulière	Extraordinaire		Total
Conseil	6/6	1/1		7/7
Assiduité totale		100 %
Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes
				Depuis
Banque de Montréal				2012
Information relative à la détention de titres
	3 décembre 2021		4	décembre 2020
Actions(1)	270 508			270 508
UAD(6)		—			—
Valeur à risque totale(1)	17 004 133 $			16 097 931	$
Valeur à risque
exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(6)		—			—
Variation		6 %
Détention minimale rencontrée(7)		Objectif
		5 x le salaire de base

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

Christine Magee Présidente du conseil d’administration Oakville (Ontario) Canada – Sleep Country Canada Holdings Limited Âge : 62 ans Statut : Indépendante Administratrice depuis : 2016

Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : 99,40 %

Madame Magee est co-fondatrice et présidente du conseil d’administration de Sleep Country Canada Holdings inc. et en a été la présidente de 1994 à 2014. Madame Magee est administratrice de TELUS Corporation où elle est membre du comité des ressources humaines et de la rémunération et du comité des régimes de retraite. Elle siège aussi au conseil d’administration de plusieurs sociétés privées et organismes à but non lucratif (Trillium Health Partners, Woodbine Entertainment Group et The Talent Fund). Elle a été administratrice de Sirius XM Canada Holdings inc. de 2014 à 2016, de Corporation Cott de 2004 à 2008 et des Restaurants McDonald’s du Canada limitée de 1999 à 2004. Elle a obtenu avec mention un diplôme spécialisé en administration des affaires (HBA) de Western University (Ivey Business School). Elle a été nommée membre de l’Ordre du Canada en 2015.

Brian McManus Président exécutif et chef de la Senneville (Québec) Canada direction – Uni-Select inc . Âge : 54 ans Statut : Indépendant Administratrice depuis : 2021 Voix en faveur de son élection à l’assemblée 2021 : s/o

De 2001 jusqu’à sa retraite en 2019, monsieur McManus a été président et chef de la direction de Stella-Jones inc., un manufacturier de produits de bois traité sous pression. En 2020, il a été un associé de la firme de financement Cafa agissant en tant que conseiller principal. En 2021, monsieur McManus a été nommé au poste de président exécutif et chef de la direction d’Uni-Select inc. Monsieur McManus détient un baccalauréat en économie de l’Université McGill et une maîtrise en administration des affaires (MBA) de Western University (Ivey Business School).

	Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021 Régulière Extraordinaire Total Conseil 6/6 1/1 7/7 Gouvernance 4/4 1/1 5/5 Ressources humaines 3/3 ― 3/3 Assiduité totale 100 %	Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021 Régulière Extraordinaire Total Conseil 6/6 1/1 7/7 Gouvernance 4/4 1/1 5/5 Ressources humaines 3/3 ― 3/3 Assiduité totale 100 %
	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes Depuis Sleep Country Canada Holdings inc. 2015 TELUS Corporation 2018
	Information relative à la détention de titres 3 décembre 2021 4 décembre 2020 Actions(1) 1 125 1 125 UAD(1) 13 616 11072 Valeur à risque totale(1) 926 619 $ 725 843 $ Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) 7,41 6,31 Variation 28 %
		926 619 $ 725 843 $ 7,41 6,31 28 %
	Détention minimale rencontrée Objectif 3 x la rémunération forfaitaire de base
	Assiduité aux réunions durant l’exercice 2021(8) Régulière Extraordinaire Total Conseil 3/3 ― 3/3 Audit 2/2 ― 2/2 Assiduité totale 100 %
	Autres sièges au conseil de sociétés ouvertes Depuis Uni-Select inc. 2021
	Information relative à la détention de titres 3 décembre 2021 4 décembre 2020 Actions(1) 16 000(9) ― UAD(1) 976 ― Valeur à risque totale(1) 1 067 111 $ ― Valeur à risque exprimée en multiple de la rémunération forfaitaire annuelle(2) 8,54 ― Variation S/O
		1 067 111 $ ― 8,54 ― S/O
	Détention minimale rencontrée Objectif 3 x la rémunération forfaitaire de base

METRO INC.

CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

Notes relatives aux tableaux des candidats à un poste d’administrateur :

(1) Calculé en utilisant le cours de clôture de la Bourse de Toronto au 3 décembre 2021 (62,86 $) et au 4 décembre 2020 (59,51 $).
(2) Calculée en fonction de la rémunération forfaitaire annuelle de base en vigueur au 25 septembre 2021 (125 000 $) et au 26 septembre 2020 (115 000 $).
(3) Si Mme Beausoleil est élue à l’Assemblée, elle aura jusqu’au 25 janvier 2025 pour se conformer à l’exigence de détention minimale.
(4) Mme Bertrand détient aussi une emprise sur 6 870 Actions dont elle n’a pas la propriété véritable.
(5) Compte tenu du nombre important d’Actions détenues par la famille Coutu, le Conseil d’administration considère que l’exigence de détention minimale est atteinte par M. François J. Coutu.
(6) En tant que président et chef de la direction de la Société, M. La Flèche ne reçoit pas de rémunération à titre d’administrateur ni d’UAD.
(7) En tant que président et chef de la direction de la Société, M. La Flèche n’est pas assujetti à l’exigence de détention minimale d’Actions des administrateurs de la Société. Il est assujetti aux exigences de détention minimale d’Actions et d’UAR par les hauts dirigeants. Pour plus d’information sur ces exigences, veuillez vous référer à la rubrique « Détention minimale d’Actions et d’UAR par les Haut dirigeants visés » à la page 39 de la présente Circulaire.
(8) M. McManus a été nommé administrateur de la Société en date du 20 avril 2021 date à laquelle il est également devenu membre du comité d’audit.
(9) M. McManus détient aussi une emprise sur 4 000 Actions dont il n’a pas la propriété véritable.

SOMMAIRE DES RÉUNIONS TENUES PAR LE CONSEIL ET SES COMITÉS

Le tableau suivant énumère le nombre de réunions tenues par le Conseil et ses comités au cours de l'exercice financier 2021 :

Sommaire des réunions du Conseil et des comités

Sommaire des réunions du Conseil et des comités
	Régulières	Extraordinaires	Total
Conseil d’administration	6	1	7
Comité d’audit	5	—	5
Comité de gouvernance	4	1	5
Comité des ressources humaines	4	—	4

En plus de ces réunions, les membres du Conseil ont continué d'être régulièrement impliqués et informés de la pandémie grâce à de nombreuses mises à jour écrites de la direction.

Principales réalisations du Conseil en 2021 :

Discussions régulières avec le président et chef de la direction ainsi qu’avec d’autres membres de la haute direction sur les impacts reliés à la pandémie de la COVID-19 sur les activités et les opérations de la Société.
Suivi des projets majeurs de la Société tel que la modernisation de la chaîne d’approvisionnement et l’intégration des activités de distribution de la division de la pharmacie.
Participation à la session de planification stratégique afin de discuter avec le président et chef de la direction ainsi que d’autres membres de la haute direction des plans d’affaires actuels, risques, défis et opportunités ainsi que du marché concurrentiel dans lequel la Société opère.
Revue et approbation du plan de responsabilité d’entreprise 20222026 et surveillance de l’avancement de la stratégie de la Société concernant la responsabilité d’entreprise et les enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG »).
Gestion avec succès de la transition de la présidence du comité des ressources humaines.
Continuité des efforts de renouvellement du Conseil en révisant les critères, compétences et profil requis tant au Conseil que dans les comités afin d’assurer un plan de relève du Conseil réfléchi.
Nomination d’un nouvel administrateur, M. Brian McManus, à la suite d’un processus de sélection rigoureux ayant mis l’accent sur le choix d’une personne répondant aux compétences et profil identifiés pour le Conseil et formation de ce dernier.
Identification d’un nouveau candidat à un poste d’administrateur, Mme Lori-Ann Beausoleil, au cours du processus de renouvellement du Conseil visant à choisir une personne répondant aux critères, compétences et profil identifiés dans le processus de relève du Conseil.
Approbation de certains changements au Régime d’unités d’actions au rendement tel que décrit à la section « Régime d’unités d’actions au rendement (Régime d’UAR) » à la page 53 de la présente Circulaire.
Revue et approbation des changements aux pratiques de la gouvernance de la Société y compris en ce qui concerne la durée des mandats des administrateurs.
Gestion avec succès de la transition de la présidence du Conseil par la nomination et l’intégration de M. Pierre Boivin en tant que nouveau président du Conseil.

3.1 Grille des compétences et expériences des candidats au poste d’administrateur

Le Conseil d’administration et le comité de gouvernance croient que les compétences des administrateurs sont de deux (2) ordres :

i) les compétences d’ordre général que les administrateurs devraient tous et toutes avoir; et

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CIRCULAIRE DE PROCURATION DE LA DIRECTION 2021

ii) les habiletés et expériences plus particulières que le Conseil dans son ensemble, et non pas chaque administrateur, devrait posséder.

expériences que le Conseil doit tout particulièrement avoir dans son ensemble compte tenu des priorités et besoins stratégiques présents et futurs de la Société. Une grille de compétences et d’expériences particulières a été développée pour s’assurer que la composition du Conseil d’administration est appropriée et que chacune des compétences et des expériences requises soient adéquatement représentées au Conseil d’administration. Le comité de gouvernance s’assure de revoir annuellement le choix des différentes compétences et expériences afin de refléter la continuelle évolution des priorités et des besoins stratégiques de la Société. La grille de compétences et d’expériences des candidats proposés au poste d’administrateur de la Société ci-dessous ne constitue pas une liste exhaustive des qualifications des administrateurs.

Le comité de gouvernance s’efforce de maintenir un conseil d’administration engagé, indépendant, fort de ses expériences variées et du bon jugement de ses membres et déterminé à représenter les intérêts à long terme de ses actionnaires et de ses parties prenantes. Ainsi, pour siéger au Conseil d’administration, les administrateurs doivent tous et toutes avoir une solide expérience, répondre aux attentes et posséder les compétences clés décrites à l’Annexe H, ce qu’ils ont tous et toutes selon la Société.

De plus, le Conseil d’administration a identifié certaines compétences et

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Indépendance
Leadership : Chef d’entreprise / membre
de la haute direction d’une société publique
ou privée
Expérience actuelle ou antérieure à titre
d’administrateur de société publique
Finance / Comptabilité
Immobilier
Commerce de détail / Marketing
Ressources humaines / Rémunération
Technologies numériques / Commerce
électronique / Technologie de l’information
/ Cybersécurité
Chaîne d’approvisionnement
Responsabilité d’entreprise / ESG
1 [Durée des mandats]
Des informations supplémentaires sur les candidats au poste d’administrateur
ayant occupé ou occupant un poste dans d’autres sociétés se retrouvent dans
0-4 ans la rubrique intitulée « Administrateurs et dirigeants » de la notice annuelle
5-9 ans 2021 de la Société (la « Notice annuelle »). La Notice annuelle est disponible
Moyenne : 6,8 ans 5 sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société
10 ans et plus
(corpo.metro.ca).
5
L.-A. Beausoleil M. Bertrand P. Boivin F. J. Coutu M. Coutu S. Coyles R. Goodman M. Guay C. W. E. Haub E. R. La Flèche C. Magee B. McManus
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Des informations supplémentaires sur les candidats au poste d’administrateur ayant occupé ou occupant un poste dans d’autres sociétés se retrouvent dans la rubrique intitulée « Administrateurs et dirigeants » de la notice annuelle 2021 de la Société (la « Notice annuelle »). La Notice annuelle est disponible sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

3.2 Politique sur les directorats externes

Le Conseil d’administration a adopté une politique limitant le nombre de directorats de ses administrateurs à un maximum de quatre (4) sociétés publiques, y compris la Société.

De plus, pas plus de deux (2) administrateurs de la Société pourront siéger ensemble au conseil d’administration d’une autre société publique. Le comité de gouvernance de la Société prend en considération les directorats externes

des candidats et ne peut proposer une liste de candidats à l’élection par les actionnaires ayant pour résultat qu’il y ait plus de deux (2) situations simultanées où deux (2) administrateurs de la Société siègent ensemble au conseil d’administration d’une autre société publique. Tout administrateur de la Société doit obtenir l’approbation préalable du comité de gouvernance avant de poser sa candidature à un poste d’administrateur d’une autre société publique.

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3.3 Diversité

La Société reconnaît la valeur de la diversité sous toutes ses formes au sein du Conseil d’administration, notamment en termes d’expériences, d’expertise, de connaissances et de caractéristiques personnelles dont la représentativité des femmes et des hommes. À cet effet, la Société a adhéré à l’Accord Catalyst* en 2012 puis s’est dotée d’une politique écrite sur la diversité du Conseil en 2015. Souhaitant démontrer son engagement envers la promotion de la diversité, le Conseil a inclus dans la politique un seuil minimal de représentation des femmes et des hommes de 30% pour chacun.

la section « Planification de la relève au Conseil » ci-après.

La Société s’est également dotée en 2015 d’une politique écrite sur la diversité au sein de ses employés, y compris parmi les membres de la haute direction. Cette politique prévoit que la Société examine les compétences, l’expérience et les qualités de chacun des candidats aux postes de direction et cherche à favoriser la diversité au sein de ses employés, en tenant compte des caractéristiques personnelles, y compris la représentativité des femmes et des hommes. Afin de s’assurer de la présence de candidates aux postes de direction, la politique sur la diversité prévoit, entre autres, que le groupe de candidats à tout poste de direction doit, dans la mesure du possible, inclure au moins une (1) femme.

Cette année, la Société propose quatre (4) femmes parmi le groupe de 12 candidats aux postes d’administrateur, représentant ainsi 33 % des administrateurs de la Société. La Société continuera donc de rencontrer sa cible de 30 % de représentativité des femmes et des hommes et ce, depuis 2015. La Société compte continuer de mesurer l’efficacité de sa politique par rapport à sa cible à chaque année afin de s’assurer qu’elle continue de rencontrer ou de dépasser sa cible.

Plutôt que d’établir une cible de représentation des femmes au sein de l’équipe de direction, y compris la haute direction, la Société a établi des lignes directrices et des politiques dans le cadre des processus de recrutement et de gestion de la relève, ce qu’elle estime être plus efficace afin de favoriser la représentation des femmes. La Société revoit à tous les deux (2) ans l’efficacité de sa politique sur la diversité applicable à ses employés et y apporte des changements au besoin.

À l’heure actuelle, la Société a un (1) candidat au poste d’administrateur qui s’identifie comme étant membre d'une minorité visible.

Avant de proposer un (1) nouveau candidat à un poste d’administrateur, le comité de gouvernance prend en considération le profil de chaque administrateur siégeant déjà au Conseil et vise à encourager la diversité, particulièrement en ce qui concerne les compétences, l’expérience, les habiletés, la représentation géographique et les attributs personnels, y compris la diversité culturelle, ethnique et de genre. Pour plus d’information sur le processus de recrutement des administrateurs, veuillez vous référer à

Le graphique ci-dessous illustre la représentation féminine au Conseil d’administration, à la haute direction ainsi qu’à la direction de la Société au cours des deux (2) derniers exercices et pour la prochaine année en ce qui concerne le Conseil d’administration, en supposant que les candidats aux postes d’administrateurs seront élus à l’Assemblée :

Conseil d'aministration

Haute direction[(1)]

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----- Start of picture text -----

100%
80%
8 8 9
60%
40%
20%
4 4 4
0%
2022 2021 2020
Nombre de femmes Nombre d'hommes
Direction [(2)]
(excluant la haute direction)
100%
80%
185 208
60%
40%
20% 88 108
0%
2021 2020
Nombre de femmes Nombre d'hommes
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

100%
80%
60% 44 44
40%
20%
14 13
0%
2021 2020
Nombre de femmes Nombre d'hommes
----- End of picture text -----

Notes :

(1)
- Ce groupe inclut le président et chef de la direction ainsi que les vice-présidents occupant un poste dans la Société et ses principales filiales.
(2) Les chiffres de 2021 reflètent l’harmonisation des titres qui a été réalisée, à la suite de l’acquisition par la Société du Groupe Jean Coutu le 11 mai 2018 (la « Transaction »), dans la division pharmacie.
Fondée en 1962, Catalyst est une association internationale à but non lucratif qui favorise le développement d’opportunités pour les femmes et les entreprises.

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3.4 Planification de la relève au Conseil

Le Conseil d’administration est conscient de l’importance d’assurer une relève adéquate aux administrateurs de la Société.

La planification de la relève du Conseil est assurée conjointement par le président du Conseil d’administration et le comité de gouvernance. Le comité de gouvernance révise annuellement les besoins du Conseil en matière d’expérience et d’expertise. Le président du Conseil d’administration ainsi que la présidente du comité de gouvernance examinent annuellement les dates obligatoires de retraite des administrateurs en poste suivant la politique de retraite du Conseil afin de s’assurer que la relève est planifiée adéquatement tant au niveau du Conseil qu’au niveau des comités.

Le comité de gouvernance établit des processus pour la planification de la relève du Conseil et fait appel à des spécialistes en recrutement qui identifient des candidats potentiels au poste d’administrateurs lors de vacances au Conseil. Ces spécialistes en recrutement peuvent mettre l’accent sur des compétences et profils, y compris la diversité, identifiés par le comité de gouvernance.

Le comité de gouvernance examine les compétences, l’expérience et les habiletés de chacun des candidats au poste d’administrateur et recommande au Conseil d’administration les candidats qui répondent le mieux au profil

recherché au moment de la nomination.

Le président du Conseil d’administration et la présidente du comité de gouvernance rencontrent ensemble les candidats potentiels à un poste d’administrateur afin de discuter de leur intérêt et des contributions qu’ils pourraient faire au Conseil. Les présidents des comités d’audit et des ressources humaines rencontrent également ces candidats potentiels. Après ces premières rencontres, si un candidat potentiel est jugé adéquat, il rencontrera le Président et Chef de la direction de la Société. Ces discussions sont rapportées au comité de gouvernance qui décide s’il souhaite ou non recommander la nomination du candidat potentiel au poste d’administrateur.

Le comité de gouvernance et le président du Conseil présentent leurs recommandations et le Conseil d’administration prend la décision de retenir une candidature en tenant compte, entre autres, de la liste des compétences et des attentes à l’égard des administrateurs qui se retrouve à l’Annexe H de la présente Circulaire ainsi que de la disponibilité des candidats. De plus, il tient compte du profil des administrateurs siégeant déjà au Conseil d’administration, des besoins du Conseil en expertise particulière et tend à favoriser la diversité, notamment au niveau des compétences, de l’expérience et des habiletés, de la représentation géographique de même qu’en tenant compte des caractéristiques personnelles, y compris la diversité de genre.

3.5 Évaluation de l’efficacité du Conseil, des comités et des administrateurs

Le Conseil d’administration a mis sur pied un programme d’évaluation complet de l’efficacité du Conseil, des comités et des administrateurs sous la supervision du comité de gouvernance. Cette évaluation a lieu sur une base annuelle à l’aide de questionnaires révisés annuellement par le comité de gouvernance avant la période d’évaluation. Ces questionnaires couvrent une variété de sujets y compris, sans s’y limiter, la gouvernance d’entreprise et comprennent à la fois des questions quantitatives et qualitatives.

Le questionnaire usuel est composé de six (6) parties et est complété par chaque administrateur. La première partie comporte une évaluation des pratiques de gouvernance du Conseil d’administration dans son ensemble et de l’efficacité et de la performance du Conseil, et des comités du Conseil. Les deuxième, troisième et quatrième parties prévoient des questions ouvertes visant à obtenir des commentaires touchant des sujets n’ayant pas déjà été évalués dans la première partie. La cinquième partie est une évaluation par chaque administrateur de la performance des autres administrateurs. Enfin, la sixième partie consiste en une auto-évaluation de la performance de l’administrateur.

Tous les trois (3) ans, un questionnaire détaillé remplace le questionnaire usuel et n’inclut que des questions qualitatives.

Pendant le processus d’évaluation, le comité de gouvernance s’assure également que le mandat de chaque comité du Conseil d’administration soit réalisé et évalue la façon dont le président du Conseil et les présidents des

comités remplissent leurs devoirs.

Le président du Conseil d’administration rencontre chaque administrateur individuellement sur une base annuelle afin de discuter de la performance de l’administrateur et de sa contribution au Conseil et ses comités. Les discussions individuelles sont également l’opportunité pour les administrateurs de discuter plus en profondeur du fonctionnement du Conseil et de ce qui devrait être amélioré. Ces rencontres permettent aussi au président du Conseil d’obtenir de la rétroaction de la part des administrateurs sur les autres administrateurs et sur sa propre performance en tant que président du Conseil d’administration. Le président du Conseil fait rapport de l’état d’avancement de ces discussions au comité de gouvernance.

Les résultats de ces évaluations sont révisés par le comité de gouvernance. Un rapport complet du résultat de cette analyse est présenté au Conseil d'administration par la présidente du comité de gouvernance.

À la lumière de ce rapport, le président du Conseil d’administration, avec l’aide du comité de gouvernance, évalue le fonctionnement, l’efficacité et la nécessité d’apporter des changements dans la composition du Conseil d’administration et des comités ou de leurs présidents. La direction est également avisée des améliorations recommandées qui la concerne à la suite de cette analyse, notamment au niveau des programmes de formation continue des administrateurs qui requièrent son implication.

3.6 Orientation et formation continue des administrateurs

la direction pour discuter du fonctionnement de la Société et des attentes de cette dernière envers les administrateurs. Le président du Conseil d'administration informe également les nouveaux administrateurs des pratiques de la Société en matière de gouvernance et notamment du rôle du Conseil d'administration, de ses comités et de chaque administrateur. Ce

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programme permet aussi aux nouveaux administrateurs de rencontrer les présidents des comités, de visiter les centres de distribution, magasins d’alimentation et pharmacies de la Société et de rencontrer les membres clés de l’équipe de direction. Une fois le programme de formation et d’orientation terminé, la présidente du comité de gouvernance s’assure auprès des nouveaux administrateurs qu’ils sont adéquatement préparés à assumer leurs fonctions d’administrateurs de la Société.

Reconnaissant que la bonne performance d'un conseil d'administration passe par des administrateurs bien informés, la Société fournit à tout administrateur un manuel qui regroupe des documents et informations pertinents sur la Société, notamment la Politique relative à l'information et le Code d'éthique des administrateurs de Metro inc. (le « Code d’éthique des administrateurs »).

Les administrateurs ont l'occasion, à chaque assemblée du Conseil d'administration, d'entendre des présentations de la part de membres de la haute direction sur divers sujets propres aux opérations de la Société. Périodiquement, les administrateurs participent aussi à des visites organisées des installations de la Société incluant les centres de distribution ainsi que son réseau de vente au détail. Le comité de gouvernance revoit et propose à chaque année les sujets à l'égard desquels des séances d'information seraient appropriées pour les administrateurs et ces derniers ont également

l'occasion d'exprimer leur intérêt à cet égard. Cette année, les administrateurs ont reçu des séances d'information sur divers sujets opérationnels, financiers et stratégiques, notamment sur l'innovation dans le commerce de détail, le marketing, l'immobilier, la fidélisation de la clientèle et sur la pandémie de la COVID-19 .

En outre, deux (2) sessions éducatives formelles ont eu lieu et ont porté respectivement sur les préférences et les besoins des consommateurs et sur l’état du marché canadien de l’alimentation au détail. Ces séances ont permis aux membres du Conseil d'administration d’être au courant des derniers développements dans ces secteurs d’affaires de la Société qui sont en perpétuel changement. Tous les administrateurs ont assisté à ces séances.

Ces séances ont été présentées par des intervenants internes et des experts renommés dans les domaines concernés.

Une séance de planification stratégique où étaient présents les membres du Conseil d'administration et de la haute direction a également eu lieu cette année.

La Société s'assure que tous les administrateurs soient membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (lAS) et paye les coûts liés à cette adhésion.

3.7 Conflits d’intérêt et transactions avec des parties liées

Le Conseil d’administration et le comité de gouvernance sont responsables du suivi de tous les conflits d'intérêts réels et potentiels des membres du Conseil d'administration et de toutes les transactions qui impliqueraient un ou plusieurs administrateurs ou tiers liés à un ou plusieurs administrateurs.

En vertu du Code d’éthique des administrateurs, tout administrateur doit éviter de se placer dans une situation de conflit d’intérêts. Les conflits d’intérêts sont définis comme toute situation réelle, perçue, apparente, potentielle ou éventuelle dans laquelle un administrateur pourrait être enclin à favoriser, directement ou indirectement, ses intérêts personnels, ses intérêts d’affaires ou ceux de sa famille, d’amis, de collègues ou de toute autre personne, y compris une personne liée, au détriment des intérêts de la Société. Constitue également un conflit d’intérêts, une situation qui est susceptible d’influer sur la loyauté et le jugement de l’administrateur. Cependant, il n’est pas considéré comme un conflit d’intérêt la simple détention de titres d’une société inscrite à une bourse représentant moins de cinq pourcent (5 %) des titres en circulation de ladite société.

Le Code d’éthique des administrateurs définit les personnes liées comme toute société ou entreprise liée à un administrateur, un groupement dont l'administrateur est un administrateur ou un dirigeant, ou un groupement dans lequel l'administrateur ou une partie liée à cet administrateur a un intérêt. Tel que mentionné plus haut, les parties liées sont couvertes par la

définition de conflit d’intérêts et sont gérées comme suit.

Tout administrateur doit dénoncer au président du Conseil d’administration et à la présidente du comité de gouvernance toute situation de conflit d’intérêts réelle ou éventuelle dès qu’il ou elle en a connaissance. Le comité de gouvernance examine toutes les situations signalées par les administrateurs et fait des recommandations au Conseil d'administration. Tout membre du comité de gouvernance qui serait dans une situation de conflit d’intérêts est exclu des délibérations et discussions du comité de gouvernance sur la question.

Le Conseil d’administration détermine, le cas échéant, sur recommandation du comité de gouvernance, les actions devant être prises en rapport avec toute situation donnant lieu à un conflit d’intérêts. L’administrateur visé ne peut voter sur toute résolution présentée en relation avec une situation donnant lieu à un conflit d’intérêts l’impliquant ou être présent lors des délibérations s’y rapportant, sauf dans certaines circonstances décrites dans la Loi sur les sociétés par actions (Québec) relatives à la rémunération de l’administrateur, à une indemnité ou une assurance couvrant l’administrateur, ou à un contrat ou une opération conclu avec une société affiliée à la Société, pour laquelle le seul intérêt de l’administrateur se limite à être un administrateur ou dirigeant de la société affiliée.

3.8 Le Conseil d’administration et ses comités

Il existe présentement trois (3) comités permanents du Conseil : le comité des ressources humaines, le comité de gouvernance et le comité d’audit. Le Conseil d’administration a adopté un mandat dans lequel il décrit son rôle. Le texte du mandat du Conseil d’administration se retrouve à l’Annexe D de la présente Circulaire .

Les rôles de président du Conseil d’administration et de Chef de la direction sont séparés. Le président du Conseil gère le Conseil, s’assure que le Conseil opère de façon efficace et s’assure que le Conseil maintient des relations utiles et remplit ses obligations en rapport avec la haute direction de la

Société, les actionnaires et autres parties prenantes. Le mandat du président du Conseil se retrouve à l’Annexe J de la présente Circulaire.

Le président du Conseil est nommé par résolution du Conseil d’administration. Le président actuel du Conseil est monsieur Pierre Boivin qui a commencé son mandat de président du Conseil d’administration après l’assemblée annuelle des actionnaires de 2021. M. Boivin est un administrateur indépendant.

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COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

À la fin de l’exercice financier 2021, le comité des ressources humaines était composé de cinq (5) membres, tous des administrateurs indépendants. Le comité s’est réuni quatre (4) fois durant l’exercice financier 2021. Le texte du mandat du comité des ressources humaines se retrouve à l’Annexe E de la présente Circulaire. La composition du comité est décrite dans la rubrique intitulée « Comité des ressources humaines » se trouvant à la page 30 de la présente Circulaire.

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

Le comité de gouvernance est composé de cinq (5) membres, tous des administrateurs indépendants. Le comité s’est réuni cinq (5) fois durant l’exercice financier 2021. Le texte du mandat du comité de gouvernance se retrouve à l’Annexe G de la présente Circulaire.

Brian McManus a acquis son expérience alors qu’il agissait à titre de président et chef de la direction de Stella-Jones inc., une société publique.
Line Rivard a occupé, pendant plus de 20 ans, diverses fonctions auprès de BMO Marché des Capitaux dont celle de vice-présidente et directrice générale, services aux sociétés – Montréal. Elle a siégé également au conseil d’administration de Ivanhoé Cambridge inc. et était présidente de son comité d’investissement ainsi que membre de son comité d’audit. Elle a aussi agi à titre de conseillère spéciale du Gouverneur de la Banque du Canada.

Le 17 novembre 2021, madame Rivard a démissionné de son poste d’administratrice de la Société pour accepter le poste de déléguée générale du Québec à Londres, Royaume-Uni.

Politiques et procédures d’approbation préalable

COMITÉ D’AUDIT

À la fin de l’exercice financier 2021, le comité d'audit était composé de six (6) membres, tous des administrateurs indépendants qui possédaient des compétences financières. Le comité s'est réuni cinq (5) fois durant l'exercice financier 2021. Le texte du mandat du comité d’audit se retrouve à l’Annexe F de la présente Circulaire.

Le comité d'audit était composé, à la fin de l’exercice financier 2021, des administrateurs indépendants suivants qui possèdent tous une formation et une expérience pertinentes et des compétences financières requises à l’exercice de leur fonction au comité d’audit :

Russell Goodman, président du comité d’audit, est un comptable professionnel agréé qui a acquis son expérience en agissant à titre d'associé de PricewaterhouseCoopers s.r.l./s.e.n.c.r.l. pendant une période de 24 ans. Monsieur Goodman est également administrateur et président du comité d’audit de Northland Power inc. et est administrateur et membre du comité d'audit de Les Vêtements de Sport Gildan inc. Il a aussi été administrateur et président du comité d’audit de Whistler Blackcomb Holdings inc.
Maryse Bertrand est membre du comité d’audit de la Banque Nationale du Canada et de Les Vêtements de Sport Gildan inc., et est membre du comité de placements et de risques d’Investissements PSP. Elle a été conseillère stratégique chez Borden Ladner Gervais S.E.N.C.R.L., s.r.l. dans les domaines de gestion des risques et de la gouvernance et détient une maîtrise en gestion du risque.
Stephanie Coyles est membre du comité d’audit de Corus Entertainment inc. et était membre du comité d’audit de la Financière Sun Life inc. jusqu’en novembre 2021. Elle a aussi acquis son expérience alors qu’elle agissait à titre de vice-présidente principale et chef de la direction stratégique de LoyaltyOne Co. qui rapportait ses résultats selon les Normes internationales d’informations financières (« IFRS »).
Marc Guay a occupé la fonction de président pendant une période de 15 ans, d’abord au sein de Frito Lay Canada inc. et ensuite au sein de PepsiCo Canada Aliments inc. Monsieur Guay est également membre des comités d’audit de Boston Pizza Royalties Income Fund et de Boston Pizza GP inc., lequel agit à titre de commandité de Boston Pizza Royalties Income Fund, l’administrateur de Boston Pizza Royalties Limited Partnership.

Le comité d'audit a approuvé la Politique concernant l’approbation préalable des services d’audit et des services autres que d’audit dont les principales composantes sont décrites ci-dessous.

Les Auditeurs sont nommés pour l’audit des états financiers consolidés annuels de la Société. Les Auditeurs peuvent aussi être mandatés pour des services liés à l’audit, des services de fiscalité et des services autres que ceux qui sont liés à l’audit, seulement si ces services ne soulèvent pas de difficulté au chapitre de leur indépendance.

Le comité d'audit examine notamment la qualité du travail des Auditeurs. Il doit approuver au préalable tous les services que les Auditeurs de la Société pourraient rendre à la Société et à ses filiales. Sur une base annuelle, ledit comité examine et approuve au préalable le détail des services pouvant être fournis par les Auditeurs et les niveaux d’honoraires afférents. Tout type de services qui n’a pas déjà reçu l’approbation de ce comité doit être spécifiquement approuvé par le comité au préalable s’il doit être fourni par les Auditeurs. Il en est de même si le service offert dépasse le niveau d’honoraires approuvé au préalable. Le comité d’audit a délégué à son président le pouvoir d’approuver au préalable les services n’ayant pas déjà été approuvés spécifiquement. Toutefois, le président du comité doit communiquer à la prochaine assemblée du comité toute décision d’approbation.

Sur une base trimestrielle, le comité d’audit examine l’état des approbations préalables de tout service autre que les services d’audit que les Auditeurs ont été sollicités de fournir ou qu’ils pourraient être sollicités de fournir au cours du prochain trimestre.

Politique concernant les plaintes

Le comité d’audit a approuvé une politique permettant à quiconque, y compris les salariés de la Société, sous le couvert de l’anonymat, de porter plainte à propos d’actes illicites (fraude, vol, vandalisme, harcèlement, intimidation, pratiques douteuses, y compris les pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l’audit) liés aux activités de la Société. Les plaintes peuvent être soumises par téléphone, par courrier électronique, par l’entremise d’une plateforme web ou par courrier. Toute plainte reçue en rapport avec des pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l’audit sera acheminée directement au directeur principal, audit interne qui sera chargé d’analyser la plainte et au besoin de procéder à une enquête. Le comité d’audit sera informé à chacune de ses assemblées des plaintes reçues, des résultats de l’enquête et, s’il y a lieu, des correctifs à mettre en place. Les plaintes qui ne sont pas liées aux

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pratiques douteuses concernant la comptabilité, les contrôles comptables ou l’audit seront évaluées par le directeur principal, sécurité et résilience de la Société. Un rapport portant sur ces types de plaintes est fait à chaque réunion du comité des ressources humaines.

Le texte intégral de la politique concernant les plaintes de la Société se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Politique concernant l’embauche d’associés ou de salariés des Auditeurs

Le comité d'audit a approuvé une politique relative à l’embauche par la Société de certains candidats à un poste stratégique. Cette politique vise tout associé, salarié ou ancien associé ou salarié des Auditeurs actuels ou anciens de la Société qui postule pour un poste permettant à son titulaire d’exercer un pouvoir décisionnel ou d’influencer de façon significative le processus de décision en ce qui concerne la présentation de l’information financière ou l'audit. Notamment, ce candidat ne devra pas avoir été impliqué dans l'audit des états financiers de la Société au cours des 12 mois précédant la date d’embauche et, de plus, l’embauche éventuelle de ce candidat ne devra pas nuire à l’indépendance des Auditeurs.

Examen de la qualité du travail des Auditeurs

Le comité d’audit a examiné les qualifications, la performance et l’indépendance des Auditeurs et a reçu confirmation que les Auditeurs sont inscrits auprès du Conseil canadien sur la reddition de comptes en tant que participant en règle. Le comité d’audit examine à chaque année la qualité du

travail des Auditeurs afin de formuler une recommandation éclairée à l’égard de la nomination du cabinet d’audit qui occupera le poste d’auditeurs externes de la Société. En 2021, cette évaluation, qui a été discutée avec les Auditeurs, a mis l’accent sur :

la qualité du plan annuel d’audit et de l’équipe des Auditeurs;
l’ampleur et l’étendue de l’expérience pertinente sur les sociétés ouvertes des associés des Auditeurs responsables de l’audit de la Société, incluant l’ampleur de l’expérience et de l’engagement des associés spécialistes dans le cadre des questions complexes;
la qualité de la revue trimestrielle, de la vérification annuelle et de l’évaluation des contrôles internes par les Auditeurs;
la transparence, la rapidité et la qualité des communications des Auditeurs au comité d’audit et à la direction;
la démonstration par les Auditeurs d’un scepticisme professionnel, en particulier lors de leur revue des estimations comptables et des questions impliquant un jugement significatif de la part de des Auditeurs et de la direction;
les commentaires de la direction concernant la rapidité et la qualité du travail des Auditeurs; et
le caractère raisonnable des frais d’audit et des frais pour les services reliés à l’audit des Auditeurs.

3.9 Gestion des risques

La direction identifie les principaux risques auxquels la Société est exposée. Elle détermine également les mesures adéquates afin de gérer ces risques de manière proactive. Le service de l’audit interne a le mandat de surveiller l’identification, l’évaluation et la mitigation des risques d’affaires ainsi que des activités d’assurance qui sont effectuées en lien avec ces risques. Tous les trois (3) ans, chaque secteur d’activité majeur fait l’objet d’un examen ou d’un audit pour s’assurer que des contrôles ont été mis en place afin de pallier les risques d’affaires liés à son domaine d’activité.

La majorité des risques identifiés font partie des catégories suivantes : les risques opérationnels, les risques juridiques, les risques financiers, les risques liés à la réputation, les risques technologiques et les risques liés à la sécurité.

Une des responsabilités du comité d'audit est de passer en revue les risques importants identifiés par la direction et d’examiner l’efficacité des mesures prises afin de gérer ces risques. Le comité d’audit s’acquitte de cette tâche en recevant régulièrement du service de l’audit interne des évaluations des risques pouvant affecter les différents secteurs de la Société. Ces évaluations contiennent une description des risques importants susceptibles d’affecter le secteur en cause ainsi que les mesures mises de l’avant pour gérer ces risques. De plus, au moins une (1) fois par année, le comité d'audit reçoit le compte rendu du directeur principal, sécurité et résilience de l’entreprise. Le comité d’audit fait rapport régulièrement au Conseil d’administration de la Société quant à la gestion des risques. Le Conseil d’administration reçoit également des rapports de la direction quant aux risques importants pouvant affecter la Société. Périodiquement, le comité d’audit reçoit une présentation des risques les plus importants affectant la Société et les mesures mises de l’avant pour gérer ces risques. Une présentation semblable est faite au Conseil d’administration au moins une (1) fois par année.

Le Conseil d’administration et le comité des ressources humaines passent également en revue l’identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération, ainsi que la divulgation à cet effet. Plus d’informations sur les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération se retrouvent dans la rubrique « Sommaire des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et des risques liés », à la page 32 de la présente Circulaire.

Des informations supplémentaires sur la gestion des risques se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel. Le Rapport annuel est disponible sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Sécurité de l’information

Bien que la direction soit responsable pour la gestion quotidienne de la sécurité de l’information, le Conseil d’administration surveille les mesures mises en place afin d’atténuer les risques à la sécurité de l’information. Cette surveillance se fait à la fois par le Conseil et le comité d’audit qui est spécifiquement responsable de la surveillance des risques, incluant les risques relatifs à la sécurité de l’information. Le comité d’audit et le Conseil reçoivent des présentations formelles sur la cybersécurité et des mises à jour sur la sécurité de l’information sur une base régulière.

Des informations supplémentaires sur la sécurité de l’information se trouvent à la rubrique intitulée « Gestion des risques » du rapport de gestion faisant partie du Rapport annuel. Le Rapport annuel est disponible sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

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3.10 Planification stratégique

Conformément au mandat du Conseil d’administration, lequel se retrouve à l’Annexe D de la présente Circulaire, le Conseil d’administration a adopté un (1) processus de planification stratégique pour la Société et ses filiales. Chaque année, le Conseil d’administration organise une session stratégique d’une (1) journée avec l’équipe de la haute direction afin de discuter des opportunités de croissance, de la concurrence, des risques potentiels et des principaux facilitateurs stratégiques. Le résultat de ces discussions forme les priorités et les objectifs stratégiques de la Société pour les trois (3) à cinq (5)

prochaines années. La Société suit le même processus pour son plan stratégique financier.

La haute direction fait rapport rapidement au Conseil d’administration quant à tout nouveau développement pouvant avoir un impact stratégique important. Ceci permet au Conseil d’administration d’assurer une supervision globale de l’évolution du plan stratégique et d’approuver toute nouvelle mesure stratégique proposée par la haute direction.

3.11 Enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance

La Société s’est dotée d’une démarche en responsabilité d’entreprise en 2010. Depuis, nous avons notamment implanté des programmes structurants en approvisionnement responsable, en environnement, en équité, en diversité et en inclusion.

Divulgation

La Société a publié son premier rapport de responsabilité d’entreprise pour l’exercice financier 2011 et fait depuis état de ses progrès annuellement. Les rapports révèlent comment la valeur est créée par la responsabilité d’entreprise pour la Société et ses parties prenantes – clients, employés, fournisseurs, actionnaires et partenaires communautaires. La saine gestion des enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance (« ESG ») est au centre de la démarche de responsabilité d’entreprise de la Société et lui permet d’assumer sa position de leader de l’alimentation et de la pharmacie de façon responsable qui intègre une perspective de développement durable dans son modèle d’affaires.

Nouveau plan de responsabilité d’entreprise 2022-2026

Au cours de l’année 2021, le nouveau plan de responsabilité d’entreprise 2022-2026 a été développé grâce au leadership de la haute direction qui a été impliquée à toutes les étapes avec les équipes engagées dans le développement du plan. Toutes les priorités du plan ont été assignées à un membre du comité de direction. Le comité de direction a reçu deux (2) présentations formelles sur le nouveau plan de responsabilité d’entreprise,

d’abord afin d’en approuver les orientations et ensuite afin d’approuver le plan.

En développant le nouveau plan qui sera publié en janvier 2022, la Société a concentré ses efforts sur les programmes majeurs qui se poursuivront dans les prochaines années. Le nouveau plan sera le troisième plan de responsabilité d’entreprise de la Société. Une attention particulière a été accordée à l’identification des priorités, objectifs et cibles, ainsi qu’à solidifier les pratiques et outils de reddition de comptes.

Le comité de gouvernance a été impliqué tout au long du développement du nouveau plan en recevant des présentations formelles de la part des membres de la haute direction responsables du développement du nouveau plan. Le comité de gouvernance a fourni des commentaires et une contribution sur les orientations et le développement du plan à la direction. Le Conseil d’administration a également revu le nouveau plan et, sous recommandation du comité de gouvernance, a approuvé le plan de responsabilité d’entreprise 2022-2026.

Structure de gouvernance

La gouvernance de la Société en matière de responsabilité d’entreprise s’intègre à la structure de gestion de la Société et fait appel aux personnes appropriées à chacune des étapes décisionnelles et d’implantation sous la supervision du Conseil d’administration.

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Conseil d'administration
Le comité de gouvernance est responsable de la surveillance des activités de la Société relativement à la responsabilité
d'entreprise, ce qui inclut les questions de ESG, et recoit la divulgation faite par la Société en la matière. Le Conseil
d'administration approuve les plans et rapports de responsabilité d'entreprise.
Comité de direction
Approuve la stratégie de responsabilité d'entreprise et s'assure que les priorités sont intégrées à la stratégie d'affaires
de la Société et que les objectifs sont atteints.
Vice-présidence, affaires publiques et communications
Développe les orientations stratégiques de responsabilité d'entreprise et fait rapport des progrès au comité de
direction et au comité de gouvernance.
Équipes internes
Sous la direction des vice-présidences imputables des programmes du plan de responsabilité d'entreprise, les équipes
attitrées aux initiatives assurent leur avancement selon les objectifs et cibles fixés.
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4. Rémunération des administrateurs

Seuls les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société sont rémunérés pour agir à titre de membre du Conseil d’administration et de membre de tout comité du Conseil d’administration.

Le Conseil d’administration a comme politique d’offrir aux administrateurs une rémunération concurrentielle. À cette fin, le Conseil d’administration compare à chaque année la rémunération des administrateurs de la Société avec celle des sociétés publiques canadiennes faisant partie du même groupe de référence que celui de la Société. Pour plus d’informations sur ce groupe de référence, y compris les critères sur lesquels s’est fondée la Société afin de choisir les sociétés qui le composent, veuillez vous référer à la section intitulée « Groupe de référence » à la page 34 de la présente Circulaire. Durant l’exercice financier 2021, le comité de gouvernance a revu la rémunération des administrateurs afin de déterminer si elle était toujours appropriée. Le comité de gouvernance a recommandé que les changements suivants soient apportés à la rémunération des administrateurs : une augmentation de la

rémunération annuelle de base du président du Conseil et des administrateurs, une augmentation de la rémunération des présidents de comité ainsi que l’ajout d’une rémunération annuelle de membre de comité pour tous les administrateurs qui sont membres d’un comité (la rémunération est versée par comité). Ces modifications ont été apportées afin de s'assurer que la rémunération des administrateurs soit sensiblement équivalente à la rémunération médiane du groupe de référence. Le Conseil d'administration a approuvé cette augmentation, qui est entrée en vigueur le 1[er] janvier 2021.

Les administrateurs qui ne sont pas ou n’étaient pas des employés de la Société ne sont pas admissibles à recevoir des prestations en vertu de quelque plan de retraite que ce soit et ne sont pas, non plus, éligibles aux octrois d’options aux termes du régime d’options d’achat d’actions de la Société.

La rémunération des administrateurs pour l’exercice financier terminé le 25 septembre 2021 était composée des éléments suivants :

Élément de la rémunération	Administrateur visé	Montant payable
Rémunération forfaitaire annuelle de base	Président du Conseil	300 000 $
	Membre du Conseil	125 000 $
Rémunération forfaitaire des présidents	Président du comité d’audit	25 000 $
de comité	Présidente du comité de gouvernance	15 000 $
	Président du comité des ressources humaines	15 000 $
Rémunération annuelle de membre de	Tout membre du Conseil siégeant sur un (1) comité (montant par comité)	10 000 $
comité

4.1 Exigence de détention minimale d’Actions

Afin de mieux harmoniser les intérêts des administrateurs avec ceux des actionnaires, la Société a établi des lignes directrices quant au mode de rémunération des administrateurs non-employés de même qu’à propos de leur détention minimale de titres de la Société. L’exigence de détention minimale d’Actions pour les administrateurs est de trois (3) fois leur rémunération forfaitaire annuelle de base en UAD et/ou en Actions. Chaque administrateur a trois (3) ans afin de se conformer à l’exigence de détention minimale d’Actions, et dans le cas d’un nouveau président du Conseil, trois (3) ans après sa nomination pour se conformer à la nouvelle exigence de détention minimale d’Actions.

Jusqu’à ce qu’il détienne trois (3) fois sa rémunération forfaitaire annuelle de base en UAD et/ou en Actions, chaque administrateur doit recevoir

uniquement en UAD sa rémunération forfaitaire annuelle de base ou, à son choix, la totalité de sa rémunération. Par la suite, chaque administrateur continuera de recevoir au moins 25 % de sa rémunération totale en UAD. Sur la base de la rémunération forfaitaire annuelle de base de 125 000 $ pour les administrateurs qui ne sont pas employés de la Société et de 300 000 $ pour le président du Conseil d’administration, l’exigence de détention minimale d’Actions représente 375 000 $ pour les administrateurs non-employés et 900 000 $ pour le président du Conseil.

Le tableau suivant indique l’information concernant l’atteinte ou non de l’exigence de détention minimale d’Actions pour chacun des candidats à un poste d’administrateur qui n’est pas un employé de la Société :

			Valeur totale des UAD et des	Détention minimale
		Valeur totale des UAD et	Actions exprimée en multiple de	rencontrée ou date
	Exigence de détention	des Actions détenues à la	la rémunération forfaitaire de	d’échéance pour
Nom	minimale	fin de l’exercice financier ($)	base	l’atteindre
Lori-Ann Beausoleil	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	—	—	25 janvier 2025(1)
Maryse Bertrand	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	830 129	6,64

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			Valeur totale des UAD et des	Détention minimale
		Valeur totale des UAD et	Actions exprimée en multiple de	rencontrée ou date
	Exigence de détention	des Actions détenues à la	la rémunération forfaitaire de	d’échéance pour
Nom	minimale	fin de l’exercice financier ($)	base	l’atteindre
Pierre Boivin	3 x la rémunération forfaitaire de base (900 000 $)	717 421	2,39	26 janvier 2024
François J. Coutu(2)	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	287 647	2,30	(3)
Michel Coutu(2)	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	447 626	3,58
Stephanie Coyles	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	1 245 005	9,96
Russell Goodman	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	1 405 612	11,24
Marc Guay	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	1 032 538	8,26
Christian W. E. Haub	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	4 733 987	37,87
Christine Magee	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	926 619	7,41
Brian McManus	3 x la rémunération forfaitaire de base (375 000 $)	1 005 760	8,05

Notes :

(1) Si Mme Beausoleil est élue à l’Assemblée, elle aura jusqu’au 25 janvier 2025 pour se conformer à l’exigence de détention minimale.

(2) À la clôture de la Transaction, à la suite de l’émission d’Actions de la Société en paiement d’une partie du prix d’achat, la famille Coutu détenait environ huit pourcent (8 %) des Actions émises et en circulation de la Société.

(3) Compte tenu du nombre important d’Actions détenues par la famille Coutu, le Conseil d’administration considère que l’exigence de détention minimale est atteinte par M. François J. Coutu.

4.2 Régime d’unités d’actions différées

Les principales modalités du régime d’unités d’actions différées (le « Régime d’UAD ») sont les suivantes :

le Régime d’UAD de la Société est entré en vigueur le 1[er ] février 2004;
chaque administrateur qui adhère au Régime d’UAD a un compte à son nom dans lequel les UAD sont créditées et détenues jusqu’à ce qu’il cesse d’être administrateur de la Société. Le nombre d’UAD créditées au compte est calculé en divisant le montant de la rémunération éligible par la moyenne des cours de clôture d’une Action à la Bourse de Toronto (la « TSX ») les cinq (5) jours précédant la date du crédit (la « Valeur des UAD »);
les détenteurs d’UAD se voient créditer des UAD additionnelles lorsque des dividendes sont versés sur les Actions de la Société. Le nombre d’UAD créditées au compte est calculé en multipliant le montant de dividende déclaré par le nombre d’UAD détenue par le détenteur d’UAD puis en divisant ce nombre par la Valeur des UAD;

détenteur cesse d’être un administrateur pour quelque motif que ce soit (la « Date de cessation »);

à compter de la Date de cessation, l’administrateur dont les fonctions ont cessé peut demander le rachat de toutes les UAD inscrites à son compte en expédiant un avis écrit au plus tard le 1[er] décembre de l’année civile suivant l’année de la Date de cessation qui lui est applicable (l’« Avis »). La Société lui paie alors un montant forfaitaire en espèces équivalant au nombre de toutes les UAD inscrites à son compte à la date de réception de l’Avis (la « Date de rachat ») multiplié par la valeur de chaque UAD à la Date de rachat moins les retenues d’impôt. La valeur de chaque UAD à la Date de rachat est égale au cours de clôture de l’Action à la TSX le jour précédant la Date de rachat; et
les UAD ne sont pas considérées à titre d’Actions de la Société et à cet égard elles ne confèrent pas à leur détenteur les droits normalement conférés à un détenteur d’Actions de la Société.
les UAD ne peuvent être rachetées qu’à compter du moment où leur

4.3 Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant présente tous les éléments de la rémunération gagnée par les administrateurs non-employés pour l’exercice financier 2021 de la Société.

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	Honoraires	Autre rémunération	Total
Nom	($)(1)	($)	($)
Maryse Bertrand	149 743	―	149 743
Pierre Boivin	243 321	―	243 321
François J. Coutu	126 057	―	126 057
Michel Coutu	126 057	―	126 057
Stephanie Coyles	140 088	―	140 088
Claude Dussault	146 413	―	146 413
Russell Goodman	159 743	―	159 743
Marc Guay	146 758(2)	―	146 758
Christian W.E. Haub	133 429	―	133 429
Christine Magee	140 088	―	140 088
Brian McManus(3)	61 263	―	61 263
Réal Raymond	91 014	―	91 014
Line Rivard	143 429	―	143 429

Notes :

(1) Les honoraires sont versés en espèces et/ou en UAD, selon le choix de l’administrateur. Pour plus de détails, se référer au tableau ci-après.

(2) M. Guay est devenu président du comité des ressources humaines le 26 janvier 2021 date à laquelle il a commencé à recevoir le montant forfaitaire à titre de président du comité des ressources humaines.

(3) M. McManus a été nommé administrateur de la Société par le Conseil d’administration en date du 20 avril 2021. Les honoraires mentionnées dans le tableau ci-dessus reflètent la rémunération gagnée par M. McManus entre la date de sa nomination et la fin de l‘exercice financier.

4.4 Tableau du paiement de la rémunération des administrateurs

Le tableau suivant indique comment les honoraires gagnés par les administrateurs dans le cadre de leurs fonctions en tant qu’administrateurs de la Société pour l’exercice financier 2021 ont été acquittés.

	Paiement en	Paiement en espèce (% de	Paiement	Paiement en UAD (% de	Honoraires
Nom	espèces($)	la rémunération totale)	en UAD($)	la rémunération totale)	($)
Maryse Bertrand	45 198	30 %	104 545	70 %	149 743
Pierre Boivin	—	—	243 321	100%	243 321
François J. Coutu	—	—	126 057	100 %	126 057
Michel Coutu	14 950	12 %	111 107	88 %	126 057
Stephanie Coyles	—	—	140 088	100 %	140 088
Claude Dussault	73 207	50 %	73 207	50 %	146 413
Russell Goodman	79 871	50 %	79 871	50 %	159 743
Marc Guay	—	—	146 758	100 %	146 758
Christian W.E. Haub	—	—	133 429	100 %	133 429
Christine Magee	—	—	140 088	100 %	140 088
Brian McManus(1)	—	—	61 263	100 %	61 263
Réal Raymond	45 507	50 %	45 507	50 %	91 014
Line Rivard	—	—	143 429	100 %	143 429

Note :

(1) M. McManus a été nommé administrateur de la Société par le Conseil d’administration en date du 20 avril 2021. Les honoraires mentionnées dans le tableau ci-dessus reflètent la rémunération gagnée par M. McManus entre la date de sa nomination et la fin de l‘exercice financier.

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4.5 Attributions à base d’Actions

Le tableau suivant présente au 3 décembre 2021, les attributions à base d’Actions en vertu du Régime d’UAD détenues pour chaque administrateur depuis sa nomination à titre d’administrateur qui sont acquises mais non encore payées. Il n’y a pas d’attribution à base d’options pour les administrateurs. Les attributions d’UAD ont été octroyées aux administrateurs

uniquement en paiement des honoraires qu’ils ont gagnés. Les attributions d’UAD incluent, toutefois, les UAD représentant les dividendes payés sur les Actions de la Société.

Attributions à base d’Actions

	Attributions à base d’Actions
Nom	Nombre d’UAD détenues(1) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'Actions dont les droits ont été acquis mais n’ontpas étépayés($)(2)
Maryse Bertrand	11 406 716 981
Pierre Boivin	6 275 394 447
François J. Coutu	4 576 287 647
Michel Coutu	6 941 436 311
Stephanie Coyles	16 406 1 031 281
Claude Dussault	43 289 2 721 147
Russell Goodman	14 261 896 446
Marc Guay	12 213 767 709
Christian W.E. Haub	61 810 3 885 377
Christine Magee	13 616 855 902
Brian McManus(3)	976 61 351
Réal Raymond	43 417 2 729 193
Line Rivard	21 666 1 361 925

Notes :

(1) Le nombre d’UAD détenues inclut les UAD octroyées en tant que paiement de dividendes sur les UAD détenues par chaque administrateur. (2) Sur la base du cours de clôture au 3 décembre 2021 (62,86 $).

5. Analyse de la rémunération de la haute direction

La présente section vise à donner aux actionnaires de la Société une description des politiques, programmes et décisions en matière de rémunération des Hauts dirigeants visés (expression ci-après définie) pour l’exercice financier de la Société ayant pris fin le 25 septembre 2021. Dans la présente Circulaire, l’expression « Haut(s) dirigeant(s) visé(s) » désigne individuellement et collectivement le président et chef de la direction, le viceprésident exécutif, chef de la direction financière et trésorier et les trois (3) autres hauts dirigeants de la Société les mieux rémunérés à la fin de l’exercice financier le plus récemment complété, soit : le vice-président exécutif, chef de

la division de l’Ontario et de la chaîne d’approvisionnement nationale, le viceprésident exécutif, chef de la division du Québec et du commerce en ligne, et le président de Groupe Jean Coutu. Bien que la présente section vise essentiellement la description des politiques et des programmes de rémunération des Hauts dirigeants visés, ces programmes s’appliquent également aux autres membres de la direction de la Société. À moins d’indication contraire, l’information contenue dans la présente section est à jour au 25 septembre 2021.

5.1 Gouvernance en matière de rémunération

RÔLE ET MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le Conseil d’administration a confié au comité des ressources humaines le mandat, entre autres, de réviser et de lui recommander les politiques et les éléments de rémunération des membres de la haute direction tout en s’assurant de leur conformité aux meilleures pratiques et en tenant compte des nouvelles tendances en matière de rémunération. Le texte du mandat du

comité des ressources humaines apparaît à l’Annexe E de la présente Circulaire.

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COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

À la fin de l’exercice financier 2021, le comité des ressources humaines était composé des administrateurs indépendants suivants : Claude Dussault, Marc Guay (président), Christian W.E. Haub, Christine Magee et Line Rivard.

Dans le cadre du plan de relève du Conseil, monsieur Guay est devenu président du comité des ressources humaines en janvier 2021. Monsieur Dussault, le président sortant du comité des ressources humaines, est demeuré membre du comité des ressources humaines.

Chacun des membres du comité des ressources humaines possède l’expérience et les compétences pertinentes à l’exercice de ses fonctions :

Marc Guay (président) a acquis son expérience en matière de ressources humaines en exerçant la fonction de président chez PepsiCo Canada Aliments inc. et chez Frito Lay Canada inc. pendant plusieurs années.
Claude Dussault a acquis son expérience en matière de ressources humaines en agissant à titre de président et chef de la direction de ING Canada inc. (maintenant Intact Corporation Financière).
Christian W.E. Haub a acquis son expérience lorsqu’il a occupé la fonction de président et chef de la direction de The Great Atlantic and Pacific Tea Company, Inc., une importante société américaine qui œuvrait dans le secteur de l’alimentation et en occupant celle de chef de la direction de The Tengelmann Group, une importante société allemande œuvrant dans le commerce de détail.
Christine Magee a acquis son expérience lorsqu’elle agissait à titre de présidente du conseil d’administration de Sleep Country Canada Holdings inc. où elle a également assumé le rôle de présidente de 1994 à 2014. Elle a aussi été membre du comité de rémunération de Sirius XM Canada Holdings inc. de 2014 à 2016.
Line Rivard a acquis son expérience en matière de ressources humaines lorsqu’elle a occupé divers postes de direction à BMO Marchés des capitaux de 1989 à 2009, y compris celui de Viceprésidente et directrice générale, services aux sociétés – Montréal. Elle a également été membre du comité de ressources humaines de Ivanhoe Cambridge inc.

Le 17 novembre 2021, madame Rivard a démissionné de son poste d’administrateur de la Société pour accepter le poste de déléguée générale du Québec à Londres, Royaume-Uni.

CONFLITS D'INTÉRÊTS

Aucun des membres du comité des ressources humaines n’est ou n’a été endetté envers la Société ou l’une de ses filiales ou n’est ou n’a été intéressé dans une opération importante impliquant la Société au cours de l’exercice financier 2021. Aucun des membres du comité des ressources humaines n’est ou n’a été dirigeant, salarié ou membre de la haute direction de la Société.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE

La Société considère la planification de la relève de la direction comme un élément fondamental de la saine gestion de la Société. La planification de la relève pour le président et chef de la direction ainsi que pour les autres membres de la direction est revue en détail sur une base annuelle par le comité des ressources humaines et au moyen de contrôles effectués régulièrement en cours d’année. Le comité des ressources humaines fait ensuite les recommandations appropriées au Conseil d’administration. Les plans de relève pour les membres de la haute direction, y compris le président et chef de la direction, sont présentés aux membres du Conseil d’administration une (1) fois par année.

Afin d’assurer le développement durable du leadership et du talent au sein de la Société, les plans de relève incluent notamment : des plans d’urgence en réponse à des situations imprévues, l’identification de candidats potentiels et de leur niveau de préparation à assumer différents types de postes et fonctions, une planification de la relève sur une base continue et intégrée visant le court, moyen et long terme, les ajustements aux plans de relève lorsque nécessaire, ainsi que la mise en place et le suivi de programmes de développement individuels et organisationnels et une révision régulière des processus relatifs à la planification de la relève et à la gestion du talent. Le processus de planification de la relève et de la gestion du talent inclut également tous les cadres et professionnels de la Société. La diversité est également un élément important dans la planification de la relève. Pour de l’information sur comment la diversité est incluse dans la planification de la relève de la direction, consultez la section « Diversité » à la page 20 de la présente Circulaire.

5.2 Objectifs de la rémunération

Afin de recruter, retenir et motiver des dirigeants qualifiés qui se consacrent à l'amélioration de la performance à différents niveaux de la Société et à la création ainsi qu'à la protection de la valeur à long terme pour ses

actionnaires, la Société a développé un programme de rémunération qui vise les objectifs suivants en regard de la rémunération de ses hauts dirigeants :

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Récompenser Encourager à Rémunération Rémunération adéquatement mettre en œuvre axée sur la globale pour les services la stratégie performance et concurrentielle rendus d'entreprise liée aux résultats

Améliorer la performance de la Société et augmenter la valeur économique à long terme

5.3 Survol de la rémunération des Haut dirigeants visés

Le tableau suivant illustre les diverses composantes de la rémunération de la haute direction pour l’exercice financier 2021. Les détails concernant chaque élément de la rémunération des Hauts dirigeants visés se retrouvent à la

section « Éléments composant la rémunération des Hauts dirigeants visés » à la page 36 de la présente Circulaire.

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Rémunération directe Rémunération indirecte
Régime d’intéressement à long
terme (« RILT ») Autres
Régime d’intéressement Régime de
Composantes Salaire de base Unités d’actions avantages
annuel (« RIA ») retraite
au rendement Options sociaux
(« UAR »)
Recruter et retenir les Récompenser la Récompenser la performance à Retenir les personnes compétentes et
personnes compétentes performance individuelle long terme de la Société et aligner offrir une sécurité financière à long
But
et de la Société au les intérêts de la haute direction terme
courant de l’année avec les intérêts des actionnaires
Période
Révision annuelle au Deux (2) à sept
d’évaluation de Annuel Trois (3) ans
mérite (7) ans
la performance
Paiement à risque
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5.4 Sommaire des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et des risques liés

Les politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération encouragent et favorisent l’alignement des intérêts des membres de la haute direction avec les intérêts des actionnaires tout en protégeant la Société contre la prise de risques excessifs. Le comité des ressources humaines de la Société passe en revue l’identification et la gestion des risques associés

aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération ainsi que la divulgation à cet égard. Tel qu’indiqué dans le tableau suivant, plusieurs composantes des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération limitent la prise de risques par les hauts dirigeants de plusieurs manières.

Rémunération selon le rendement

Ce que la Société fait

La rémunération de la haute direction est principalement établie en fonction des résultats financiers de la Société, lesquels sont révisés par les Auditeurs et le comité d’audit et par la suite approuvés par le Conseil d’administration.
• La rémunération des hauts dirigeants est déterminée en fonction d’un groupe de référence qui est mis à jour au besoin ainsi que sur la base d’études de marché qui regroupent des entreprises comparables à la Société pour en assurer la compétitivité.
Certains des objectifs du RIA sont fondés sur le budget de la Société qui est approuvé par le Conseil d’administration de la Société.

Ce que la Société ne fait pas

La Société n’accorde pas à ses hauts dirigeants de rémunération constituée de manière prépondérante par une composante fixe.
La Société n’offre pas de composante variable de la rémunération qui n’est pas liée au rendement financier de la Société de manière prépondérante.
La Société ne permet pas au président et chef de la direction de recevoir un paiement en vertu du RIA en cas de non atteinte des objectifs même si les circonstances le justifient, sans l’approbation du Conseil d’administration.
La rémunération payable en vertu du RIA aux hauts dirigeants malgré l’atteinte partielle des objectifs de performance lorsque les circonstances le justifient peut être ajustée jusqu’à un montant global égal à cinq pourcent (5 %) du salaire de base de tous les hauts dirigeants et doit être approuvée par le comité des ressources humaines et par le Conseil dans le cas du président et chef de la direction et du chef de la direction financière.

Favoriser une prise de risque avisée

Ce que la Société fait

Le comité des ressources humaines revoit l’identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération.
Le consultant externe du comité des ressources humaines évalue les risques liés à la rémunération des hauts dirigeants et conseille le comité des ressources humaines.
Le salaire de base des hauts dirigeants est fixe pour fournir un revenu régulier indépendant du cours de l’Action et de la performance globale opérationnelle de la Société, décourageant ainsi la prise de risques excessifs.

Ce que la Société ne fait pas

La Société ne base pas les objectifs de performance uniquement sur des mesures de performance absolue.
La Société ne verse pas de rémunération en vertu du RIA sans approbation préalable du comité des ressources humaines et, en ce qui concerne le président et chef de la direction et le chef de la direction financière, du Conseil d’administration.
La Société ne permet pas les opérations de couverture sur ses titres.
Les objectifs de performance sont diversifiés et comprennent des objectifs de performance absolue ainsi que des objectifs de performance relative à un groupe de pairs.
Les montants payables aux termes du RIA sont plafonnés.
• Les options d’achat d’actions (« Options ») et les UAR deviennent acquises sur une longue période minimisant ainsi la prise de risques à court terme.
Le code de conduite des employés de la Société (le « Code de conduite ») contient des dispositions visant la récupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction en cas de malversation ainsi que des dispositions interdisant les opérations de couverture.

Alignement avec les intérêts des actionnaires

Ce que la Société fait

Les objectifs de performance des hauts dirigeants en vertu du RIA et du RILT sont diversifiés, réalistes et cohérents.
Les octrois d’Options et d’UAR encouragent une performance soutenue à long terme.

Ce que la Société ne fait pas

La Société ne permet pas que les membres de la haute direction et les autres dirigeants vendent la totalité de leurs Actions acquises à la levée des Options ou à l’acquisition d’UAR jusqu’à ce que le seuil minimal de détention des Actions et des UAR soit atteint.
Les octrois d’Options et d’UAR sont limités à un certain nombre selon une politique établie.
Le comité des ressources humaines reçoit une présentation annuelle sur le coût du RILT ainsi que de la dilution potentielle que pourrait amener l’exercice des Options octroyées.
Des seuils minimaux de détention (en Actions et UAR) ont été établis pour les hauts dirigeants et autres membres de la direction.

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RISQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines a retenu les services d’un conseiller externe en rémunération, PCI rémunération-conseil (« PCI »), afin de passer en revue les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération. Après un examen approfondi des risques liés à la rémunération, la Société a conclu qu’il n’existait pas de risques qui pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société. Pour plus d’information sur le conseiller externe en rémunération du comité des ressources humaines, veuillez vous référer à la section intitulée « Conseiller externe en rémunération » à la page 34 de la présente Circulaire.

RÉCUPÉRATION DE LA RÉMUNÉRATION VERSÉE AUX DIRIGEANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les dispositions du Code de conduite touchant les attributions faites en vertu du RIA et du RILT prévoient que le Conseil d’administration peut, à sa discrétion, dans la mesure où les lois applicables le lui permettent et qu’il le juge être dans le meilleur intérêt de la Société : i) exiger le remboursement intégral ou partiel de toute rémunération incitative liée à la performance de la Société octroyée à un dirigeant après le 15 novembre 2011, ce remboursement étant limité à la rémunération des 24 mois précédant l’élément déclencheur; ii) exiger le remboursement de tout profit réalisé, pendant la période de 24 mois précédant l’élément déclencheur, par le dirigeant suite à la levée ou suite à l’acquisition de rémunération fondée sur la performance de la Société octroyée à un dirigeant après le 15 novembre 2011; ou iii) annuler toute rémunération incitative fondée sur les rendements financiers non acquise et octroyée à un dirigeant après le 15 novembre 2011, si :

de la Société qui a été octroyée au dirigeant ou le montant du profit réalisé par le dirigeant a été calculé sur la base de, ou était conditionnel à, l’obtention de certains résultats financiers, alors que les états financiers de la Société ont subséquemment fait l’objet, en tout ou en partie, d’un redressement important (sauf si la cause d’un tel redressement était raisonnablement hors du contrôle de la Société, comme le changement des normes comptables ou des normes de présentation), et le montant de la rémunération incitative fondée sur la performance de la Société qui aurait été octroyée au dirigeant ou le profit que le dirigeant a réalisé aurait été moins élevé si les résultats financiers avaient été correctement présentés; ou

b) le dirigeant a commis une violation grave du Code de conduite ou des politiques de la Société, ou a eu une conduite inappropriée, provoquant ainsi des pertes significatives, des amendes ou des pénalités, ou a adopté tout type de comportement ayant un impact négatif significatif sur la réputation, la performance sur le marché ou la performance financière de la Société.

INTERDICTION D’OPÉRATIONS DE COUVERTURE

Des dispositions du Code de conduite interdisent aux employés de la Société de transiger directement ou indirectement sur le titre ou les Options de la Société en utilisant des ventes à découvert ou des options d’achat ou de vente sur le titre de la Société (« put » ou « call »). Ces dispositions s’appliquent également aux administrateurs en vertu du Code d’éthique des administrateurs. Le but de ces dispositions est d’éviter la spéculation sur le titre de la Société par ses employés et administrateurs.

a) le montant de la rémunération incitative fondée sur la performance

5.5 Processus décisionnel

La Société ainsi que le Conseil d’administration ont mis en place un processus annuel rigoureux permettant d’évaluer la performance de la haute direction

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• Recommandations quant • Recommendations
à tous les élements de relatives à la
rémunération de chacun rémunération et aux
des hauts dirigeants objectifs du président et
autres que lui-même, et chef de la direction dans
particulièrement sur les le cadre du RIA et du
objectifs à atteindre dans RILT
le cadre du RIA et du
RILT
Président et chef de la direction Président du Conseil d'administration
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de la Société et d’en établir la rémunération.

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•Revue et approbation •Approbation de la
des objectifs dans le rémunération du
cadre du RIA et du RILT président et chef de la
ainsi que des éléments direction ainsi que du
de rémunération des vice-président exécutif,
Hauts dirigeants visés chef de la direction
•Évaluation de la financière et trésorier
performance et •Approbation de tous les
recommandation de la octrois d'Options et des
rémunération du UAR aux termes du RILT
président et chef de la •Approbation des
direction ainsi que du éléments et composantes
vice-président exécutif, de rémunération
chef de la direction
financière et trésorier
pour approbation par le
Conseil d'administration
•Recommandation des
octrois d'Options et des
UAR aux termes de RILT
Comité des ressources humaines Conseil d'administration
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5.6 Conseiller externe en rémunération

Depuis avril 2009, le comité des ressources humaines retient les services de PCI, un conseiller externe en rémunération, afin d’obtenir de l’information et des conseils indépendants sur les programmes de rémunération des Hauts dirigeants visés. PCI révise les recommandations de la Société et de ses consultants quant aux tendances en matière de rémunération de la haute direction, aux entreprises qui devraient faire partie du groupe de référence, à l’information relative à ces entreprises et, de façon générale, quant à la rémunération des Hauts dirigeants visés. Les services de PCI sont retenus directement par le comité des ressources humaines et PCI ne reçoit pas

d’autres mandats de la part de la Société à moins que ledit comité ne donne son accord préalable. Durant les exercices financiers 2020 et 2021, PCI n’a pas reçu de mandats de la part de la direction de la Société bien que la firme ait terminé un mandat que lui avait confié la direction du Groupe Jean Coutu avant l’acquisition par la Société, ce qui était en conformité avec les règles de gouvernance en vigueur au Groupe Jean Coutu à l’époque. Pour les exercices financiers 2020 et 2021, la Société a payé à PCI les honoraires suivants :

dirigeants visés. Les services de PCI sont retenus té des ressources humaines et PCI ne reçoit pas suivants :
	2021	2020
Rémunération de la haute direction – Honoraires connexes	59 879 $	83 765 $
Autres honoraires	2 225 $	8 776 $
Total	62 104 $	92 541 $

5.7 Sources d’informations

En outre des renseignements provenant du conseiller externe en rémunération, le comité des ressources humaines tient également compte de renseignements en matière de rémunération divulgués publiquement par diverses organisations spécialisées en la matière ainsi que par des sociétés publiques canadiennes faisant partie du groupe de référence décrit dans la rubrique « Groupe de référence » ci-dessous. La Société commande régulièrement des enquêtes de rémunération auprès d’autres firmes

d’experts-conseils qui sont soumises au comité des ressources humaines qui les utilise dans le cadre des décisions relatives à la rémunération.

5.8 Groupe de référence

Le groupe de référence dont s’inspire la Société pour établir tous les éléments de la rémunération des Hauts dirigeants visés ainsi que pour réviser ses politiques à cet égard est demeuré le même durant l’exercice financier 2021. Le groupe de référence est constitué de 11 sociétés inscrites en bourse

canadienne. Le tableau ci-dessous illustre où se classe la Société par rapport aux autres sociétés formant le groupe de référence à l’égard de différents paramètres financiers :

	Chiffre	Bénéfice		Capitalisation
	d'affaires(1)	opérationnel(2)	RCP(3)	boursière(4)
Alimentation Couche-Tard inc.	58 024 $	6 417 $	24,3 %	52 281 $
Les Aliments Maple Leaf inc.	4 304 $	386 $	5,8 %	3 237 $
Les Compagnies Loblaw Limitée	52 714 $	4 971 $	10,1 %	28 856 $
Dollarama inc.	4 026 $	1 128$	465,1 %	17 331 $
Empire Company Limited	28 268 $	2 144 $	16,9 %	10 401 $
The North West Company inc.	2 359 $	302 $	30,9 %	1 669 $
Premium Brands Holdings Corporation	4 069 $	292 $	6,3 %	5 886 $
Québecor inc.	4 318 $	1 914 $	58,1 %	7 486 $
Restaurant Brands International inc.	6 299 $	2 043 $	20,9 %	27 442 $
Saputo inc.	14 294 $	1 452 $	9,6 %	13 310 $
La Société Canadian Tire Limitée	14 871 $	2 124 $	17,3 %	11 610 $
Médiane du groupe de référence	6 299 $	1 914 $	17,3 %	11 610 $
*METRO INC.*	*17 998 $*	*1 684 $*	*13,2 %*	*14 689 $*

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Notes :

(1) En millions de dollars. Les données financières de la Société sont pour l’exercice financier 2020. Les données financières des sociétés faisant partie du groupe de référence sont pour l’exercice financier le plus récent et proviennent des rapports annuels et des sites Internet financiers. Les montants qui ne sont pas divulgués en dollars canadiens ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change quotidien de la Banque du Canada en vigueur le 24 septembre 2021 (1,2680 $).
(2) Bénéfice opérationnel avant amortissement et résultats liés à une entreprise associée. En millions de dollars. Les données financières de la Société sont pour l’exercice financier 2020. Les données financières des sociétés faisant partie du groupe de référence sont pour l’exercice financier complété le plus récent et proviennent des rapports annuels et des sites Internet financiers. Les montants qui ne sont pas divulgués en dollars canadiens ont été convertis en dollars canadiens en utilisant le taux de change quotidien de la Banque du Canada le 24 septembre 2021 (1,2680 $).
(3) RCP : Rendement sur les capitaux propres. Les données financières de la Société sont pour l’exercice financier 2020. Les données financières des sociétés faisant partie du groupe de référence sont pour l’exercice financier complété le plus récent et proviennent des rapports annuels et des sites Internet financiers.
(4) En millions de dollars. Les données de capitalisation boursière sont en date du 24 septembre 2021 et reflètent le nombre d'actions en circulation. Elles proviennent des rapports annuels ou trimestriels les plus récents et sont multipliés par le prix de clôture à cette date.

La Société a sélectionné les sociétés mentionnées ci-dessus sur la base des critères suivants :

chiffre d’affaires et capitalisation boursière comparables à ceux de la Société;
vente de biens de consommation de base;
exploitation de l’entreprise sous différentes bannières ou noms commerciaux; et/ou
rayon géographique d’exploitation comparable.
secteurs d’activités comparables, à savoir : commerce de détail, distribution ou fabricants canadiens d’aliments;

5.9 Rémunération liée à la performance

Les politiques de rémunération à l’intention des dirigeants visent à récompenser adéquatement leurs services tout en établissant une corrélation entre la rémunération de ces derniers et la performance financière de la Société. Le pourcentage de la rémunération totale des Hauts dirigeants visés en vertu du RIA est indiqué dans la colonne intitulée « RIA » du tableau suivant. Le pourcentage de la rémunération totale des Hauts dirigeants visés dans le cadre du RILT est indiqué dans la colonne intitulée « RILT » de ce

même tableau. Le salaire de base des Hauts dirigeants visés est fixe alors que la portion de la rémunération se rapportant au RIA et au RILT varie selon la performance de la Société et les résultats obtenus. Une part importante de la rémunération des Hauts dirigeants visés est basée sur la performance et comprend une part de risques tel que l’indique le tableau suivant. Il est à noter également que plus le poste comporte des responsabilités, plus la portion de rémunération à risque augmente.

Pourcentage de la rémunération totale directe cible pour l'exercice financier 2020[(1)]

	Pourcentage de la rémunération totale directe cible pour l'exercice financier 2020(1)
Nom et poste principal	Salaire de base RIA RILT(2) Rémunération à risque(3)
Eric R. La Flèche Président et chef de la direction	24 % 24 % 52 % 76 %
François Thibault Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	35 % 26 % 39 % 65 %
Carmine Fortino Vice-président exécutif, chef de la division de l'Ontario et de la chaîne d'approvisionnement nationale	35 % 26 % 39 % 65 %
Marc Giroux Vice-président exécutif et chef de la division du Québec et du commerce en ligne	35 % 26 % 39 % 65 %
Alain Champagne Président, Groupe Jean Coutu	35 % 26 % 39 % 65 %

Notes :

(1) La rémunération totale directe cible comprend le salaire de base ainsi que la rémunération à court terme et à long terme mais exclut les avantages sociaux et les régimes de retraite.

(2) Le RILT comprend le régime d’achat d’actions et le régime d’unités d’actions au rendement. La cible pour les UAR se situe au Niveau 2.

(3) La rémunération à risque représente la somme du RIA et du RILT.

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5.10 Éléments composant la rémunération des Hauts dirigeants visés

SALAIRE DE BASE

Des salaires concurrentiels permettent à la Société de recruter et de retenir les personnes compétentes qui l’aideront à améliorer sa performance et à créer de la valeur pour ses actionnaires.

La Société utilise la médiane du groupe de référence ainsi que des enquêtes de rémunération menées par la Société ou par des firmes d’experts-conseils afin de déterminer le salaire de base de chaque Haut dirigeant visé, lequel est ajusté pour tenir compte de circonstances particulières comme le niveau de responsabilités et l’expérience du Haut dirigeant visé.

Le salaire de base fait l’objet d’une révision annuelle en fonction de la performance individuelle de chacun, des résultats obtenus par la Société, des données provenant du marché pour le groupe de référence et des enquêtes de rémunération annuelles menées par des firmes d’experts-conseils.

RÉGIME D’INTÉRESSEMENT ANNUEL (« RIA »)

Le RIA vise à récompenser l’atteinte et le dépassement d’objectifs de performance pour un exercice financier donné. Le RIA se compose d’une prime en espèces payable annuellement en fonction d’un pourcentage du salaire de base du haut dirigeant en contrepartie de l’atteinte ou du dépassement par celui-ci et par la Société de certains objectifs annuels. Sauf approbation du Conseil d’administration, aucune somme n’est payable aux termes du RIA si les seuils de rendement minimum ou les objectifs ne sont pas atteints. Le président et chef de la direction peut accorder aux hauts dirigeants (à l’exclusion de lui-même) une partie de leur rémunération en vertu du RIA si certains objectifs de performance sont partiellement atteints, lorsque les circonstances le justifient. Tout ajustement effectué de cette façon par le président et chef de la direction doit être approuvé au préalable par le comité des ressources humaines et, dans le cas du vice-président exécutif, chef de

la direction financière et trésorier, par le Conseil d’administration. Le Conseil d’administration peut aussi accorder de tels ajustements à la rémunération du président et chef de la direction au terme du RIA. Les ajustements de cette nature sont limités à un montant global égal à cinq pourcent (5 %) du salaire de base de tous les hauts dirigeants.

Les objectifs devant être atteints en vertu du RIA sont de trois (3) ordres :

i) des objectifs corporatifs fixés chaque année en fonction du bénéfice net ajusté*, tel que plus amplement décrit à la rubrique « Faits saillants de l’exercice financier 2021 » à la page 40 de la présente Circulaire;
ii) des objectifs divisionnaires fixés en fonction de la contribution et des parts de marché budgétées des divisions alimentaires de la Société et sur les ventes et la contribution budgétées de la division pharmacie; et
iii) des objectifs financiers, stratégiques ou commerciaux de nature personnelle ou touchant le secteur spécifique dont le Haut dirigeant visé a la charge.

Chaque objectif comporte une prime exprimée en pourcentage du salaire de base annuel. Les mêmes règles s’appliquent à tous les employés cadres participants au RIA.

Le tableau qui suit donne pour les Hauts dirigeants visés la prime maximale exprimée en pourcentage du salaire de base que chacun peut se mériter pour l’atteinte de tous les objectifs de chacune des catégories ainsi que les primes maximales et cibles totales.

Nom et poste principal	Pourcentage du salaire de base versé si atteinte du seuil maximal	Pourcentage du salaire de base versé si atteinte de la cible
	Objectifs corporatifs Objectifs divisionnaires Objectifs personnels ou sectoriels Total	Total
Eric R. La Flèche Président et chef de la direction	90 % 30 % 30 % 150 %	105 %
François Thibault Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	50 % 30 % 20 % 100 %	75 %
Carmine Fortino Vice-président exécutif, chef de la division de l'Ontario et de la chaîne d'approvisionnement nationale	30 % 50 % 20 % 100 %	75 %
Marc Giroux Vice-président exécutif et chef de la division du Québec et du commerce en ligne	30 % 50 % 20 % 100 %	75 %
Alain Champagne Président, Groupe Jean Coutu	30 % 50 % 20 % 100 %	75 %

* Ces mesures sont présentées à titre d’information relative. Elles n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS et elles ne peuvent être comparées à des mesures du même type présentées par d’autres sociétés publiques. Pour plus de détails sur le calcul du bénéfice net ajusté, veuillez vous référer au Rapport annuel.

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Chaque année, de nouveaux objectifs de performance (corporatifs, divisionnaires et personnels ou sectoriels) par rapport au RIA sont fixés à un niveau élevé mais atteignable. Les objectifs sont revus et approuvés annuellement par le comité des ressources humaines. La Société considère que les critères de performance fixés en vertu du RIA sont situés à un niveau suffisamment élevé afin d’inciter les Hauts dirigeants visés à se dépasser, ce

qui, de l’avis de la Société, a un impact positif sur sa performance.

Plus de détails sur les primes payées en vertu du RIA apparaissent dans la rubrique « Régime d’intéressement annuel pour l’exercice financier 2021 » à la page 41 de la présente Circulaire.

RÉGIME D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME (« RILT »)

Le RILT est composé du régime d’options d’achat d’actions (« Régime d’options ») et du régime d’unités d’actions au rendement (« Régime d’UAR »). Le principal objectif du RILT est de motiver les membres de la haute direction à créer de la valeur économique à long terme pour la Société et ses actionnaires en liant une partie importante de leur rémunération à cette création de valeur. Le RILT est également un facteur contribuant à la rétention des membres de la haute direction.

La politique d’attribution des Options et des UAR aux hauts dirigeants prévoit des octrois annuels. Tout détenteur d’Options attribuées en vertu du Régime d’options doit attendre deux (2) ans à partir de l’octroi avant de pouvoir les exercer et, à compter de cette date, les Options sont exerçables par tranches

cumulatives de 20 % chaque année. En général, les Options octroyées ont une durée totale de sept (7) ans. Les UAR octroyées deviennent acquises trois (3) ans après la date de leur octroi, conditionnellement à l’atteinte des critères de performance applicables, le cas échéant.

Les attributions antérieures ne sont pas comptabilisées dans l’établissement du nombre d’Actions visées par toute Option et UAR à être octroyées, sauf dans les cas d’octrois spéciaux. Le Conseil d’administration peut, à sa discrétion, octroyer des Options et des UAR additionnelles à des dirigeants dans des circonstances particulières, notamment lors de nominations, promotions ou changements de responsabilités.

Régime d’Options

Le nombre d’Actions sous-jacentes à chaque Option attribuée se calcule en fonction de la formule suivante : (classe salariale du Haut dirigeant visé ou salaire de base pour le président et chef de la direction X valeur de la rémunération cible) ÷ (cours de clôture de l’Action le jour de négociation précédant la date de l’octroi d’Options X facteur de valeur de la rémunération de 15 %).

La valeur de la rémunération cible des aux Hauts dirigeants visés est déterminée de la façon suivante :

i) le nombre d’Actions sous-jacentes aux Options octroyées au président et chef de la direction est établi en fonction d’une valeur de rémunération égale à 100 % de son salaire de base; et
ii) le nombre d’Actions sous-jacentes aux Options octroyées aux autres Hauts dirigeants visés est établi selon une valeur de rémunération égale à 35 % de leur classe salariale. Les classes salariales sont révisées de temps à autre.

Afin de déterminer la juste valeur d’attribution pour fins de rémunération de tout octroi régulier d’Options, la Société utilisait avant 2021 un facteur de valeur de la rémunération de 20 % du produit obtenu en multipliant le nombre d’Actions sous-jacent aux Options octroyées par le prix d’exercice (qui est égal au cours de clôture de l’Action le jour de négociation précédant la date de l’octroi). Compte tenu de l'évolution du prix de l'Action au cours des dernières années et de la décroissance de la valeur Black-Scholes utilisée à des fin comptables, le facteur de valeur de la rémunération a été révisé de 20 % à 15 % pour les octrois de 2021. La Société considère que cette méthode d’évaluation des Options reflète adéquatement l’évolution de la rémunération des Hauts dirigeants visés et facilite la comparaison avec le groupe de référence même si elle ne correspond pas exactement à la valeur Black-Scholes déclarée à la note 18 des états financiers consolidés de la Société pour l’exercice 2021.

Régime d’UAR

Les UAR permettent à leur titulaire de recevoir des Actions de la Société, ou à la discrétion de la Société, l’équivalent, en tout ou en partie, en espèces à la date d’acquisition. Chaque octroi comporte trois (3) niveaux d’UAR, selon l’atteinte de certains objectifs de rendement financier déterminés annuellement par le comité des ressources humaines et approuvés par le Conseil d’administration.

Il y a présentement cinq (5) objectifs annuels qui servent à déterminer le niveau d’UAR atteint pour un total de 15 critères de performance durant la période de performance. Ils sont fondés sur le rendement de l’avoir des actionnaires de la Société sur la base du bénéfice net ajusté[] (« RAA ») par rapport à trois (3) niveaux cibles préétablis et sur la croissance du bénéfice net ajusté* par action de la Société (« CBA ») par rapport à un groupe de

référence composé de ses deux (2) principaux concurrents, nommément, Les Compagnies Loblaw Limitée et Empire Company Limited.

Le niveau d’UAR atteint en vue d’un paiement est déterminé trois (3) ans après leur octroi sur la base des cinq (5) critères de performance annuels mentionnés ci-dessus (c’est-à-dire sur un total de 15 critères de performance pour les trois (3) années de leur durée), calculé de la façon suivante à la fin de la troisième année :

i) Niveau 1 = atteinte d’au moins quatre (4) des 15 critères de performance;

ii) Niveau 2 = atteinte d’au moins huit (8) des 15 critères de performance; et

 Ces mesures sont présentées à titre d’information relative. Elles n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS et elles ne peuvent être comparées à des mesures du même type présentées par d’autres sociétés publiques. Pour plus de détails sur le calcul du bénéfice net ajusté, veuillez vous référer au Rapport annuel.

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iii) Niveau 3 = atteinte d’au moins 12 des 15 critères de performance.

Si le Niveau 1 n’est pas atteint trois (3) ans après l’octroi des UAR, les détenteurs d’UAR ne recevront pas de paiement pour l’octroi en question.

Le comité des ressources humaines revoit annuellement les objectifs et les critères du Régime d’UAR afin qu’ils soient établis à des niveaux élevés de performance tout en étant réalistes et atteignables afin d’éviter la prise de risque indue. En 2021, le Conseil d’administration de la Société, sur

recommandation du comité des ressources humaines, a augmenté les niveaux cibles de RAA de la Société comparativement aux niveaux établis en 2020 afin de tenir compte du niveau de bénéfices budgétés plus élevés (tel que décrit dans la section « Régime d’intéressement annuel pour l’exercice financier 2021 » à la page 44 de la présente Circulaire) ainsi que du nombre d’Actions rachetées par la Société.

Le tableau suivant indique les critères de performance devant être atteints au cours des trois (3) derniers exercices financiers :

2021	2020	2019
RAA plus élevé que 12,25 %	RAA plus élevé que 11,5 %	RAA plus élevé que 11 %
RAA plus élevé que 12,75 %	RAA plus élevé que 12 %	RAA plus élevé que 11,5 %
RAA plus élevé que 13,25 %	RAA plus élevé que 12,5 %	RAA plus élevé que 12 %
CBA plus élevée que celle de Les Compagnies Loblaw Limitée	CBA plus élevée que celle de Les Compagnies Loblaw Limitée	CBA plus élevée que celle de Les Compagnies Loblaw Limitée
CBA plus élevée que celle de Empire Company Limited	CBA plus élevée que celle de Empire Company Limited	CBA plus élevée que celle de Empire Company Limited

Il est à noter que le nombre d’UAR octroyées est calculé en fonction d’un pourcentage de la classe salariale du Haut dirigeant visé divisé par le cours de clôture de l’Action le jour de négociation précédant la date de l’octroi d’UAR sauf pour monsieur La Flèche à l’égard duquel le nombre d’UAR est calculé en fonction d’un pourcentage du salaire prévu dans son contrat d’emploi (pour plus de détails à propos du contrat d’emploi de monsieur La Flèche, se référer à la rubrique « Contrats d’emploi » à la page 39 de la présente Circulaire).

Afin de déterminer la juste valeur d’attribution pour fins de rémunération de tout octroi régulier d’UAR, la Société utilise le niveau cible à atteindre, soit le Niveau 2. La Société considère donc que l’utilisation du niveau cible dans l’évaluation des UAR reflète plus adéquatement leur valeur.

Autre information

Les autres modalités du Régime d’options et du Régime d’UAR sont plus amplement décrites sous la rubrique « Régime d’options d’achat d’actions (Régime d’options) » à la page 51 de la présente Circulaire et sous la rubrique « Régime d’unités d’actions au rendement (Régime d’UAR) » à la page 53 de la présente Circulaire. Plus de détails sur les octrois d’Options et d’UAR en 2021 apparaissent dans la rubrique « Régime d’intéressement à long terme pour l’exercice financier 2021 » à la page 44 de la présente Circulaire.

RÉGIMES DE RETRAITE

Les régimes de retraite de la Société visent à offrir aux dirigeants des prestations de retraite raisonnables et permettent de les récompenser pour leurs années de service. Les dirigeants ont commencé à contribuer au régime de retraite à prestations déterminées de base à partir de l’exercice financier 2015.

Les prestations de retraite de monsieur La Flèche proviennent d’un régime de base ainsi que d’un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. En 2018, en vertu d’un amendement à son contrat d’emploi, les prestations de retraite de monsieur La Flèche ont été augmentées à la suite d’une revue de l’ensemble de sa rémunération par PCI. Les deux (2) régimes, combinés, procurent une rente égale à deux pourcent (2 %) du salaire moyen final, multiplié par le nombre d’années de service

créditées. Le salaire moyen final est défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par monsieur La Flèche durant les 36 mois consécutifs les mieux rémunérés et, relativement aux années de service créditées à compter du 15 avril 2008, des bonis payés à monsieur La Flèche (jusqu’à concurrence de 100 % du salaire de base). La rente payable est en sus des régimes d’État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Monsieur La Flèche peut choisir une retraite anticipée dès maintenant; la rente relative aux années de service avant 2017 est alors réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où monsieur La Flèche atteint l’âge de 60 ans et la rente relative aux années de service à compter du 1[er] janvier 2017 est réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où monsieur La Flèche atteint l’âge de 62 ans. Nonobstant ce qui précède, la rente de monsieur La Flèche est limitée à une rente annuelle maximale de un (1) million $ pour une retraite à 63 ans ou après. Si monsieur La Flèche prend sa retraite avant l’âge de 63 ans, la rente annuelle maximale sera réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où monsieur La Flèche atteint l’âge de 63 ans.

Les prestations de retraite de messieurs Thibault, Giroux et Champagne proviennent d’un régime de base ainsi que d’un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. Les deux (2) régimes, combinés, procurent une rente égale à deux pourcent (2 %) du salaire moyen final, multiplié par le nombre d’années de service créditées, le salaire moyen final étant défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par chaque Haut dirigeant visé durant les 36 mois consécutifs les mieux rémunérés. La rente payable est en sus des régimes d’État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Ces Hauts dirigeants visés peuvent choisir une retraite anticipée à compter de l’âge de 55 ans; la rente relative aux années de service avant 2017 est alors réduite de 0,5 % pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où le Haut dirigeant visé atteint l’âge de 60 ans et la rente relative aux années de service à compter du 1[er] janvier 2017 est réduite de 5/12 de un pourcent (1 %) pour chaque mois entre la date de la retraite et la date où le Haut dirigeant visé atteint l’âge de 62 ans.

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Les prestations de retraite de monsieur Fortino proviennent d’un régime de base ainsi que d’un régime supplémentaire, tous deux à prestations déterminées. Le régime de base est contributif alors que le régime supplémentaire est non-contributif. Les deux (2) régimes, combinés, procurent une rente égale à 1,6 % du salaire moyen final moins 1,5 % de la rente du Régime de pensions du Canada, multiplié par le nombre d’années de service créditées, le salaire moyen final étant défini comme la moyenne annuelle du salaire de base reçu par monsieur Fortino durant les 60 mois consécutifs les mieux rémunérés. La rente payable est en sus des régimes d’État et le mode normal de service de la rente est une rente viagère comportant une garantie de 120 versements mensuels. Toutefois, dans le cas du régime supplémentaire, la rente est payable en cinq (5) versements annuels de valeur équivalente à la rente viagère. Monsieur Fortino peut choisir une retraite anticipée à compter de l’âge de 55 ans et recevoir une rente rajustée à la baisse de valeur actuarielle équivalente à celle de la rente normale.

AVANTAGES SOCIAUX ET AVANTAGES ACCESSOIRES

Les Hauts dirigeants visés bénéficient également d’avantages sociaux semblables à ce qui est offert à des dirigeants de pareil niveau comprenant une couverture de soins de santé et de soins dentaires, d’invalidité de courte et longue durées et d’assurance-vie. Les coûts de ces avantages sociaux sont à la charge de la Société, à l’exception du coût de l’invalidité longue durée et des régimes optionnels qui sont à la charge de chacun des Hauts dirigeants visés. La Société fournit, à ses frais, une automobile de fonction à chacun des Hauts dirigeants visés.

CONTRATS D’EMPLOI

Le président et chef de la direction, monsieur Eric R. La Flèche, et le viceprésident exécutif, chef de la division de l’Ontario et de la chaîne d’approvisionnement nationale, monsieur Carmine Fortino, sont les seuls Hauts dirigeants visés à avoir un contrat d’emploi écrit avec la Société.

Le contrat de monsieur La Flèche, tel qu’amendé de temps à autre, est entré en vigueur le 15 avril 2008 pour une durée indéterminée et fixe les termes et modalités de sa rémunération à titre de président et chef de la direction.

Le contrat de monsieur Fortino, entré en vigueur le 2 septembre 2014, est lui aussi d’une durée indéterminée et établit les termes et modalités de sa rémunération à titre de vice-président exécutif, chef de la division de l’Ontario et de la chaîne d’approvisionnement nationale.

Aux termes de son contrat d’emploi, monsieur La Flèche est éligible au RIA jusqu’à un maximum de 150 % de son salaire de base à titre de président et chef de la direction de la Société.

Le contrat d’emploi de monsieur La Flèche a été amendé en 2018 à la suite de la Transaction afin d’établir, entre autres, une participation augmentée dans le Régime d’UAR, exprimée en pourcentage de son salaire de base: de 60 % à 90% pour le Niveau 1, de 90 % à 120 % pour le Niveau 2 et de 120 % à 150 % pour le Niveau 3. Aucun changement n’a été apporté aux règles d’attribution d’Options de son RILT.

Le contrat d’emploi de monsieur La Flèche a de nouveau été amendé en 2021 pour préciser que, dans le contexte du changement du facteur de valeur de la rémunération de 20 % à 15 % ainsi que du changement de la formule déterminant le nombre d’Actions visée par chaque Option, sa valeur de rémunération cible en vertu du régime d’Options de la Société demeure égale à 100 % de son salaire de base. Cette modification n’a pas changé sa rémunération à base d’Option.

Selon le contrat d’emploi de monsieur Fortino, les octrois d’Options et d’UAR suivent la politique normale d’octroi de la Société.

Les modalités d’exercice des Options et des UAR de messieurs La Flèche et Fortino sont les mêmes que les modalités d’exercice des Options et des UAR octroyées en vertu des Régimes. Les critères de performance pour les UAR octroyées à messieurs La Flèche et Fortino sont les mêmes que ceux décrits sous la rubrique « Régime d’intéressement à long terme (« RILT ») » à la page 37 de la présente Circulaire.

Pour les autres modalités particulières applicables à messieurs La Flèche et Fortino, il faut se référer à la rubrique « Prestations en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle » à la page 55 de la présente Circulaire.

5.11 Détention minimale d’actions et d’UAR par les Haut dirigeants visés

Les Hauts dirigeants visés et les autres membres de la direction doivent détenir un certain nombre d’Actions et d’UAR de la Société.

Le président et chef de la direction doit détenir des Actions et des UAR d’une valeur au moins égale à cinq (5) fois son salaire de base annuel. Les viceprésidents exécutifs et autres dirigeants ayant des fonctions équivalentes doivent détenir des Actions et des UAR d’une valeur au moins égale à deux (2) fois leur salaire de base annuel. Les vice-présidents principaux doivent détenir des Actions et des UAR d’une valeur au moins égale à une fois et demie (1,5) leur salaire de base annuel. Les autres membres de la direction doivent détenir des Actions et des UAR d’une valeur au moins égale à une (1) fois leur salaire de base annuel. L’exigence de détention minimale doit être remplie au plus tard sept (7) ans suivant la date où les dirigeants reçoivent leur premier octroi d’Option ou d’UAR ou trois (3) ans suivant l’entrée en fonction du dirigeant à son poste actuel si ce dernier occupait auparavant un poste de direction au sein de la Société comportant une exigence de détention minimale d’actions moindre. Tout détenteur d’UAR et d’Options devra

conserver une portion des Actions qu’il recevra à la date d’acquisition ou à la date d’exercice, selon le cas, s’il n’a pas encore rempli cette exigence de détention minimale. Le président et chef de la direction doit continuer de détenir des Actions et des UAR selon les exigences ci-avant mentionnées pendant un (1) an après sa démission ou son départ à la retraite. Quant aux autres Hauts dirigeants visés, cette période de détention après la démission ou la retraite est d’une durée de six (6) mois.

Le tableau suivant indique pour chacun des Hauts dirigeants visés la valeur des Actions et des UAR détenues ainsi qu’une confirmation du respect de l’exigence minimale de détention. Conformément à sa politique, la Société tient compte des deux (2) éléments suivants dans la détermination du respect de cette exigence : i) les Actions de la Société détenues par chaque Haut dirigeant visé; et ii) la moitié des UAR octroyées mais non encore acquises selon le niveau correspondant aux objectifs estimés comme ayant été atteints au moment de cette détermination.

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		Valeur des titres détenus à	Valeur des titres	Détention minimale
	Exigence de détention	la fin de l'exercice	exprimée en multiple du	rencontrée ou date
Nom	minimale	financier(1)	salaire de base(2)	d’échéance pour l’atteindre
Eric R. La Flèche	5 x salaire de base	18 365 010 $	18,11
François Thibault	2 x salaire de base	2 413 158 $	4,49
Carmine Fortino	2 x salaire de base	2 314 402 $	3,86
Marc Giroux	2 x salaire de base	1 429 877 $	2,81
Alain Champagne	2 x salaire de base	704 407 $	1,37	13 mai 2026(3)

Notes :

(1) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture en vigueur le 24 septembre 2021 (60,18 $).

(2) Le multiple du salaire de base a été calculé à l’aide du salaire de base mentionné dans le tableau sommaire de la rémunération apparaissent à la rubrique « Rémunération pour l’exercice financier 2021 » à la page 47 de la présente Circulaire.

(3) M. Champagne s’est joint à la Société le 13 mai 2019.

Le tableau suivant présente la valeur monétaire de l’avoir fondé sur des titres de capitaux propres de la Société de chaque Haut dirigeant visé, selon le cours de clôture en vigueur le 24 septembre 2021 (60,18 $). Plus de détails

quant aux Options et aux UAR détenues par les Hauts dirigeants visés apparaissent à la rubrique « Attributions à base d’Actions et d’Options en cours » à la page 48 de la présente Circulaire.

Nom Valeur des Actions détenues($)	Valeur des Options dans le cours non exercées($) Valeur des UAR non-acquises ($) Total($) Acquises Non-acquises
Eric R. La Flèche 16 279 171	7 112 518 4 414 056 4 171 678 31 977 423
François Thibault 1 692 502	1 397 509 859 196 1 441 311 5 390 518
Carmine Fortino 1 378 904	820 463 881 063 1 870 996 4 951 427
Marc Giroux 890 062	305 189 424 438 1 079 629 2 699 318
Alain Champagne —	43 470 332 366 1 408 814 1 784 650

5.12 Décisions concernant la rémunération pour l’exercice financier 2021

FAITS SAILLANTS DE L’EXERCICE FINANCIER 2021

La Société a réalisé en 2021 de très bons résultats financiers et opérationnels.

Le chiffre d’affaires a atteint 18 283,0 millions $ pour l’exercice 2021, comparativement à 17 997,5 millions $ pour l’exercice financier 2020, soit une hausse de 1,6 %.

Le bénéfice net pour l’exercice financier 2021 a atteint 825,7 millions $, représentant une hausse de 3,7 % par rapport à l’exercice financier 2020, tandis que le bénéfice net dilué par Action a été de 3,33 $, soit une hausse de 6,1 %. Le bénéfice net ajusté[] pour l’exercice financier 2021 a été de 854,2 millions $, représentant une hausse de 3,0 % par rapport à 2020, alors que le bénéfice net dilué par action ajusté* a été de 3,44 $, soit une hausse de 5,2 %.

Les résultats financiers de la Société pour la première moitié de l’année ont été stimulés en partie par la forte hausse des ventes alimentaires causée par la pandémie de la COVID-19 déclarée à la fin du deuxième trimestre de 2020. En effet, les ventes alimentaires ont crû à des taux plus élevés que la normale au cours des deux (2) premiers trimestres car une partie du chiffre d’affaires de la restauration et des services alimentaires s’est déplacée vers le réseau de l’épicerie. À l’inverse, les ventes alimentaires pour les troisième et

quatrième trimestres de l’exercice financier 2021 ont baissé alors que les ventes alimentaires en 2020 pour la même période étaient exceptionnellement élevées en raison de la pandémie. Cependant, la croissance des ventes alimentaires par rapport à l’exercice financier 2019 (avant la pandémie) est demeurée forte.

Les ventes commerciales en pharmacie ont été affectées négativement pendant un conflit de travail de huit (8) semaines au centre de distribution de Groupe Jean Coutu au cours du premier trimestre, ainsi que par les restrictions imposées par le gouvernement sur les ventes de produits non essentiels au Québec pour une période de six (6) semaines au cours du deuxième trimestre. La Société a veillé à ce que l’approvisionnement en médicaments soit maintenu pendant cette période difficile.

La Société a toutefois encouru des dépenses d’exploitation plus élevées dû à la pandémie, notamment en termes de main d’œuvre, de mesures de prévention, d’entretien et de nettoyage, tout en demeurant entièrement dédiée à la sécurité de ses employés et de ses clients. Les dépenses liées à la pandémie au cours de l’exercice financier 2021 ont totalisé 104 millions $,

 Ces mesures sont présentées à titre d’information relative. Elles n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS et elles ne peuvent être comparées à des mesures du même type présentées par d’autres sociétés publiques. Pour plus de détails sur le calcul du bénéfice net ajusté, veuillez vous référer au Rapport annuel.

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incluant 24 millions $ en carte-cadeaux aux employés de première ligne.

Les résultats financiers sont également le produit des investissements soutenus de la Société dans son réseau de magasins et sa chaîne d'approvisionnement, ainsi que dans ses programmes de mise en marché et de marketing. Les investissements en capital en 2021 ont totalisé un peu moins de 600 millions $, un niveau record.

SALAIRE DE BASE POUR L’EXERCICE FINANCIER 2021

Le salaire de base de chacun des Hauts dirigeants visés, incluant le président et chef de la direction, a été déterminé selon les facteurs mentionnés à la rubrique « Salaire de base », à la page 36 de la présente Circulaire. Le comité des ressources humaines est satisfait du fait que les salaires de base sont adéquats par rapport au groupe de référence.

RÉGIME D’INTÉRESSEMENT ANNUEL POUR L’EXERCICE FINANCIER 2021

En établissant ses objectifs corporatifs pour l’exercice financier 2021 dans le contexte de la pandémie, la Société a préparé un budget de base présumant un environnement normal, sans COVID-19, auquel elle a incorporé les ventes et gains supplémentaires qu’elle s’attendait à générer en raison de la pandémie. Les bénéfices sur ces ventes supplémentaires ont été établis à des marges plus élevées sur la base que la Société devrait bénéficier d’un levier opérationnel plus fort en raison du niveau de ventes plus élevé que la normale.

La structure du RIA a été légèrement modifiée au cours de l’exercice financier 2021 en remplaçant les objectifs divisionnaires de ventes pour les divisions du Québec et de l’Ontario par un objectif de part de marché. Dans un contexte

de ventes incertaines, l’utilisation d’un objectif de part de marché a été jugée comme étant un meilleur indicateur de performance. L’objectif divisionnaire de ventes n’a pas été modifié pour la division de la pharmacie.

La Société a rencontré ou dépassé le seuil minimal de l’ensemble de ses objectifs corporatifs et divisionnaires pour l’exercice financier 2021, même si la division de la pharmacie a été touchée par un conflit de travail de huit (8) semaines ainsi que des restrictions imprévues sur les ventes commerciales imposées par les autorités en santé publique durant l’exercice financier. De manière générale, la Société a livré une performance supérieure sans pour autant atteindre le seuil maximal. Certains ajustements mineurs aux objectifs divisionnaires et personnels ou sectoriels ont été octroyés aux hauts dirigeants visés par le comité des ressources humaines, sous recommandation du président et chef de la direction, et par le Conseil en ce qui concerne le vice-président exécutif, chef de la division financière et trésorier, puisque le comité des ressources humaines et le Conseil d’administration ont déterminé que ces objectifs avaient été substantiellement atteints. Aucun ajustement n’a été fait en lien avec les objectifs du président et chef de la direction. Pour plus d’information sur ces ajustements, veuillez vous référer à la rubrique « Ajustements », à la page 43 de la présente Circulaire.

Le tableau ci-dessous présente les seuils minimums et maximums, en pourcentage, devant être atteints à l’égard des objectifs suivants pour le RIA de l’exercice financier 2021:

i) Corporatif : Bénéfice net ajusté[] budgété de la Société;
ii) Divisionnaire : Contribution budgétée de chacune des trois (3) divisions.

Nom	Objectifs corporatifs	Objectifs divisionnaires Division Québec Division Ontario Division Pharmacie
	Minimum Maximum
		Minimum Maximum Minimum Maximum Minimum Maximum Objectifs personnels ou sectoriels
Eric R. La Flèche	96 % 105 %	96 % 103 % 96 % 105 % 96 % 103 % Divers indicateurs de performance de même que des objectifs de nature stratégique ou commerciale touchant le secteur spécifique dont le Haut dirigeant visé a la charge tels que : l’atteinte et le dépassement d’objectifs de ventes, de satisfaction de la clientèle, d’économies et de contribution ainsi que la réalisation de la stratégie numérique, de la planification de la relève et du déploiement avec succès d’initiatives opérationnelles significatives. 96 % 103 % 96 % 105 % 96 % 103 % — — 96% 105% — — 96% 103% — — — — — — — — 96 % 103 %
François Thibault	96 % 103 %
Carmine Fortino	96 % 103 %
Marc Giroux	96 % 103 %
Alain Champagne	96 % 103 %

 Ces mesures sont présentées à titre d’information relative. Elles n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS et elles ne peuvent être comparées à des mesures du même type présentées par d’autres sociétés publiques. Pour plus de détails sur le calcul du bénéfice net ajusté, veuillez vous référer au Rapport annuel.

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Objectifs corporatifs

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait selon l’atteinte de certains

seuils quant au bénéfice net annuel ajusté[] ainsi que le résultat atteint pour l’exercice financier 2021.

	Seuil		Seuil	Résultats
	minimum	Cible	maximum	atteint
Nom	790,7 M$	823,6 M$	848,3 M$(1)	854,2 M$
Eric R. La Flèche	36 %	60 %	90 %	80 %
François Thibault	20 %	38 %	50 %	50 %
Carmine Fortino	12 %	23 %	30 %	30 %
Marc Giroux	12 %	23 %	30 %	30 %
Alain Champagne	12 %	23 %	30 %	30 %

Note :

(1) Il s’agit du seuil maximum pour tous les Hauts dirigeants visés, à l’exception de M. La Flèche. Le seuil maximum pour M. La Flèche est de 864,8 M$. Si le seuil maximum est dépassé, les Hauts dirigeants visés recevront en prime le même pourcentage de leur salaire de base que si le seuil maximum avait été atteint.

Objectifs divisionnaires

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait selon l’atteinte de certains seuils quant aux objectifs divisionnaires ainsi que le résultat atteint pour

l’exercice financier 2021. Pour des raisons de confidentialité plus amplement décrites à la fin de la présente rubrique, la Société ne divulgue pas le montant des cibles.

Nom	Seuil minimum	Cible	Seuil maximum(1)	Résultats atteints
Eric R. La Flèche	12 %	23 %	30 %	23 %
François Thibault	12 %	23 %	30 %	26 %
Carmine Fortino	20 %	38 %	50 %	38 %
Marc Giroux	20 %	38 %	50 %	50 %
Alain Champagne	20 %	38 %	50 %	41 %

Note :

(1) Si le seuil maximum est dépassé, les Hauts dirigeants visés recevront le même pourcentage de leur salaire de base que si le seuil maximum avait été atteint.

Objectifs personnels ou sectoriels

Les Hauts dirigeants visés peuvent toucher une prime allant jusqu’à un maximum variant entre 20 % et 30 % de leur salaire de base pour l’atteinte de tous leurs objectifs personnels ou sectoriels.

Le tableau qui suit décrit le pourcentage du salaire de base constituant la

prime que chaque Haut dirigeant visé toucherait si la cible ou l’ensemble de leurs objectifs personnels étaient atteints ainsi que le résultat atteint qui inclut les ajustements mineurs tels que décrits plus en détails dans la section suivante.

Nom	Cible	Seuil Maximum	Résultats atteints
Eric R. La Flèche	23 %	30 %	23 %
François Thibault	14 %	20 %	14 %
Carmine Fortino	14 %	20 %	14 %
Marc Giroux	14 %	20 %	19 %
Alain Champagne	14 %	20 %	16 %

 Ces mesures sont présentées à titre d’information relative. Elles n’ont pas de sens normalisé selon les IFRS et elles ne peuvent être comparées à des mesures du même type présentées par d’autres sociétés publiques. Pour plus de détails sur le calcul du bénéfice net ajusté, veuillez vous référer au Rapport annuel.

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Ajustements

Le comité des ressources humaines, sur recommandation du président et chef de la direction, ainsi que le Conseil d’administration à l’égard du viceprésident exécutif, chef de la direction financière et trésorier, ont accordé aux Hauts dirigeants visés des ajustements à leur rémunération en vertu du RIA à l’égard de certains objectifs divisionnaires et personnels ou sectoriels totalisant 91 208 $ puisque le comité des ressources humaines et le Conseil

ont déterminés que ces objectifs avaient été substantiellement atteints en tenant compte du conflit de travail de huit (8) semaines dans la division pharmacie ainsi que les conditions d’exploitation qui ont prévalu pendant une partie de l’année. Aucun ajustement n’a été fait pour les objectifs divisionnaires et personnels du président et chef de la direction.

Prime gagnée

Le tableau suivant présente, pour chacun des Hauts dirigeants visés, la prime cible, la prime maximale et la prime gagnée durant l’exercice financier 2021 :

	Prime cible en % du	Prime maximale en %	Prime gagnée en %
Nom	salaire de base	du salaire de base	du salaire de base	Prime gagnée ($)(1)
Eric R. La Flèche	105 %	150 %	126 %	1 289 076
François Thibault	75 %	100 %	90 %	487 881
Carmine Fortino	75 %	100 %	82 %	495 538
Marc Giroux	75 %	100 %	99 %	504 900
Alain Champagne	75 %	100 %	87 %	450 476

Note :

(1) La prime est calculée en fonction du salaire de base en vigueur le 1er janvier 2021 et par la suite, si des ajustements sont apportés au salaire en cours d’année.

Objectifs non-divulgués

La Société ne donne pas d’autres détails sur les objectifs du RIA puisqu’il s’agit d’informations confidentielles de nature stratégique dont la communication serait gravement préjudiciable à ses intérêts. En effet, la Société ne divulgue pas publiquement l’ensemble de ses objectifs budgétaires et ne désire pas donner d’informations prospectives. De plus, les objectifs divisionnaires et personnels ou sectoriels sont alignés sur les principales priorités de la division et consistent en des cibles financières et des projets spécifiques de nature stratégique qui peuvent ne pas avoir été complétés et dont la divulgation serait susceptible de nuire à leur réalisation. Finalement, la Société a comme politique de ne pas divulguer de l’information sur une base non consolidée. Par conséquent, elle ne divulguera pas d’autres

informations sur les objectifs divisionnaires et personnels ou sectoriels. La Société considère que les objectifs de performance fixés en vertu du RIA qui ne sont pas entièrement divulgués sont situés à un niveau suffisamment élevé afin d’inciter les Hauts dirigeants visés à se dépasser, tout en étant atteignable, ce qui, de l’avis de la Société, a un impact positif sur sa performance.

Le pourcentage de la rémunération totale relié à des objectifs non divulgués pour l’exercice financier 2021 est le suivant pour chacun des Hauts dirigeants visés :

	Pourcentage de la rémunération totale attribuable aux
Nom etposteprincipal	objectifs non divulgués
Eric R. La Flèche Président et chef de la direction	9,4 %
François Thibault Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	11,8 %
Carmine Fortino
Vice-président exécutif, chef de la division de l'Ontario et de la chaîne	16,3 %
d'approvisionnement nationale
Marc Giroux
Vice-président exécutif et chef de la division du Québec et du	17,1 %
commerce en ligne
Alain Champagne Président, Groupe Jean Coutu	16,4 %

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RÉGIME D’INTÉRESSEMENT À LONG TERME POUR L’EXERCICE FINANCIER 2021

Les attributions d’Options et d’UAR octroyées au cours de l’exercice financier 2021 ont été déterminées selon les facteurs décrits à la rubrique « Régime d’intéressement à long terme (« RILT ») » à la page 37 de la présente Circulaire.

Le tableau suivant présente, pour chacun des Hauts dirigeants visés, le pourcentage de la classe salariale ou, dans le cas du président et chef de la

direction, du salaire qui a été utilisé afin de déterminer le nombre d’UAR octroyées par niveau ainsi que le nombre d’UAR octroyées par niveau et la valeur de ces UAR pour l’exercice financier 2021. Les UAR ont été octroyées aux Hauts dirigeants visés le 28 janvier 2021 et le niveau atteint sera déterminé en janvier 2024 au moment où elles seront acquittées.

Nom	Niveau 1 % du salaire(1) Nombre d'UAR(2) Valeur ($)(3)	Niveau 2 % du salaire(1) Nombre d'UAR(2) Valeur ($)(3)	Niveau 3
			% du salaire(1) Nombre d'UAR(2) Valeur ($)(3)
Eric R. La Flèche	90 % 16 410 917 975	120 % 21 880 1 223 967	150 % 27 350 1 529 959
François Thibault	50 % 5 360 299 838	75 % 8 040 449 758	100 % 10 730 600 236
Carmine Fortino	50 % 5 360 299 838	75 % 8 040 449 758	100 % 10 730 600 236
Marc Giroux	50 % 5 360 299 838	75 % 8 040 449 758	100 % 10 730 600 236
Alain Champagne	50 % 5 360 299 838	75 % 8 040 449 758	100 % 10 730 600 236

Notes :

(1) Pourcentage de la classe salariale ou du salaire, selon le cas.

(2) Le nombre d’UAR indiqué par niveau n’est pas cumulatif.

(3) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture de l’Action le jour de négociation précédant la date de l’octroi des UAR de janvier 2021 (55,94 $).

Trois (3) des cinq (5) critères de performance ont été atteints pour l’année financière 2021 pour un total de 11 des 15 critères pour la période de performance de trois (3) ans se terminant en 2021. Par conséquent, le Niveau 2 sera payé en 2022 pour les UAR octroyées en 2019.

Le tableau suivant présente pour chacun des Hauts dirigeants visés les détails quant aux octrois d’Options pour l’exercice financier 2021 :

	Date de	Titres	Date	Valeur des
Nom	l'attribution	sous-jacents	d'expiration	Options ($)(1)
Eric R. La Flèche	28 janvier 2021	121 600	27 janvier 2028	1 020 346
François Thibault	28 janvier 2021	25 000	27 janvier 2028	209 775
Carmine Fortino	28 janvier 2021	25 000	27 janvier 2028	209 775
Marc Giroux	28 janvier 2021	25 000	27 janvier 2028	209 775
Alain Champagne	28 janvier 2021	25 000	27 janvier 2028	209 775

Note :

(1) Valeur égale à 15 % du résultat obtenu en multipliant le nombre d’Actions sous-jacentes par le cours de clôture de l’Action le jour de négociation précédant la date de l’octroi soit 55,94 $. Pour plus de détails sur la méthode de calcul, se référer à la rubrique « Régime d’intéressement à long terme (« RILT ») » à la page 37 de la présente Circulaire.

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5.13 Représentation graphique de la performance

Le graphique ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ dans des Actions de la Société comparativement au rendement total de l’indice composé S&P/TSX et à celui de l’indice

alimentaire S&P/TSX pour la période du 23 septembre 2016 au 25 septembre 2021.

0 $ 20 $ 40 $ 60 $ 80 $ 100 $ 120 $ 140 $ 160 $ 180 $ 23-09-2016			147,88 $ 161,41 $ 156,25 $ 30-09-2017 29-09-2018 28-09-2019 26-09-2020 25-09-2021 Metro inc. S&P/TSX Indice composé S&P/TSX Indice alimentaire

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Le graphique ci-dessous illustre le rendement cumulatif total d’un placement de 100 $ dans des Actions de la Société, avec réinvestissement des

dividendes, comparativement à la rémunération totale annuelle des Hauts dirigeants visés* pour la période de 2017 à 2021.

Rémunération

==> picture [501 x 290] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Rémunération Valeur
14 000 000 $ 180 $
154,76 $
147,88 $ 160 $
12 000 000 $
137,85 $
140 $
10 000 000 $
120 $
8 000 000 $ 98,78 $ 94,12 $ 100 $
80 $
6 000 000 $
60 $
4 000 000 $
40 $
2 000 000 $
20 $
0 $ 0 $
2017 2018 2019 2020 2021
RIA RILT ** 100 $ investis le 23 septembre 2016 en Actions
incluant le réinvestissement des dividendes et
Rémunération totale Metro inc. déterminé à chaque fin d'exercice financier.
----- End of picture text -----**

En 2018, le rendement total de l’Action a légèrement diminué alors que la rémunération totale a augmenté. Cette hausse de la rémunération était principalement attribuable aux changements apportés au régime de retraite du président et chef de la direction, lesquels ont occasionnés une charge nonrécurrente de 1,976 millions $, et à un octroi spécial d’UAR relativement à la Transaction. Sans cette charge non-récurrente et cet octroi spécial, la rémunération en 2018 de monsieur La Flèche n’aurait été que légèrement plus élevée qu’en 2017. En 2019, les charges de rémunération ont augmenté à un taux similaire à celui de 2018 si l’on exclut les charges non-récurrentes engagées en 2018. Le rendement de l’Action a augmenté de plus de 45 % au cours de cette période. En 2020, comparativement à 2019, la rémunération a augmenté moins rapidement (7,9 %) que le rendement de l’Action (12,3 %). En 2021, le rendement de l’Action a légèrement diminué alors que la rémunération des Haut dirigeants visés est resté essentiellement au même niveau qu’en 2020. Entre 2017 et 2021, la rémunération annuelle totale des

Hauts dirigeants visés est passée de 8,6 millions $ à 12,7 millions $. Le cours de l’Action est passé de 42,91 $, en 2017, à 60,18 $, en 2021.

Il est à noter que le graphique ci-dessus est basé sur la rémunération accordée aux dirigeants mentionnés dans le tableau sommaire de la rémunération apparaissant dans chacune des circulaires des années 2017 à 2021.

Plus de détails quant aux éléments composant la rémunération totale annuelle des Hauts dirigeants visés apparaissent dans la rubrique « Tableau sommaire de la rémunération » à la page 47 de la présente Circulaire.

La rémunération globale versée aux Hauts dirigeants visés durant l’exercice financier 2021 a représenté 1,53 % du bénéfice net et 0,09 % de la capitalisation boursière.

Le graphique ne tient pas compte de la rémunération de M. François J. Coutu qui était un Haut dirigeant visé durant l’exercice 2019 et qui a pris sa retraite en 2019, dont la rémunération au cours de la période 2017 – 2019 n’est pas représentative de la rémunération offerte par la Société aux Hauts dirigeants visés, pour les raisons suivantes :

i) Pendant la majeure partie de cette période, sa rémunération provenait du Groupe Jean Coutu avant la Transaction; et

ii) En 2019, en plus de sa rémunération en tant qu’employé, M. Coutu a également reçu des honoraires en tant qu’administrateur et consultant.

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6. Rémunération pour l’exercice financier 2021

6.1 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau ci-dessous présente la rémunération des Hauts dirigeants visés pour les exercices financiers terminés le 25 septembre 2021, le 26 septembre 2020 et le 28 septembre 2019.

Nom et poste principal	Exercice financier Salaire ($) Attributions à base d'Actions ($)(1) Attributions à base d'Options ($)(2) Rémunération en vertu d'un plan incitatif autre qu'à base d'actions /Plans incitatifs annuels ($) Valeur du plan de retraite ($)(3) Autre rémunération ($)(4) Rémunération totale ($)
Eric R. La Flèche Président et chef de la direction	2021 1 014 231 1 223 967 1 020 346 1 289 076 466 000 5 287 5 018 908
	2020 1 000 000 1 200 160 999 515 1 430 000 433 000 4 729 5 067 404
	2019 1 000 000 1 200 103 999 610 1 393 800 359 000 5 525 4 958 038
François Thibault Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier	2021 537 948 449 758 209 775 487 881 158 000 2 858 1 846 219
	2020 527 600 412 318 192 390 519 792 150 000 2 551 1 804 651
	2019 515 962 393 858 183 389 501 280 135 000 2 985 1 732 474
Carmine Fortino Vice-président exécutif, chef de la division de l'Ontario et de la chaîne d'approvisionnement nationale	2021 600 247 449 758 209 775 495 538 169 000 3 126 1 927 443
	2020 565 501 431 257 201 497 591 600 115 000 2 782 1 907 637
	2019 542 278 716 451(5) 201 442 563 539 97 000 3 111 2 123 821
Marc Giroux(6) Vice-président exécutif et chef de la division du Québec et du commerce en ligne	2021 508 846 449 758 209 775 504 900 380 000 2 815 2 056 094
	2020 447 910 356 044 166 206 450 000 494 000 2 267 1 916 427
	2019 339 084 157 733 70 315 192 374 74 000 2 056 835 562
Alain Champagne(7) Président, Groupe Jean Coutu	2021 514 231 449 758 209 775 450 476 167 000 2 758 1 793 998
	2020 500 000 393 921 183 282 490 000 155 000 2 436 1 724 639
	2019 182 692 393 821 184 010 — 49 000 1 114 810 638

Notes :

(1) La valeur des UAR ne constitue pas un montant en espèces reçu par le Haut dirigeant visé. Il s’agit d’une valeur à risque. En effet, le nombre d’UAR peut augmenter ou diminuer si certains objectifs financiers sont atteints et dans certaines circonstances la valeur de ces UAR peut même être nulle. La valeur d’attribution des UAR a été déterminée en utilisant le Niveau 2, qui constitue la cible devant être atteinte. La valeur comptable des UAR considérée aux états financiers consolidés de la Société est différente de la valeur à la date d’attribution décrite dans le tableau ci-dessus. Cette différence s’explique par le fait que, du point de vue des états financiers, la Société considère le nombre maximum d’UAR prévu au Niveau 3 étant donné que les normes comptables applicables à la préparation des états financiers le requièrent. Des informations supplémentaires sur la manière dont la valeur comptable des UAR a été déterminée se trouvent à la note 18 des états financiers consolidés de 2021. Le tableau de la section « Régime d’intéressement à long terme pour l’exercice financier 2021 » à la page 44 de la présente Circulaire permet de déterminer la valeur comptable des UAR octroyées en 2021 (Niveau 3) ainsi que la différence entre la valeur à la date d’attribution (Niveau 2) et cette valeur comptable.

(2) La valeur des Options représente une valeur estimative et ne constitue pas un montant en espèces reçu par le Haut dirigeant visé. Par ailleurs, ces montants ne sont pas garantis et sont pleinement à risque. La valeur d’attribution des Options apparaissant dans le tableau ci-dessus a été déterminée en utilisant un facteur de rémunération de 15 % pour 2021 et un facteur de rémunération de 20 % pour 2020 et 2019 alors que la Société effectue le calcul de la valeur comptable des Options en utilisant le modèle Black-Scholes. Des informations supplémentaires sur la manière dont la valeur comptable des Options a été déterminée se retrouvent à la note 18 des états financiers consolidés de 2021. La valeur comptable des Options octroyées en 2021 telle que déterminée selon le modèle Black-Scholes est établie à 6,18 $ par Option alors que la juste valeur pour fins de divulgation de la rémunération de ces Options dans la présente Circulaire est établie à 8,39 $ par Option.

(3) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires représentent la valeur des prestations de retraite projetées gagnées pendant la période du 1[er] octobre 2020 au 30 septembre 2021, pour l’exercice financier 2021, du 1[er] octobre 2019 au 30 septembre 2020, pour l’exercice financier 2020, et du 1[er] octobre 2018 au 30 septembre 2019, pour l’exercice financier 2019, en tenant compte de tout gain ou perte lié à la variation des salaires. Les montants indiqués sont conformes à l’information présentée à la note 20 des états financiers consolidés de 2021.
(4) Les montants représentent des primes d’assurance-vie payées par la Société pour les Hauts dirigeants visés. La valeur des avantages indirects n’excède pas pour chacun des Hauts dirigeants visés 50 000 $ ou 10 % du total de son salaire de base annuel.

(5) Ce montant inclut un octroi spécial d’UAR en 2019 afin de reconnaître les responsabilités supplémentaires de M. Fortino par rapport à la chaîne d’approvisionnement nationale.

(6) M. Giroux est devenu vice-président exécutif, chef de la division du Québec et du commerce en ligne le 30 septembre 2019. Avant cette date, il occupait le poste de vice-président principal – bannière Metro pour la division du Québec.

(7) M. Champagne s’est joint à la Société en tant que président de Groupe Jean Coutu le 13 mai 2019. Les informations du tableau ci-dessus indiquent sa rémunération depuis cette date.

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6.2 Attributions en vertu d’un plan incitatif

ATTRIBUTIONS À BASE D’ACTIONS ET D’OPTIONS EN COURS

Le tableau suivant présente à l’égard de chacun des Hauts dirigeants visés, en date du 25 septembre 2021, les attributions à base d’Options qui n’ont pas

Attributions à base d'Options

été exercées et les attributions à base d’Actions (en vertu du Régime d’UAR) dont les droits n’ont pas encore été acquis.

Attributions à base d'Actions

	Attributions à base d'Options	à base d'Options	Attributions à base d'Actions
Nom	Titres sous-jacents aux Options non-exercées (nombre) Valeur des Options dans le cours non-exercées à la fin de l’exercice ($)(1) Acquis Non- acquis Prix d'exercice des Options ($) Date d'expiration des Options Acquises Non- acquises Total	Valeur des Options dans le cours non-exercées à la fin de l’exercice ($)(1)	Attributions à base d’Actions dont les droits n'ont pas été acquis (nombre)(2) Valeur marchande ou de paiement des attributions à base d'Actions dont les droits n'ont pas été acquis ($)(3) Date d'acquisition
Eric R. La Flèche Total	120 700 — 35,42 23 avr. 2022 2 988 532 — 2 988 532		25 260 1 520 147 31 janv. 2022
	86 800 21 700 40,31 27 janv. 2023 1 724 716 431 179 2 155 895		22 180 1 334 792 30 janv. 2023
	65 220 43 480 40,23 25 janv. 2024 1 301 139 867 426 2 168 565		21 880 1 316 738 28 janv. 2024
	43 720 65 580 41,16 31 janv. 2025 831 554 1 247 332 2 078 886		— — —
	21 040 84 160 47,51 30 janv. 2026 266 577 1 066 307 1 332 884		— — —
	— 87 800 56,92 29 janv. 2027 — 286 228 286 228		— — —
	— 121 600 55,94 27 janv. 2028 — 515 584 515 584		— — —
	337 480 424 320 — — 7 112 518 4 414 056 11 526 574		69 320 4 171 678 —
François Thibault Total	23 500 — 35,42 23 avr. 2022 581 860 — 581 860		8 290 498 892 31 janv. 2022
	17 360 4 340 40,31 27 janv. 2023 344 943 86 236 431 179		7 620 458 572 30 janv. 2023
	13 020 8 680 40,23 25 janv. 2024 259 749 173 166 432 915		8 040 483 847 28 janv. 2024
	8 520 12 780 41,16 31 janv. 2025 162 050 243 076 405 126		— — —
	3 860 15 440 47,51 30 janv. 2026 48 906 195 625 244 531		— — —
	— 16 900 56,92 29 janv. 2027 — 55 094 55 094		— — —
	— 25 000 55,94 27 janv. 2028 — 106 000 106 000		— — —
	66 260 83 140 — — 1 397 509 859 196 2 256 705		23 950 1 441 311 —
Carmine Fortino Total	— — 35,42 23 avr. 2022 — — —		15 080 907 514 31 janv. 2022
	17 360 4 340 40,31 27 janv. 2023 344 943 86 236 431 179		7 970 479 635 30 janv. 2023
	13 020 8 680 40,23 25 janv. 2024 259 749 173 166 432 915		8 040 483 847 28 janv. 2024
	8 520 12 780 41,16 31 janv. 2025 162 050 243 076 405 126		— — —
	4 240 16 960 47,51 30 janv. 2026 53 721 214 883 268 604		— — —
	— 17 700 56,92 29 janv. 2027 — 57 702 57 702		— — —
	— 25 000 55,94 27 janv. 2028 — 106 000 106 000		— — —
	43 140 85 460 — — 820 463 881 063 1 701 526		31 090 1 870 996 —
Marc Giroux Total	— — 35,42 23 avr. 2022 — — —		3 320 199 798 31 janv. 2022
	5 920 1 480 40,31 27 janv. 2023 117 630 29 408 147 038		6 580 395 984 30 janv. 2023
	5 220 3 480 40,23 25 janv. 2024 104 139 69 426 173 565		8 040 483 847 28 janv. 2024
	3 400 5 100 41,16 31 janv. 2025 64 668 97 002 161 670		— — —
	1 480 5 920 47,51 30 janv. 2026 18 752 75 006 93 758		— — —
	— 14 600 56,92 29 janv. 2027 — 47 596 47 596		— — —
	— 25 000 55,94 27 janv. 2028 — 106 000 106 000		— — —
	16 020 55 580 — — 305 189 424 438 729 627		17 940 1 079 629 —
Alain Champagne Total	— — 35,42 23 avr. 2022 — — —		8 090 486 856 31 janv. 2022
	— — 40,31 27 janv. 2023 — — —		7 280 438 110 30 janv. 2023
	— — 40,23 25 janv. 2024 — — —		8 040 483 847 28 janv. 2024
	— — 41,16 31 janv. 2025 — — —		— — —
	3 780 15 120 48,68 12 mai 2026 43 470 173 880 217 350		— — —
	— 16 100 56,92 29 janv. 2027 — 52 486 52 486		— — —
	— 25 000 55,94 27 janv. 2028 — 106 000 106 000		— — —
	3 780 56 220 — — 43 470 332 366 375 836		23 410 1 408 814 —

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Notes :

(1) Sur la base de la différence entre le cours de clôture de l’Action au 24 septembre 2021 (60,18 $) et le prix d’exercice des Options.
(2) Les UAR qui seront acquises en janvier 2022 ont atteint le Niveau 2. Le nombre et la valeur des UAR qui seront acquises en janvier 2023 et en janvier 2024 ont été déterminés en utilisant le Niveau 2 qui constitue le niveau cible.
(3) Sur la base du cours de clôture de l’Action au 24 septembre 2021 (60,18 $). Se référer aux rubriques « Régime d’intéressement à long terme (« RILT ») » et « Contrats d’emploi » respectivement aux pages 37 et 39 de la présente Circulaire.

ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN PLAN INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION DES DROITS OU VALEUR GAGNÉE AU COURS DE L’EXERCICE FINANCIER

Le tableau suivant présente à l’égard de chacun des Hauts dirigeants visés pour l’exercice financier se terminant le 25 septembre 2021, la valeur des Options qui sont devenues acquises, exercées ou non, et des UAR qui sont

devenues acquises au cours de l’exercice ainsi que la valeur de la rémunération en vertu du RIA gagnée au cours de cet exercice financier.

	Attributions à base d'Options –	Attributions à base d'Actions –	Rémunération en vertu d'un plan
	Valeur à l'acquisition des droits	Valeur à l'acquisition des droits	incitatif autre qu'à base d'Actions
	au cours de l'exercice financier	au cours de l'exercice financier	- Valeur gagnée au cours de
Nom	($)(1)	($)(2)	l'exercice financier ($)(3)
Eric R. La Flèche	1 709 914	2 027 266	1 289 076
François Thibault	334 684	733 373	487 881
Carmine Fortino	337 636	509 613	495 538
Marc Giroux	131 485	214 250	504 900
Alain Champagne	36 364	—	450 476

Notes :

(1) Ce montant représente le montant qui aurait été réalisé en 2021 si les Options qui sont devenues acquises au cours de l’exercice financier 2021 avaient toutes été exercées à leur date d’acquisition. Pour plus de détails, se référer au tableau intitulé « Options - Valeur à la date d’acquisition » à la page 50 de la présente Circulaire.
(2) Ce montant représente la valeur des UAR octroyées en 2018 et acquises en 2021, sur la base du cours de clôture en vigueur le 27 janvier 2021 (55,94 $), soit le jour ouvrable précédant leur date de règlement. Pour plus de détails, se référer au tableau suivant intitulé « UAR octroyées en février 2018 et payées en janvier 2021 ».
(3) Ce montant représente le montant gagné en 2021 en vertu du RIA.

La description des modalités d’attribution des Options et des UAR se retrouve aux rubriques « Régime d’intéressement à long terme (« RILT ») » et « Contrats d’emploi » aux pages 37 et 39 respectivement de la présente Circulaire. Les valeurs apparaissant dans les colonnes relatives aux attributions à base d’Options et aux attributions à base d’Actions du tableau

ci-dessus ont été calculées en utilisant les informations qui se trouvent dans les deux (2) prochains tableaux. Monsieur Champagne n’est pas mentionné dans le tableau ci-dessous relatif aux UAR car il n'était pas un employé de la Société au moment de l’octroi des UAR en 2018.

UAR octroyées en février 2018 et payées en janvier 2021

Nom	Nombre d’UAR(1)	Valeur ($)(2)
Eric R. La Flèche	36 240	2 027 266
François Thibault	13 110	733 373
Carmine Fortino	9 110	509 613
Marc Giroux	3 830	214 250

Notes :

(1) Niveau 2 atteint.

(2) Sur la base du cours de clôture de l’Action en vigueur le 27 janvier 2021 (55,94 $), soit le jour de négociation précédant la date de règlement.

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Options - Valeur à la date d’acquisition

Nom	Date d’octroi Nombre d'Options acquises au cours de l'exercice Cours de l'Action ($)(1) Prix de levée ($)
Eric R. La Flèche	24 avril 2015 24 140 57,25 35,42
	28janvier 2016 21 700 56,24 40,31
	26 janvier 2017 21 740 56,20 40,23
	1 février 2018 21 860 56,10 41,16
	31 janvier 2019 21 040 55,28 47,51
François Thibault	24 avril 2015 4 700 57,25 35,42
	28janvier 2016 4 340 56,24 40,31
	26 janvier 2017 4 340 56,20 40,23
	1 février 2018 4 260 56,10 41,16
	31 janvier 2019 3 860 55,28 47,51
Carmine Fortino	24 avril 2015 4 700 57,25 35,42
	28 janvier 2016 4 340 56,24 40,31
	26janvier 2017 4 340 56,20 40,23
	1 février 2018 4 260 56,10 41,16
	31janvier 2019 4 240 55,28 47,51
Marc Giroux	24 avril 2015 1 980 57,25 35,42
	28 janvier 2016 1 480 56,24 40,31
	26janvier 2017 1 740 56,20 40,23
	1 février 2018 1 700 56,10 41,16
	31janvier 2019 1 480 55,28 47,51
Alain Champagne	13 mai 2019 3 780 58,30 48,68

Note :

(1) Cours de clôture de l’Action le jour de négociation précédant la date d’acquisition de l’octroi.

INFORMATIONS SUR LES PLANS DE RÉMUNÉRATION À BASE DE TITRES DE PARTICIPATION

Le tableau suivant présente, en date du 3 décembre 2021, des informations sur les plans de rémunération aux termes desquels des titres de participation

de la Société peuvent être émis. Seul le Régime d’options se qualifie à cet égard.

		Nombre de titres devant être		Nombre de titres restant à émettre
	Nombre de titres devant	émis lors de l'exercice des		en vertu de plans de rémunération à
	être émis lors de	Options exprimé en % du	Prix d'exercice moyen	base de titres de participation (à
	l'exercice des Options	nombre d'Actions émises et	pondéré des Options	l'exclusion des titres indiqués dans
Catégorie de plan	(a)	en circulation (b)	($)(c)	la colonne (a)) (d)
Plans de rémunération à base
de titres de participation	2 262 060	0,94 %	46,68	1 197 736
approuvés par les porteurs
Total	2 262 060	0,94 %	46,68	1 197 736

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6.3 Information supplémentaire sur les régimes d’intéressement à long terme

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS (RÉGIME D’OPTIONS)

L’octroi d’Options est limité à tous les hauts dirigeants de la Société et de ses filiales étant donné que ce sont ces personnes qui ont une influence directe sur les décisions qui peuvent avoir un impact sur le cours de l’Action.

Le texte intégral du Régime d’options de la Société se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Effet de dilution du Régime d’options

Afin de réduire l’effet dilutif du Régime d’options, le Conseil d’administration a posé des limites aux Options et aux Actions pouvant être émises au cours d’une année aux termes du Régime d’options.

Seuil maximal absolu d’Actions émises suite à l’exercice d’Options	30 000 000, soit 12,4 % des Actions en circulation de la Société en date du 3 décembre 2021
Seuil annuel maximal d’Actions pouvant être émises à tout moment suite à un exercice d’Options ou de tout autre mécanisme de rémunération	10 % du nombre d’Actions en circulation de la Société
Seuil maximal d’Actions pouvant être émises aux initiés lors de l’exercice d’Options ou de tout autre mécanisme de rémunération en tout temps	10 % du nombre d’Actions en circulation de la Société
Seuil maximal d’Options pouvant être détenues par un employé de la Société	Options ne représentant pas plus de 5 % du nombre d’Actions en circulation de la Société

Taux d’épuisement annuel

Le tableau suivant présente les mesures clés en lien avec le Régime d’options et son effet dilutif sur le capital-actions de la Société :

	3 décembre 2021	4 décembre 2020	4 décembre 2019
Actions pouvant être émises
Nombre d’Actions de la Société pouvant être émises en raison d’octroi d’Options déjà	2 262 060	2 305 460	2 245 020
effectuées en vertu du Régime d’options.
Dilution
Nombre d’Actions visées par des Options émises, mais non exercées, exprimé en pourcentage	0,9 %	0,9 %	0,9 %
du nombre total d’Actions émises et en circulation à la date indiquée.
Options pouvant être octroyées et Options en cours non exercées
Nombre d’Actions réservées aux fins d’octrois déjà effectués (mais non-acquis) et à venir d’Options, exprimé en pourcentage du nombre total d’Actions émises et en circulation à la date	1,4 %	1,6 %	1,6 %
indiquée.
Taux d’épuisement du capital annuel de la Société
Nombre d’Options émises aux termes du Régime d’options divisé par le nombre moyen	0,2 %	0,1 %	0,2 %
pondéré d’Actions émises et en circulation à la fin de l’exercice financier applicable.(1)

Note :

(1) Le taux d’épuisement du capital annuel de la Société présenté dans ce tableau est en date de l’exercice financier s’étant terminé avant la date inscrite pour chaque colonne.

Modalités du Régime d’options

Tous les octrois d’Options faits en vertu du Régime d’options sont soumis aux modalités et conditions du Régime d’options. Ces modalités et conditions sont

exposées dans le tableau suivant. Ce tableau n’est qu’un résumé des principales modalités et conditions du Régime d’options.

Prix de souscription

Ne peut en aucune circonstance être inférieur au cours du marché(1)des Actions à la TSX le jour précédant la date de
l’octroi et doit être payé intégralement au moment de la levée de l’Option. La Société a historiquement utilisé le cours
du marché(1)des Actions à la clôture du marché le jour précédant la date de l’octroi.

Durée maximale

En général, aucune Option ne peut être exercée après cinq (5) ans à compter de la date à laquelle l’Option peut être
exercée, en tout ou en partie, pour la première fois ou dix (10) ans à compter de la date à laquelle l’Option a été octroyée.
La date d’expiration de toute Option qui vient à échéance durant une période d’interdiction d’opérations, telle que prévue
en vertu de la Politique relative à l’information de la Société, est reportée pour une période de sept (7) jours ouvrables
suivant l’expiration de cette période d’opérations interdites.

Expiration des Options

Les Options expirent :
•
30 jours après la démission ou le licenciement par la Société, ou par toute entité liée à celle-ci, sans motif
valable et suffisant du titulaire d’Options;
•
à la date où la Société, ou toute entité liée à celle-ci, met fin à l’emploi du titulaire d’Options pour des motifs

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	valables et suffisants; • deux (2) ans après la date de la retraite ou d’un congé autorisé du titulaire d’Options étant entendu que, durant cette période, le titulaire d’Options continue d’acquérir des droits et peut exercer ses Options. Pendant une période de 364 jours qui suit ce délai de deux (2) ans, le titulaire pourra exercer ses Options mais ne pourra plus continuer d’acquérir des droits dans celles-ci; et • un (1) an après la date du décès du titulaire d’Options.
Transfert/Cession	Aucune Option n’est transférable ou cessible si ce n’est par le testament ou en vertu des lois sur les successions et, durant la vie du titulaire d’Option, aucune Option ne peut être levée si ce n’est que par celui-ci.
Changement de contrôle	Toutes les Options octroyées en vertu du Régime d’options deviendront acquises et pourront être levées au gré des titulaires d’Options.
Aide financière	Le Régime d’options ne permet pas d’aide financière aux titulaires d’Options en lien avec la levée de leurs Options.
Modifications au Régime d’options – approbation des Actionnaires	L’approbation des actionnaires est nécessaire afin de faire les changements suivants : • tout amendement au nombre de titres pouvant être émis aux termes du Régime d’options (sous réserve de toute modification résultant d’un fractionnement, d’une refonte ou d’une autre opération semblable); • tout amendement afin de permettre la participation au Régime d’options, d’administrateurs non employés par la Société sur une base discrétionnaire; • tout amendement afin de permettre le transfert ou la cession d’une Option autrement que par testament ou en vertu des lois sur les successions; • l’ajout d’une caractéristique de levée ou d’exercice d’Options sans décaissement donnant droit à une somme en espèces ou à des titres, si le libellé ne prévoit pas que le nombre total de titres sous-jacents sera déduit du nombre de titres réservés aux fins du Régime d’options; • l’ajout d’une disposition concernant des droits différés à des Actions ou des unités de négociation restreinte liées à des actions ou tout autre mécanisme où les employés reçoivent des titres alors que la Société n’obtient aucune contrepartie en espèces; • la réduction du prix d’achat (prix de souscription ou prix d’exercice) de toute Action visée par toute Option ou toute annulation d’une Option et la substitution de cette Option par une nouvelle Option comportant un prix d’achat réduit, sous réserve de toute modification résultant d’un fractionnement, d’une refonte ou autre opération semblable; • la prolongation de la durée d’une Option au-delà de sa durée initiale (sous réserve de prolonger de sept (7) jours ouvrables la durée initiale lorsque la période d’exercice d’une Option se termine durant une période d’interdiction d’opérations); • une modification à la méthode de détermination du prix d’achat (prix de souscription ou prix d’exercice) de chaque Action visée par toute Option octroyée en vertu du Régime d’options; et • l’ajout de toute forme d’aide financière et la modification d’une disposition concernant l’aide financière qui rend cette dernière plus avantageuse pour les employés.
Modifications au Régime d’options par le Conseil	Le Conseil peut, sous réserve de la réception des approbations des autorités réglementaires requises, et à sa seule discrétion, faire toutes les autres modifications au Régime d’options qui ne sont pas mentionnées ci-haut, ce qui inclut mais n’est pas limité à : • toute modifications d’ordre administratif ou clérical ou visant à clarifier les dispositions du Régime d’options; • la modification des périodes d’acquisition; • la modifications aux dispositions concernant la résiliation d’une Option ou l’abrogation du Régime d’options en autant que cela n’entraîne pas une prolongation au-delà de la date d’expiration d’origine; • toute modification en raison d’un fractionnement, d’une refonte, d’une reclassification, d’une déclaration de dividendes en Actions ou de toute autre modification relative aux Actions; • mettre fin au Régime d’options; et • octroyer une Option dont la durée initiale est supérieure à cinq (5) ans à compter de la date à laquelle elle peut être exercée pour la première fois en autant que sa durée ne soit pas supérieure à dix (10) ans à compter de la date à laquelle elle a été octroyée.
Fin des droits des titulaires d’Options	Dès la survenance d'un (1) des deux (2) événements suivants : • si au cours de son service auprès de la Société ou de toute entité liée à celle-ci, ou pendant une période de deux (2) ans par la suite, le titulaire d'Options est impliqué dans une entreprise de vente de produits alimentaires ou pharmaceutiques, au Québec ou en Ontario, étant ainsi en concurrence avec la Société; ou • si au cours de son service auprès de la Société, ou de toute entité liée à celle-ci, ou par la suite, le titulaire d'Options fait défaut de respecter les dispositions du Code de conduite de la Société.

Note :

(1) L’expression « cours du marché » signifie le cours de clôture d’un lot régulier d’Actions négociées à la TSX le jour de négociation précédant immédiatement le jour auquel ladite Option a été octroyée.

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RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS AU RENDEMENT (RÉGIME D’UAR)

Le tableau suivant résume les modalités et conditions du Régime d’UAR. Ce tableau n’est qu’un résumé des principales modalités et conditions du Régime

d’UAR. Ce dernier se retrouve sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

Approbation des octrois	Par le Conseil d’administration.
Administration et modification du Régime d’UAR	Par le comité des ressources humaines.
Détermination des objectifs	Par approbation du Conseil d’administration sur évaluation et recommandation du comité des ressources humaines.
Date d’acquisition des UAR	Établie lors de l’octroi et tombe au plus tard trois(3)ans suivant la date de l’octroi.
Droit donné par les UAR	Chaque UAR donne droit à son titulaire, sous réserve de l’accomplissement de tout objectif de performance fixé par le Conseil d’administration, à une (1) Action de la Société ou, à la discrétion de la Société, à son équivalent en espèces ou une combinaison des deux (2). Il est possible de reporter le paiement des UAR qui deviennent acquises durant une période d’interdiction d’opérations, tel que ces périodes sont déterminées en vertu de la Politique relative à l’information de la Société, pour une période de 15 jours ouvrables suivant l’expiration de cette période d’interdiction d’opérations.
Dilution	Aucune; les UAR sont réglées au moyen d’Actions achetées sur le marché secondaire et/ou réglées en espèces.
Transfert/Cession	Aucun, à l’exception du décès du titulaire.
Expiration des UAR	À la terminaison de l’emploi du titulaire pour quelque raison que ce soit.
Retraite ou invalidité permanente	Droit, à la date d’acquisition, à un nombre d’UAR proportionnel au nombre de jours entre la date d’octroi et la date de retraite ou la date à laquelle le participant a été déclaré invalide de façon permanente par rapport au nombre total de jours entre la date de l’octroi et la date d’acquisition des UAR en tenant compte des objectifs de performance rencontrés.
Congé de longue durée	Droit, à la date d’acquisition, à un nombre d’UAR proportionnel au nombre de jours entre la date d’octroi et la date à laquelle le congé a débuté par rapport au nombre total de jours entre la date de l’octroi et la date d’acquisition des UAR en tenant compte des objectifs de performance rencontrés.
Décès	La Société acquitte dans les 60 jours du décès à la succession du titulaire un nombre d’UAR calculé de la même manière que si le titulaire prenait sa retraite. Le comité des ressources humaines doit estimer si les objectifs de rendement auraient été réalisés à la date d’acquisition et de quelle façon.
Changement de contrôle	Toutes les UAR deviennent acquises et doivent être acquittées dans les 120 jours du changement de contrôle. Le comité des ressources humaines doit estimer si les objectifs de rendement auraient été réalisés à la date d’acquisition et de quelle façon.
Fin des droits des titulaires d’UAR	Dès la survenance d'un (1) des deux (2) événements suivants : • si au cours de son service auprès de la Société ou de toute entité liée à celle-ci, ou pendant une période de deux (2) ans par la suite, le titulaire d'Options est impliqué dans une entreprise de vente de produits alimentaires ou pharmaceutiques, au Québec ou en Ontario, étant ainsi en concurrence avec la Société; ou • si au cours de son service auprès de la Société, ou de toute entité liée à celle-ci, ou par la suite, le titulaire d'Options fait défaut de respecter les dispositions du Code de conduite de la Société.

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6.4 Prestations en vertu d’un plan de retraite

TABLEAU DES PLANS À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Le tableau suivant illustre les prestations annuelles payables à l’âge normal de la retraite (établi à 65 ans) en vertu du régime de base et du régime supplémentaire combinés, selon le salaire moyen final et les années de

service créditées à ces régimes. Il n’y a pas de régime de retraite à cotisations déterminées pour les Hauts dirigeants visés.

Prestations annuelles payables ($)

	Prestations annuelles payables ($)
Nom	Années décomptées(1) À la fin de l'exercice À 65 ans Prestations constituées au début de l'exercice ($) Variation attribuable à des éléments rémunératoires ($)(2)	Variation attribuable à des éléments non rémunératoires ($)(3) Prestations constituées à la fin de l'exercice ($)
Eric R. La Flèche	30,1(4) 860 600 1 000 000 13 166 000 466 000	(771 000) 12 861 000
François Thibault	9,2 97 900 191 200 1 584 000 158 000	(83 000) 1 659 000
Carmine Fortino	7,1 62 100 82 100 793 000 169 000	(34 000) 928 000
Marc Giroux	12,3 107 700 247 200 1 962 000 380 000	(192 000) 2 150 000
Alain Champagne	2,4 24 500 127 100 236 000 167 000	(25 000) 378 000

Notes :

(1) En date du 25 septembre 2021, MM. Éric R. La Flèche, François Thibault, Carmine Fortino, Marc Giroux et Alain Champagne comptaient respectivement 30,7 années, 9,2 années, 7,1 années, 12,3 années et 2,4 années au service de la Société. Il n'y a toutefois pas d'augmentation de prestations qui résulte de la différence entre le nombre d'années de service et le nombre d'années décomptées.

(2) Les variations attribuables à des éléments rémunératoires représentent la valeur des prestations de retraite projetées gagnées pendant la période du 26 septembre 2020 au 25 septembre 2021, en tenant compte de tout gain ou perte lié à la variation des salaires. Les montants indiqués sont conformes à l’information présentée à la note 20 des états financiers consolidés de 2021.

(3) Les variations attribuables à des éléments non rémunératoires comprennent les intérêts courus sur les obligations en début d’exercice, les autres gains réalisés et pertes subies, les changements apportés aux hypothèses actuarielles ainsi que les cotisations versées par le Haut dirigeant visé pendant la période du 26 septembre 2020 au 25 septembre 2021.

(4) Dont 1,3 année aux fins du régime des cadres et professionnels pour M. Eric R. La Flèche qui n’est pas considérée aux fins du régime supplémentaire.

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PRESTATIONS EN CAS DE CESSATION DES FONCTIONS OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Cette rubrique décrit les prestations que recevraient les Hauts dirigeants visés en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle. En plus des dispositions régulières du Régime d'options et du Régime d'UAR applicables, messieurs La Flèche et Fortino ont chacun un contrat d’emploi prévoyant des paiements ou des prestations spécifiques en cas de changement de contrôle ou de cessation des fonctions. Les dispositions générales du Régime

d'options et du Régime d'UAR sont décrites à la rubrique « Information supplémentaire sur les régimes d’intéressement à long terme » à la page 51 de la présente Circulaire.

Les tableaux suivants décrivent les dispositions applicables du contrat d’emploi de messieurs Eric R. La Flèche et Carmine Fortino respectivement :

Eric R. La Flèche

Eric R. La Flèche
Événement	Indemnité de départ Salaire RIA Options
		UAR
Cessation des fonctions pour motif valable	— — Tel que prévu au Régime d’options	Tel que prévu au Régime d’UAR
Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé (autre que suite à un changement de contrôle)	2X 2X Prime de l’exercice en cours ou 2X moyenne des 3 années précédentes(1) L’acquisition des Options continue et les Options peuvent être levées pendant 2 ans après la date de l’événement(2)	L’acquisition des UAR continue jusqu’à la fin de la période de performance et le paiement sera fait au prorata du nombre de jours travaillés au cours de la période(2)
Démission (le président et chef de la direction doit fournir un préavis de 120 jours)	— — Tel que prévu au Régime d’options(2)	Tel que prévu au Régime d’UAR(2)
Retraite	— — Tel que prévu au Régime d’options(2)	Tel que prévu au Régime d’UAR(2)
Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé dans les 24 mois d’un changement de contrôle (deux (2) critères de déclanchement)	2X 2X Prime de l’exercice en cours ou 2X moyenne des 3 années précédentes(1) Toutes les Options octroyées deviennent acquises et peuvent être levées	Toutes les UAR octroyées deviennent acquises L’atteinte des objectifs de performance sera estimée par le comité des ressources humaines

Notes :

(1) Au choix du président et chef de la direction.

(2) Sous réserve du respect i) des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation pendant l'emploi et deux (2) ans après la date de l'événement; et ii) du Code de conduite pendant l'emploi et jusqu'à l'expiration des Options et des UAR. Toutes les Options et les UAR octroyées en vertu du Régime d'options et du Régime d’UAR, qu’elles soient acquises ou non, expirent en cas de non-respect.

Carmine Fortino

Carmine Fortino
Événement	Indemnité de départ Salaire RIA Options	UAR Autre
Cessation des fonctions pour motif valable	— — Tel que prévu au Régime d’options	Tel que prévu au Régime d’UAR —
Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé	1X + 1 mois par année de service additionnelle après 3 ans (max 1,5X) Prime de l’exercice courant au prorata du nombre de jours travaillés et prime durant la période d’indemnité Tel que prévu au Régime d’options(1)	Tel que prévu au Régime d’UAR(1) Tous les avantages à titre d’employé continuent durant la période d’indemnité
Démission (M. Fortino doit fournir un préavis de 12 semaines)	— — Tel que prévu au Régime d’options(1)	Tel que prévu au Régime d’UAR(1) —
Retraite	— — Tel que prévu au Régime d’options(1)	Tel que prévu au Régime d’UAR(1) —
Changement de contrôle	1X + 1 mois par année de service additionnelle après 3 ans (max 1,5X)(2) Prime de l’exercice courant au prorata du nombre de jours travaillés et prime durant la période d’indemnité(2) Tel que prévu au Régime d’options	Tel que prévu au Régime d’UAR Tous les avantages à titre d’employé continuent durant la période d’indemnité(2)

Notes :

(1) Sous réserve du respect i) des dispositions de non-concurrence et de non-sollicitation pendant l'emploi et deux (2) ans après la date de l'événement; et ii) du Code de conduite pendant l'emploi et jusqu'à l'expiration des Options et des UAR. Toutes les Options et les UAR octroyées en vertu du Régime d'options et du Régime d’UAR, qu’elles soient acquises ou non, expirent en cas de non-respect.

(2) Seulement s’il y a cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé (double condition).

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Le tableau suivant présente un sommaire des paiements supplémentaires estimatifs (en $) aux Hauts dirigeants visés et de la valeur estimative (en $) des attributions fondées sur des Actions ainsi que des attributions fondées

sur des Options dont l'acquisition est accélérée en cas de cessation des fonctions ou de changement de contrôle comme si cet événement avait eu lieu le 25 septembre 2021 :

Nom	Indemnité de départ Événement Salaire RIA Options UAR(1) Autre Total
Eric R. La Flèche	Cessation des fonctions pour motif valable — — — — — —
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé 2 040 000 2 690 624 2 880 921(2) 2 331 510(3) — 9 943 055
	Démission — — — — — —
	Retraite — — — — — —
	Changement de contrôle + Cessation des fonctions dans les 24 mois (condition double requise) 2 040 000 2 690 624 4 414 056 4 171 678 — 13 316 357
François Thibault	Cessation des fonctions pour motif valable — — — — — —
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé —(4) —(4) — — — —
	Démission — — — — — —
	Retraite — — — — — —
	Changement de contrôle — — 859 196 1 441 311 — 2 300 507
Carmine Fortino	Cessation des fonctions pour motif valable — — — — — —
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé 804 576 1 088 893 — — 211 300 2 104 769
	Démission — — — — — —
	Retraite — — — — — —
	Changement de contrôle 804 576(5) 1 088 893(5) 881 063 1 870 996 211 300(5) 4 856 828
Marc Giroux	Cessation des fonctions pour motif valable — — — — — —
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé —(4) —(4) — — — —
	Démission — — — — — —
	Retraite — — — — — —
	Changement de contrôle — — 424 438 1 079 629 — 1 504 067
Alain Champagne	Cessation des fonctions pour motif valable — — — — — —
	Cessation des fonctions sans motif valable ou congédiement déguisé —(4) —(4) — — — —
	Démission — — — — — —
	Retraite — — — — — —
	Changement de contrôle — — 332 366 1 408 814 — 1 741 180

Notes :

(1) Valeur calculée en utilisant le cours de clôture au 24 septembre 2021 (60,18 $).

(2) L’acquisition des Options continue pendant une période de deux (2) ans, mais la valeur utilisée est celle des Options comme si elles avaient été accélérées le 24 septembre 2021.

(3) Puisque l’acquisition des UAR continue jusqu'à la fin de la période de performance au prorata du nombre de jours travaillés, nous avons utilisé la valeur au Niveau 2, au 24 septembre 2021.

(4) Conformément à la loi applicable.

(5) Uniquement s'il y a cessation d’emploi sans motif valable ou congédiement déguisé (double critère de déclenchement).

Tous les Haut dirigeants visés sont soumis à des obligations de nonconcurrence, de non-sollicitation, de non-dénigrement et de confidentialité en vertu du Régime d’options, du Régime d’UAR, du Code de conduite ainsi que, dans le cas de messieurs La Flèche et Fortino, en vertu de leur contrat d’emploi respectif.

Le changement de contrôle est défini dans le Régime d'options, le Régime d'UAR et le contrat d'emploi de monsieur La Flèche, essentiellement comme suit : i) la vente de la Société ou de toute partie substantielle de son entreprise

à une personne qui n'est pas membre du même groupe que la Société; ii) la fusion, la consolidation de la Société ou toute autre opération ou transaction avec une corporation ou une personne morale qui n'est pas membre du même groupe que la Société, si le contrôle de l'entité résultant de la fusion, consolidation ou de toute opération ou transaction passe alors entre les mains d'un ou de plusieurs actionnaires qui n'appartiennent pas au même groupe que la Société; ou iii) toute modification de l'actionnariat de la Société ou toute autre transaction dont l'effet est d'accorder le contrôle de la Société à une personne, ou à un groupe de personnes, ou à des personnes agissant de

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concert, ou à des personnes morales appartenant au même groupe qu'une telle personne ou qu'un tel groupe de personnes ou ayant des liens avec une telle personne ou un tel groupe de personnes. Sans limiter la généralité de ce qui précède, une personne ou un groupe de personnes détenant un nombre d'Actions ou d'autres titres qui, directement ou après la conversion de telles

Actions ou autres titres, permettent ou permettraient aux porteurs des Actions ou des titres en question d'exprimer 50 % ou plus des voix s'attachant à toutes les Actions de la Société qui peuvent être exprimées pour élire les administrateurs de la Société, est réputé être en mesure d'exercer le contrôle sur la Société.

6.5 Autres politiques importantes de la Société

La Société s’est dotée de plusieurs politiques afin de s’assurer de rencontrer les exigences règlementaires auxquelles elle est soumise. Ces politiques s’appliquent à l’ensemble des employés de la Société.

CODE DE CONDUITE DES EMPLOYÉS

Le Code de conduite de la Société s’applique à tous les employés de la Société, y compris les dirigeants. Le Code de conduite :

i) met l’emphase sur les devoirs de prudence, loyauté, confidentialité, non-sollicitation des employés et d’agir dans le meilleur intérêt de la Société;
ii) vise aussi à favoriser un milieu de travail sécuritaire, respectueux et exempt de toute forme de harcèlement;
iii) établit des règles en matière de pratiques commerciales, notamment en matière de gratifications, invitations et sollicitations; et
iv) établit des règles de conduite en matière de conflits d’intérêts.

Le Code de conduite intègre désormais la politique de récupération de la rémunération et la politique interdisant les opérations de couverture qui sont résumées à la section « Sommaires des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et des risques liés » à la page 32 de la présente Circulaire. Le texte intégral du Code de conduite de la Société se retrouve sur le site Internet SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

POLITIQUE RELATIVE À L’INFORMATION

La Politique relative à l’information de la Société a pour but d’assurer que les communications faites à l’intention du grand public investisseur soient exactes et faites en temps opportun et largement diffusées conformément aux exigences règlementaires. Un comité a été créé afin, entre autres, d’examiner l’information et autoriser sa communication avant sa diffusion dans le public. Lorsque ce comité juge qu’une information est importante, il en autorise la communication à moins que la divulgation de cette information puisse porter une atteinte grave aux intérêts de la Société, auquel cas l’information est alors gardée confidentielle. Une décision de maintenir l’information confidentielle est revisitée périodiquement par le comité.

La Politique relative à l’information contient également des dispositions à l’effet que les employés et administrateurs de la Société sont soumis à des périodes d’interdiction totale de négociation sur les titres de la Société lors de périodes régulières dans le cours des activités de la Société et lorsque de l’information importante n’est pas divulguée au public. De plus, tout administrateur et dirigeant de la Société continuera à être lié par ces périodes d’interdiction totales durant une période additionnelle de trois (3) mois suivant la date de cessation de ses fonctions.

La Politique prévoit également les circonstances dans lesquelles les employés et administrateurs de la Société ne peuvent transiger les titres de la Société même s’ils ne sont pas soumis à une période d’interdiction d’opérations.

Un manquement à la Politique relative à l’information par un employé de la Société peut entraîner des mesures disciplinaires allant jusqu’au congédiement de l’employé sans préavis.

7. Gouvernance

Le Conseil d’administration attache beaucoup d’importance à la bonne gouvernance et la Société impose à ses administrateurs, dirigeants et employés des normes d’éthique rigoureuses.

La Société entend se conformer le plus fidèlement possible aux lignes directrices adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et aux normes des autres organismes de réglementation. L’énoncé des pratiques de la Société en matière de gouvernance est joint à la présente Circulaire comme Annexe I.

Le comité de gouvernance présidé par madame Maryse Bertrand développe et surveille les politiques de la Société en matière de gouvernance. Une copie du mandat du comité de gouvernance est jointe à la présente Circulaire comme Annexe G.

Des renseignements supplémentaires sur le Conseil d’administration de la Société et ses comités se retrouvent à la section « Le Conseil d’administration et ses comités » à la page 22 de la présente Circulaire.

7.1 Engagement avec les actionnaires

Le Conseil d’administration a adopté une politique écrite concernant l’engagement avec les actionnaires puisqu’il croit que l’engagement constructif avec les actionnaires de la Société est important pour une bonne gouvernance corporative et pour la transparence. Aux termes de cette politique, le Conseil accueille les demandes et commentaires des actionnaires relativement aux sujets suivants (les « Sujets de discussion ») :

Pratiques de gouvernance et l’information continue;
Responsabilité d’entreprise et enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance;
Performance du conseil;

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Performance, rémunération et planification de la relève de la haute direction; et
Composition et planification de la relève du conseil et de ses comités.

Les sujets qui ne sont pas liés directement à ce qui précède sont traités de façon plus appropriée par la direction par l’entremise de l’équipe des relations avec les investisseurs. Toutes les demandes et commentaires d’actionnaires en rapport avec les affaires, opérations, résultats financiers, direction stratégique de la Société et autres sujets connexes doivent être envoyés à l’équipe des relations avec les investisseurs de la Société à l’adresse courriel suivante : [email protected].

Le Conseil a désigné le Secrétaire corporatif en tant qu’intermédiaire afin de recevoir les communications qui sont adressées au Conseil ou à tout administrateur. Les actionnaires ou les autres parties prenantes peuvent contacter le Conseil en écrivant au Secrétaire corporatif à l’adresse courriel suivante : [email protected].

Le président du Conseil ou la présidente du comité de gouvernance considéreront chaque demande et détermineront la marche à suivre. Toute communication ou rencontre subséquente sera limitée aux sujets pré-

8. Autres affaires

identifiés dans la communication ou l’ordre du jour de la rencontre.

Le Conseil, en vertu de la Politique d’engagement des actionnaires, et par l’intermédiaire du comité de gouvernance, établit chaque année un programme afin d’engager directement les principaux actionnaire afin de discuter des Sujets de discussion. Ce programme permet au président du Conseil et à la présidente du comité de gouvernance, conjointement avec tout autre comité du Conseil pertinent si nécessaire, d’échanger des points de vue régulièrement avec les actionnaires sur des sujets et tendances pertinents de gouvernance, de recevoir de la rétroaction sur la performance de la Société et du Conseil en rapport avec les Sujets de discussion et de discuter de certains aspects à améliorer, s’il y a lieu. En octobre et novembre 2021, le président du Conseil et la présidente du comité de gouvernance ont rencontré trois (3) actionnaires importants de la Société afin d’aborder certains enjeux de gouvernance. Plusieurs sujets ont été abordés lors de ces rencontres dont le renouvellement du conseil, la gouvernance, les questions de ESG, la diversité, le Régime de droits, les assemblées virtuelles des actionnaires et la répartition du capital.

Le texte de cette politique est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

La direction de la Société n’est au courant d’aucune question devant être mise à l’ordre du jour autre que celles dont il est fait mention dans l’Avis de convocation. Toutefois, si d’autres questions dont la direction n’a pas connaissance devaient être dûment mises à l’ordre du jour, le formulaire de

procuration ou, selon le cas, le formulaire d’instruction de vote, transmis avec les présentes conférera un pouvoir discrétionnaire aux personnes qui y sont désignées à titre de Fondé de pouvoir pour voter sur ces questions.

9. Propositions d’actionnaires en vue de l’assemblée annuelle 2023

Les propositions relatives à toute question que les personnes habiles à voter à l’assemblée annuelle des actionnaires de 2023 veulent soumettre à cette

assemblée doivent être reçues par la Société au plus tard le 12 septembre 2022.

10. Informations supplémentaires

L’information financière à propos de la Société figure dans les états financiers consolidés et dans le rapport de gestion du dernier exercice de la Société faisant partie du Rapport annuel. La présente Circulaire de même que la Notice annuelle et le Rapport annuel sont disponibles sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca).

La Société fournira rapidement et sans frais une copie des documents en question aux porteurs d’actions de la Société qui en feront la demande par écrit à l’adresse suivante : 11011, boulevard Maurice-Duplessis, Montréal (Québec) H1C 1V6, à l’attention du service des finances.

11. Approbation par les administrateurs

Le contenu et l’envoi de cette Circulaire ont été approuvés par les administrateurs de la Société.

Montréal, le 10 décembre 2021

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Simon Rivet Secrétaire corporatif

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Annexe A – Sommaire des principales modalités du Régime de droits modifiée et mis à jour

Le texte qui suit est un sommaire du Régime de droits, qui tient compte des modifications proposées telles qu’envisagées par la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour. Ce sommaire est donné entièrement sous réserve du texte intégral de la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour, dont une copie, accompagnée d’une version de ce document montrant les modifications proposées comparativement au texte de la convention relative au Régime de droits originale, est disponible sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca). La convention relative au Régime de droits originale ainsi que la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour sont toutes deux disponibles sur demande de tout actionnaire. Les actionnaires qui souhaitent recevoir une copie devraient contacter la Société par courriel au [email protected], à l’attention du secrétaire corporatif de la Société. À moins d’indication contraire, tout terme commençant avec une majuscule dans le présent sommaire a la signification prévue dans la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour.

Date de prise d’effet et durée

Si la reconfirmation et la modification et la mise à jour du Régime de droits sont approuvées par les actionnaires à l’Assemblée, la Société conclura la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour, le Régime de droits sera reconduit et continuera d’avoir effet, avec les modifications prévues à la convention relative au Régime de droits modifiée et mise à jour. La date de prise d’effet du Régime de droits restera la date à laquelle le Régime de droits a été adopté initialement, soit le 29 janvier 2019 (« Date de prise d’effet »).

Par la suite, le Régime de droits devra être confirmé à nouveau à toutes les trois (3) assemblées annuelles des actionnaires de la Société suivant l’Assemblée par une résolution adoptée à la majorité des voix exprimées par les porteurs des Actions ordinaires à l’exception des porteurs qui ne sont pas qualifiés comme Actionnaires indépendants (au sens de ce terme défini ci-dessous). La Société a déterminé qu’il n’y a aucun actionnaire qui ne se qualifierait pas en tant qu’Actionnaire indépendant aux fins de l’Assemblée.

Si la Résolution du Régime de droits n’est pas approuvée, le Régime de droits et les Droits expireront à la fermeture des bureaux à la date de l’Assemblée, à moins qu’ils ne prennent fin plus tôt conformément aux modalités du Régime de droits, étant entendu que l’expiration ne se produira pas si un Événement déclencheur est survenu et qu’il n’a pas fait l’objet d’une renonciation, avant la date à laquelle le Régime de droits aurait autrement expiré.

Émission des Droits

La Société a émis un droit (« Droit ») à l’égard de chaque Action en circulation à 17 h (heure de Montréal) le 30 janvier 2019 (« Heure de clôture des registres »). Le Régime de droit prévoit l’émission par la Société de Droits sur la même base pour chaque Action émise après l’Heure de clôture des registres, mais avant l’Heure de séparation (au sens de ce terme défini ci-dessous) ou, si celle-ci tombe plus tôt, l’Heure d’expiration.

Les Droits ne peuvent être exercés avant l’Heure de séparation. Après l’Heure de séparation, chaque Droit confère à son porteur inscrit le droit d’acheter de la Société une Action à un prix d’exercice correspondant à trois (3) fois le cours d’une Action déterminé à l’Heure de séparation, sous réserve d’un ajustement et de certaines dispositions antidilution (« Prix d’exercice »). Si un Événement déclencheur se produit (au sens de ce terme défini ci-dessous), chaque Droit sera ajusté et, sauf tel qu’il est décrit sous « Événement déclencheur » ci-dessous, conférera au porteur inscrit le droit de recevoir de la Société, sur paiement du Prix d’exercice, des Actions dont la valeur marchande totale correspond à deux (2) fois le Prix d’exercice.

Certificats de droits et cessibilité

Avant l’Heure de séparation, les Droits seront attestés par les certificats représentant les Actions (ou par l’inscription en compte visant les Actions associées si elles sont émises sous forme d’inscription en compte) et ne seront transférables qu’avec les Actions associées et seront transférés par le transfert de ces Actions associées et ne pourront pas être transférés séparément de ces Actions. À l’Heure de séparation, les Droits seront détachés des Actions associées et, à compter de cette heure, les Droits seront attestés par des Certificats de droits distincts (ou par une inscription en compte distincte) qui seront transférables et négociés séparément des actions.

Heure de séparation

L’« Heure de séparation » correspond à la fermeture des bureaux le dixième jour de négociation après la première des dates suivantes à survenir : i) la « Date d’acquisition d’actions », qui correspond à la première date de l’annonce publique de faits indiquant qu’une personne est devenue une Personne faisant une acquisition (au sens de ce terme défini ci-dessous), ii) la date du début d’une Offre publique d’achat ou de la première annonce publique de l’intention d’une personne (autre que la Société ou une filiale de la Société) de faire une Offre publique d’achat (autre qu’une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente, au sens de ces termes définis ci-dessous) et iii) la date à laquelle une Offre autorisée ou une Offre autorisée concurrente cesse de constituer une telle offre. Dans tous les cas, l’Heure de séparation peut tomber à toute date ultérieure arrêtée par le Conseil d’administration. Une « Offre publique d’achat » désigne une offre d’acquisition d’Actions comportant droit de vote (au sens de ce terme défini ci-dessous) de la Société ou de titres pouvant être convertis, exercés ou échangés en vue de l’obtention d’Actions comportant droit de vote (« Titres convertibles ») ou les deux (2), si les titres visés par l’offre, combinés aux titres « Détenus en propriété véritable » (au sens de ce terme défini ci-dessous) par la personne faisant l’Offre publique d’achat (« Initiateur ») constituent 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote en circulation de la Société.

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Personne faisant une acquisition

En général, une « Personne faisant une acquisition » est une personne qui est le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions en circulation de la Société et de toute autre action de la Société conférant le droit de voter, de façon générale, à l’élection des administrateurs (« Actions comportant droit de vote »). Sont exclues de la définition de « Personne faisant une acquisition » la Société et ses filiales et toute personne qui devient le Propriétaire véritable de 20 % ou plus des Actions comportant droit de vote par suite d’une combinaison des opérations suivantes :

i) une acquisition ou un rachat par la Société qui réduit le nombre d’Actions comportant droit de vote en circulation;
ii) une « Acquisition exemptée » qui désigne une acquisition d’actions à l’égard de laquelle le Conseil d’administration a renoncé à l’application du Régime de droits lorsque le Régime de droits le permet (voir « Rachat, renonciation et résiliation » ci-dessous) ou qui constitue uniquement une étape intermédiaire d’une opération d’acquisition par la Société ou une de ses filiales, ou qui est réalisée dans le cadre d’un placement fait par la Société aux termes d’un prospectus, pour autant que la personne ne devienne pas conséquemment le propriétaire d’un pourcentage supérieur d’Actions comportant droit de vote en circulation, ou qui est réalisée dans le cadre d’un placement fait par la Société par voie de placement privé, pour autant que la personne ne devienne pas conséquemment le Propriétaire véritable de plus de 25 % des Actions comportant droit de vote en circulation immédiatement avant ce placement privé et que toutes les approbations requises des bourses soient obtenues et respectées, ou qui est réalisée aux termes d’une fusion, d’une réorganisation, d’un arrangement, d’un regroupement d’entreprises ou d’une autre opération similaire (mais à l’exclusion d’une Offre publique d’achat) nécessitant l’approbation des actionnaires;
iii) une « Acquisition aux termes d’une offre autorisée » qui désigne une acquisition faite aux termes d’une Offre autorisée ou d’une Offre autorisée concurrente;
iv) une « Acquisition proportionnelle » qui désigne une acquisition par suite d’un dividende en actions, d’un fractionnement d’actions ou d’un autre événement à l’égard duquel les titres de la Société sont acquis sur la même base proportionnelle que celle qui s’applique à tous les autres porteurs d’Actions comportant droit de vote, ou aux termes d’un régime de réinvestissement des dividendes de la Société ou par suite de tout autre événement aux termes duquel tous les porteurs d’Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles sont fondés à recevoir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles de la même catégorie ou série (y compris par suite d’un placement de droits fait à tous les porteurs de ces titres sur une base proportionnelle); et
v) une « Acquisition de titres convertibles » qui désigne une acquisition d’Actions comportant droit de vote à l’exercice de Titres convertibles acquis par cette personne aux termes d’une Acquisition aux termes d’une offre autorisée, d’une Acquisition exemptée ou d’une Acquisition proportionnelle.

La définition de « Personne faisant une acquisition » exclut également les preneurs fermes ou les membres d’un syndicat de prise ferme ou de placement agissant dans le cadre d’un placement de titres aux termes d’un prospectus ou par voie de placement privé.

Propriété véritable

Règle générale, une personne est réputée « Détenir en propriété véritable » des Actions comportant droit de vote qu’elle détient de fait et, dans certaines circonstances, des Actions comportant droit de vote détenues par d’autres, notamment les avoirs d’une « Personne du Groupe » de la personne (généralement une personne qui contrôle une autre personne, est contrôlée par elle ou est sous contrôle commun avec cette autre personne) et les avoirs d’une « Personne qui a un lien » avec la personne (généralement, un conjoint ou une conjointe, ou des parents qui vivent dans la même résidence). Sont également inclus les titres que la personne ou une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec cette personne a le droit d’acquérir dans une période de 60 jours (autres que les conventions usuelles conclues avec et entre les preneurs fermes et les membres d’un syndicat de prise ferme ou de placement à l’égard d’un placement de titres aux termes d’un prospectus ou par voie de placement privé et autres que les mises en gage ou hypothèques de titres octroyés à titre de sûreté dans le cours normal des activités du créancier gagiste ou hypothécaire), ainsi que les titres qui sont assujettis à une convention de blocage ou à un engagement similaire en vue de déposer ou de remettre ces titres en réponse à une Offre publique d’achat faite par la personne ou par une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec elle ou par des Alliés de cette personne (au sens de ce terme défini ci-dessous).

Une personne est également réputée Détenir en propriété véritable des titres Détenus en propriété véritable (au sens de ce terme défini ci-dessous) par une autre personne avec qui la première personne agit conjointement ou de concert (« Allié »). Une personne est un Allié de quiconque est partie à une convention, à un arrangement ou à un engagement avec la première personne ou avec une Personne de son Groupe ou avec une Personne qui a un lien avec elle, dans le but d’acquérir ou d’offrir d’acquérir des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles (sous réserve des mêmes exclusions mentionnées dans le paragraphe précédent quant aux preneurs fermes, aux membres d’un syndicat de prise ferme ou de placement, et aux créanciers gagistes ou hypothécaires).

Dispense visant les actionnaires institutionnels

La définition de « Propriété véritable » renferme plusieurs exclusions aux termes desquelles une personne n’est pas réputée « Détenir en propriété véritable » un titre. Les actionnaires institutionnels qui agissent dans le cours normal des activités sont dispensés de l’application des dispositions concernant la Propriété véritable réputée. Cette dispense s’applique à :

i) un gestionnaire de placements (« Gestionnaire de placements ») détenant des titres dans le cours normal des activités dans le cadre de l’exécution de ses fonctions pour le compte d’une autre personne (« Client »), y compris l’acquisition ou la détention de titres aux fins de comptes non discrétionnaires détenus au nom d’un Client par un courtier inscrit en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables;

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ii) une société de fiducie titulaire d’un permis (« Société de fiducie ») agissant à titre de fiduciaire ou d’administrateur ou à un autre titre semblable à l’égard des successions de personnes décédées ou des curatelles de personnes incapables (« Compte de succession ») ou à l’égard d’autres comptes (« Autres comptes ») et qui détient le titre dans le cours normal de l’exercice de ses fonctions pour ces comptes;
iii) une personne établie en vertu de la loi (« Organisme établi en vertu de la loi ») dont les activités ordinaires englobent la gestion de fonds de placement pour le compte de régimes d’avantages sociaux à l’intention des employés, de régimes de retraite, de régimes d’assurance ou de divers organismes publics;
iv) l’administrateur ou le fiduciaire (« Administrateur ») de un ou de plusieurs régimes de retraite (« Régime ») enregistrés en vertu des lois applicables, ou le Régime lui-même; et
v) un agent ou un organe de la Couronne (« Agent de la Couronne »).

Les exclusions précédentes ne s’appliquent que si le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie, l’Organisme établi en vertu de la loi, l’Administrateur, le Régime ou l’Agent de la Couronne n’est pas en voie de faire ni n’a annoncé son intention de faire une Offre publique d’achat et qu’il n’est pas un Allié d’une autre personne qui est en voie de faire ou qui a annoncé son intention de faire une Offre publique d’achat, autre qu’une offre d’acquisition d’Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles aux termes d’un placement par la Société ou par voie d’opérations courantes sur le marché exécutées par l’entremise d’une bourse ou d’un marché hors cote.

De plus, une personne ne sera pas réputée « Détenir en propriété véritable » un titre en raison du fait que : i) la personne est un Client du même Gestionnaire de placements, un Compte de succession ou un Autre compte de la même Société de fiducie ou un Régime avec le même Administrateur que celui d’une autre personne ou d’un autre Régime pour le compte de qui le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie ou l’Administrateur, selon le cas, détient ce titre ou que ii) la personne est le Client d’un Gestionnaire de placements, un Compte de succession, un Autre compte ou un Régime et le titre est détenu en droit ou en equity par le Gestionnaire de placements, la Société de fiducie ou le Régime, selon le cas.

Dispense aux termes d’une Convention de blocage autorisée

Une personne ne sera pas réputée « Détenir en propriété véritable » tout titre lorsque le porteur de ce titre a convenu de déposer ou de remettre ce titre aux termes d’une Convention de blocage autorisée (au sens de ce terme défini ci-dessous) en réponse à une Offre publique d’achat faite par cette personne ou par une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec elle ou par un Allié de cette personne, ou si ce titre a été déposé ou remis aux termes d’une Offre publique d’achat faite par cette personne ou par une Personne de son Groupe ou une Personne qui a un lien avec elle ou par un Allié de cette personne jusqu’à ce que ce titre déposé soit accepté inconditionnellement aux fins de règlement ou qu’il soit pris en livraison, selon la première de ces éventualités.

Une « Convention de blocage autorisée » désigne essentiellement une convention entre une personne et un porteur d’Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles qui n’est pas une Personne du Groupe de la personne, une Personne qui a un lien avec elle ou un Allié de cette personne (dont les modalités sont publiquement divulguées et dont une copie de la convention est mise à la disposition du public dans les délais énoncés dans la définition de la Convention de blocage autorisée), aux termes de laquelle le porteur (« Personne visée par le blocage ») convient de déposer ou de remettre les Actions comportant droit de vote et/ou les Titres convertibles en réponse à une Offre publique d’achat (« Offre reliée à une convention de blocage ») faite ou devant être faite par cette personne ou une Personne de son Groupe, une Personne qui a un lien avec elle ou un Allié de cette première et qui, de plus, prévoit que cette convention permet à la Personne visée par le blocage de révoquer le dépôt de ses Actions comportant droit de vote et/ou de ses Titres convertibles afin de les déposer dans le cadre d’une autre Offre publique d’achat ou d’appuyer une autre opération :

A) i) à un prix ou à une valeur qui dépasse le prix aux termes de l’Offre reliée à une convention de blocage ou ii) qui renferme un prix d’offre qui dépasse le prix d’offre de l’Offre reliée à une convention de blocage, d’un montant déterminé plus petit ou égal à sept pourcent (7 %) du prix d’offre de l’Offre reliée à une convention de blocage; ou
B) si l’Offre reliée à une convention de blocage vise un nombre inférieur à 100 % des Actions comportant droit de vote ou des Titres convertibles détenus par les Actionnaires indépendants et que le prix ou la valeur de la contrepartie offerte aux termes de l’autre Offre publique d’achat ou opération est au moins égal au prix ou à la valeur aux termes de l’Offre reliée à une convention de blocage, le nombre d’Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles devant être achetés aux termes de cette autre Offre publique d’achat ou opération i) dépasse le nombre d’Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles que l’Initiateur a offert d’acheter aux termes de l’Offre reliée à une convention de blocage ou ii) dépasse d’un nombre déterminé plus petit ou égal à sept pourcent (7 %) du nombre d’Actions comportant droit de vote ou de Titres convertibles que l’Initiateur a offert d’acheter aux termes de l’Offre reliée à une convention de blocage.

Une Convention de blocage autorisée peut renfermer un droit de premier refus ou exiger un délai pour donner à la personne qui a fait l’Offre reliée à une convention de blocage la possibilité d’égaler un prix supérieur offert dans une autre Offre publique d’achat ou opération, ou une autre limitation similaire au droit qu’a une Personne visée par le blocage de révoquer le dépôt des Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles, tant que la limitation n’entrave pas l’exercice par la Personne visée par le blocage du droit de révoquer le dépôt des Actions comportant droit de vote et/ou des Titres convertibles au cours de la période de l’autre Offre publique d’achat ou opération. Enfin, aux termes d’une Convention de blocage autorisée, aucun frais de rupture ou frais complémentaires ni aucune pénalité, dépense ou autre somme qui, au total, excèdent le plus élevé des montants de i) 2,5 % du prix ou de la valeur de la contrepartie payable aux termes de l’Offre reliée à une convention de blocage et ii) 50 % de l’excédent du prix ou de la valeur de la contrepartie reçue par une Personne visée par le blocage aux termes d’une autre Offre publique d’achat ou opération sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cette Personne visée par le blocage aurait reçu aux termes de l’Offre reliée à une convention de blocage; peuvent être payables par cette Personne visée par le blocage si la Personne visée par le blocage ne dépose ou ne remet pas d’Actions

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comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles en réponse à l’Offre reliée à une convention de blocage ou révoque le dépôt d’Actions comportant droit de vote et/ou de Titres convertibles déjà déposés en réponse à celle-ci afin de les déposer en réponse à une autre Offre publique d’achat ou d’appuyer une autre opération.

Par conséquent, le Régime de droits exige d’une personne qui fait une Offre publique d’achat, pour éviter qu’elle soit réputée être le Propriétaire véritable des titres assujettis à une convention de blocage et éventuellement déclencher les dispositions du Régime de droits, qu’elle structure toute convention de blocage dans le but de remplir les critères d’une Convention de blocage autorisée.

Événement déclencheur

Un « Événement déclencheur » survient lorsqu’une personne devient une Personne faisant une acquisition. Si, avant l’Heure d’expiration, un Événement déclencheur n’ayant pas fait l’objet d’une renonciation de la part du Conseil d’administration survient (voir « Rachat, renonciation et résiliation » ci-dessous) chaque Droit (sauf en ce qui concerne les Droits détenus en propriété véritable ou qui, par la suite, pourraient être Détenus en propriété véritable par une Personne faisant une acquisition ou un cessionnaire de cette personne, dont les Droits deviendront nuls) constituera le droit d’acheter de la Société, à l’exercice de ce droit conformément aux modalités du Régime de droits, le nombre d’Actions dont la valeur marchande totale en date de l’Événement déclencheur correspond à deux (2) fois le Prix d’exercice, sur paiement du Prix d’exercice (sous réserve des ajustements antidilution énoncés dans le Régime de droits).

Par exemple, si au moment de l’Événement déclencheur, le Prix d’exercice est de 150 $ et que le cours des Actions est de 50 $, le porteur de chaque Droit serait fondé à acheter des Actions ayant un cours global de 300 $ (soit 6 Actions) pour 150 $ (soit un escompte de 50 % par rapport au prix du marché). Ainsi, l’exercice potentiel des Droits après un Événement déclencheur crée la menace d’une dilution économique et du vote importante sur la Propriété véritable d’Actions comportant droit de vote de la Personne faisant une acquisition.

Offre autorisée et Offre autorisée concurrente

Une Offre publique d’achat qui est admissible en tant qu’Offre autorisée ou Offre autorisée concurrente ne déclenchera pas l’exercice des Droits.

Une « Offre autorisée » est une Offre publique d’achat faite au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat et qui respecte les dispositions additionnelles suivantes :

A) l’Offre publique d’achat est faite à tous les porteurs inscrits d’Actions comportant droit de vote, à l’exception de l’Initiateur;
B) l’Offre publique d’achat renferme des conditions irrévocables et sans réserve selon lesquelles :
i) il ne sera pris livraison d’aucune Action comportant droit de vote et le prix de ces actions ne sera pas réglé aux termes de l’Offre publique d’achat avant la fermeture des bureaux à la date qui tombe au plus tôt 105 jours suivant la date de l’Offre publique d’achat;
ii) à moins que l’Offre publique d’achat ne soit retirée, des Actions comportant droit de vote peuvent être déposées en réponse à l’Offre publique d’achat en tout temps avant la fermeture des bureaux à la date où des Actions comportant droit de vote font pour la première fois l’objet d’une prise de livraison ou d’un règlement et le dépôt de toutes les Actions comportant droit de vote déposées en réponse à l’Offre publique d’achat peut être révoqué en tout temps avant la fermeture des bureaux à cette date;
iii) plus de 50 % du total des Actions comportant droit de vote en circulation détenues par les Actionnaires indépendants doivent être déposées aux termes de l’Offre publique d’achat et leur dépôt ne doit pas avoir été révoqué à la fermeture des bureaux à la date à laquelle il est pris livraison d’Actions comportant droit de vote ou à laquelle le prix de celles-ci est réglé pour la première fois; et
iv) si plus de 50 % du total des Actions comportant droit de vote en circulation détenues par les Actionnaires indépendants ont été déposées aux termes de l’Offre publique d’achat et que leur dépôt n’a pas été révoqué à la fermeture des bureaux à la date où il est pris livraison d’Actions comportant droit de vote ou à laquelle le prix de celles-ci est réglé pour la première fois, l’Initiateur fera une annonce publique de ce fait et l’Offre publique d’achat demeurera valide aux fins du dépôt d’Actions comportant droit de vote pendant une période d’au moins dix (10) jours à compter de cette annonce publique.

« Actionnaires indépendants » désigne généralement les porteurs d’Actions comportant droit de vote autres qu’une Personne faisant une acquisition, un Initiateur, une Personne du Groupe d’une Personne faisant une acquisition ou d’un Initiateur, une Personne qui a un lien avec une Personne faisant une acquisition ou avec un Initiateur ou un Allié d’une Personne faisant une acquisition ou d’un Initiateur, ou un régime d’avantages sociaux à l’intention des employés, un régime d’achat d’actions, un régime de participation différée aux bénéfices ou tout autre régime semblable ou fiducie au profit des employés de la Société ou de ses filiales pour autant que les bénéficiaires du régime ou de la fiducie donnent des instructions quant à la façon d’exercer leurs droits de vote rattachés aux Actions comportant droit de vote et quant à savoir si ces actions doivent être déposées ou non en réponse à l’Offre publique d’achat.

Une « Offre autorisée concurrente » désigne une Offre publique d’achat qui est faite après qu’une Offre autorisée ou qu’une autre Offre autorisée concurrente a été faite mais avant son expiration et qui remplit toutes les exigences d’une Offre autorisée telle qu’elle est décrite ci-dessus.

Rachat, renonciation et résiliation

i) Rachat des Droits sur approbation des porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Porteurs des Droits . Le Conseil d’administration peut, moyennant l’approbation préalable des porteurs des Actions comportant droit de vote ou des Porteurs des Droits, en tout temps avant que se produise un Événement déclencheur, choisir de racheter la totalité, mais pas moins que la totalité, des Droits alors en circulation au prix de rachat de 0,00001 $

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par Droit, ajusté adéquatement dans le but de prévenir la dilution tel que le prévoit le Régime de droits (« Prix de rachat »).

ii) Renonciation en cas d’acquisition par inadvertance . Le Conseil d’administration peut renoncer à l’application du Régime de droits à l’égard de la survenance d’un Événement déclencheur si le Conseil d’administration a déterminé qu’une personne est devenue une Personne faisant une acquisition aux termes du Régime de droits par inadvertance et sans en avoir l’intention ni sans savoir qu’elle le deviendrait, mais la renonciation doit être conditionnelle à la réduction par la Personne faisant une acquisition de sa Propriété véritable des Actions comportant droit de vote dans les 30 jours ou à la date plus hâtive ou tardive selon ce que le Conseil d’administration peut déterminer, de sorte que la personne ne soit plus une Personne faisant une acquisition.
iii) Rachat réputé. Si une personne qui a fait une Offre autorisée, une Offre autorisée concurrente ou une Offre publique d’achat à l’égard de laquelle le Conseil a renoncé ou est réputé avoir renoncé à l’application du Régime de droits réalise l’acquisition des Actions comportant droit de vote, le Conseil d’administration est réputé avoir choisi de racheter les Droits moyennant le Prix de rachat.
iv) Renonciation discrétionnaire et renonciation obligatoire à l’égard d’offres simultanées . Le Conseil d’administration peut, avant la survenance d’un Événement déclencheur qui se produirait par suite d’une Offre publique d’achat faite au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat à tous les porteurs inscrits d’Actions comportant droit de vote (« offre admissible »), renoncer à l’application du Régime de droits à cet Événement déclencheur sur avis écrit préalable à l’Agent des droits. Toutefois, si le Conseil d’administration renonce à l’application du Régime de droits à l’égard de cette offre admissible, le Conseil d’administration est réputé avoir renoncé à l’application du Régime de droits à l’égard de tout autre Événement déclencheur survenant par suite de toute autre offre admissible faite avant l’expiration de toute offre pour laquelle la renonciation est ou est réputée être octroyée.
v) Renonciation discrétionnaire à l’égard d’une acquisition réalisée autrement qu’au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat . Le Conseil d’administration peut, avec le consentement préalable des porteurs d’Actions comportant droit de vote, décider, en tout temps avant la survenance d’un Événement déclencheur à l’égard duquel l’application du Régime de droits n’a pas fait l’objet d’une renonciation, si cet Événement déclencheur survenait par suite d’une acquisition d’Actions comportant droit de vote autrement qu’aux termes d’une Offre publique d’achat faite au moyen d’une note d’information relative à une offre publique d’achat aux porteurs d’Actions comportant droit de vote et autrement que par inadvertance dans les circonstances décrites en ii) ci-dessus, de renoncer à l’application du Régime de droits à cet Événement déclencheur. Toutefois, si le Conseil d’administration renonce à l’application du Régime de droits, il doit reporter l’Heure de séparation à une date subséquente tombant au plus 10 jours ouvrables suivant l’assemblée des actionnaires convoquée en vue d’approuver cette renonciation.
vi) Rachat des Droits au retrait ou à la résiliation d’une offre . Lorsqu’une Offre publique d’achat qui n’est pas une Offre autorisée ni une Offre autorisée concurrente est retirée ou autrement résiliée après l’Heure de séparation et avant la survenance d’un Événement déclencheur, le Conseil d’administration peut choisir de racheter la totalité des Droits en circulation au Prix de rachat. En pareil cas, le Régime de droits continuera de s’appliquer comme si l’Heure de la séparation n’avait pas eu lieu et un Droit demeurera attaché à chaque Action tel que le prévoit le Régime de droits.
vii) Renonciation avec entente de dessaisissement . Le Conseil d’administration peut, avant le 10[e] jour de négociation après une Date d’acquisition d’actions ou tout jour de négociation subséquent que le Conseil d’administration déterminera, sur avis écrit à l’Agent des droits, renoncer à l’application du Régime de droits à l’Événement déclencheur connexe, pour autant que la Personne faisant une acquisition ait réduit sa Propriété véritable d’Actions comportant droit de vote (ou ait conclu une entente contractuelle avec la Société en vue de le faire dans un délai de 15 jours ou à toute autre date que le Conseil d’administration fixera) de sorte qu’au moment où la renonciation prend effet la personne n’est plus une Personne faisant une acquisition. En pareil cas, l’Événement déclencheur est réputé ne pas être survenu.

Si le Conseil d’administration est réputé avoir choisi ou choisit de racheter les Droits tel qu’il est susmentionné, le droit d’exercer les Droits sera aussitôt annulé, sans autre formalité et sans avis, et le seul droit qu’auront par la suite les porteurs de Droits est celui de recevoir le Prix de rachat. Dans les 10 jours ouvrables de ce choix ou de ce choix réputé de racheter les Droits, la Société avisera les porteurs des Actions comportant droit de vote ou, après l’Heure de séparation, les porteurs des Droits.

Ajustements antidilution

Le Prix d’exercice d’un Droit, le nombre et la sorte d’actions assujetties à l’achat lors de l’exercice d’un Droit et le nombre de Droits en circulation seront ajustés dans certaines circonstances dont celles-ci :

i) si un dividende est payable en Actions ou en Titres convertibles ou d’autres titres de la Société (autrement qu’aux termes d’un programme de dividendes sur actions facultatif ou d’un régime de réinvestissement des dividendes ou d’un dividende payable en Actions au lieu d’un dividende en espèces périodique régulier) sur les Actions, ou s’il y a un fractionnement ou un regroupement des Actions, ou une émission d’Actions ou de Titres convertibles ou d’autres titres de la Société à l’égard, au lieu ou en échange d’Actions; ou
ii) si la Société établit une date de clôture des registres aux fins de distribution à tous les porteurs d’Actions de certains droits ou bons de souscription leur permettant d’acquérir des Actions ou des Titres convertibles, ou aux fins d’une distribution à tous les porteurs d’Actions de titres de créance ou de biens (sauf des dividendes en espèces périodiques réguliers ou des dividendes en actions payables en Actions) ou de droits ou de bons de souscription.

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Compléments et modifications

Sous réserve des exceptions décrites ci-dessous, la Société peut compléter, modifier, supprimer, mettre à jour ou résilier toute disposition du Régime de droits et les Droits en tout temps, avant l’Heure de séparation avec l’approbation préalable par le vote majoritaire des porteurs d’Actions (autres que les actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires indépendants) ou, après l’Heure de séparation, avec l’approbation préalable par le vote majoritaire des porteurs de Droits (autres que les porteurs dont les Droits sont devenus nuls tel qu’il est décrit sous « Événement déclencheur » ci-dessus).

La Société peut, sans le consentement des porteurs d’Actions ou des Droits, apporter des modifications au Régime de droits i) pour corriger toute erreur administrative ou typographique ou ii) tel qu’il est requis pour maintenir la validité ou le caractère effectif du Régime de droits par suite de modifications de la législation, des règles et des règlements applicables. Néanmoins, dans le cas d’une modification requise dans les circonstances susmentionnées en ii) ci-dessus, pour que cette modification demeure en vigueur, elle doit être soumise aux fins de confirmation :

i) si elle est apportée avant l’Heure de séparation, par les porteurs d’Actions comportant droit de vote à la prochaine assemblée des actionnaires convoquée par le Conseil d’administration et elle doit être approuvée par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par les porteurs d’Actions (autres que les actionnaires qui ne sont pas des Actionnaires indépendants) à cette assemblée; ou
ii) si elle est apportée après l’Heure de séparation, par les porteurs des Droits à une assemblée convoquée par le Conseil d’administration devant être tenue au plus tard à la date de la prochaine assemblée des porteurs d’Actions convoquée par le Conseil d’administration et elle doit être approuvée par le vote affirmatif de la majorité des voix exprimées par les porteurs des Droits (autres que les porteurs dont les Droits sont devenus nuls tel qu’il est décrit sous « Événement déclencheur » ci-dessus) à cette assemblée.

Agent des droits

Le Régime de droits renferme des dispositions habituelles concernant les devoirs, les responsabilités, l’indemnisation et le remplacement de l’Agent des droits.

En cas de contradiction entre la version anglaise et la traduction française du Régime de droits, la version anglaise aura préséance.

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Annexe B – Résolution approuvant la reconfirmation et l’amendement et la refonte du régime de droits des actionnaires de la Société

RÉSOLUTION APPROUVANT LA RECONFIRMATION ET L’AMENDEMENT ET LA REFONTE DU RÉGIME DE DROITS DES ACTIONNAIRES POUR LA SOCIÉTÉ

IL EST RÉSOLU PAR RÉSOLUTION ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIÉTÉ QUE :

le Régime de droits des actionnaires de la Société soit reconfirmé et modifié et mis à jour, et que la Société soit, et elle est par les présentes, autorisée à conclure une convention relative au Régime de droits des actionnaires modifiée et mise à jour entre la Société et la Compagnie Trust TSX attestant cette modification et cette mise à jour, dont un sommaire figure à l’Annexe A de la présente Circulaire et dont le texte intégral est disponible sur le site Internet corporatif de la Société; lesquelles reconfirmation et conclusion ont été autorisées par le Conseil d’administration, sous réserve de leur approbation par les actionnaires de la Société aux termes de la présente résolution;
deux (2) des personnes suivantes, le président du Conseil d’administration, le Président et chef de la direction, le Vice-président exécutif, chef de la direction financière et trésorier et le Vice-président, affaires juridiques et Secrétaire corporatif, agissant conjointement, soient, et ils sont par les présentes, autorisés pour le compte et au nom de la Société, à signer et à livrer tous les documents, à conclure toute autre convention et à prendre toutes les mesures requises ou jugées souhaitables pour donner plein effet à la présente résolution, y compris le respect des lois et règlements en valeurs mobilières; et
le Conseil d’administration soit, et il est par les présentes, autorisé à faire en sorte que soient signés et livrés toutes autres ententes et tous autres documents jugés nécessaires ou souhaitables, et que toutes les mesures soient prises pour donner effet aux résolutions qui précèdent et en réaliser pleinement l’objectif.

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Annexe C – Propositions d’un actionnaire

Les propositions ci-après ont été faites par le Mouvement d’éducation et de défense des actionnaires (« MÉDAC »), 82, rue Sherbrooke Ouest, Montréal (Québec) H2X 1X3, porteur d’Actions de la Société, pour examen à l’Assemblée. Les propositions ont été soumises en français par le MÉDAC et traduite en anglais par la Société pour les fins de la version anglaise de la Circulaire. À la date où le MÉDAC a soumis ses propositions, il détenait 58 Actions. Ces Actions étaient détenues par le MÉDAC depuis le 9 juin 2016.

Proposition #1 : Accroître la représentation formelle des employés dans les prises de décision hautement

stratégiques :

Texte du MÉDAC :

Il est proposé que le conseil d’administration évalue les moyens d’accroître la participation des employés dans les prises de décision du conseil d’administration. Il est suggéré que les conclusions de cette réflexion doivent faire l’objet d’un rapport lors de la prochaine assemblée annuelle de 2023.

Argumentaire du MÉDAC au soutien de sa proposition :

La crise sanitaire et économique nous a rappelé l’importance de la santé et du bien-être des employés au sein d’une organisation. Nul besoin de rappeler certains avantages : un niveau plus élevé de satisfaction en regard de leur emploi, un meilleur sentiment d’appartenance, un taux d’engagement plus élevé, une productivité accrue, une diminution de l’absentéisme, une diminution des coûts d’assurance et des risques d’accidents de travail ou maladies professionnelles. Au cours des prochaines années, les conseils d’administration seront confrontés à plusieurs enjeux relevant de la gestion et au développement des talents.

Depuis les dernières années, les conseils d’administration se sont fait un devoir d’accroître la qualité de leurs prises de décision en faisant appel à différentes expériences et compétences et en faisant appel le plus possible à des personnes de tous les sexes, tous les âges, toutes les origines et toutes les religions. Bien que nos conseils d’administration soient constitués majoritairement d’administrateurs indépendants, il y manque la vision des employés qui pourrait apporter une perspective autre des enjeux opérationnels et stratégiques de l’organisation, une meilleure surveillance des décisions de la haute direction et un meilleur équilibre des décisions prises avec des perspectives à court et à long terme, les employés ayant tendance à privilégier le long terme[1] .

Le Code de gouvernance corporative du Royaume-Uni[2] invitait, dans sa plus récente édition (2018), à considérer différentes initiatives pour accroître la participation des employés dans les décisions hautement stratégiques des organisations notamment les suivantes : la création d’un comité consultatif statutaire sur la main-d’œuvre, la désignation d’un membre du conseil d’administration pour assurer la liaison avec les travailleurs ou la mise en nomination d’au moins un employé autre que le PDG à titre de membre du conseil d’administration.

Parfaitement convaincus de la grande valeur qu’aurait la contribution directe et formelle des employés aux prises de décision stratégiques, notamment celles comportant des volets importants de gestion et de développement de talents, nous déposons cette proposition, confiants de ce que vous saurez proposer, lors de la prochaine assemblée annuelle en 2023, des moyens pour assurer l’éclairage et la participation des employés.

Le Conseil et la direction recommandent de voter « CONTRE » la proposition pour les raisons suivantes :

La Société est d'avis qu'elle entretient de bonnes relations avec ses employés, dont la majorité est syndiquée. Elle s'implique auprès des employés et leur donne l'occasion d'exprimer leurs préoccupations, leurs opinions et leurs idées sur des questions qui sont pertinentes et qui ont un impact pour eux.

À ce titre, la Société dispose d'un service des ressources humaines décentralisé qui est en contact avec tous les secteurs de l'entreprise, y compris ses employés. Elle offre également différents forums permettant aux employés de recevoir et de fournir des informations (ex. : assemblées publiques, réunion annuelle de la direction, réunions d'exploitation des magasins, etc.) La Société interagit également avec les divers syndicats et leurs représentants sur une base régulière afin de présenter et de discuter d'un certain nombre de décisions et d'initiatives importantes pour les employés syndiqués représentant la grande majorité des employés de METRO, notamment par le biais de comités de relations de travail qui favorisent les discussions entre les syndicats et la direction sur les conventions collectives ainsi que sur toute autre question pertinente. La Société considère donc que les employés disposent déjà de canaux leur permettant de contribuer à la prise de décision.

En outre, la Société considère que l'indépendance du Conseil d'administration fait partie des meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise et prend des mesures pour préserver l'indépendance de son Conseil d'administration. L'ajout d'un représentant des employés au Conseil d'administration irait à l'encontre de l'indépendance du Conseil. Cela remettrait en question l'équilibre délicat entre l'indépendance et la taille du conseil, car la taille du Conseil doit être suffisamment grande afin de permettre que les comités soient entièrement constitués d’administrateurs indépendants sans l’être trop au point de perdre son agilité et sa flexibilité. La Société estime que l’option proposée par le MÉDAC ne serait pas dans son intérêt et irait à l'encontre des meilleures pratiques en matière de gouvernance d'entreprise.

Compte tenu de ce qui précède, la Société recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

1 Andreas KOKKINIS et Konstantinos SERGAKIS, « A flexible model for efficient employee participation in UK companies », (2020) 20-2 J. Corp. Law Stud. 453-493, DOI : 10.1080/14735970.2020.1735161

2 Financial Reporting Council - 2018 - The UK Corporate Governance Code https://www.frc.org.uk/getattachment/88bd8c45-50ea-4841-95b0-d2f4f48069a2/2018-UK-Corporate-Governance-Code-FINAL.PDF

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Proposition #2 : Femmes gestionnaires : promotions, avancement et montée en grade :

Texte du MÉDAC :

Il est proposé que la société publie annuellement, selon la forme qui lui conviendra, un rapport sur la représentation des femmes au sein de ses gestionnaires du premier échelon au dernier échelon, immédiatement sous la présidence.

Argumentaire du MÉDAC au soutien de sa proposition :

La pandémie a complètement bouleversé notre économie et nos différents milieux de travail. La crise a particulièrement touché les femmes, alors que des millions d’entre elles ont dû quitter leur travail, privilégier le temps partiel ou ont été tout simplement mises à pied, compte tenu de la nature de leur travail ou du secteur économique au sein duquel elles œuvraient. Les entreprises se retrouvent ainsi avec beaucoup moins de femmes à la direction ou en voie de devenir de futures dirigeantes. Ceci ne fera qu’accentuer une situation qui existait déjà. Selon une étude du cabinet McKenzie[1] , si les femmes composaient 50 % des employés au premier échelon dans les organisations canadiennes sondées par ce cabinet, celles-ci ne composent que 31 % des postes de vice-président et 14 % des postes de PDG comme l’illustre bien ce graphique.

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Il existe notamment des mesures pour « atténuer l’impact qu’un congé parental sans solde et un emploi à temps partiel a sur la carrière et le revenu des employées[2] », les femmes étant encore aujourd’hui plus susceptibles que les hommes de vivre pareille situation professionnelle, ce qui constitue des entraves à leur avancement.

Les entreprises ne peuvent prendre le risque de perdre encore plus de femmes dans les postes de gestion. Le rapport proposé ici permettra de brosser le bilan de la situation selon ces différents échelons, d’encourager les hauts dirigeants à fixer des objectifs de mixité pour chacun de ceux-ci et à renseigner toutes les parties prenantes sur les stratégies qui seront mises en place afin d’assurer le caractère vigoureux de la relance des activités, notamment après la crise sanitaire.

Le Conseil et la direction recommandent de voter « CONTRE » la proposition pour les raisons suivantes :

La Société reconnaît l’importance d’assurer la représentativité des femmes au sein de ses employés, tant chez ses employés des magasins d’alimentation, de pharmacie, des centres de distribution, de bureau que chez les gestionnaires et la haute direction. En ce sens, la Société s’est dotée en 2015 d’une politique écrite sur la diversité au sein de ses employés, y compris parmi les membres de la haute direction. Cette politique prévoit que la Société examine les compétences, l’expérience et les qualités de chacun des candidats aux postes de direction et cherche à favoriser la diversité au sein de ses employés, en tenant compte des caractéristiques personnelles, y compris la représentativité des femmes et des hommes. Afin de s’assurer de la présence de candidates aux postes de direction, la politique sur la diversité prévoit, entre autres, que le groupe de candidats à tout poste de direction doit, dans la mesure du possible, inclure au moins une (1) femme.

La Société a également fait de la diversité, de l’équité et de l’inclusion une priorité dans le cadre du déploiement du Plan de responsabilité d’entreprise 2016-2020. En effet, au sein du pilier « Employés engagés », l’une des priorités est d’« offrir aux employés un environnement de travail axé sur les relations positives » dans lequel nous incluons la diversité, soit les femmes, les personnes handicapées, les personnes provenant de groupes ethniques, les personnes autochtones, Inuits et

1 Les femmes et le travail au Canada : d’aujourd’hui à demain https://www.mckinsey.com/~/media/mckinsey/featured%20insights/gender%20equality/the%20present%20and%20future%20of%20women %20at%20work%20in%20canada/20190602-women-matter-2019-vf.pdf

2 Ibid., voir le programme Shared Care , de la société australienne Aurizon, notamment, entre autres exemples

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autres.

Par ailleurs, la Société fait déjà rapport annuellement de la représentation des femmes au sein de son conseil d’administration ainsi qu’au sein de la direction et de la haute direction dans la circulaire de procuration de la direction publiée à chaque année (voir page 20 de la présente Circulaire). Un rapport plus détaillé de la représentation des femmes au sein de la Société est également inclus dans le Rapport de responsabilité d’entreprise de la Société. Ce rapport inclut notamment l’information sur la représentativité des femmes au sein des employés, de la direction, de la haute direction et du conseil d’administration (voir page 15 du Rapport de responsabilité d’entreprise 2020 disponible sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca)).

Souhaitant poursuivre les démarches visant à améliorer la diversité et l’inclusion au sein de la Société, un poste de conseiller en diversité et inclusion a été créé à l’automne 2020 et est maintenant comblé. En collaboration avec la haute direction, la personne occupant ce poste verra à appuyer la démarche de la Société en mettant en place des mesures et des initiatives qui aideront à faire de la Société un milieu de travail encore plus inclusif, qui se distingue par sa capacité à faire collaborer une main-d’œuvre diversifiée à la réalisation de la raison d’être de la mission et de la vision de l’entreprise.

Compte tenu de ce qui précède, la Société recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

Proposition #3 : Le français, langue officielle :

Texte du MÉDAC :

Il est proposé que la langue de la société soit le français, notamment la langue de travail au Québec, y compris la langue aux assemblées annuelles. Son statut officiel doit être inscrit formellement, par écrit, aux lettres de la société.

Argumentaire du MÉDAC au soutien de sa proposition :

Le siège de la société est au Québec, un État de langue française.

L’État du Québec existe depuis plus de 400 ans. Aussi, la langue officielle du Québec est le français.

L’État du Québec est le seul État de langue française en Amérique.

La langue d’un peuple est son attribut fondamental le plus essentiel, un attribut existentiel.

La diversité du monde ne saurait d’aucune manière se réduire à des questions strictement relatives à la nature biologique des personnes physiques ou à l’arbitrage de privilèges individuels.

La diversité du monde est d’abord et avant tout une question collective reposant essentiellement sur la culture des peuples.

Le peuple du Québec, par le truchement de son État territorial et de ses institutions publiques, à commencer par son assemblée nationale, sa constitution et ses chartes, assure la protection de la diversité linguistique dans le monde en protégeant rigoureusement le caractère collectif et public de sa langue. L’esprit de la Loi est limpide[1] y compris celui des réformes des Lois fédérale[2] et québécoise[3] .

Le respect et la promotion de cet attribut de la diversité planétaire est notamment une question de responsabilité sociale de toutes les entreprises.

Il en va de l’intérêt de toutes les parties prenantes, à commencer par l’ensemble de la collectivité, toutes origines confondues.

Le développement durable et le rendement à long terme ne peuvent se concevoir autrement.

Il est du devoir de la société d’agir dans le respect scrupuleux de ces principes sacrés.

Aussi, il est parfaitement possible de faire des affaires partout dans le monde avec un siège qui fonctionne dans la langue de l’État où il se trouve[4] .

Par exemple, l’assemblée générale annuelle des actionnaires de Samsung[5] (Suwon) est en coréen, Heineken[6] (Amsterdam) en néerlandais, Nissan[7] (Yokohama)

1 La Charte de la langue française : une entrave […] http://hdl.handle.net/11143/10216

2 Projet de loi C-32 https://parl.ca/DocumentViewer/fr/43-2/projet-loi/C-32/premiere-lecture

3 Projet de loi n° 96 http://assnat.qc.ca/fr/travaux-parlementaires/projets-loi/projet-loi-96-42-1.html

4 Comment se conclut un « deal » en français? […] http://collections.banq.qc.ca/ark:/52327/1832243

5 AAA 2021 Samsung https://www.youtube.com/watch?v=v8l9iOOv58A

6 AAA 2021 Heineken https://www.theheinekencompany.com/sites/theheinekencompany/files/Downloads/PDF/AGM%202021/20210609%20Heineken%20N.V.%20Notulen%20AvA.pdf

7 AAA 2021 Nissan https://www.youtube.com/watch?v=OS9Sm3Rgt9k

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en japonais, Foxconn[1] (Taïwan) en mandarin, Volkswagen[2] (Wolfsbourg) en allemand, puis L’Oréal[3] (Clichy), Danone[4] (Paris), Christian Dior[5] (Paris) et LVMH[6] (Paris) en français. Le contenu est traduit dans les autres langues. Le principe est simple et clair.

La langue française n’est pas un choix. C’est l’instrument collectif pour communiquer. Du reste, pour les langues étrangères, il y a la traduction, simultanée ou non.

Le français est notre langue à tous.

C’est un enjeu collectif d’équité, de justice et de dignité. Un enjeu national.

Le Conseil et la direction recommandent de voter « CONTRE » la proposition pour les raisons suivantes :

Toutes les assemblées des actionnaires de la Société ont été tenues en français par le passé et c’est l’intention de la Société de continuer à procéder ainsi compte tenu de ses liens solides avec la communauté du Québec. Ses employés travaillent également en français à travers le Québec et la Société continuera de respecter toutes les législations et réglementations sur la langue française.

La Société ne croit pas qu’il soit nécessaire d’amender son règlement intérieur ou ses statuts afin d’y inclure le français comme langue officielle de la Société puisque la Société est incorporée sous la Loi sur les sociétés par actions (Québec) et de la Loi sur les valeurs mobilières du Québec avec un siège social situé à Montréal, Québec et, qu’en raison de ce qui précède, elle est sujette à la législation québécoise sur la langue française.

Compte tenu de ce qui précède, la Société recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

Proposition #4 : Objectif zéro déchet de plastique d’ici 2030 :

Texte du MÉDAC :

Il est proposé que Metro inc . propose un plan d’action afin d’atteindre zéro déchet de plastique d’ici 2030.

Argumentaire du MÉDAC au soutien de sa proposition :

Votre rapport de responsabilité sociale indique que vous envisagez de réduire de 50 % le nombre de sacs d’emplettes de plastique à usage unique dans vos bannières d’alimentation et de pharmacie d’ici 2023 par rapport à 2018 ainsi que de réduire le suremballage et le plastique dans votre section des produits frais.

Comme mentionné dans votre rapport de responsabilité d’entreprise, la pandémie aura eu pour effet de réduire vos efforts de sensibilisation de vos clients aux enjeux de l’utilisation de sacs de plastique à usage unique ce qui pourrait avoir un impact sur les objectifs poursuivis. Vu l’importance d’un tel enjeu environnemental, nous proposons que vous revisitiez vos objectifs à cet égard tout en visant l’objectif canadien de zéro déchet de plastique d’ici 2030.

Le Conseil et la direction recommandent de voter « CONTRE » la proposition pour les raisons suivantes :

Après près d’une décennie d’implantation d’initiatives pour améliorer l’empreinte de ses emballages, la Société s’est dotée en mai 2019 d’une politique de gestion des emballages et des imprimés. Il s’agit d’un cadre de travail pour guider ses équipes et ses fournisseurs dans la gestion efficace de ses emballages et imprimés, englobant tant leur réduction que leur optimisation. Cette importante initiative a pour objectif de permettre à la Société d’adopter des pratiques pour diminuer l’utilisation des ressources, limiter les pertes de produits et réduire la production de déchets, tout en participant au mouvement planétaire de lutte aux plastiques à usage unique.

S’appuyant sur les notions reconnues de l’approche cycle de vie et de l’économie circulaire, la politique repose sur les quatre principes suivants :

Diminuer l’utilisation des emballages et imprimés;
Concevoir de façon optimale;
Choisir des matériaux écoresponsables; et

1 AAA 2021 Foxconn https://www.youtube.com/watch?v=pPNJ37Rt3Q0 2 AAA 2021 Volkswagen https://www.volkswagenag.com/de/InvestorRelations/annual-general-meeting.html 3 AAA 2021 L’ORÉAL https://www.loreal-finance.com/fr/assemblee-generale-2021

4 AAA 2021 DANONE https://www.danone.com/fr/investor-relations/shareholders/shareholders-meeting.html 5 AAA 2021 Christian DIOR https://voda.akamaized.net/dior/1520614_605ded3e38389

6 AAA 2021 LVMH https://www.lvmh.fr/actionnaires/agenda/assemblee-generale-2021/

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• Faciliter la récupération et le recyclage.

En plus de l’application des principes de la politique, la Société a pris des engagements spécifiques pour réduire l’utilisation du plastique à usage unique, tels que réduire le nombre de sacs d’emplettes de plastique à usage unique de 50 % dans les bannières d’alimentation et de pharmacie de la Société d’ici la fin de l’exercice 2023 par rapport à l’exercice 2018, réduire le suremballage et les plastiques à usage unique dans les sections de produits frais de nos magasins d’alimentation notamment en réduisant de 10 % le nombre de sacs en plastique à usage unique pour les fruits et légumes. Nous visons aussi à réduire la quantité de plastique utilisé dans les ustensiles et pailles jetables de nos bistros en magasin en posant les actions suivantes : éliminer la pellicule de plastique individuelle couvrant les ustensiles; éliminer les ensembles de coutellerie et plutôt offrir des ustensiles à l’unité; remplacer les pailles en plastique et les bâtonnets à mélanger par des matériaux plus écologiques. Il ne s’agit que de quelques exemples d’engagements. Vous pouvez consulter la Politique de gestion des emballages et des imprimés pour prendre connaissance de l’ensemble de nos engagements.

Tel qu’indiqué dans notre rapport de Responsabilité d’entreprise 2020, la pandémie est venue ralentir le déploiement du plan d’implantation de cette politique. L’application des mesures sanitaires et les perturbations dans notre chaîne d’approvisionnement ont généré des modifications de pratiques ainsi que des délais dans l’exécution de certaines initiatives en magasin et dans la livraison d’une sélection d’emballages.

Malgré les défis rencontrés en cours d’année 2020, les objectifs mis de l’avant dans notre politique demeurent prioritaires. Nous poursuivons notre travail pour atteindre nos cibles et implanter les principes qui visent la réduction du plastique et autres matières tels que le carton et le papier. Nous croyons que notre objectif 2023 de réduction de 50% des sacs d’emplette en plastique à usage unique est approprié. Un objectif de zéro déchet en plastique d’ici 2030 n’est pas atteignable par la Société en raison de l’utilisation actuelle du plastique dans l’industrie. Nous croyons que l’établissement d’objectifs doit être transparent et réaliste tout en étant suffisamment ambitieux afin d’assurer que des mesures concrètes puissent être prises. Établir un objectif complètement inatteignable ne serait purement qu’un exercice de relations publiques. La Société a l’intention de revoir son objectif en lien avec le plastique en 2023 et de déterminer si un nouvel objectif serait approprié et ce que devrait être cet objectif à ce moment.

Compte tenu de ce qui précède, la Société recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

Proposition #5 : Préservation de la biodiversité :

Texte du MÉDAC :

Il est proposé que Metro inc . précise dans un Code de relations avec ses fournisseurs ses exigences en regard des engagements qu’ils souhaitent de la part de ses derniers pour préserver la biodiversité.

Argumentaire du MÉDAC au soutien de sa proposition :

Dans un article publié récemment[1] , vous faisiez part que vous travailliez sur un Code de conduite pour bien encadrer vos relations avec vos fournisseurs. En tant qu’actionnaires, nous croyons que la perte de biodiversité représente des risques importants. Par ailleurs, nous sommes d’avis que sa prise en compte peut constituer un atout important pour son développement et sa croissance. C’est d’ailleurs la principale conclusion que tirait un rapport publié en septembre dernier par le Boston Consulting Group (BCG), consacré au secteur agroalimentaire. Selon ses auteurs, qui rappellent que l’agriculture est responsable de 80 % de la déforestation mondiale, le système en place n’est plus tenable : « la recherche de rendements élevés (…) a conduit à une normalisation mondiale des produits de base au détriment de la durabilité et de la résilience. L’agriculture est devenue un contributeur majeur de la dégradation de la biodiversité mondiale et de l’environnement[2] ».

Le recours à l’agriculture régénératrice par les fournisseurs de Metro inc . pourrait constituer un moyen capable de répondre à cet objectif de préservation qui selon. Selon The Carbon Underground, ce type d’agriculture peut être définit ainsi : « pratiques de cultures et de pâturages qui, entre autres, renversent les changements climatiques en reconstruisant le taux de matière organique du sol et en restaurant la biodiversité dégradée de celui-ci, ce qui a pour résultat de réduire les concentrations de carbone dans l’atmosphère et d’améliorer le cycle de l’eau[3] ». (Traduction libre depuis la langue anglaise.)

Qui plus est, le BCG dit, dans l’article cité ci-dessus : « Les entreprises qui ne font pas la promotion de la biodiversité pourraient voir les investisseurs perdre leur confiance à long terme et se retirer pour favoriser des investissements plus durables », sans oublier les « risques de réputation qui pourraient conduire à une baisse de la demande ou à des boycotts ». Il s’agit là d’une tendance que la crise sanitaire — qui a agi comme un « rappel vital de ce qui peut arriver lorsque nous ignorons ou échouons à lutter efficacement contre les menaces existentielles » — a encore accentuée : 70 % des personnes interrogées par le BCG se disant plus préoccupées par l’environnement qu’avant la pandémie de COVID-19[4] .

1 https://www.lapresse.ca/affaires/entreprises/2021-04-22/relations-avec-les-fournisseurs/metro-travaille-sur-un-guide-de-bonnes-pratiques.php 2 https://www.bcg.com/publications/2020/business-benefits-of-biodiversity-in-agriculture 3 https://www.laterre.ca/du-secteur/formation/labc-de-lagriculture-regeneratrice 4

https://www.confluences.fr/2020/11/preserver-la-biodiversite-latout-strategique-des-entreprises-danone/

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Le Conseil et la direction recommandent de voter « CONTRE » la proposition pour les raisons suivantes :

La Société reconnaît l’importance de la protection de la biodiversité et c’est pourquoi cet enjeu est pris en compte dans sa démarche de responsabilité d’entreprise depuis de nombreuses années. Nous avons fait état d’initiatives à cet égard dès la publication de notre première Feuille de route de responsabilité d’entreprise en 2010.

Comme la perte de biodiversité est causée par de multiples facteurs, nous abordons cette thématique dans plusieurs programmes de responsabilité d’entreprise.

Dans un premier temps, la préservation de la biodiversité est intégrée à nos documents structurants d’approvisionnement responsable :

Code de conduite des fournisseurs
Cadre directeur d’approvisionnement responsable
Politique de pêche et d’aquaculture durables
Politique de gestion des emballages et imprimés

Tel que le stipule le Code de conduite des fournisseurs, la Société cherche à acheter des biens et services de fournisseurs ayant des pratiques respectueuses de l’environnement, et ce, à toutes les étapes de leur cycle de vie. Nous encourageons nos fournisseurs, en particulier dans l’industrie agroalimentaire, à adopter des pratiques favorisant le maintien de la qualité des sols, de la biodiversité et des écosystèmes.

La Société considère par ailleurs que la santé des océans et la préservation des ressources naturelles sont vitales. Nous savons que les industries de la pêche et de l’aquaculture font face à des défis qui concernent entre autres la pérennité des stocks de poissons et fruits de mer et la protection de la biodiversité et des écosystèmes. C’est pourquoi notre Politique de pêche et d’aquaculture durables encadre nos pratiques d’achats de produits de poissonnerie et repose sur des principes qui permettent un approvisionnement responsable et éthique, dont la commercialisation d’espèces en bonne santé, des méthodes d’exploitation durables et la traçabilité des produits.

Nous avons aussi établi des critères dans certains secteurs en fonction d’enjeux particuliers. Pour lutter contre la déforestation, une des problématiques liées à la perte de biodiversité, nous avons par exemple pris des mesures afin de diminuer l’utilisation d’huile de palme dans nos produits de marques privées. Nous misons également sur la sélection de matériaux écoresponsables pour nos emballages et imprimés; lorsque nous devons avoir recours à des fibres vierges, nous donnons préférence aux fibres certifiées qui attestent que les forêts d’où proviennent les ressources sont gérées de façon responsable et durable. En ce qui concerne les pesticides, considérés comme une menace pour la biodiversité, nous augmentons constamment le nombre de produits biologiques offerts dans nos magasins d’alimentation, tant dans notre marque privée Mieux-être , qu’au rayon des fruits et légumes.

À ces initiatives en approvisionnement, s’ajoutent nos efforts pour diminuer nos émissions de gaz à effet de serre, prenant ainsi en compte les effets causés par les changements climatiques sur la biodiversité.

Tel que démontré par ces exemples, nous travaillons à poser des gestes concrets pour protéger la biodiversité de façon optimale dans nos activités. De plus, nous continuons également à assurer une veille de l’actualité environnementale de façon à identifier les enjeux et leviers émergents en la matière.

Compte tenu de ce qui précède, la Société recommande aux actionnaires de voter « CONTRE » cette proposition.

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Annexe D – Mandat du conseil d’administration

Le conseil d’administration est élu par les actionnaires et est responsable de l’administration des affaires de la Société à tous égards.

Régie d’entreprise / Le conseil d’administration voit à la bonne gouvernance de la Société et notamment s’assure du respect des normes pertinentes en matière de régie d’entreprise dans l’exécution de ses fonctions. Entre autres, conformément aux lignes directrices en matière de régie d’entreprise adoptées par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières, le conseil d’administration lui-même ou par le biais de l’un de ses comités assume une responsabilité particulière en regard des activités suivantes : l’adoption d’un processus de planification stratégique pour la Société et ses filiales au moins une fois par année qui tient compte, le cas échéant, des opportunités et des risques de la Société; l’identification des principaux risques associés aux activités de la Société et la mise en place des systèmes appropriés permettant la gestion de ces risques; la nomination, la formation, l’évaluation, la supervision et la rémunération des hauts dirigeants ainsi que la planification de la relève; l’élaboration d’une politique de communication avec les actionnaires et le public en général; la surveillance des grands dossiers de relations de travail; et le maintien de l’intégrité des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion de la Société.

Décisions importantes / Outre les décisions requérant l’approbation du conseil en vertu de la loi ou des statuts et règlements de la Société, le conseil prend toutes les décisions importantes, portant notamment sur les investissements majeurs et les dispositions importantes d’éléments d’actifs.

Éthique / Le conseil d’administration voit à ce que des règles d’éthique soient établies à l’intention des administrateurs, dirigeants et employés de la Société et il voit à ce que la Société soit dotée des mécanismes nécessaires afin que ces règles soient respectées.

Fonctionnement interne / Le conseil d’administration recommande aux actionnaires la nomination des candidats au poste d’administrateur, approuve la rémunération et les indemnités des administrateurs et se charge du processus de planification de la relève au conseil d’administration. Le conseil détermine les attentes à l’endroit des administrateurs et leurs responsabilités. Le conseil évalue son efficacité ainsi que celle de ses comités et de ses membres individuellement.

Comités / Le conseil d’administration établit les comités appropriés afin de l’assister dans l’acquittement de ses responsabilités.

Direction / La direction est responsable de la gestion courante des activités de la Société. Le conseil approuve les objectifs généraux de la Société que la direction doit atteindre.

Les principales attentes du conseil face à la direction de la Société sont de voir aux intérêts de la Société et d’assurer la maximisation à long terme de l’investissement des actionnaires, tout en respectant un sain équilibre avec les objectifs à court et à moyen terme, les intérêts du personnel, des clients et des parties prenantes de la Société.

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Annexe E – Mandat du comité des ressources humaines

1. Mandat

Le Mandat du Comité est :

d’approuver ou selon le cas de recommander au conseil d’administration (CA) les politiques de gestion des ressources humaines, de rémunération et d’éthique;
de passer en revue l’identification et la gestion des risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération ainsi que la divulgation à cet égard;
de réviser et de recommander au CA les politiques et pratiques de rémunération des membres de la direction, incluant salaire de base, régime d’intéressement à court terme (RICT) et régime d’intéressement à long terme (RILT);
de recommander au CA la nomination du président et chef de la direction et des hauts dirigeants de l’entreprise (vice-présidents de Metro Inc., viceprésidents principaux et vice-président exécutif);
examiner et approuver les objectifs de la société pertinents pour la rémunération du président et chef de la direction, du vice-président exécutif et chef de la direction financière ainsi que du vice-président exécutif et chef de l’exploitation;
d’évaluer la performance du président et chef de la direction, du vice-président exécutif et chef de la direction financière ainsi que du vice-président exécutif et chef de l’exploitation en fonction de ces objectifs et de recommander au CA leur rémunération;
d’évaluer la performance des autres hauts dirigeants visés (NEO) ainsi que des autres vice-présidents exécutifs et principaux, d’approuver leur rémunération (salaire de base et RICT) et de recommander au CA leurs octrois en vertu du RILT;
de réviser annuellement les plans de relève du président et chef de la direction, des hauts dirigeants et des autres membres de la direction, de s’assurer du suivi des plans d’action et de faire les recommandations appropriées au CA;
de s’assurer de l’application des politiques et procédures touchant les normes d’éthique gouvernant les transactions et opérations diverses effectuées par les hauts dirigeants et les gestionnaires en général;
de recevoir et d’examiner les rapports de la direction et des comités de retraite de la Société relativement aux régimes de retraite et d’en faire rapport annuellement au CA;
de revoir et d’approuver l’information sur la rémunération de la haute direction devant être publiée dans les documents de divulgation annuelle prescrite par les autorités législatives et réglementaires.

2. Conseiller externe

Dans l’exécution de son mandat, il est permis au Comité d’engager et rémunérer tout consultant ou conseiller externe qu’il considère nécessaire pour l’assister dans l’accomplissement de ses responsabilités. Le Comité doit approuver au préalable les services, autres que ceux fournis au Comité par le consultant ou le conseiller externe, que le consultant ou conseiller externe rendra à la Société à la demande de la direction. Le Comité peut déléguer à son président le pouvoir d’approuver au préalable tous les services que le consultant ou le conseiller en rémunération doit rendre à la Société à la demande de la direction. Toutefois, le président, si ce pouvoir lui est délégué, doit divulguer au comité, à titre informatif, toute telle décision de pré-approbation à la prochaine réunion du Comité.

3. Composition

Le Comité est composé d’au moins trois (3) et d’au plus cinq (5) membres qui sont tous des administrateurs indépendants. Un membre du comité d’audit siège à titre de membre du Comité. Tout membre du Comité doit posséder une expérience pertinente en matière de ressources humaines et de rémunération de la haute direction.

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Annexe F – Mandat du comité d’audit

Objectifs du Comité et étendue générale des responsabilités des divers intervenants
1.1. Les objectifs du Comité sont de revoir la pertinence et l’efficacité des gestes posés par les différents intervenants afin de s’acquitter de leurs responsabilités décrites aux présentes et d’aider le conseil d’administration de la Société dans son rôle de surveillance :
- 1.1.1. de l’intégrité des états financiers de la Société;
- 1.1.2. des compétences et de l’indépendance de l’auditeur interne et de l’auditeur externe;
- 1.1.3. du rendement de la fonction d’audit interne et d’audit externe de la Société;
- 1.1.4. de l’efficacité des contrôles internes;
- 1.1.5. de la conformité aux exigences légales et réglementaires par la Société; et
- 1.1.6. de l’identification des risques importants pouvant affecter la Société et la mise en place des mesures appropriées permettant la gestion de ces risques.
1.2. La direction est responsable:
- 1.2.1. de la préparation, de la présentation et de l’intégrité des états financiers de la Société et du maintien de principes et conventions comptables appropriés ainsi que de contrôle interne en vue d’assurer la conformité aux normes comptables et aux lois et règlements applicables; et
- 1.2.2. d’identifier les risques importants et mettre en place des mesures appropriées permettant la gestion de ces risques.
1.3. L’auditeur externe est responsable de l’audit des états financiers annuels de la Société et de l’examen des états financiers intermédiaires.
1.4. L’auditeur interne est responsable d’évaluer, par une approche systématique et méthodique, les processus de gestion des risques et de contrôle de la Société ainsi que de faire des propositions pour renforcer leur efficacité.
Portée du mandat

Les responsabilités du Comité d’audit s’étendent à Metro inc., ses filiales et leurs divisions. Dans le présent mandat, le mot « Société » réfère à Metro inc., ses filiales et leurs divisions.

Composition et organisation
3.1. Le Comité est composé d’au moins 3 et d’au plus 6 membres du Conseil d’administration qui sont tous des administrateurs indépendants. Tous les membres doivent posséder des compétences financières.
3.2. En tout temps, le Comité peut communiquer directement avec l’auditeur externe, l’auditeur interne ou la direction de la Société.
Responsabilités spécifiques

Le Comité d’audit doit informer périodiquement le Conseil d’administration de ses activités et lui fait part de ses recommandations.

4.1. Information financière
4.1.1. Le Comité examine, avant qu’ils ne soient publiés, les états financiers intermédiaires et annuels audités, les rapports de gestion, ainsi que tous les communiqués de presse relatifs aux états financiers ainsi qu’aux perspectives financières.
4.1.2. Le Comité revoit avec la direction de la Société et l’auditeur externe les conventions comptables et leur justification ainsi que les estimations effectuées par la direction pouvant avoir un impact important sur la situation financière.
4.1.3. Le Comité s’assure que des procédures adéquates existent afin d’examiner la communication au public, par la Société, de l’information extraite ou dérivée de ses états financiers, autre que l’information prévue au paragraphe 4.1.1 des présentes, et révise périodiquement l’adéquation de ces procédures.
4.1.4. Le Comité examine, avant qu’ils ne soient publiés, tous les prospectus se rapportant à l’émission de titres par la Société ainsi que la notice annuelle et la circulaire de sollicitation de procurations de la direction.
4.2. Contrôle interne
4.2.1. Le Comité s’assure que la direction de la Société a mis en place des mécanismes pour se conformer à la règlementation à l’égard du contrôle interne et du processus de communication de l’information financière.
4.2.2. À chaque trimestre et à chaque exercice financier, le Comité revoit avec la direction de la Société les conclusions des travaux qui appuient les lettres d’attestation qui doivent être déposées auprès des autorités.
4.2.3. Le Comité revoit avec la direction de la Société les déficiences significatives et les faiblesses importantes identifiées à l’égard du contrôle interne et du processus de communication de l’information financière ainsi que l’existence de fraude et les correctifs mis en place.
4.3. Audit interne
4.3.1. Le Comité supervise et approuve la nomination, le remplacement, la réaffectation ou la démission du premier directeur du service de l’audit interne et revoit le mandat, le plan d’audit annuel et les ressources de la fonction d’audit interne.

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4.3.2. Le Comité rencontre le premier directeur du service de l’audit interne afin d’examiner les résultats des activités de l’audit interne, y compris les rapports d’évaluations ou d’audits relatifs aux risques d’affaires importants ainsi que les questions d’importance portées à l’attention de la direction par la fonction d’audit interne et les réponses de la direction ou les correctifs apportés par celle-ci.
4.3.3. Le Comité revoit le rendement, le degré d’indépendance et l’objectivité de la fonction d’audit interne ainsi que la pertinence du processus de l’audit interne.
4.3.4. Le Comité examine avec le premier directeur du service de l’audit interne toutes les questions qui peuvent être soulevées par ce dernier, y compris les difficultés rencontrées par la fonction d’audit interne, comme l’étendue de l’audit, l’accès à l’information et la restriction des effectifs.
4.3.5. Le Comité s’assure de l’efficacité de la coordination entre l’audit interne et l’audit externe.
4.4. Audit externe
4.4.1. Le Comité détient le pouvoir et la responsabilité de recommander au Conseil d’administration: i) la nomination ainsi que la révocation de tout cabinet d’experts-comptables engagé pour établir ou délivrer un rapport d’audit ou rendre d’autres services de vérification, d’examen ou d’attestation (collectivement « l’auditeur externe »); et (ii) la rémunération de tout auditeur externe.
4.4.2. L’auditeur externe communique directement avec le Comité. Le Comité prend connaissance des rapports de l’auditeur externe qui lui sont directement transmis qui comprennent les rapports sur son audit des états financiers annuels de la Société, les rapports sur son examen des états financiers intermédiaires de la Société de même que les rapports sur son examen des mesures non conformes aux IFRS qui se retrouvent dans la divulgation financière trimestrielle ou annuelle de la Société afin de déterminer si ces mesures respectent la Politique de la Société relative aux mesures non conformes aux IFRS. Le Comité surveille également l’ensemble des travaux effectués par l’auditeur externe, ses plans d’audit et les résultats de ses audits.
4.4.3. Le Comité discute avec l’auditeur externe, par le biais de rencontres, des problèmes rencontrés au cours de l’audit, notamment l’existence, s’il y a lieu, de restrictions imposées par la direction de la Société ou de points de désaccord avec cette dernière au sujet de l’information financière et il voit à ce que ces désaccords soient résolus.
4.4.4. Le Comité, ou l’un ou plusieurs de ses membres à qui il en a délégué le pouvoir, approuve au préalable les services non liés à l’audit qui sont confiés à l’auditeur externe. Le Comité peut également adopter des politiques et procédures concernant la pré-approbation de services non liés à l’audit qui sont confiés à l’auditeur externe. Il exerce un suivi sur les honoraires versés à l’égard de ces mandats.
4.4.5. Le Comité s’assure que l’auditeur externe a obtenu la coopération des employés et dirigeants de la Société.
4.4.6. Le Comité examine la lettre post-audit ou lettre de recommandation de l’auditeur externe ainsi que les réactions de la direction et les suites qu’elle a données concernant les lacunes constatées.
4.4.7. Le Comité examine les qualifications, la performance et l’indépendance de l’auditeur externe et il s’assure que le rapport d’audit qui accompagne les états financiers est émis par un cabinet d’audit participant au Conseil canadien sur la reddition de comptes (« CCRC ») et que ce cabinet respecte les sanctions prises et les restrictions émises, le cas échéant, par ledit Conseil. Il tient compte de l’opinion de la direction et de l’auditeur interne de la Société dans l’évaluation des compétences, du rendement et de l’indépendance de l’auditeur externe. Plus particulièrement, le Comité examine à chaque année la qualité du travail de l’auditeur externe en vue de faciliter la formulation d’une recommandation éclairée à l’égard de la nomination du cabinet d’audit qui occupera le poste d’auditeur externe de la Société.
4.4.8. Au moins une fois l'an ou à tout autre moment indiqué ci-dessous, l’auditeur externe: i) fait rapport au Comité quant aux procédés internes de contrôle de qualité qu’il a mis en œuvre; ii) fait rapport au Comité quant à l'examen interne de la qualité du travail des membres du cabinet impliqués dans l’audit de la Société; iii) fait rapport au Comité quant à son inscription comme participant au CCRC et à son autorisation d'effectuer l’audit externe d'émetteurs assujettis canadiens; et iv) remet aux membres du Comité en temps opportun tout rapport, avis, information et constatation émanant du CCRC qu’il peut ou doit remettre au Comité, notamment tout rapport public annuel sur la qualité des audits réalisés par les cabinets d’experts-comptables et toute constatation importante faite dans le cadre d’une inspection du dossier d’audit de la Société, et en discute le contenu avec les membres du Comité.
4.4.9. Le Comité examine et approuve la politique d’embauche de la Société concernant les associés (actuels et anciens) et les employés (actuels et anciens) de l’auditeur externe (actuel et ancien).
4.5. Divers
4.5.1. Le Comité met en place des procédures concernant la réception, la conservation et le traitement des plaintes concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes ou l’audit et visant la confidentialité et la protection de l’anonymat des personnes qui pourraient déposer de telles plaintes.
4.5.2. Le Comité a l’autorité d’engager tout conseiller qu’il juge nécessaire, afin de l’aider dans l’exercice de ses fonctions, ainsi que pour fixer sa rémunération et obtenir les fonds nécessaires de la Société pour payer ces honoraires.
4.5.3. Le Comité analyse les conditions entourant les départs ou nominations du membre de la direction responsable des finances et de tout autre cadre financier important qui participe au processus de l’information financière.
4.6. Conformité aux exigences légales et réglementaires

Le Comité passe en revue les rapports qui peuvent lui être fournis de temps à autre quant à toute question légale ou réglementaire importante pouvant avoir un impact significatif sur les affaires de la Société.

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4.7. Gestion des risques
4.7.1. Le Comité passe en revue les risques importants identifiés par la direction de la Société. Il examine l’efficacité des mesures prises afin de gérer ces risques en questionnant la direction de la Société sur la façon dont les risques sont gérés et en obtenant l’avis de la direction sur le degré d’intégrité des systèmes de gestion des risques et sur les seuils acceptables.
4.7.2. Le Comité examine régulièrement les politiques de gestion des risques importants recommandées par la direction de la Société et il obtient régulièrement de la direction de la Société l’assurance raisonnable que les politiques de gestion des risques de la Société visant les risques importants sont respectées. Le Comité passe en revue également les rapports qui lui sont présentés à propos des risques importants incluant notamment ceux sur les activités de couverture financière et ceux sur l’environnement.

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Annexe G – Mandat du comité de ouvernance g

1. Objectifs du Comité

L’objectif principal du Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise (le « Comité ») est de soutenir le conseil d’administration de Metro inc. (le « Conseil ») dans l’exécution de ses responsabilités de surveillance en :

1.1. développant et recommandant au Conseil des lignes directrices en matière de régie d’entreprise pour la Société et en faisant des recommandations au Conseil concernant les pratiques de régie d’entreprise;
1.2. surveillant les activités et la divulgation de la Société relativement à la responsabilité d’entreprise et les questions environnementales, sociales et de gouvernances (« ESG »);
1.3. établissant des procédés et critères afin d’assurer le renouvellement du Conseil; et
1.4. développant des procédés afin d’évaluer la performance du Conseil.

2. Portée du mandat

Les responsabilités du Comité s’étendent à Metro inc., ses filiales et leurs divisions. Dans le présent mandat, le mot « Société » réfère à Metro inc., ses filiales et leurs divisions.

3. Composition et organisation

Le Comité est composé d’au moins trois (3) membres qui sont tous des administrateurs indépendants de la Société.

4. Régie d’entreprise

Quant aux questions de régie d’entreprise d’ordre général, le Comité :

4.1. Développe et surveille l’approche de la Société en matière de régie d’entreprise et s’assure que la compagnie se conforme le plus fidèlement possible aux lignes directrices et aux normes en matière de régie d’entreprise des autorités législatives et réglementaires;
4.2. supervise la rédaction de l’énoncé des pratiques en matière de gouvernance de la Société aux fins de la divulgation annuelle prescrite par les autorités législatives et réglementaires;
4.3. revoit régulièrement le processus d’indemnisation à l’égard de la responsabilité des administrateurs et les couvertures d’assurance-responsabilité des administrateurs;
4.4. développe et offre un programme d’orientation et de formation à l’intention des nouveaux administrateurs ainsi qu’un programme de formation continue pour l’ensemble des administrateurs. Le programme couvre, entre autres, la nature des opérations de la Société, ses stratégies et les attentes de la Société envers les administrateurs;
4.5. s’assure de l’application aux administrateurs du Code d’éthique des administrateurs, y compris la question à savoir si les conflits d’intérêt sont adéquatement identifiés, analysés et réglés;
4.6. surveille, étudie et conseille les administrateurs concernant toute situation pouvant donner lieu à un conflit d’intérêt et émet des recommandations au Conseil sur les actions devant être prises, le cas échéant, en rapport avec toute situation de conflit d’intérêt;
4.7. revoit les mandats du Conseil et des comités ainsi que les mandats du président du Conseil et des présidents de comité et recommande les changements jugés appropriés au Conseil;
4.8. s’assure que la politique relative à la communication avec les actionnaires et le public en général est mise à jour et que la direction de la Société s’acquitte de ses responsabilités aux termes de cette politique; et
4.9. reçoit et statue sur les demandes d’administrateurs désirant retenir les services de conseillers externes au frais de la Société.

5. Responsabilité d’entreprise

Quant à la responsabilité d’entreprise, le Comité :

5.1. surveille les activités de la Société relativement à la raison d’être de la Société et la responsabilité d’entreprise ce qui inclut les questions environnementales, sociales et de gouvernances (ESG);
5.2. revoit la divulgation faite par la Société en la matière; et
5.3. revoit les plans et rapports de responsabilité d’entreprise de la Société.

6. Renouvellement, composition et planification de la relève du Conseil

Quant au renouvellement, à la composition et à la planification de la relève du Conseil, le Comité :

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6.1. planifie la relève des administrateurs et élabore le processus de sélection des nouveaux administrateurs
6.2. établit des procédés afin d’identifier et de recommander des candidats au Conseil pour élection en tant qu’administrateurs de Metro inc. en recherchant des personnes possédant les connaissances, l’expérience, l’intégrité et les disponibilités requises pour remplir la fonction d’administrateur et qui satisfont aux critères de sélection établis ponctuellement par le Comité afin de combler le poste d’administrateur;
6.3. considère le profil de chaque candidat à la lumière des compétences et des aptitudes de chacun des administrateurs actuels, les compétences et les aptitudes que le Conseil dans son ensemble devrait posséder et les caractéristiques que le Conseil considère pertinentes comme l’indépendance, l’absence de conflits d’intérêts, la diversité et autres;
6.4. maintient une grille à jour des compétences et expériences des administrateurs;
6.5. fait des recommandations au Conseil sur le nombre approprié d’administrateurs pour former le Conseil;
6.6. propose au Conseil la nomination des membres des divers comités du Conseil et leurs présidents, sur recommandation du Président du Conseil;
6.7. établit des procédés et critère pour la sélection de la personne qui présidera le Conseil; et
6.8. émet des recommandations au Conseil sur la rémunération des administrateurs en fonction de leur implication, de leurs responsabilités, des risques qu’ils assument, et des meilleures pratiques canadiennes.

7. Performance du Conseil

Quant à la performance du Conseil, le Comité :

7.1. supporte le président du Conseil dans l’évaluation de l’efficacité du Conseil et de ses comités en fonction de leur mandat respectif;
7.2. révise et recommande pour approbation par le Conseil le questionnaire sur l’efficacité du Conseil et des membres du Conseil sur une base annuelle;
7.3. revoit les réponses au questionnaire sur l’efficacité du Conseil et des membres du Conseil;
7.4. soumet un rapport et une analyse des thèmes dudit rapport au Conseil; et
7.5. évalue le processus, l’efficacité et/ou le besoin de changement dans la composition du Conseil, de ses comités ou de leur président.

8. Rapport

Le président du Comité fait rapport au Conseil régulièrement sur les affaires du Comité au moment et de la façon dont le Conseil pourrait autrement avoir besoin.

9. Conseiller externe

Le Comité a le pouvoir de retenir les services, aux frais de la Compagnie, de tout conseiller externe dont il estime avoir besoin dans l’exécution de son mandat.

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Annexe H – Liste des compétences et des attentes à l’égard des administrateurs

Les administrateurs de Metro inc., qui représentent divers secteurs d’affaires, doivent, tous et chacun, posséder les compétences nécessaires pour promouvoir les intérêts de l’ensemble des actionnaires de la Société et assurer le fonctionnement efficace et productif du conseil d’administration. La présente est une liste non exhaustive des compétences et des valeurs personnelles dont les administrateurs doivent faire preuve et des attentes à l’égard de ces derniers.

1. ANTÉCÉDENTS ET EXPÉRIENCE Les administrateurs de la Société doivent posséder une expérience, un savoir et des compétences supérieures et des antécédents qui leur permettent d’apporter une contribution importante au conseil d’administration de la Société et aux comités du conseil.

2. INTÉGRITÉ ET RESPONSABILITÉ Les administrateurs de la Société doivent être intègres et respecter les normes éthiques et fiduciaires les plus élevées, notamment celles énoncées dans le code d’éthique des administrateurs de la Société.

3. CONNAISSANCES Les administrateurs de la Société doivent posséder les connaissances appropriées pour bien s’acquitter de leurs fonctions. Plus précisément, ils doivent bien saisir leur rôle et fonctions, savoir lire les états financiers et comprendre les ratios financiers et autres mesures du rendement de la Société. De plus, ils doivent sans cesse approfondir leurs connaissances des activités de la Société et des grandes tendances du secteur où elle œuvre.

4. CONTRIBUTION Les administrateurs de la Société doivent contribuer éminemment au travail et aux délibérations du conseil et de ses comités, notamment en exposant leur point de vue de façon objective, logique et éloquente. Ils doivent pouvoir avancer de nouvelles idées tout en tenant compte des stratégies de la Société et des objectifs à réaliser.

5. TRAVAIL D’ÉQUIPE Les administrateurs de la Société doivent former une équipe efficace et productive. Ils doivent témoigner du respect pour les autres, notamment en les écoutant et en tenant compte de leurs points de vue.

6. DISPONIBILITÉ, PRÉPARATION ET PRÉSENCE AUX RÉUNIONS Les administrateurs de la Société doivent avoir la disponibilité requise pour bien tenir leur rôle. Ils se doivent de se préparer adéquatement pour les réunions du conseil ou de ses comités et d’y assister, sauf circonstances exceptionnelles.

7. CONSEIL Les administrateurs de la Société doivent exercer un bon jugement qui s’appuie sur des informations exactes et un raisonnement solide et être en mesure d’offrir de sages conseils réfléchis sur une large gamme de questions.

8. VISION ET STRATÉGIE Les administrateurs de la Société doivent toujours agir au mieux des intérêts de la Société et de tous ses actionnaires et intéressés. Pour ce faire, ils doivent savoir prendre du recul, penser de façon stratégique et prévoir les futures tendances et conséquences.

METRO INC.

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Annexe I – Énoncé des pratiques en matière de gouvernance


Lignes directrices en matière de gouvernance des Autorités canadiennes en valeurs mobilières	Observations
Conseil d’administration 1. Le conseil devrait être composé majoritairement d'administrateurs indépendants.	1. À la fin de l’exercice financier 2021, le Conseil d'administration était formé d'une majorité d'administrateurs indépendants puisque sur les 13 administrateurs qui siégeaient au Conseil d'administration, dix (10) étaient considérés comme des administrateurs indépendants. Pour déterminer si un administrateur est indépendant, le Conseil analyse l'information fournie par les administrateurs ou les candidats à l'aide d'un questionnaire qu’ils complètent annuellement. Les administrateurs indépendants suivants ont siégé au Conseil d’administration de la Société durant l’exercice financier 2021 à un moment ou à un autre : mesdames Maryse Bertrand, Stephanie Coyles, Christine Magee et Line Rivard et messieurs Pierre Boivin, Claude Dussault, Russell Goodman, Marc Guay, Christian W.E. Haub, Brian McManus et Réal Raymond. Monsieur Eric R. La Flèche ne peut être considéré comme indépendant en raison du poste de haute direction qu'il occupe au sein de la Société. Monsieur François J. Coutu ne peut pas être considéré comme indépendant puisqu’il a été, au cours des trois (3) dernières années, membre de la haute direction du Groupe Jean Coutu, une filiale à part entière de la Société. Il ne peut pas non plus être considéré indépendant car il est actionnaire et dirigeant de sociétés qui sont propriétaires de pharmacies arborant l’une des bannières du Groupe Jean Coutu et entretient donc des relations d'affaires avec la Société. Monsieur Michel Coutu ne peut pas non plus être considéré indépendant puisqu’un membre de sa famille, son frère monsieur François J. Coutu, a été un membre de la haute direction du Groupe Jean Coutu, une filiale à part entière de la Société, au cours des trois (3) dernières années et son fils est membre de la haute direction du Groupe Jean Coutu. Le 25 janvier 2022, après l'Assemblée, si les candidats proposés par la Société sont élus, le Conseil d'administration sera toujours composé d'une majorité d'administrateurs indépendants puisque sur les 12 candidats proposés, neuf (9) seront considérés comme des candidats indépendants, soit les administrateurs indépendants suivants : mesdames Lori-Ann Beausoleil, Maryse Bertrand, Stephanie Coyles et Christine Magee et messieurs Pierre Boivin, Russell Goodman, Marc Guay, Christian W.E. Haub et Brian McManus.
2. Dans le cas où un administrateur est administrateur d'un autre émetteur assujetti, indiquer l'administrateur et l'émetteur concernés.	2. L'information concernant les administrateurs qui siègent au Conseil d'administration d'un autre émetteur assujetti se trouve aux pages 12 à 18 de la présente Circulaire. Le Conseil d’administration a adopté une politique limitant le nombre de directorats de ses administrateurs à un maximum de quatre (4) sociétés publiques, y compris la Société. De plus, pas plus de deux (2) administrateurs de la Société pourront siéger ensemble au conseil d’administration d’une autre société publique. Par conséquent, le comité de gouvernance de la Société prend en considération les directorats externes des nouveaux candidats et ne peut proposer une liste de candidats à l’élection par les actionnaires ayant pour résultat qu’il y ait plus de deux (2) situations simultanées où deux (2) administrateurs de la Société siègent ensemble au conseil d’administration d’une autre société publique. Tout administrateur de la Société devra obtenir l’approbation préalable du comité de gouvernance avant de poser sa candidature à un poste d’administrateur d’une autre société publique.
3. Le président du conseil devrait être un administrateur indépendant.	3. Le rôle et les responsabilités du président du Conseil d'administration sont décrits à l’Annexe J de la présente Circulaire. Monsieur Pierre Boivin, président du Conseil, est un administrateur indépendant.
4. Les administrateurs indépendants devraient tenir des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.	4. Une réunion des administrateurs, sans la présence de la direction, présidée par le président du Conseil d’administration, a lieu à la fin de chaque séance ordinaire du Conseil d'administration.

METRO INC.

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Mandat du Conseil d’administration

Le conseil d'administration devrait adopter un mandat écrit 5. dans lequel il reconnaît explicitement sa responsabilité de gérance de l'émetteur.

Le Conseil d'administration a adopté un mandat écrit dans lequel il reconnaît sa responsabilité d'administration. Le texte du mandat du Conseil se retrouve à l'Annexe D de la présente Circulaire. À chaque année, le comité de gouvernance revoit le mandat du Conseil d’administration afin d’établir s’il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations en ce sens au Conseil d’administration.

Description de poste

Le conseil d'administration devrait élaborer des 6. descriptions de poste claires pour le président du conseil et le président de chaque comité du conseil. De plus, le conseil devrait également élaborer une description de poste claire pour le président et chef de la direction. Le conseil devrait aussi élaborer ou approuver les objectifs que le président et chef de la direction doit atteindre.
Le Conseil d'administration a adopté un mandat écrit pour le poste de président du Conseil d'administration, dont le texte apparaît à l'Annexe J de la présente Circulaire. Le Conseil d'administration a également adopté un mandat pour le poste de président de chaque comité du Conseil, dont le texte apparaît à l'Annexe K de la présente Circulaire.

Le mandat du président et chef de la direction est décrit dans le Règlement intérieur de la Société. Relevant du Conseil d'administration, le président et chef de la direction assume notamment les responsabilités suivantes : i) il dirige et gère toutes les affaires de la Société sous réserve des pouvoirs dévolus exclusivement au Conseil d'administration de la Société ou aux actionnaires; ii) sans limiter la généralité de ce qui précède, il conçoit les objectifs, les plans d'actions, les politiques et les stratégies de la Société et de ses filiales, et, sur approbation du Conseil d'administration, les exécute; et iii) il accomplit toute autre tâche qui pourrait lui être attribuée de temps à autre par le Conseil d'administration de la Société.

Au début de chaque exercice financier, le Conseil d’administration, sur recommandation du comité des ressources humaines, approuve les objectifs du président et chef de la direction.

Orientation et formation continue

Le conseil d'administration devrait veiller à ce que tous les 7. nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète. Tous les administrateurs devraient comprendre la nature et le fonctionnement de l'entreprise de l'émetteur. Le conseil d'administration devrait offrir à tous ses administrateurs des possibilités de formation continue.

Il existe un programme de formation et d’orientation à l'intention des nouveaux membres du Conseil d'administration. Dans le cadre de ce programme, des rapports sur l'activité commerciale et les affaires internes de la Société sont fournis aux nouveaux administrateurs. Les nouveaux administrateurs rencontrent le président du Conseil d'administration et le président et chef de la direction pour discuter du fonctionnement de la Société et des attentes de cette dernière envers les administrateurs. Le président du Conseil d'administration informe également les nouveaux administrateurs des pratiques de la Société en matière de gouvernance et notamment du rôle du Conseil d'administration, de ses comités et de chaque administrateur. Ce programme permet aussi aux nouveaux administrateurs de rencontrer les présidents des comités, de visiter les centres de distribution, magasins d’alimentation et pharmacies de la Société et de rencontrer les membres clés de l’équipe de direction. Une fois le programme de formation et d’orientation terminé, la présidente du comité de gouvernance vérifie auprès des nouveaux administrateurs pour s’assurer qu’ils se sentent adéquatement préparés à assumer leurs fonctions d’administrateurs de la Société.

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stratégiques, notamment sur l'innovation dans le commerce de détail, le marketing, l'immobilier, la fidélisation de la clientèle et sur la pandémie de la COVID-19.

En outre, deux (2) sessions éducatives formelles ont eu lieu et ont porté respectivement sur les préférences et les besoins des consommateurs et l’état du marché canadien de l’alimentation au détail. Ces séances ont permis aux membres du Conseil d'administration d’être au courant des derniers développements dans ces secteurs d’affaires de la Société qui sont en perpétuel changement. Tous les administrateurs ont assisté à ces séances.

Ces séances ont été présentées par des intervenants internes et des experts renommés dans les domaines concernés.

Une séance de planification stratégique où étaient présents les membres du Conseil d'administration et de la haute direction a également eu lieu cette année.

La Société s'assure que tous les administrateurs soient membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (lAS) et paye les coûts liés à cette adhésion.

	stratégiques, notamment sur l'innovation dans le commerce de détail, le marketing, l'immobilier, la fidélisation de la clientèle et sur la pandémie de la COVID-19. En outre, deux (2) sessions éducatives formelles ont eu lieu et ont porté respectivement sur les préférences et les besoins des consommateurs et l’état du marché canadien de l’alimentation au détail. Ces séances ont permis aux membres du Conseil d'administration d’être au courant des derniers développements dans ces secteurs d’affaires de la Société qui sont en perpétuel changement. Tous les administrateurs ont assisté à ces séances. Ces séances ont été présentées par des intervenants internes et des experts renommés dans les domaines concernés. Une séance de planification stratégique où étaient présents les membres du Conseil d'administration et de la haute direction a également eu lieu cette année. La Société s'assure que tous les administrateurs soient membres de l'Institut des administrateurs de sociétés (lAS) et paye les coûts liés à cette adhésion.
Éthique commerciale 8. Le conseil d'administration devrait adopter un code de conduite et d'éthique écrit, applicable aux administrateurs, dirigeants et salariés de l'émetteur.	8. Le Conseil d'administration a adopté un code d'éthique à l'intention des administrateurs (le « Code d'éthique des administrateurs ») de même qu'un Code de conduite à l'intention des membres de la haute direction et des employés. Ces codes sont disponibles sur SEDAR (sedar.com) ainsi que sur le site Internet corporatif de la Société (corpo.metro.ca). Ils couvrent les éléments suggérés dans l'Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance émise par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (« Instruction 58-201 »). Ces codes contiennent également des dispositions interdisant aux employés et administrateurs de la Société de transiger directement ou indirectement sur le titre ou les Options de la Société en utilisant des ventes à découvert ou des options d'achat ou de vente sur le titre de la Société (« put » ou « call ») ainsi que des dispositions visant la récupération de la rémunération versée aux membres de la haute direction (pour plus de détails sur ces dispositions, se référer à la rubrique « Sommaire des politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération et des risques liés » se trouvant à la page 32 de la présente Circulaire). Le Conseil d'administration a également adopté une « Politique sur la démission d'un administrateur » obligeant un administrateur à soumettre sa démission au président du Conseil d’administration, sujet à son acceptation par le Conseil d'administration, dans les cas où : i) l’administrateur ne satisfait plus aux exigences requises par la loi ou celles établies par le Conseil d'administration; ii) s'il y a un changement important dans ses fonctions, ses responsabilités ou ses tâches; ou iii) s'il a enfreint ou constate une infraction possible aux dispositions du Code d'éthique des administrateurs.
9. Le conseil d'administration devrait être responsable de veiller au respect du code d'éthique. Seul le conseil, ou un comité du conseil, devrait être autorisé à consentir des dérogations au code, aux administrateurs ou aux membres de la haute direction.	9. Le comité de gouvernance est responsable de la surveillance de l'application du Code d'éthique des administrateurs. Il est également responsable de revoir le Code d'éthique des administrateurs afin de s'assurer qu'il soit à jour et couvre les exigences règlementaires de même que celles en matière de gouvernance d'entreprise. Le comité des ressources humaines est responsable de la surveillance du Code de conduite applicable aux membres de la haute direction et aux employés de la Société. La vice-présidente, ressources humaines de la Société fait des recommandations au comité des ressources humaines lorsque la haute direction de la Société juge que des modifications devraient être apportées au Code de conduite. De plus, à chaque année ou lorsque requis, elle fait rapport au comité des ressources humaines quant à tout manquement au Code de conduite par des hauts dirigeants de la Société. Aucune dérogation n'a été demandée pour les administrateurs et membres de la haute direction et aucun manquement n'est à signaler à cet égard.
10. Le conseil doit garantir l'exercice de l'indépendance de jugement des administrateurs lors de l'examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur	10. Le Code d'éthique des administrateurs prévoit une définition de conflit d’intérêts qui inclut une liste non-exhaustive de situations, réelles ou apparentes, aux termes desquelles un administrateur pourrait être enclin à favoriser ses intérêts au détriment de ceux de la Société ou qui aurait pour effet d’affecter sa loyauté

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ou un membre de la haute direction a un intérêt important. ou son jugement. Les administrateurs doivent dénoncer au président du Conseil d’administration et à la présidente du comité de gouvernance toute situation de conflit d’intérêts, réelle ou appréhendée, dès qu’ils en ont connaissance. Le comité de gouvernance étudiera toute telle situation et émettra des recommandations au Conseil d’administration. Si un membre du comité de gouvernance est visé, il doit être exclu des délibérations de ce comité et de la discussion à ce sujet. En outre, le Code de conduite applicable aux employés de la Société et aux membres de la haute direction spécifie que tout dirigeant ou employé doit éviter de se placer en situation de conflit d'intérêts. Plus spécifiquement, le Code de conduite prévoit que les employés de la Société doivent éviter les situations où ils pourraient être engagés, directement ou indirectement, dans une activité similaire ou concurrente à celle de la Société ou dans une entreprise faisant affaires ou cherchant à faire affaires avec la Société. Tous les ans, les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société doivent déclarer dans un questionnaire tout conflit d'intérêts et ils ont l'obligation d'aviser la Société par la suite si leur situation change. Le vice-président, affaires juridiques et secrétaire corporatif de la Société révise les questionnaires des administrateurs et fait rapport au comité de gouvernance à propos de tout manquement, réel ou appréhendé, aux dispositions du Code d'éthique des administrateurs en matière de conflits d'intérêts. La vice-présidente, ressources humaines de la Société joue, quant à elle, le même rôle à l'égard de tout conflit d'intérêts réel ou appréhendé d'un haut dirigeant en informant le comité des ressources humaines, le cas échéant.

Le conseil doit prendre des mesures pour encourager et 11. Les règles de conduite applicables aux employés contenues au Code de promouvoir une culture d'éthique commerciale. conduite précisent notamment que tout dirigeant et employé doit agir avec prudence, honnêteté, diligence, efficacité, assiduité, loyauté et fidélité afin d'assurer à la Société une réputation de qualité, de fiabilité et d'intégrité. Le Code de conduite exige également de ceux-ci qu'ils accomplissent leurs fonctions dans le meilleur intérêt de la Société et de ses actionnaires tout en respectant les droits de la personne et les lois. En outre, le Code de conduite incite non seulement ceux-ci à éviter tout conflit d'intérêt dans le cadre de leur travail mais également à ne pas accepter de gratification à moins que ce ne soit des pratiques d'affaires définies dans ce Code de conduite.

Tout employé, lors de son embauche, doit signer un formulaire par lequel il confirme avoir pris connaissance du Code de conduite et s'engage à le respecter. Il doit également signer un formulaire de déclaration d'intérêts personnels qui est mis à jour régulièrement.

Tout nouveau candidat au poste d'administrateur reçoit une copie du Code d'éthique des administrateurs et confirme par écrit qu'il a lu et compris ledit Code d'éthique des administrateurs et qu'il s'engage à le respecter. La liste des compétences et des attentes à l'égard des administrateurs prévoit que les administrateurs de la Société doivent faire preuve d'intégrité et respecter les normes déontologiques et fiduciaires les plus élevées.

Sélection des candidats au Conseil d’administration

Le conseil d'administration devrait nommer un comité de 12. Le comité de gouvernance est chargé de la relève du Conseil d’administration candidatures composé entièrement d'administrateurs et de recommander au Conseil d'administration les candidats au poste indépendants. d'administrateur de la Société. Le comité de gouvernance est composé de cinq (5) administrateurs qui sont tous indépendants.
Le Comité de régie devrait avoir une charte écrite qui établit 13. Le Conseil d'administration a adopté le mandat du comité de gouvernance et clairement l'objet du comité, ses responsabilités, la une résolution administrative régissant la procédure de tous les comités. Le qualification des membres, leur nomination, leur comité de gouvernance, aux termes de ces documents, assume toutes les destitution, la structure, le fonctionnement du comité et la responsabilités suggérées par l'Instruction 58-201 et son mandat prévoit manière de rendre compte au conseil. En outre, il faudrait également qu’il peut engager un conseiller externe si besoin est. À chaque conférer au comité des candidatures le pouvoir d'engager année, le comité de gouvernance revoit son mandat afin d’établir s’il doit être et de rémunérer tout conseiller externe dont il estime avoir mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations en ce sens au Conseil besoin pour exercer ses fonctions. d’administration. Pour plus de précisions, le texte du mandat du comité de gouvernance se trouve à l'Annexe G de la présente Circulaire.

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Avant de proposer ou de nommer des candidats au poste 14. Le Conseil d'administration a établi et adopté la « Liste des compétences et des d'administrateur, le conseil d'administration devrait adopter attentes à l'égard des administrateurs » dont le texte est reproduit à l'Annexe H une procédure comportant les étapes suivantes : la prise de la présente Circulaire. De plus, le comité de gouvernance a établi une grille en compte des compétences et aptitudes que le conseil identifiant les compétences et expériences des administrateurs siégeant dans son ensemble devrait posséder et l'appréciation des présentement au Conseil. Cette grille des compétences et expériences des compétences et aptitudes que chacun des administrateurs candidats au poste d’administrateur se trouve à la page 19 de la présente actuels possède. Circulaire. Le comité de gouvernance s'assure que le choix des candidats tient compte des compétences, de l’expérience et des aptitudes que le Conseil d'administration dans son ensemble devrait posséder et fait rapport au Conseil à cet égard.
Le conseil devrait également considérer la taille appropriée 15. Le Conseil d'administration examine annuellement sa taille. Pour l'année du conseil, dans le souci de favoriser l'efficacité de la prise prochaine, il a conclu qu'il continuerait d’être efficace avec 12 membres. Le de décisions du conseil. Conseil d’administration considère que sa composition permet une diversité de points de vue sans perdre en efficacité.
Le comité des candidatures devrait être responsable de trouver des personnes qualifiées pour devenir administrateurs et de recommander au conseil les candidats à présenter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.
Le Conseil d’administration est conscient de l’importance d’assurer une relève adéquate aux administrateurs de la Société.

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17. En faisant ses recommandations, le comité des candidatures devrait considérer les compétences et aptitudes nécessaires à l'ensemble du conseil de même que celles possédées par chacun des administrateurs actuels et des candidats à ce poste.	17. Le comité de gouvernance s'assure que le Conseil d'administration possède toutes les compétences, l’expérience et les aptitudes requises. Il s'assure également que les candidats au poste d'administrateur possèdent les compétences, l’expérience et les aptitudes nécessaires pour compléter l'équipe du Conseil et remplir efficacement le mandat du Conseil d'administration.
Rémunération 18. Le conseil d'administration devrait nommer un comité de la rémunération composé entièrement d'administrateurs indépendants.	18. Le comité des ressources humaines est composé de cinq (5) administrateurs qui sont tous indépendants.
19. Le comité de la rémunération devrait avoir une charte écrite qui établit clairement l'objet du comité, ses responsabilités, les qualifications des membres, leur nomination et leur destitution, la structure, le fonctionnement du comité et la manière de rendre compte au conseil. En outre, il faudrait conférer au comité de la rémunération le pouvoir d'engager et de rémunérer tout conseiller externe dont il estime avoir besoin pour exercer ses fonctions.	19. Le Conseil d'administration a adopté le mandat du comité des ressources humaines et une résolution administrative régissant la procédure de tous les comités. Le comité des ressources humaines, aux termes de ces documents, assume toutes les responsabilités suggérées par l'Instruction 58-201 et son mandat prévoit également qu'il peut engager un conseiller externe si besoin est. À chaque année, le comité des ressources humaines revoit son mandat afin d’établir s’il doit être mis à jour et, le cas échéant, fait des recommandations en ce sens au Conseil d’administration. Pour plus de précisions, le texte du mandat du comité des ressources humaines se trouve à l'Annexe E de la présente Circulaire.
20. Le comité de rémunération devrait être responsable d'examiner et d'approuver les objectifs de la société pertinents pour la rémunération du chef de la direction, d'évaluer la performance du chef de la direction en fonction de ces objectifs et de déterminer le niveau de rémunération du chef de la direction sur la base de cette évaluation (ou de faire des recommandations à cet égard); de faire des recommandations au conseil au sujet de la rémunération des dirigeants autres que le chef de la direction, des plans de rémunération incitative et des plans à base d'actions et de revoir l'information sur la rémunération de la haute direction avant sa publication par l'émetteur.	20. Ces responsabilités sont précisées dans le mandat du comité des ressources humaines. Dans la rubrique « Analyse de la rémunération de la haute direction » qui se trouve aux pages 29 à 46 de la présente Circulaire, on indique la façon selon laquelle le comité des ressources humaines s'acquitte de ses tâches.
Fonctionnement du Conseil d’administration 21. Donner la liste des comités permanents du conseil autre que le comité d'audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, et indiquer leurs fonctions.	21. Les comités permanents du conseil sont : le comité des ressources humaines, le comité d'audit et le comité de gouvernance. Le texte des mandats de ces comités se trouve aux Annexes E, F et G de la présente Circulaire.
22. Le conseil d'administration, les comités du conseil et chaque administrateur devraient être évalués périodiquement quant à leur efficacité et à leur apport.	22. Le Conseil d’administration a mis sur pied un programme d’évaluation complet de l’efficacité du Conseil, des comités et des administrateurs sous la supervision du comité de gouvernance. Cette évaluation a lieu sur une base annuelle à l’aide de questionnaires révisés annuellement par le comité de gouvernance avant la période d’évaluation. Ces questionnaires couvrent une variété de sujets y compris, sans s’y limiter, la gouvernance d’entreprise et comprennent à la fois des questions quantitatives et qualitatives. Le questionnaire usuel est composé de six (6) parties et est complété par chaque administrateur. La première partie comporte une évaluation des pratiques de gouvernance du Conseil d’administration dans son ensemble et de l’efficacité et la performance du Conseil, et des comités du Conseil. Les deuxième, troisième et quatrième parties prévoient des questions ouvertes visant à obtenir des commentaires touchant des sujets n’ayant pas déjà été évalués dans la première partie. La cinquième partie est une évaluation par chaque administrateur de la performance des autres administrateurs. Enfin, la sixième partie consiste en une auto-évaluation de la performance de l’administrateur. Tous les trois (3) ans, un questionnaire détaillé remplace le questionnaire usuel et n’inclut que des questions qualitatives. Pendant le processus d’évaluation, le comité de gouvernance s’assure

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également que le mandat de chaque comité du Conseil d’administration soit réalisé et évalue la façon dont le président du Conseil et les présidents des comités remplissent leurs devoirs.

Les résultats de ces évaluations sont révisé au comité de gouvernance. Un rapport complet du résultat de cette analyse est présenté au Conseil d'administration par la présidente du comité de gouvernance. À la lumière de ce rapport, le président du Conseil d’administration, avec l’aide du comité de gouvernance, évalue le fonctionnement, l’efficacité et la nécessité d’apporter des changements dans la composition du Conseil d’administration et des comités ou de leurs présidents. La direction est également avisée des améliorations recommandées qui la concerne à la suite de cette analyse, notamment au niveau des programmes de formation continue des administrateurs qui requièrent son implication.

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Annexe J – Mandat du président du conseil d’administration

Le mandat du président du conseil d’administration de Metro inc. (la « Société ») précise les responsabilités du président du conseil d’administration et les attentes face à celui-ci. Ces responsabilités et attentes s’ajoutent à celles qui échoient au président du conseil d’administration en vertu des lois applicables, aux pouvoirs et responsabilités revenant au président du conseil d’administration aux termes des statuts et règlements de la Société ainsi que ceux qui pourraient lui être spécifiquement dévolues de temps à autre par le conseil d’administration.

Le président du conseil d’administration de la Société est responsable du leadership global du conseil d’administration et a les responsabilités suivantes :

Efficacité du conseil

S’assurer que les membres du conseil d’administration travaillent en équipe, de façon efficace et productive, et assumer le leadership nécessaire afin d’atteindre cet objectif;
S’assurer que le conseil d’administration dispose du soutien administratif nécessaire afin d’accomplir son travail;
S’assurer que les administrateurs obtiennent des renseignements exacts, en temps opportun, complets, pertinents, véridiques et clairs afin d’accomplir leurs tâches;
Maintenir des standards de préparation rigoureux pour les réunions du conseil d’administration afin que tous les administrateurs aient lu les documents à l’avance assurant ainsi des discussions et une prise de décision efficaces.

Gestion du conseil d’administration

S’assurer de l’exécution par le conseil d’administration de son mandat;
Présider les réunions du conseil d’administration ainsi que les réunions périodiques des administrateurs en l’absence de la direction;
Établir avec le président et chef de la direction l’ordre du jour de chaque réunion du conseil d’administration;
Prendre les mesures nécessaires afin que les réunions du conseil d’administration se déroulent de façon efficace et productive et qu’elles comportent une période de temps appropriée pour l’étude et la considération de chacun des points apparaissant à l’ordre du jour;
Rencontrer les candidats potentiels au poste d’administrateur de la Société, une fois qu’ils ont été identifiés par le Comité de gouvernance et de responsabilité d’entreprise, afin d’explorer leur intérêt et leurs aptitudes à siéger au conseil d’administration de la Société;
Rencontrer les membres du conseil d’administration afin de solliciter leurs commentaires sur l’efficacité du conseil d’administration et des comités ainsi que sur tout autre sujet pertinent;
Assister aux réunions des comités du conseil d’administration et transmettre, au besoin, aux membres de ces comités ses commentaires et ses conseils;
Recommander pour leur nomination les membres et présidents de comité.

Haute direction, actionnaires et autres parties prenantes de la Société

Favoriser de bonnes relations entre le conseil d’administration et la haute direction de la Société. Notamment, il rencontre périodiquement le président et chef de la direction afin de discuter avec lui de questions touchant la gouvernance, les opérations et les résultats de l’entreprise, et lui communique, le cas échéant, les commentaires et les conseils provenant de tout administrateur;
Présider les assemblées des actionnaires;
De concert avec le président et chef de la direction, favoriser des communications efficaces et de solides relations entre la Société et les parties prenantes, dont les investisseurs et les actionnaires;
S’assurer de la participation du conseil d’administration à la planification stratégique de la Société.

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Annexe K – Mandats des présidents de comité

Le mandat des présidents de comité du conseil d’administration de Metro inc. précise les responsabilités de chacun des présidents de comité et les attentes face à celui-ci. Le président d’un comité a les responsabilités suivantes :

EFFICACITÉ DU COMITÉ

Ie président s’assure que les membres du comité travaillent en équipe, de façon efficace et productive, et il assume le leadership nécessaire afin d’atteindre cet objectif;
le président s’assure que le comité dispose du soutien administratif nécessaire afin d’accomplir son travail;
le président s’assure que les administrateurs obtiennent les renseignements appropriés afin d’accomplir leurs tâches.

GESTION DU COMITÉ

le président supervise l’exécution par le comité de son mandat;
le président préside les réunions du comité;
le président établit avec le président du conseil d’administration et le président et chef de la direction l’ordre du jour de chaque réunion du comité;
le président prend les mesures nécessaires afin que les réunions du comité se déroulent de façon efficace et productive et qu’elles comportent une période de temps appropriée pour l’étude et la considération de chacun des points apparaissant à l’ordre du jour;
chaque président de comité donne périodiquement au conseil d’administration un compte rendu des travaux et de toutes les décisions ou recommandations du comité.

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Table des matières

Questions à l’ordre du jour et recommandations de vote

Quand

Où

Questions à l’ordre du jour

Documents reliés à l’assemblée

Note :

1. Renseignements sur le vote

1.1 Comment voter

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Option 1 - Vote exercé par procuration (en avance)

Actionnaires inscrits

Internet

Téléphone

Courriel

Télécopieur

Poste

Actionnaires non inscrits

Internet

Téléphone

Poste

Option 2 – Vote en direct à l’Assemblée

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

QUESTIONS

1.2 Règles de conduite pour l’Assemblée virtuelle

1.3 Fondé de pouvoir

Nomination d’un Fondé de pouvoir

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

Révocation de la procuration

Actionnaires inscrits

Actionnaires non inscrits

1.4 Exercice de la discrétion

1.5 Procédures de notification et d’accès

1.6 Titres comportant droit de vote et leurs principaux porteurs

2. Questions à l’ordre du jour

2.1 Recevoir les états financiers

2.2 Élire les administrateurs

POLITIQUE DE VOTE MAJORITAIRE

2.3 Nommer les auditeurs

INDÉPENDANCE DES AUDITEURS

HONORAIRES DES AUDITEURS

2.4 Examiner une résolution consultative sur la rémunération des hauts dirigeants

2.5 Considérer la reconfirmation et la modification et la mise à jour du régime de droits des actionnaires

3. Renseignements sur les candidats au poste d’administrateur

TAILLE DU CONSEIL ET INDÉPENDANCE

DIVERSITÉ DES CANDIDATS AU POSTE D’ADMINISTRATEUR

TOTAL DE L’AVOIR EN TITRES DES CANDIDATS À UN POSTE D’ADMINISTRATEUR

CANDIDATS AU POSTE D’ADMINISTRATEUR

Information relative à la détention de titres

Christian W. E. Haub Munich, Allemagne

Information relative à la détention de titres

SOMMAIRE DES RÉUNIONS TENUES PAR LE CONSEIL ET SES COMITÉS

Sommaire des réunions du Conseil et des comités

3.2 Politique sur les directorats externes

3.3 Diversité

Conseil d'aministration

Haute direction[(1)]

3.4 Planification de la relève au Conseil

recherché au moment de la nomination.

3.5 Évaluation de l’efficacité du Conseil, des comités et des administrateurs

comités remplissent leurs devoirs.

3.6 Orientation et formation continue des administrateurs

3.7 Conflits d’intérêt et transactions avec des parties liées

définition de conflit d’intérêts et sont gérées comme suit.

3.8 Le Conseil d’administration et ses comités

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

COMITÉ DE GOUVERNANCE ET DE RESPONSABILITÉ D’ENTREPRISE

Politiques et procédures d’approbation préalable

COMITÉ D’AUDIT

Politique concernant les plaintes

Politique concernant l’embauche d’associés ou de salariés des Auditeurs

Examen de la qualité du travail des Auditeurs

3.9 Gestion des risques

Sécurité de l’information

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