Met.Extra Group — Audit Report / Information 2025

May 29, 2026

RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE ALL'ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI, CONVOCATA PER L'APPROVAZIONE DEL BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2025, AI SENSI DELL'ART. 153 T.U.F. E DELL'ART. 2429, 2° CO, C.C.

Signori Azionisti di
Met.Extra Group S.p.a.

Fonti normative, regolamentari e deontologiche

La presente relazione è stata redatta dal Collegio Sindacale ai sensi dell'art 149 del D.lgs. 58/1998 (T.U.F.), dell'art. 2429, 2° comma, cod. civ., tenuto altresì conto delle raccomandazioni Consob (in particolare, con la comunicazione n. DEM 1025564 del 6 aprile 2001 e successive modifiche e integrazioni) e delle indicazioni del Codice di Autodisciplina.

Premessa

In vista dell'assemblea del 22 giugno 2026, il Collegio Sindacale redige la relazione al bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025, conforme alla tassonomia ESEF, il cui progetto è stato definitivamente approvato dal Consiglio di Amministrazione della società in data 21 maggio 2026.

Il bilancio separato al 31 dicembre 2025 di Met.Extra Group S.p.a. evidenzia un utile netto d'esercizio di € 316 mila (a fronte di un utile netto di € 408 mila maturato nel 2024) e un patrimonio netto di € 20.841 migliaia.

L'Assemblea del 20 giugno 2025 ha nominato l'attuale Collegio Sindacale per tre esercizi, e quindi sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2027, nelle persone dei sig.ri dott. Matteo Maria Renesto (Presidente), dott. Alessandro Zumbo e dott.ssa Maria Vittoria Bruno, nonché come sindaci supplenti il dott. Piernicola Pisani e la dott.ssa Valentina Rizzo, proposti dall'azionista di controllo Kyklos S.p.a., mediante la presentazione della propria lista.

L'attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497-ss. cod. civ. è esercitata dalla società Amiral S.r.l., socio controllante di Kyklos S.p.a., che a sua volta controlla l'emittente.

L'assemblea del 22 dicembre 2017 ha conferito per un novennio (sino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2025) l'incarico per la revisione legale dei conti alla società BDO Audit Service S.r.l., avendo acquisito il preventivo parere motivato del Collegio Sindacale all'epoca in carica.

Con l'approvazione del presente bilancio da parte dell'assemblea degli azionisti, giunge dunque a scadenza la suddetta carica; l'assemblea del 22 giugno 2026 dovrà pertanto nominare un nuovo revisore legale dei conti, tenendo conto delle disposizioni di legge e regolamentari per

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gli emittenti. In data 19 maggio 2026, il collegio sindacale ha emesso - a tal fine - la propria proposta motivata in merito alla nomina del nuovo revisore.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha acquisito le informazioni strumentali allo svolgimento dei compiti di generale vigilanza ad esso attribuiti mediante la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione, agli incontri con il sopramenzionato revisore legale, nonché le ulteriori attività di ispezione e controllo. Il Collegio Sindacale ha svolto la propria attività di vigilanza in modo autonomo e indipendente.

Il 25 maggio 2026 il collegio sindacale si è incontrato con il revisore legale dei conti (BDO Audit Service S.r.l.) per uno scambio di informazioni in merito alla bozza di bilancio dell'esercizio 2025, in via propedeutica al rilascio delle rispettive relazioni, anche ai sensi dell'art. 2409-septies c.c.

Nel corso dell'esercizio 2025, si sono tenuti i seguenti C.d.A.:

17 gennaio 2025 – 8 maggio 2025 – 29 settembre 2025.

Nel corso dell'esercizio 2025, si sono inoltre tenute le seguenti assemblee:

• 20 giugno 2025.

Il Collegio Sindacale ha partecipato a tutte le suddette adunanze.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Sulla base delle informazioni acquisite, la relazione del Collegio Sindacale dà atto che le scelte gestionali sono ispirate al principio di corretta informazione e che gli amministratori sono consapevoli della rischiosità e degli effetti delle operazioni compiute. A tal fine, si rimanda anche all'attività svolta dal Comitato Controllo e Rischi.

Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha esaminato le prospettive della Società, nonché le operazioni di maggiore rilievo economico, patrimoniale o finanziario, ivi incluse le eventuali operazioni atipiche, inusuali, con le parti correlate o caratterizzate da un potenziale conflitto di interessi.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile

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Sulla base delle informazioni acquisite, il Collegio Sindacale ha effettuato un'attività di vigilanza sull'adequatezza dell'assetto organizzativo, in termini di struttura, procedure, competenze e responsabilità, alle dimensioni della Società, alla natura e alle modalità di perseguimento dell'oggetto sociale.

L'assetto organizzativo è minimo, stanti le caratteristiche attuali e la limitata attività della società, supportata da consulenti esterni.

Tra i presidi di controllo rileva anche, ex d.lgs. 231/2001, l'Organismo di Vigilanza (monocratico); l'organo di controllo ha proceduto allo scambio d'informazioni con l'OdV. Il Modello 231 è disponibile sul sito web della società (https://www.metextragroup.com/corporate-governance/modello-231).

Il Collegio Sindacale ha valutato la sussistenza dei requisiti di indipendenza dei suoi componenti e il cumulo degli incarichi di cui all'art. 144-terdieces del regolamento Emittenti Consob n. 11971.

Attività di vigilanza sull'adequatezza del sistema di controllo interno

Dalla sua nomina, il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adequatezza del sistema di controllo interno.

Le relazioni annuali sulla corporate governance e sulle remunerazioni per il 2025 sono state approvate dal C.d.A. del 21 maggio 2026.

Comitati istituiti

I Comitati istituiti sono i seguenti:

• Comitato Amministratori Indipendenti: dott.ssa Maria Laura De Simoni (Presidente) e dott. Alfredo Poletti;
• Comitato Gestione e Controllo Rischi: dott. Alfredo Poletti (Presidente) e dott.ssa Maria Laura De Simoni;
• Comitato Remunerazione: dott.ssa Maria Laura De Simoni (Presidente) e dott. Alfredo Poletti.

Attività di vigilanza sull'attività di revisione legale dei conti

Non essendo demandato al Collegio Sindacale il controllo analitico di merito sul contenuto del bilancio, l'attività dello stesso si è limitata alla mera vigilanza sull'impostazione generale data

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al medesimo e sulla generale conformità alla legge per quel che riguarda la sua formazione e struttura.

Come già anticipato, il Collegio Sindacale si è scambiato le informazioni con il soggetto incaricato della revisione legale dei conti (BDO Audit Service S.r.l.), ai sensi di legge, in particolare avendo riguardo al bilancio dell'esercizio 2025.

Il predetto soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha preventivamente rilasciato, in data 29 maggio 2025, la propria relazione ai sensi di legge sul bilancio 2025 (ex art. 14 d.lgs. 39/2010 e art. 10, reg. UE 537/2014), da cui emerge che “il bilancio d’esercizio fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria della società al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data, ai principi contabili IFRS emanati dall’International Financial Reporting Standards e adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. 38/05”.

La società ha anche predisposto il bilancio consolidato per l’esercizio 2025; il soggetto incaricato della revisione legale dei conti ha rilasciato, sempre in data 29 maggio 2025, la propria relazione ai sensi di legge anche sul predetto bilancio consolidato 2025, da cui emerge quanto segue: “il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2025, del risultato economico e dei flussi di cassa per l’esercizio chiuso a tale data in conformità ai principi contabili IFRS emanati dall’International Financial Reporting Standards e adottati dall’Unione Europea, nonché ai provvedimenti emanati in attuazione dell’art. 9 del D.Lgs. 38/05”.

Entrambe le suddette relazioni non contengono richiami di informativa né rilievi in merito agli aspetti chiavi della revisione.

Modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario

La Società ha adottato il Codice di Autodisciplina.

L’Emittente, in considerazione delle proprie ancora limitate dimensioni, delle proprie attività e della propria attuale struttura organizzativa ed operativa, non ha ritenuto opportuno adottare integralmente il Codice-modello di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e accessibile al pubblico sul sito web di Borsa Italiana (http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporategovernance/codice/2014clean.pdf).

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La Società, oltre ad allineare le proprie strutture di corporate governance alle previsioni di legge al riguardo, ha recepito le principali raccomandazioni contenute nel Codice, in parte adeguandole al proprio contesto organizzativo e operativo.

Attività di vigilanza sui rapporti con società controllate

La società detiene l’85% di Met.Extra S.p.a.; durante l’esercizio 2025, i rapporti con tale controllata hanno riguardato l’incasso di dividendi e la prestazione di servizi di consulenza.

Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Le operazioni con le parti correlate sono state oggetto di disamina consiliare, anche da parte degli amministratori indipendenti, e sono riassunte nella nota integrativa consolidata (par. 14.) e in quella del bilancio separato (par. 11.).

La procedura aggiornata relativa alle operazioni con parti correlate è disponibile sul sito https://www.metextragroup.com/corporate-governance/procedure.

Omissioni e fatti censurabili rilevati, pareri resi e iniziative intraprese

Nel corso dell’esercizio 2025, l’attività del Collegio Sindacale (attualmente in carica) è stata la seguente:

• riunioni periodiche: n. 5;
• verbali delle verifiche sindacali trimestrali: n. 4;
• relazioni sul bilancio d’esercizio: n. 1.

Per quanto concerne i contenziosi in corso e gli accantonamenti al fondo rischi e oneri, si vedano i seguenti paragrafi: eventi significativi del 2025 (bilancio consolidato); 9.4.2 (consolidato); 6.4.1 (bilancio separato).

Proposte in ordine al bilancio di esercizio, alla sua approvazione e alle materie di competenza del collegio sindacale

In data 21 maggio 2026, il Consiglio di Amministrazione di Met.Extra Group S.p.a. ha approvato un piano industriale aggiornato di gruppo per il triennio 2026-2028.

Come illustrato nella relazione sulla gestione del bilancio consolidato, il presupposto della continuità aziendale per l’esercizio 2025 è fondato su una valutazione degli amministratori che

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dipende da un insieme di fattori, tra cui rilevano in particolare lo sviluppo del piano industriale e dal sostegno finanziario della società controllante.

Nella sopra citata relazione (p. 20) si rileva sul punto quanto segue: “alla luce di quanto in precedenza esposto con riferimento, alla prosecuzione dei processi di business, all’andamento positivo del Gruppo e alle sue prospettive, e soprattutto al concreto e costante supporto dei soci di riferimento (non da ultimo espresso anche tramite la formale garanzia d’impegno finanziario concessa da Kyklos S.p.A. sino a tutto il 30 giugno 2027), gli Amministratori di Met.Extra Group ritengono che non sussistano incertezze in merito alla continuità aziendale ed alla capacità operativa del Gruppo”. Gli amministratori ritengono inoltre che “dal conflitto Russia - Ucraina e da quello mediorientale non sussistano problematiche che possano incidere sulla continuità aziendale” (p. 72).

Il suddetto C.d.A. del 21 maggio 2026 ha altresì approvato l’impairmment test (predisposto internamente) della partecipata Met.Extra S.p.a. e la verifica del valore della partecipazione nel bilancio separato di Met.Extra Group S.p.a. al 31 dicembre 2025, dal quale non emergono problematiche di perdita durevole di valore della partecipazione iscritta nel bilancio dell’emittente né di rettifiche di valore dell’avviamento riportato nel bilancio consolidato.

In data 30 aprile 2026 la società ha ricevuto una lettera di patronage c.d. “forte” da parte dell’azionista di controllo Kyklos S.p.a., ad ulteriore supporto delle esigenze finanziarie attuali e future della Società (sino al 30 giugno 2027).

Conclusioni

Tenuto conto di quanto espresso in precedenza e del giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale, a conclusione del suo esame, non rileva la sussistenza di motivi ostativi all’approvazione del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2025, così come previsto dal Consiglio di Amministrazione e alla proposta in ordine alla destinazione del risultato d’esercizio.

29 maggio 2026

Il Collegio Sindacale

Matteo Maria Renesto

[presidente]

Alessandro Zumbo

[sindaco effettivo]

Maria Vittoria Bruno

[sindaco effettivo]