MESNAC CO.,LTD — Management Reports 2018

Apr 22, 2018

软控股份有限公司

2017年度董事会工作报告

2017年度，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实 履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将公司董事会2017年度工作情 况汇报如下：

一、管理层讨论与分析

一 ( ) 概述

报告期内，面对我们所处的行业形势，公司稳步推进既定战略，优化化工板块和机器人物流板块,，聚焦重点战略业务 板块。紧密结合智能制造的发展，加大各类新产品的研发和投资，抓住智能制造机遇，积极为构建智慧工厂提供解决方案， “ ” “ ” 稳步推进橡机装备板块 中高端 、 国际化 的发展战略的同时，布局橡胶新材料及新能源板块。

2017年度公司实现营业收入2,733,763,966.96元，较上年同期上升41.43%；营业利润65,776,162.44元，较上年同期上升 108.42%；利润总额66,714,693.01元，较上年同期上升109.39%；归属于上市公司股东的净利润92,052,238.50元，较上年同期 上升111.93%。报告期内公司面对压力和挑战，在市场拓展、产品盈利、费用效率、内部运营等方面都出现了积极的变化， 公司整体经营水平同比改善明显。

单位：元

项目	2017年	2016年	同比增减	变动原因（需要补充）
	2,733,763,966.96	1,932,911,678.91	41.43%	主要受橡胶装备业务提升及合成橡胶产品收 入增长所致
营业收入
营业成本	2,078,714,952.23	1,602,783,155.00	29.69%	受公司营收规模变化营业成本相应变化所致
销售费用	122,796,725.50	135,829,518.47	-9.59%
管理费用	478,382,752.30	544,878,297.63	-12.20%
	56,225,068.97	83,152,956.39	-32.38%	主要受公司权益资本的增加及部分贷款利率 下降所致
财务费用
归属于上市公司股东的净利	92,052,238.50	-771,394,229.41	111.93%	受橡胶装备业务、合成橡胶业务盈利增强及部 分股权处置收益影响所致
润
研发投入	176,765,789.76	196,836,941.00	-10.20%
	328,104,283.49	47,202,442.31	595.10%	主要受公司当期业务增长，客户项目回款增加 所致
经营活动产生的现金流净额
	-163,261,283.46	-731,825,700.71	77.69%	主要受公司当期处置赛轮金宇股票及部分理 财产品收回所致
投资活动产生的现金流净额
筹资活动产生的现金流净额	-23,648,551.86	1,045,380,823.74	-102.26%	主要是同期发行公司债及益凯小股东增资所 致

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（二）主营业务分析

1 、概述

“ ” 一 ” 参见 经营情况讨论与分析 中的“( )、概述 相关内容。

2 、收入与成本

（ 1 ）营业收入构成

单位：元

	2017年	2017年	2016年	2016年
					同比增减
	金额	占营业收入比重	金额	占营业收入比重
营业收入合计	2,733,763,966.96	100%	1,932,911,678.91	100%	41.43%
分行业
软件业	191,035,257.22	6.99%	106,648,936.98	5.52%	79.13%
制造及安装业	2,542,728,709.74	93.01%	1,826,262,741.93	94.48%	39.23%
分产品
橡胶装备系统	1,685,241,843.27	61.65%	922,092,212.79	47.70%	82.76%
合成橡胶材料	648,256,076.72	23.71%	503,995,120.39	26.07%	28.62%
机器人与信息物流	264,848,196.04	9.69%	224,589,701.72	11.62%	17.93%
化工装备	9,978,901.43	0.37%	136,879,083.76	7.08%	-92.71%
其他	125,438,949.50	4.59%	145,355,560.25	7.52%	-13.70%
分地区
国内	2,400,502,963.51	87.81%	1,681,687,436.29	87.00%	42.74%
国外	333,261,003.45	12.19%	251,224,242.62	13.00%	32.65%

（ 2 ）占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业、产品或地区情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

单位：元

				营业收入比上年	营业成本比上年	毛利率比上年同
	营业收入	营业成本	毛利率
				同期增减	同期增减	期增减
分行业
软件业	191,035,257.22	16,801,859.48	91.20%	79.13%	93.11%	-0.64%
制造及安装业	2,542,728,709.74	2,061,913,092.75	18.91%	39.23%	29.35%	6.20%

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分产品
橡胶装备系统	1,685,241,843.27	1,224,534,597.73	27.34%	82.76%	85.15%	-0.93%
合成橡胶材料	648,256,076.72	550,385,637.47	15.10%	28.62%	21.78%	4.77%
机器人与信息物
	264,848,196.04	197,086,689.68	25.59%	17.93%	6.45%	8.02%
流
化工装备	9,978,901.43	6,651,031.46	33.35%	-92.71%	-96.99%	94.65%
其他	125,438,949.50	100,056,995.90	20.23%	-13.70%	19.83%	-22.32%
分地区
国内	2,400,502,963.51	1,875,564,512.88	21.87%	42.74%	31.45%	6.72%
国外	333,261,003.45	203,150,439.36	39.04%	32.65%	15.48%	9.06%

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）公司实物销售收入是否大于劳务收入

√ 是 □ 否

行业分类	项目	单位	2017年	2016年	同比增减
	销售量	元	16,801,859.48	8,700,457.06	93.11%
软件业	生产量	元	18,770,144.23	9,296,131.46	101.91%
	库存量	元	15,545,497.25	13,577,212.5	14.50%
	销售量	元	2,061,913,092.75	1,594,082,697.94	29.35%
制造及安装业	生产量	元	1,889,291,619.5	1,848,714,090.34	2.19%
	库存量	元	1,228,094,282.64	1,400,715,755.89	-12.32%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用

软件业销售量和生产量同比增加，主要是软件产品较去年同期销售增加，营业收入同比增长79%。

（ 4 ）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

√ 适用 □ 不适用

否

2016年2月24日，合肥万力轮胎有限公司向公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司采购自动化物流设备，合同金额 为22,450万元人民币。该项目部分设备已完成客户现场的安装调试工作并取得验收。截至报告期末，公司收到货款20,472.18 万元，确认收入2,670万元。

（ 5 ）营业成本构成

行业和产品分类

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单位：元

		2017年	2017年	2016年	2016年
行业分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
软件业	营业成本	16,801,859.48	0.81%	8,700,457.06	0.54%	93.11%
制造及安装业	营业成本	2,061,913,092.75	99.19%	1,594,082,697.94	99.46%	29.35%

单位：元

		2017年	2017年	2016年	2016年
产品分类	项目					同比增减
		金额	占营业成本比重	金额	占营业成本比重
橡胶装备系统	营业成本	1,224,534,597.73	58.91%	661,391,705.32	41.27%	85.15%
合成橡胶材料	营业成本	550,385,637.47	26.48%	451,961,485.54	28.20%	21.78%
机器人与信息物
	营业成本	197,086,689.68	9.48%	185,147,720.44	11.55%	6.45%
流
化工装备	营业成本	6,651,031.46	0.32%	220,781,220.91	13.77%	-96.99%
其他	营业成本	100,056,995.90	4.81%	83,501,022.80	5.21%	19.83%
说明

				机器人与信息 物流
时间	项目	橡胶装备系统	合成橡胶材料		化工装备	其他
2016年度 营业成本构成	原材料	507,423,136.80	361,207,619.24	144,596,436.72	184,707,010.05	69,389,865.84
	人工成本	57,011,965.00	4,248,437.96	27,379,607.02	12,922,836.74	7,269,967.13
	制造费用	75,208,552.01	22,146,112.79	11,575,876.55	12,842,226.25	3,828,311.18
	折旧	18,919,614.53	19,795,913.07	963,396.24	7,457,147.03	2,078,377.83
	能源	2,828,436.98	44,563,402.47	632,403.92	2,852,000.85	934,500.82
2017年度 营业成本构成	原材料	941,183,624.66	460,872,110.63	153,329,258.02	5,552,385.21	44,482,068.80
	人工成本	103,105,813.13	4,616,750.97	29,539,312.72	396,555.68	26,880,925.96
	制造费用	139,244,978.79	31,031,009.08	12,519,416.03	393,522.93	15,692,635.58
	折旧	35,885,921.00	9,084,148.58	1,025,519.38	222,651.15	8,999,782.72
	能源	5,114,260.14	44,781,618.22	673,183.52	85,916.49	4,001,582.83

（ 6 ）报告期内合并范围是否发生变动

√ 是 □ 否

与上年相比本期减少合并单位10 家，青岛科捷机器人有限公司、青岛科捷物流科技有限公司、上海科而捷物流科技有 限公司、青岛软控精工有限公司、大连天晟通用机械有限公司、常州天晟紫金自动化设备有限公司、株洲天晟橡塑机械有限 公司、北京天晟易通机电设备有限公司、软控（沈阳）智能装备有限公司、潍坊朗控能源科技有限公司。

与上年相比本期新增合并单位4 家，青岛软控计量检测技术有限公司、青岛海威物联科技有限公司、青岛软控海科环保 有限公司、临沂皓越新能源技术有限公司。

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（ 7 ）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元）	455,006,734.30
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例	16.64%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比
	0.00%
例

公司前 5 大客户资料

序号	客户名称	销售额（元）	占年度销售总额比例
1	客户1	134,010,381.55	4.90%
2	客户2	118,588,727.97	4.34%
3	客户3	85,915,992.46	3.14%
4	客户4	67,181,536.32	2.46%
5	客户5	49,310,096.00	1.80%
合计	--	455,006,734.30	16.64%

主要客户其他情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元）	563,692,821.76
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例	30.22%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额
	0.00%
比例

公司前 5 名供应商资料

序号	供应商名称	采购额（元）	占年度采购总额比例
1	供应商1	402,582,175.90	21.58%
2	供应商2	64,153,987.80	3.44%
3	供应商3	42,075,157.37	2.26%
4	供应商4	28,325,608.72	1.52%
5	供应商5	26,555,891.97	1.42%
合计	--	563,692,821.76	30.22%

主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用

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3 、费用

单位：元

	2017年	2016年	同比增减	重大变动说明
销售费用	122,796,725.50	135,829,518.47	-9.59%
管理费用	478,382,752.30	544,878,297.63	-12.20%
财务费用	56,225,068.97	83,152,956.39	-32.38%	主要受公司权益资本的增加及部分贷款利率下降所致

4 、研发投入

√ 适用 □ 不适用

确立以客户需求为导向、以产品平台为重心的产品研发策略，在半钢成型机和硫化机等几项产品上取得突破。公司持续 深化研发管理领域工作，统筹全球研发资源，推进重点研发项目、技术课题研发的规范化，推进技术标准及模块化的应用， 提升了研发效率和产品质量。通用技术方面，将可靠性、可维护性、数值模拟和安全等通用技术应用于重点项目上，得到海 外高端客户认可。

公司研发投入情况

	2017年	2016年	变动比例
研发人员数量（人）	878	1,042	-15.74%
研发人员数量占比	32.92%	29.47%	3.45%
研发投入金额（元）	176,765,789.76	196,836,941.00	-10.20%
研发投入占营业收入比例	6.47%	10.18%	-3.71%
研发投入资本化的金额（元）	0.00	0.00	0.00%
资本化研发投入占研发投入的比例	0.00%	0.00%	0.00%

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□ 适用 √ 不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□ 适用 √ 不适用

5 、现金流

单位：元

项目	2017年	2016年	同比增减
经营活动现金流入小计	3,048,134,531.47	2,709,765,337.19	12.49%
经营活动现金流出小计	2,720,030,247.98	2,662,562,894.88	2.16%
经营活动产生的现金流量净额	328,104,283.49	47,202,442.31	595.10%
投资活动现金流入小计	2,681,883,175.95	645,236,151.32	315.64%
投资活动现金流出小计	2,845,144,459.41	1,377,061,852.03	106.61%

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投资活动产生的现金流量净额	-163,261,283.46	-731,825,700.71	77.69%
筹资活动现金流入小计	452,538,790.00	3,262,431,896.68	-86.13%
筹资活动现金流出小计	476,187,341.86	2,217,051,072.94	-78.52%
筹资活动产生的现金流量净额	-23,648,551.86	1,045,380,823.74	-102.26%
现金及现金等价物净增加额	128,719,703.64	362,281,779.80	-64.47%

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用

经营活动产生的现金流量净额：主要受公司当期业务增长，客户项目回款增加所致 投资活动产生的现金流量净额：主要受公司当期处置赛轮金宇股票及部分理财产品收回所致 筹资活动产生的现金流量净额：主要是同期发行公司债及益凯小股东增资所致

现金及现金等价物净增加额：主营受当期经营活动净现流增加、赛轮金宇股票及部分股权处置引起的投资活动净现流增加所 致

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √ 适用 □ 不适用

报告期内，公司销售情况转好，实现销售收入27.34亿元，同比增长41.43%，公司资产周转效率得到提升，回款及时导 致经营活动现金流入增加；公司采购付款方式上充分利用银行授信，货款支付采用银行承兑汇票方式结算，因当期采购金额 增大，该结算方式导致当期经营活动支出金额延缓较大，导致公司现金流量与净利润存在较大差异。

（三）非主营业务分析

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	金额	占利润总额比例	形成原因说明	是否具有可持续性
投资收益	168,804,188.33	253.02%	可供出售金融资产、股权处置及理财收益	否
资产减值	102,750,813.28	154.02%	计提的坏账准备及存货跌价	是
营业外收入	6,345,991.19	9.51%		否
营业外支出	5,407,460.62	8.11%		否
其他收益	38,448,111.50	57.63%	政府补助收益	部分可持续

（四）资产及负债状况分析

1 、资产构成重大变动情况

单位：元

	2017年末	2017年末	2016年末	2016年末	比重增
						重大变动说明
	金额	占总资产比例	金额	占总资产比例	减
货币资金	1,248,543,303.24	14.88%	1,008,286,083.50	12.23%	2.65%
应收账款	1,259,249,274.07	15.00%	1,566,405,286.02	19.00%	-4.00%
存货	1,337,107,188.20	15.93%	1,489,065,821.40	18.07%	-2.14%

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投资性房地产	32,110,739.90	0.38%	33,297,312.14	0.40%	-0.02%
长期股权投资	107,245,773.20	1.28%	65,685,824.46	0.80%	0.48%
固定资产	1,458,189,594.22	17.37%	1,656,234,871.36	20.09%	-2.72%
在建工程	172,080,459.43	2.05%	52,392,806.76	0.64%	1.41%
短期借款	188,941,539.57	2.25%	114,290,151.23	1.39%	0.86%
长期借款	70,511,250.00	0.84%	82,985,280.00	1.01%	-0.17%

2 、以公允价值计量的资产和负债

√ 适用 □ 不适用

单位：元

			计入权益的累
		本期公允价值		本期计提的减
项目	期初数		计公允价值变		本期购买金额	本期出售金额	期末数
		变动损益		值
			动
金融资产
3.可供出售金
	73,075,710.40					73,075,710.40	0.00
融资产
金融资产小计	73,075,710.40					73,075,710.40	0.00
上述合计	73,075,710.40						0.00
金融负债	0.00						0.00

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□ 是 √ 否

3 、截至报告期末的资产权利受限情况

项 目	期末账面价值	受限原因
货币资金	203,325,692.76	保证金
应收账款	276,654,567.00	质押
合 计	479,980,259.76

（五）投资状况分析

1 、总体情况

√ 适用 □ 不适用

报告期投资额（元）	上年同期投资额（元）	变动幅度
52,741,000.00	263,365,120.00	-79.97%

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2 、报告期内获取的重大的股权投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

									截至资产
											披露日
被投资公		投资方	投资金	持股比	资金	合作	投资	产品	负债表日	是否 涉诉		披露索引
	主要业务										期（如
司名称		式	额	例	来源	方	期限	类型	的进展情			（如有）
											有）
									况
临沂皓越
	生物质颗粒燃料
新能源技			2,091,00		自有			能源
	生产、销售、技术	收购		51.00%		无	长期		收购完成	否
术有限公			0.00		资金			技术
	研发。
司
												《关于对外
												投资的公
青岛华商
	以自有资金投资；										2017年	告》详见“巨
汇通金融			40,000,0		自有			股权
	股权投资；股权投	收购		45.00%		无	长期		收购完成	否	04月27	潮资讯”网
控股有限			00.00		资金			投资
	资管理。										日	站及公司指
公司
												定的信息披
												露媒体
	太阳能发电站建
	设，光伏发电，售
青岛睿诚
	电，光伏设备销		450,000.		自有			股权
新能源有		收购		100.00%		无	长期		未完成	否
	售，合同能源管		00		资金			投资
限公司
	理，光伏发电技术
	咨询，技术服务。
	仪器设备校准及
	技术咨询、技术服
	务，检验检测的技
	术研究、技术咨
青岛软控	询、技术服务、产
计量检测	品及体系认证；实		2,100,00		自有			股权
		新设		70.00%		无	长期		已完成	否
技术有限	验室检验检测、产		0.00		资金			投资
公司	品检验检测、数控
	机床检测、环境检
	测；以上范围不包
	含特种设备及计
	量器具。
	计算机软硬件、网
青岛海威
	络工程及监控工		2,100,00		自有			股权
物联科技		新设		70.00%		无	长期		已完成	否
	程的技术研究、技		0.00		资金			投资
有限公司
	术转让、技术服

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	务、技术咨询；计
	算机软硬件、电子
	产品、仪器仪表、
	机械设备的开发、
	销售、安装、调试、
	维护等。
	环保节能设备和
	技术、生物技术的
	技术研发、技术转
	让、技术服务、技
	术咨询；环保节能
	设备、机械设备的
青岛软控	生产、制造、安装、
			3,000,00		自有			股权
海科环保	调试；生产、销售：	新设		60.00%		无	长期		已完成	否
			0.00		资金			投资
有限公司	酶制剂、微生物制
	剂；环境在线监
	测、检测服务；废
	气治理，污水处
	理、固废处理，土
	壤治理，生态修复
	等。
	批发、零售及网上
	销售：电子产品、
	工业电器、自动化
	设备、控制设备、
青岛优享	气动液压元件、气
供应链有	动液压设备、仪器
限公司	仪表、五金交电、
			3,000,00		自有			股权
（原青岛	橡塑制品、化工产	增资		100.00%		无	长期		已完成	否
			0.00		资金			投资
爱姆西机	品（不含危险品）、
电有限公	金属制品（不含稀
司）	贵金属）、电动机
	及传动系统、机械
	部件、工具、机电
	产品、机械设备及
	配件等。
			52,741,0
合计	--	--		--	--	--	--	--	--	--	--	--
			00.00

3 、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□ 适用 √ 不适用

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4 、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

5 、募集资金使用情况

√ 适用 □ 不适用

（ 1 ）募集资金总体使用情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

					报告期内	累计变更	累计变更		尚未使用
			本期已使	已累计使				尚未使用		闲置两年
		募集资金			变更用途	用途的募	用途的募		募集资金
募集年份	募集方式		用募集资	用募集资				募集资金		以上募集
		总额			的募集资	集资金总	集资金总		用途及去
			金总额	金总额				总额		资金金额
					金总额	额	额比例		向
									补充流动
									资金和购
									买理财，详
									见“募集资
	非公开发								金承诺项
2016年	行A股股	124,582.05	701.47	701.47	37,002.64	37,002.64	29.70%	125,937.91	目情况”表	0
	票								格中“尚未
									使用的募
									集资金用
									途及去向”
									说明
合计	--	124,582.05	701.47	701.47	37,002.64	37,002.64	29.70%	125,937.91	--	0
募集资金总体使用情况说明
根据中国证券监督管理委员会2016年6月22日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2016]1367号），公司获准非公开发行人民币普通股（A股）股票总数不超过127,000,000股。公司实际非公开发行人民币
普通股（A股）股票123,198,417股，每股面值1元，发行价为每股10.30元，募集资金总额为人民币1,268,943,695.10元，
扣除含税发行费用23,123,198.42元后，募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中，计入股本人民币123,198,417.00
元，其他股本溢价计入资本公积人民币1,122,622,079.68元。
上述募集资金已于2016年10月11日全部到位，已经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“中兴华
验字[2016]第SD03-0011号”验资报告，本公司对募集资金已采取了专项账户存储管理。
截至2017年12月31日，募集资金累计投入701.47万元，尚未使用的金额为125,937.91万元。根据公司轮胎智慧工
厂研发中心项目运行的推进，公司将原存放于中国银行股份有限公司青岛商丘路支行的募集资金总额中的30,000,000.00
元存入新增募集资金专用账户中国农业银行股份有限公司青岛李沧支行。结合公司战略调整规划以及子公司青岛科捷机器
人有限公司（以下简称“科捷机器人”）自身情况，公司及全资子公司转让科捷机器人86.34%的股权，转让股权后公司将不
再为科捷机器人的控股股东，由此将“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目未使用的募集资金共计37,002.64
万元取消投入，同时继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义

根据中国证券监督管理委员会 2016 年 6 月 22 日《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可 [2016]1367 号），公司获准非公开发行人民币普通股（A 股）股票总数不超过 127,000,000 股。公司实际非公开发行人民币 普通股（A 股）股票 123,198,417 股，每股面值 1 元，发行价为每股 10.30 元，募集资金总额为人民币 1,268,943,695.10 元， 扣除含税发行费用 23,123,198.42 元后，募集资金净额为人民币 1,245,820,496.68 元。其中，计入股本人民币 123,198,417.00 元，其他股本溢价计入资本公积人民币 1,122,622,079.68 元。

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务。

公司于 2017 年 11 月 22 日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人 及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》，该项议案已经 2017 年第四次临时股东大会审议通过。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

	是否已变					截至期末	项目达到			项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末			本报告期
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期		投资进度	预定可使		是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入			实现的效
资金投向	(含部分			投入金额		(3)＝	用状态日		预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)			益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
轮胎装备智能制造基
	否	48,956.62	48,956.62		0	0.00%		0	不适用	否
地
工业及服务机器人、智
能物流系统产业化基	是	37,002.64	37,002.64		0	0.00%		0	不适用	是
地
轮胎智慧工厂研发中
	否	24,306.09	24,306.09	701.47	701.47	2.89%		0	不适用	否
心
智能轮胎应用技术中
	否	14,316.7	14,316.7		0	0.00%		0	不适用	否
心
		124,582.0	124,582.0
承诺投资项目小计	--			701.47	701.47	--	--	0	--	--
		5	5
超募资金投向
无
		124,582.0	124,582.0
合计	--			701.47	701.47	--	--	0	--	--
		5	5
	募集资金投资项目所涉及的市场环境虽未发生重大变化，但受我国宏观经济及行业景气度的影响，
	成本等压力加重，资金风险上升以及环境等制约因素增大，结构性矛盾越显突出，公司募集资金投
未达到计划进度或预	资项目现有业务的盈利空间也受到不同程度的影响。在此情况下，如短时间内对已有项目进行投资
计收益的情况和原因	或扩建，加大集中投入，势必会加重公司资产负担，投入的资金不能得到有效充分利用，产能不能
（分具体项目）	得到有效发挥。因此，公司根据目前的市场环境及行业的最新发展情况，暂缓了对募集资金投资项
	目的投入，将投入时间进行了推迟，后续公司将持续关注和跟踪市场环境及行业发展的最新情况，
	并结合公司的实际运营情况，按照募集资金投资项目实施计划进行推进。
项目可行性发生重大	因公司及全资子公司转让科捷机器人86.34%的股权，科捷机器人系“工业机器人及智能物流系统产
变化的情况说明	业化基地二期”项目实施主体，因此“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目取消。
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况

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	不适用
募集资金投资项目实
施地点变更情况
	适用
	报告期内发生
	结合公司战略调整规划以及科捷机器人自身情况，公司及全资子公司决定转让科捷机器人公司 86.34%的股权，转让股权后公司将不再为科捷机器人的控股股东，由此将“工业机器人及智能物流 系统产业化基地二期”项目未使用的募集资金共计37,002.64万元取消投入，同时继续存放于募集资 金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决策程序和信息披露义务。 公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议 通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议 案》，该项议案已经2017年第四次临时股东大会审议通过，独立董事也发表了同意的独立意见。
募集资金投资项目实
施方式调整情况
募集资金投资项目先	不适用
期投入及置换情况
	适用
	为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金投入项目建设和不改变 募集资金用途，并有效控制风险的情况下，公司第六届董事会第四次会议于2016年10月24日审议 通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司及子公司使用不超过4亿元 （含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2017年9月4日，公司已将上述用于暂时补充流 动资金的39,000.00万元募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。
用闲置募集资金暂时
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
	公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，,
	同意公司及子公司使用不超过4亿元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，截止2017年9
	月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的3.9亿元募集资金全部归还并存入公司募集资金专
	用账户。
尚未使用的募集资金
	公司第六届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使
用途及去向
	用最高额度不超过人民币45,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。公司第六届董事会
	第十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意使用最高额度不超
	过人民币80,000.00万元(含本数)的闲置募集资金购买理财产品。截至2017年12月31日，购买银
	行保本型理财产品66,000.00万元。
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	不适用
情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

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（六）重大资产和股权出售

1 、出售重大资产情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期未出售重大资产。

2 、出售重大股权情况

√ 适用 □ 不适用

				本期初							是否按计
						股权出
				起至出						所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户	划如期实
						售为上
				售日该							施，如未
						市公司		是否 为关 联交 易
			交易价	股权为	出售对		股权出		与交易对		按计划实
交易对	被出售					贡献的						披露
		出售日	格（万	上市公	公司的		售定价		方的关联		施，应当		披露索引
方	股权					净利润						日期
			元）	司贡献	影响		原则		关系		说明原因
						占净利
				的净利							及公司已
						润总额
				润（万							采取的措
						的比例
				元）							施
					业务已
					整体转
					移到新
					设全资
							参照评
拉萨瑜	青岛软				子公司
		2017年					估价
朋恒铎	控精工				联合科
		03月31	4,800	397		4.31%	值，双	否	不适用	是	已转移
商贸有	有限公				技。对
		日					方协商
限公司	司				公司
							确定
					2017年
					业绩产
					生正面
					影响。
					对公司		参照评
青岛凌	大连天
		2017年			2017年		估价
达瑞科	晟通用
		11月30	50	-1,274	业绩产	-13.83%	值，双	否	不适用	是	已转移
技有限	机械有
		日			生负面		方协商
公司	限公司
					影响。		确定
深圳众													《关于签署
力鼎信					对公司		参照评						股权转让协
	青岛科											2017
息咨询		2017年			2017年		估价						议暨取消“工
	捷机器											年11
企业		12月31	12,651	321	业绩产	3.49%	值，双	否	不适用	是	已转移		业机器人及
	人有限											月23
（有限		日			生正面		方协商						智能物流系
	公司											日
合伙）					影响。		确定						统产业化基
等													地二期”募投

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													项目的公告》 详见“巨潮资 讯”网站及公 司指定的信 息披露媒体
									其中一交				《关于拟转 让控股孙公 司61%股权暨 关联交易的 公告》详见“巨 潮资讯”网站 及公司指定 的信息披露 媒体
									易方龙进
									军为公司
					对公司		参照评
	青岛科								副总裁，			2017
刘真国		2017年			2017年		估价
	捷物流								符合《股			年11
等自然		12月31	4,575	-806	业绩产	-8.75%	值，双	是		是	已转移
	科技有								票上市规			月23
人		日			生负面		方协商
	限公司								则》第 定			日
					影响。		确定
									义的关联
									关系情
									形。

（七）主要控股参股公司分析

√ 适用 □ 不适用

主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况

单位：元

公司	公司
		主要业务	注册资本	总资产	净资产	营业收入	营业利润	净利润
名称	类型
		橡胶加工专用设备、化工生
		产专用设备、食品工业专用
青岛		设备、制药专用设备、计算
软控		机软硬件的开发、生产、销
机电	子公	售、安装、调试以及技术服	450,000,000.	4,164,362,25	67,047,837.7	1,359,214,04	-62,979,083.	-53,428,678.
工程	司	务、咨询，经营本企业自产	00	1.26	0	5.12	45	94
有限		品及技术的出口业务和本
公司		企业所需的机械设备、零配
		件、原辅材料及技术的进口
		业务。
		生产橡胶轮胎专用设备、不
		锈钢旋转门、自动门和不锈
北京		钢配件；销售自产产品；自
敬业		产产品的技术咨询和技术
机械	参股	服务；代理进出口权。（企	30,000,000.0	419,811,726.	168,675,894.	147,669,359.	-27,401,894.	-26,589,020.
设备	公司	业依法自主选择经营项目，	0	18	47	86	18	14
有限		开展经营活动；依法须经批
公司		准的项目，经相关部门批准
		后依批准的内容开展经营
		活动；不得从事本市产业政

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

		策禁止和限制类项目的经
		营活动。）
		异戊二烯、双环戊二烯、间
抚顺		戊二烯、抽余碳五、粗碳六、
伊科		异戊橡胶、合成橡胶、合成
思新	子公	树脂产品及其原料和衍生	200,000,000.	717,050,765.	272,140,113.	648,388,338.	42,629,087.3	36,476,275.3
材料	司	产品、助剂（包括公司产品	00	58	03	27	9	3
有限		生产过程中副产品、中间品
公司		及衍生品等）的开发、生产、
		销售，蒸汽转供（经营）。
		橡胶新材料、机械设备的技
		术研究、技术转让、技术服
		务;化工材料(不含危险化学
		品及一类易制毒化学品)、橡
		胶新材料、机械设备的生
		产、制造;自有资金对外投资
益凯		(未经金融监管部门批准,不
	子公		276,200,000.	546,789,421.	507,562,231.		-37,035,003.	-36,720,866.
新材		得从事吸收存款、融资担				5,124,811.85
	司		00	75	29		37	52
料		保、代理理财等经融业务);
		批发,零售:橡胶新材料、机
		械设备、化工材料(不含危险
		化学品及一类易制毒化学
		品);蒸汽热的生产、供应;货
		物及技术进出口;经营其它
		无需行政审核的业务。

报告期内取得和处置子公司的情况

√ 适用 □ 不适用

	报告期内取得和处
公司名称		对整体生产经营和业绩的影响
	置子公司方式
		业务已整体转移到新设的全资子公司联合科技。对公司2017年业绩
青岛软控精工有限公司	股权转让
		产生正面影响。
		该业务能够推动生物质新能源市场的发展，提升公司服务力度。对
临沂皓越新能源技术有限公司	收购
		公司2017年业绩产生负面影响。
青岛海威物联科技有限公司	投资设立	对整体生产经营和业绩有积极影响。
青岛软控海科环保有限公司	投资设立	对整体生产经营和业绩有积极影响。
青岛软控计量检测技术有限公司	投资设立	对整体生产经营和业绩有积极影响。
大连天晟通用机械有限公司	股权转让	对公司2017年业绩产生负面影响。
青岛科捷机器人有限公司	股权转让	对公司2017年业绩产生正面影响。
青岛科捷物流科技有限公司	股权转让	对公司2017年业绩产生负面影响。

主要控股参股公司情况说明

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详见公司2017年度报告中第十一节财务报告参股公司相关情况说明。

（八）公司控制的结构化主体情况

□ 适用 √ 不适用

（九）公司未来发展的展望

1、公司所处行业发展的趋势及格局

2017年以来，全球轮胎行业逐渐摆脱下降的轨迹，并在止跌回稳的基础上保持了稳定增长的态势，全球轮胎行业对机械 装备的需求增加，这使我国轮胎橡胶机械行业的发展充满了机遇。面对机遇，智能化、高质量和好品牌成为我国橡机行业目 前的聚焦点，也是我国橡机行业发展必须解决的问题。

• 2、公司的发展战略

公司在度过了2016年度业绩大幅下降的低谷后，重新调整公司的战略，深化组织变革，精简组织结构，聚焦自身优势， 严格控制成本，创新产品研发，开拓海外市场，在以往的高质量、高效率、高稳定性和可维护性上创新，融入“智能”及“集 成”创新，打造世界级品牌，并积极为构建绿色智慧工厂提供解决方案。

• 3、公司2018年的重点工作

• （1）深入变革，激发组织活力

报告期内公司陆续转让科捷物流、科捷机器人、大连天晟的股权，聚焦战略业务，回归主业，用优势资源做大、做强橡 胶机械产业。基于公司中长期战略和公司的人本文化，2018年公司管理层将持续探索适合软控业务发展的商业和盈利模式， 深度变革，将公司平台化，鼓励并强化内部创业动力，激发组织活力，提升整体业绩。

• （2）加强以市场为导向的经营管理

公司的运营是以市场驱动的经营管理。在产品创新方面，以“为客户创造价值”驱动产品发展，不断研究应用新材料、新 工艺、新技术、新装备，准确把握并满足客户的需求，与客户保持高度粘性。

• （3）推进智能制造战略落地

软控研究院以产品提升为核心、以实现智能工厂为目标，扎实推进模块化、可靠性和稳定性等基础性工作，充分利用高 端供应商、高等院校等资源，做好智能制造的研发，快速提升交付高水平智能工厂的水平。2018年公司重点推进装备智能化 课题、Smart Machine项目、胶州数字化车间项目、中国轮胎智能制造与标准化联盟等一系列工作。

4、公司经营目标实现的主要风险因素以及应对措施

2018年，公司经营面临的主要风险是组织结构调整的深入变革，成本的有效控制以及企业管控、产品研发、新行业市场 开拓等经营风险以及并购项目的投资风险。公司将积极面对各种内外部风险，审时度势，积极推进各项工作，不断完善公司 战略管控体系，稳步推进公司的健康发展。

二、报告期内董事会主要工作情况

（一）公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国 证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，稳 步提升信息披露和投资者关系管理工作，并进一步规范公司运作，努力提高公司治理水平。

报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门文件要求并结合公司实际情况，公司董事会修订了《公司章程》、 《总裁轮值制度》《委托理财管理制度》等规章制度。

• 1、关于股东与股东大会：

股东大会是公司最高权力机构。报告期内公司共召开五次股东大会，会议均采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。 各次股东大会均按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定规范运行，并聘请律师现场全程见证。

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股东大会对公司续聘会计师事务所、修订公司章程、补选董事、关联交易事项、利润分配等事项作出有效决议。公司能够确 保所有股东享有平等地位并充分行使股东权利。

2、关于公司与控股股东：

公司控股股东严格根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范股东行为，通过 股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接或间接干预公司经营与决策的行为。公司与控股股东、实际控 制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和 内部机构均独立运作。

3、关于董事和董事会：

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名（包括一名会计专业人士），董事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。 报告期内公司共召开7次董事会，均能按照《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事工作制度》的相关规 定规范运行。各董事按要求出席董事会，关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决 程序和回避事宜，认真审议各项议案，勤勉尽责。独立董事独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或其 他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，切实维护上市公司和全体股东的利益，对聘任审计机构、聘请、解聘公司高级 管理人员、非公开发行股票、对外担保、关联交易、利润分配、股权激励等重大事项均发表了独立意见。

董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会和审计委员会作为常设机构，一方面提高了董事会的工作效率， 有效发挥其功能，另一方面也提高了董事会的专业化程度，保障了董事会决策的科学性和程序性，维护了公司整体利益和中 小股东利益。

4、关于监事和监事会：

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会应当向全体股 东负责，对公司财务以及公司董事、总裁及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 报告期内公司共召开4次监事会，均能按照《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定规范运行。公司监事能够本 着对股东负责的态度，认真履行监事职责。

5、关于信息披露及透明度：

公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认 真履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整地披露有关信息。公司制定《信息披露制度》、《投资者关系管理及其信息 披露制度》、《外部信息报送和使用管理制度》和《年报披露重大差错责任追究制度》、《部门信息披露文件的编制与审核 制度》等一系列信息披露相关的制度，并指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、 及时地披露信息。协调公司与投资者的关系，接待股东来访，并根据制度要求披露《投资者关系活动纪录表》。通过业绩说 明会、上市公司投资者网上集体接待日、及时回复投资者关系互动平台的问题，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。

6、关于相关利益者：

公司具有较强的社会责任感，充分尊重和维护相关利益者的合法权益，协调平衡公司、股东、员工、社会等各方利益， 积极与利益相关者合作，共同推动公司持续、健康的发展。

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异

□ 是 √ 否

公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。

（二）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

公司自成立以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和其他规范文件的规定，在业务、人员、资产、机构、财务等方 面与控股股东相互独立，公司具有独立完整的业务运作及自主经营能力。

1、业务独立情况：公司业务独立于控股股东及其下属企业，拥有独立完整的供应、生产和销售体系，独立开展业务， 不依赖于控股股东或其它任何关联方。

• 2、人员独立情况：公司人员、劳动、人事及工资完全独立。公司高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股

• 东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。

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• 3、资产独立情况：公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地

• 使用权、房屋所有权等资产，资产结构独立完整。

• 4、机构独立情况：公司设立了健全的组织机构体系，内部机构完整独立并有效运作，不存在与控股股东或其职能部门

• 之间的从属关系。

• 5、财务独立情况：公司有独立的财务会计部门，独立开设银行账户，独立纳税。按照相关法律法规建立健全了独立的

• 会计核算体系和财务管理制度。

（三）同业竞争情况

• 适用 √ 不适用

（四）报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1 、本报告期股东大会情况

会议届次	会议类型	投资者参与比例	召开日期	披露日期	披露索引
					《2017年第一次临时股东大会决议
2017年第一次临时	临时股东		2017年01月16
		20.84%		2017年01月17日	公告》详见“巨潮资讯”网站及公司
股东大会	大会		日
					指定的信息披露媒体
					《2016年年度股东大会决议公告》
	年度股东		2017年05月19
2016年度股东大会		18.80%		2017年05月20日	详见“巨潮资讯”网站及公司指定的
	大会		日
					信息披露媒体
					《2017年第二次临时股东大会决议
2017年第二次临时	临时股东		2017年07月31
		19.78%		2017年08月01日	公告》详见“巨潮资讯”网站及公司
股东大会	大会		日
					指定的信息披露媒体
					《2017年第三次临时股东大会决议
2017年第三次临时	临时股东		2017年09月15
		19.38%		2017年09月16日	公告》详见“巨潮资讯”网站及公司
股东大会	大会		日
					指定的信息披露媒体
					《2017年第四次临时股东大会决议
2017年第四次临时	临时股东		2017年12月11
		19.79%		2017年12月12日	公告》详见“巨潮资讯”网站及公司
股东大会	大会		日
					指定的信息披露媒体

2 、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□ 适用 √ 不适用

（五）报告期内独立董事履行职责的情况

1 、独立董事出席董事会及股东大会的情况

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独立董事出席董事会及股东大会的情况

						是否连续两次
	本报告期应参	现场出席董事	以通讯方式参	委托出席董事	缺席董事会次		出席股东大会
独立董事姓名						未亲自参加董
	加董事会次数	会次数	加董事会次数	会次数	数		次数
						事会会议
张艳霞	7	0	7	0	0	否	1
许春华	7	2	5	0	0	否	1
荣健	2	0	2	0	0	否	1
张静	5	1	4	0	0	否	1

连续两次未亲自出席董事会的说明

无

2 、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

独立董事对公司有关事项是否提出异议

□ 是 √ 否

报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。

3 、独立董事履行职责的其他说明

独立董事对公司有关建议是否被采纳

√ 是 □ 否

独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司独立董事勤勉尽责，有效行使了独立董事职权，对报告期内公司发生的聘任审计机构、聘请、解聘公司 高级管理人员、对外担保、利润分配、股权激励、资产收购等重大事项均发表了独立意见，促进了董事会决策的公平、公正、 公允，切实，维护了全体股东的利益。同时对公司内控管理、年报审计机构的聘用等提出合理建议，并得到公司采纳。

（六）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况

1、审计委员会

（1）报告期内，审计委员会充分发挥了审核与监督作用，主要负责公司财务监督和核查工作及与外部审计机构的沟通、 协调工作。审计委员会委员多次到公司进行实地考察，听取管理层对本年度生产经营情况、财务状况及其它重大事项的汇报。 2017年，审计委员会共召开了三次会议，重点对公司定期财务报告及审计部提交的工作总结和工作计划等事项进行了审议， 监督公司内部控制制度的建立健全和执行情况，同时对审计部的工作予以意见性指导。

（2）在公司2016年年度报告编制和披露的过程中，与公司管理层、公司年审机构召开2016年度报告三方沟通会，沟通 了解公司2016年报审计工作安排及审计工作的重点范围，要求审计机构密切关注中国证监会等监管部门对上市公司年报审计 工作的新要求，并就审计过程中发现的问题进行了有效的沟通，确保审计报告全面反映公司的真实情况。

（3）根据《审计委员会议事规则》、《董事会审计委员会对年度报告审计工作规则》、《董事会审计委员会年度财务 报告审计工作规程》的要求，报告期内，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事2016年度公司审计工作的总结报告。

2、薪酬与考核委员会

报告期内，薪酬与考核委员会关注公司经营业绩和高级管理人员的工作情况，2017年召开了一次会议，会议主要审议了 公司董事、监事及高级管理人员2017年度薪酬发放标准。

3、提名委员会

报告期内，提名委员会时刻关注公司经营情况，努力使高层人才选择标准与公司经营发展相匹配。2017年，提名委员会

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共召开三次会议，审议通过《关于公司高级管理人员调整的议案》《关于聘任公司内务审计部负责人的议案》《关于增选公 司独立董事的议案》《关于增选公司独立董事的议案》，并提交董事会审议。

• 4、战略委员会

报告期内，战略委员会关注公司战略发展的实际情况和整体利益，2017年召开了一次会议，主要审议了总裁工作报告议

案。

软控股份有限公司 董事会 2018年4月20日

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