MESNAC CO.,LTD — Management Reports 2007

Apr 20, 2007

青岛高校软控股份有限公司 独立董事 2006 年度述职报告

各位股东及代表：

作为青岛高校软控股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人忠实 地履行独立董事的职责，勤勉、尽责地行使公司所赋予独立董事的权利，积极出 席了公司2006年的相关会议，并对董事会的相关议案发表了独立意见，根据中国 证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券交 易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关规定，本人现就2006年度履职情况 汇报如下：

一、出席董事会及股东大会的情况

2006年度公司共召开了七次董事会、四次股东大会，本人均亲自出席。本人 认真审议董事会议案，审慎行使表决权，诚信、勤勉地履行作为独立董事应尽的 职责，维护了公司的整体利益和全体股东特别是广大中小股东的利益。2006年度， 本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，无反对、弃权的情况。

二、2006年度发表相关独立意见的情况

根据相关法律、法规和有关的规定,作为公司独立董事，本人对公司2006年 度经营活动情况进行了认真的了解和查验，并对关键问题进行评议及核查后，发 表了如下独立意见：

1、2006年11月24日，本人就第三届董事会董事候选人情况发表了独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事 对第三届董事会的董事候选人发表如下独立意见：

同意公司第三届董事会董事候选人名单，候选人提名程序符合有关规定；候 选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，没 有违反《公司法》规定的情况，没有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚 未解除的情况。

2、2006年11月24日，本人就《关于募集资金超出部分用于补充流动资金的 议案》发表了独立意见：

青岛高校软控股份有限公司董事会二届十五次会议审议通过了《关于募集资 金超出部分用于补充流动资金的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青 岛高校软控股份有限公司之独立董事，发表以下独立意见：

基于独立判断的立场，我们认为，上述行为符合法律、法规和公司章程的规 定，不会影响募集资金项目建设，并能提高公司资金的使用效率，降低公司财务 费用支出。本项议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，符合 公司全体股东和公司利益。

3、2006年12月12日，本人就公司聘任高级管理人员的相关议案发表了独立 意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《青岛高校软控股 份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有限公司之独立董事， 对公司第三届董事会第一次会议审议的有关聘任公司高级管理人员的议案，发表 如下独立意见：

1、本次聘任高级管理人员的程序及各高管人选的任职资格符合法律法规及 《公司章程》的有关规定；

2、各高管人选的工作经历、身体状况及教育背景符合所聘任岗位的要求， 可以胜任所聘任的工作。

综上，我们同意公司聘任高彦臣先生为公司总经理；聘任张焱先生、张文军 先生、王金健先生、张泽恩先生为公司副总经理；聘任张焱先生为公司董事会秘 书；聘任毛延峰先生为公司财务负责人。

4、2006年12月14日，本人就公司受让公司副总经理张泽恩先生所持有公司 控股子公司青岛软控信息化装备制造有限公司355万元股权的事宜发表了独立意 见：

根据《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、 《青岛高校软控股份有限公司章程》的有关规定，我们作为青岛高校软控股份有 限公司（以下简称公司）独立董事，就关于公司受让张泽恩先生所持有的公司控 股子公司青岛软控信息化装备制造有限公司355 万元（占该公司股份数17.75%） 股权的事项发表独立董事意见如下:

公司受让张泽恩先生所持有的公司控股子公司青岛软控信息化装备制造有 限公司355 万元（占该公司股份数的17.75%）股权。双方同意以张泽恩先生原出 资额为转让价格。由于张泽恩先生为公司高级管理人员（副总经理），因此该项

交易构成关联交易。公司三届一次董事会通过了上述议案。

有鉴于此，我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规 定；关联交易经管理层充分论证和谨慎决策。通过上述关联交易，进一步加强了 公司对子公司的管理。本次关联交易以原出资额为转让价格，体现了公开、公平、 公正的原则。不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意上述关联交易。

三、保护社会公众投资者合法权益方面所做的其他工作

作为公司独立董事，本人在2006 年内勤勉尽责，忠实履行独立董事职务， 对公司生产经营、财务管理、内部控制、关联交易等情况，详实地听取了相关人 员的汇报，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。及时了解公司的日常 经营状态和可能产生的经营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息 披露情况等进行监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和 中小股东的合法权益。同时通过学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规 尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法 规的认识和理解，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社 会公众股东权益的思想意识。

在新的一年里，本人将更加尽职尽责、勤勤恳恳、兢兢业业，按照《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强 社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公 司董事行为指引》等及有关法律法规等对独立董事的规定和要求，维护公司和股 东尤其是社会公众股股东的权益，更好地履行独立董事职务

• 四、其他事项

• 1、未有发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未有发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、未有发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、联系方式

电子邮箱：amaghua@sohu.com

独立董事：许春华

年4月19日