MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2021

Apr 27, 2021

软控股份有限公司 关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为了规范软控股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易 行为，确保公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则， 确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所规范运作指引》、《企 业会计准则--关联方关系及其交易的披露》及《软控股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合本公司实际，特制定本制度。 第二条 公司与并表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度 规定。

第二章 关联人和关联关系

第三条 本制度所称关联人包括关联法人、关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的 法人或其他组织；

（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董 事、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他 组织。

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第五条 公司的关联自然人是指：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、监事及高级管理人员；

（三）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（四）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人 员；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其 他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效 后，或在未来十二个月内，具有第四条或第五条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有第四条或第五条规定情形之一的。

第七条 关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的 转移资源或义务的事项。

关联交易包括但不限于下列事项：

（一） 购买或出售资产；

• （二） 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

• （五） 租入或租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• （七） 赠与或受赠资产；

（八） 债权或债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；

（十一） 购买原材料、燃料、动力；

（十二） 销售产品、商品；

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（十三） 提供或接受劳务；

（十四） 委托或受托销售；

（十五） 关联双方共同投资；

（十六） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第三章 关联交易的一般规定

第八条 本公司任何一笔关联交易应符合如下规定：

（一）关联交易应签订书面协议，协议签订应当遵循诚实信用、平等 自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（二）公司应采取有效措施防止关联人通过关联交易垄断公司的采购 和销售业务渠道、干预公司的经营、损害公司利益；

（三）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏 离市场独立第三方的价格或收费的标准，公司应对关联交易的定价依据予 以充分披露；

（四）关联人如享有股东大会表决权，在股东大会就该项关联交易进 行表决时，应当回避表决，与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就 该项关联交易进行表决时，应当回避表决；

（五）如公司拟与关联人发生的交易金额在3000 万元以上，且占上市 公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易，则该关联交易应 由经独立董事事前认可后，提交董事会讨论，独立董事作出表决前，可以 要求公司董事会聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（六）公司董事会可以根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利， 是否损害公司及股东的利益，或根据独立董事的要求，从而决定是否需要 聘请中介机构就关联交易出具独立财务顾问报告。

第九条 公司应当采取有效措施防止股东及其他关联方以各种形式占 用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其

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一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告 知公司。

公司应当及时将上述关联人情况报深交所备案。

第十一条 任何关联人在发生或知悉其将与本公司发生关联交易时， 应当及时报告公司，报告中应当载明如下内容：

（一）关联关系的事实、性质和程度或关联交易协议草案；

• （二）表明将就该关联交易回避参加任何讨论和表决。

第十二条 本公司与关联人签署关联交易协议时，应当遵守如下规定：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联人不得以任何方式干预本公司关于关联交易协议的商业决

• 定。

第四章 关联交易的决策程序

第十三条 关联交易决策应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决 时，应当回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。 必要时可以聘请专业评估师或独立财务顾问。

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的非关联董事出席 即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会 的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或 其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

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• （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具 体范围参见本制度第五条第（三）项规定）；

（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（三）项规定）；

（六）中国证监会、深交所或公司认定的因其他原因使其独立的商业 判断可能受到影响的人士。

第十五条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单 位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然 人的）；

（六） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（七） 中国证监会或深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法 人或自然人。

第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交 易（公司提供担保除外），由总经理决定。

公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元，或低于公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％的关联交易（公司提供担保除外），由总经理决 定。

如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审 议决定。

第十七条 公司拟与关联自然人发生的30 万元以上的关联交易（公司 提供担保除外），但未达到本制度第十八条标准的，由董事会审议批准。 公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上且占上市公司最近一

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期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），但未 达到本制度第十八条标准的，由董事会审议批准。

第十八条 公司拟与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提 供担保除外）金额在3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值 5% 以上的关联交易，由股东大会审议批准。

公司如发生上述关联交易的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务 资格的会计师事务所或资产评估机构等证券服务机构对交易标的出具审计 报告或评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可 以不进行审计或者评估。日常关联交易包括购买原材料、燃料、动力，出 售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中 涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第十九条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事 会审议通过后提交股东大会审议。

第二十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人 员提供借款。

第二十一条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易 时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内 累计计算，经累计计算达到第十六条、第十七条或第十八条标准的，适用 第十六条、第十七条或第十八条的规定。已按照第十六条、第十七条或第 十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算的原则适用第十六条、第十七条或第十八条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控 制关系的其他关联人。

已按照第十六条、第十七条或第十八条规定履行相关义务的，不再纳

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入相关的累计计算范围。

第二十三条 公司与关联人进行第七条的第（十一）项至第（十六） 项所列日常关联交易时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期 报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定； 如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的， 公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易 金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交 股东大会审议。

（二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协 议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议；协议没有 具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（三）对于每年新发生的各类日常关联交易数量较多，因需要经常订 立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或 者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将 发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者 股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期 报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超过预计总金额的，在适用关 于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公 司实际发生的各类日常关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。 非同一控制下的不同关联人与公司的日常关联交易金额不合并计算。

第二十四条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和 依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条 规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方 法、两种价格存在差异的原因。

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第二十五条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年 的，应当每三年根据本规定重新履行审议程序及披露义务。

第二十六条 上市公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联 人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行相关义务。

第二十七条 公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本章 规定履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企 业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深交所依据交易所认定的其他情况

第二十八条 提出涉及关联交易的股东大会提案，应当充分说明该事 项的详情，包括但不限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易 标的、价格及定价依据、关联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关 联交易对公司是否有利，并应当附上独立董事对该提案的书面意见。

第二十九条 股东大会在审议关联交易时，董事会应当对该交易是否 对公司有利发表书面意见。必要时，应当聘请独立财务顾问就该关联交易 对全体股东是否公平、合理发表书面意见，并详细说明理由、主要假设及 考虑因素。

第三十条 股东大会审议公司关联交易事项时，应遵循以下规定：

（一）关联股东应当出席股东大会会议，但在表决权时应当回避且不 应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

（二）该关联股东在股东大会就上述事项进行表决时，负责清点该事 项之表决投票的股东代表不应由该关联股东的代表出任。

第三十一条 由于特殊情况关联董事、关联股东无法回避时，在公司 征得有权部门同意后，可以按正常程序参加表决。公司应当在相应决议中

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对此作出详细说明，同时对非关联方投票情况进行专门统计，并在决议公 告中披露。

第五章 附则

第三十二条 本制度所称“以上”、“高于”都含本数；“以下”、“低于” 不含本数。

第三十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、《公司章程》 的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的 规定为准。

第三十四条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书 负责保管。

第三十五条 本制度由公司董事会负责解释，经公司董事会审议通过 后生效实施，修改亦同。

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软控股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 26 日

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