MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2021

Apr 27, 2021

软控股份有限公司 董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为规范软控股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ） 的公司行为，明确董事会秘书的职责权限，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称 “ 《上市规则》 ” ）、公司章程及其他有关规定，制定本工 作细则。

第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负 责。法律、行政法规、部门规章、《上市规则》及公司章程等对公司 高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。董事会秘书是公司与 深圳证券交易所（以下简称 “ 交易所 ” ）之间的指定联络人。 第二章 任职资格 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法 律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得交易所颁发的 董事会秘书资格证书。

第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

（四）本公司现任监事；

（五）本公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书；

（六）交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作 出。

第三章 工作职责

第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规、部门规章、公司 章程及本细则的有关规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任， 对公司负有忠实和勤勉义务。

第七条 董事会秘书履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人与交易所及其他证券监管机构之 间的沟通和联络，保证交易所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息 披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依 法履行信息披露义务，并按照有关规定向交易所办理定期报告和临时 报告的披露工作；

（三）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公 司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒 体等之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备和提交 拟审议的董事会和股东大会的文件；

（五）组织筹备并参加股东大会会议、董事会会议、监事会会 议及高级管理人员相关会议，制作股东大会会议记录、董事会会议记 录并签名；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促 使公司董事会全体成员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并 在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、 监事和高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会 会议文件和会议记录及监事会的会议记录等，负责保管董事会印章；

（八）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文 件和记录；

（九）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回 复本所所有问询；

（十）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《上 市规则》及相关规定的培训，协助其了解各自在信息披露中的权利和 义务以及公司章程对其设定的责任；

（十一）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规 章、规范性文件、《上市规则》、交易所其他相关规定及公司章程， 切实履行其所作出的承诺；促使董事会依法行使职权；在董事会拟作 出的决议违反法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、交易所其 他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事 就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录，立即向交易所报告；

（十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所要求 履行的其他职责。

第八条 董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时 签署《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并按交易所规 定的途径和方式提交《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》 的书面文件和电子文件。

第九条 董事会秘书应积极配合，为独立董事、董事、监事履 行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事 会秘书应及时到交易所办理公告事宜。

第十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、 监事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工 作。董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责 创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加 涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公 司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为，董事会 秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向交易 所报告。

第四章 任免程序

第十一条 董事会秘书由董事长提名，由董事会提名委员会进 行资格审查，经董事会聘任或者解聘。

第十二条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董 事会秘书。

第十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个 交易日之前，将该董事会秘书的有关材料报送交易所，交易所自收到 有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 第十四条 公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资 料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人符合《上市规则》任职资 格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容；

（二）被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

（三）被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书（复 印件）。

第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事 务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时， 证券事务代表行使其权利并履行其职，在此期间，并不当然免除董事 会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过交易所的董事会秘书资格培训并取得董 事会秘书资格证书。

第十六条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后 应当及时公告并向交易所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、 住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向交易所 提交变更后的资料。

第十七条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将 其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当向交易所报告，说 明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的 情况，向交易所提交个人陈述报告。

第十八条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发 生之日起在一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本细则第四条所规定情形之一；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大 损失；

（四）违反国家法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、 交易所其他规定和公司章程，给投资者造成重大损失。

第十九条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议， 要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至 有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在 监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第二十条 董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或 高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报交易所备案，同时尽快确 定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董 事长代行董事会秘书职责。

公司应当原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董 事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 附则

第二十一条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加 深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第二十二条 董事会秘书违反法律法规或公司章程，应根据有 关规定承担相应责任。

第二十三条 本细则有关内容若与国家颁布的法律、法规不一 致时，按相关法律法规规定办理。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释，经公司董事会审 议通过后生效实施，修改亦同。

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软控股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 26 日