MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2007

Jul 3, 2007

青岛高校软控股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”自查情况报告

青岛高校软控股份有限公司（下称“青岛软控”、“公司”、“本公司”） 本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规， 以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会议 事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查，现将自查情况汇报如下：

一、 公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

• 1、公司的发展沿革

（1）2000 年12 月28 日，青岛高校软控有限公司整体变更为青岛高校软控 股份有限公司。

经青岛高校软控有限公司2000 年12 月4 日召开的2000 年第三次临时股东 会审议通过，根据青岛市经济体制改革委员会青体改发[2000]186 号文批复和青 岛市人民政府签发的青股改字[2000]12 号文批准，青岛高校软控有限公司整体 变更为青岛高校软控股份有限公司。根据中磊会计师事务所中磊内审字（2000） 003 号《审计报告》，青岛高校软控有限公司以其2000 年11 月30 日经审计的账 面净资产25,354,951.15 元，按1：1 的比例折合为2,535 万股，由各股东按原 各自出资比例持有，余额4,951.15 元计入资本公积，原青岛高校软控有限公司 的债权、债务和资产全部进入青岛高校软控股份有限公司。2000 年12 月28 日， 公司在青岛市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营 业执照，注册资本变更为2,535 万元。

（2）2002 年8 月24 日，实施股利分配，注册资本变更为3,802.5 万元 2002 年4 月20 日，本公司2001 年度股东大会审议通过了2001 年度利润分 配方案，公司以2001 年底总股本2,535 万元为基数每10 股送红股5 股。

2002 年8 月24 日，本公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手 续，领取了新的营业执照，注册资本变更为3,802.5 万元。

• （3）2003 年8 月26 日，实施股利分配，注册资本变更为5,323.5 万元

1

2003 年4 月20 日，公司2002 年度股东大会审议通过了2002 年度利润分配 方案，以2002 年底总股本3,802.5 万元为基数每10 股送红股4 股派现金1 元。 2003 年8 月26 日，公司在青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续， 领取了新的营业执照，注册资本变更为5,323.5 万元。

（4）2006 年3 月，睿汇德将所持公司1,277.64 万股股权转让给其全体股 东

根据睿汇德2006 年3 月2 日召开的2005 年度股东会议决议及2006 年3 月 25 日睿汇德分别与其全体股东王健摄先生、魏东先生、王彬先生和杨萍女士签 署的《股权转让协议》，睿汇德将其持有的1,277.64 万股股权分别转让给王健摄 先生718.3 万股、魏东先生225.76 万股、王彬先生222.18 万股和杨萍女士111.4 万股。公司股东名册已完成相应变更。经本次股权转让后，睿汇德不再持有公司 股份。

（5）2007 年5 月，公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股派 2 元， 总股本增至14247 万股。

2、公司基本情况

公司名称： 青岛高校软控股份有限公司 英文名称： QINGDAO MESNAC CO.,LTD. 公司住所： 青岛市保税区纽约路2号

法定代表人： 袁仲雪 注册资本： 14247万元

青岛高校软控股份有限公司是经青岛市经济体制改革委员会青体改发 [2000]186 号文批复，并经青岛市人民政府青股改字[2000]12 号文批准，由青岛 高校软控有限公司整体变更设立的股份有限公司。2000 年12 月28 日，公司在 青岛市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，领取3702001806525 号《企业 法人营业执照》。截止2006 年6 月30 日，公司注册资本为5,323.5 万元。2006 年10 月18 日，公司首次成功发行1800 万股A 股股票在深交所中小企业板挂牌 上市。公司的注册资本变更为7123.5 万元。2007 年5 月31 日，公司以资本公 积向全体股东每 10 股转增 10 股，注册资本变更为14247 万元。

公司致力于信息化带动工业化并改造传统产业，主营业务为面向轮胎橡胶行

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业的应用软件及系统集成开发和数字化装备制造，为轮胎橡胶制品生产企业提供 全面的机电一体化、自动化、信息化解决方案。主营产品高精度自动物料输送称 量配料系统、子午线轮胎自动成型系统、小角度钢丝帘布自动裁断接合系统、智 能型内衬层挤出压延生产线、轮胎检测系统、轮胎企业管控网络系统等达到国际 先进水平，销往欧洲、美洲、亚洲等十余个国家和地区，为多家国际知名企业选 用，且配料技术可跨行业应用到印钞油墨、电力、食品等领域，市场潜力巨大， 发展前景广阔。

公司在国内轮胎橡胶行业应用软件与系统集成的开发、制造、工程应用和技 术服务等方面优势明显，自成立以来取得了多项成就和荣誉，公司先后被认定为： “国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家规划布局内重点软件企业”、“中国 橡胶机械研制创新先进企业”、“行业信息技术应用推广服务机构首批示范企业”、 “中国化工行业技术创新示范企业”、 “国家级企业技术中心”、“山东省橡胶行 业技术中心”等，06 年5 月公司被批准设立博士后科研工作站。公司现已通过 了ISO9001：2000 质量管理体系认证和软件企业CMM3 级国际认证。

（二）公司控制关系和控制链条

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（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影

响

截止到2007 年5月31日公司股权结构如下表：

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一、有限售条件股份	106,470,000	74.73%
1、国家持股
2、国有法人持股	8,517,600	5.98%
3、境内非国有法人持股	11,072,880	7.77%
4、境内自然人持股	86,879,520	60.98%
5、外资持股	0	0.00%
其中：境外法人持股
境外自然人持股	0	0.00%
二、无限售条件股份	36,000,000	25.27%
三、股份总数	142,470,000	100.00%

公司控股股东和实际控制人为本公司董事长袁仲雪先生，袁仲雪先生持有本公 司22.42%的股份。公司重大事项的经营决策均按照各项规则由公司经理层、董 事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东个人控制公司经营决策的情况。

（四）公司控股股东或实际控制人 “一控多”现象

公司控股股东和实际控制人袁仲雪先生不存在“一控多”现象，袁仲雪先生 只投资了本公司。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截止到2006 年12 月31 日，公司的前十大机构投资者为：

股 东 名 称	持有无限售条件股份数量	股 份 种 类
同益证券投资基金	2,305,500	人民币普通股
全国社保基金六零三组合	1,494,161	人民币普通股
中国银行-同盛证券投资基金	1,257,644	人民币普通股
中国银行-同智证券投资基金	884,454	人民币普通股
中国农业银行-中海分红增利混合型证
	463,522	人民币普通股
券投资基金
全国社保基金一零五组合	427,484	人民币普通股
同德证券投资基金	400,000	人民币普通股

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中国银行-易方达平稳增长证券投资基
	299,950	人民币普通股
金
中国建设银行-中小企业板交易型开放
	232,850	人民币普通股
式指数基金
长盛成长价值证券投资基金	193,350	人民币普通股
合计	7,958,915	人民币普通股

截止到2006 年12 月31 日，公司前十大机构投资中，持有公司股票占流通 股股本的44.2%，占公司总股本的11.2%，机构投资者的比例较为稳定，对公司的 生产经营影响不大。

（六）《公司章程》的修改情况

公司2006 年第三次临时股东大会通过了新的《公司章程》，《公司章程》 严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修改完 善并及时向投资者披露。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、

• 《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等均符合《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，历次股东大会均聘请 律师出席，并由律师对会议出具专项法律意见书。

• 3、股东大会提案审议均符合程序，能够确保中小股东的话语权。

• 4、没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的

临时股东大会，没有应监事会提议召开股东大会，股东大会的召开均由董事会提 议。

• 5、不存在单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录完整、保存安全；会议决议按照《深圳证券交易所股 票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的相

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关规定充分及时披露。

7、公司不存在有重大事项绕过股东大会的情况，不存在先实施后审议的情 况。

• 8、公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形，

• 均按照规则执行。

（二）董事会

• 1、公司制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则。 2、公司董事会的构成与来源情况

公司第三届董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，内部董事7名。董事 会设董事长一名，副董事长一名。

3.董事长的简历及其主要职责、兼职情况，制约监督的情况。

董事长袁仲雪先生，中国籍，无境外居留权，52 岁，高级工程师，中共党 员，硕士。1971 年12 月至2000 年3 月先后在青岛化工学院印刷厂、试验管理 科、院校产总公司工作，2000 年12 月起，担任本公司董事长，现兼任青岛市工 业信息化技术重点实验室主任、青岛市工商联合会副会长、中国石化协会技术创 新推进委员会委员、中国化工学会橡机委员会副主任委员、全国橡胶机械信息中 心高级顾问、山东省自动化学会副理事长、青岛市民营科技企业联合会副理事长。 2000 年获青岛市优秀民营科技企业家称号，2001 年被授予山东省十佳高新技术 企业家、青岛市贡献突出人才，2003 年被评为青岛市专业技术拔尖人才，2005 年获得全国化工优秀科技工作者称号和山东省软件企业领军人物，2006 年被评 为青岛市劳动模范，2007 年被评为青岛市优秀企业家。现同时兼任青岛高校软 控机电工程有限公司执行董事、青岛软控信息化装备制造有限公司董事长、赛轮 有限公司董事。

公司董事长主要职责是：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促检查 董事会决议的执行；签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他 文件；行使法定代表人的职权；提请董事会聘任或者解聘公司总经理等。 4、各董事的任职资格、任免情况

根据《公司法》的规定，有以下情形不得担任公司董事：无民事行为能力或 者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏市场经济秩

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序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未 逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期 未清偿。

公司独立董事对各董事的任职资格均需出具独立董事意见并在深圳证券交 易所备案，董事的任免均按照相关规定经过股东大会审议通过。第三届董事会换 届选举的议案已经2006 年第三次临时股东大会审议通过。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况。 公司各位董事勤勉尽责，均能够按照《董事会议事规则》亲自参加或者委托 其他董事参加董事会会议，并在会议上发表自己的意见和建议，并且对会议的各 项议案独立的进行表决。

2006 年度各董事参加董事会会议情况及履行职责的情况如下：

2006 年董事会会议召开次数	2006 年董事会会议召开次数			7
		亲自出席次	委托出席		是否连续两次未
董事姓名	职 务			缺席次数
		数	次 数		亲自出席会议
袁仲雪	董 事 长	6	1	0	否
王健摄	副董事长	7	0	0	否
杜 军	董 事	7	0	0	否
刘 峥	董 事	7	0	0	否
	董事、董事会 秘
张 焱		7	0	0	否
	书
李志华	董 事	7	0	0	否
张君峰	董 事	7	0	0	否
王竹泉	独立董事	7	0	0	否
邵维忠	独立董事	7	0	0	否
徐祥民	独立董事	7	0	0	否
许春华	独立董事	7	0	0	否

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6、各董事专业水平情况，分工情况，在公司重大决策以及投资方面发挥的 专业作用情况

公司董事会由独立董事和内部董事构成，其中独立董事四人,分别为会计、 法律、软件、轮胎橡胶等方面的专家；内部董事7人，在软件、装备、企业管理、 财务会计、投资等各自领域均具有较高水平。各位董事在公司重大决策以及投资 方面都能很好的发挥其专业作用，提出专业的意见和建议，给予公司很大的支持 和帮助。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。 公司董事会现任11名董事中，有9名董事存有兼职情况，占董事总人数的

81.8%。具体如下：

姓 名	公司任职	兼职情况
		青岛软控信息化装备制造有限公司董事长、
		青岛高校软控机电工程有限公司执行董事、
袁仲雪	董事长
		赛轮有限公司董事、青岛市工业信息化技术
		重点实验室主任
王健摄	副董事长	北京睿汇德科技投资有限公司总经理
		赛轮有限公司董事、青岛软控信息化装备制
张 焱	董事、董秘、副总经理
		造有限公司董事
		青岛科技大学党委常委、副校长
王文哲	董事	（为2007年4月当选的第三届董事会新任成
		员）
刘 峥	董事	北京知金科技投资有限公司总经理
		中国海洋大学管理学院副院长、会计系主
王竹泉	独立董事
		任、教授
		北京大学计算机科学技术系任教授、博士生
邵维忠	独立董事
		导师
		中国海洋大学校长助理、法学院院长、博士
徐祥民	独立董事
		生导师
		北京橡胶工业研究院设计院副院长、中国橡
许春华	独立董事
		胶工业协会橡胶助剂专业委员会理事长，中

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国橡胶工业协会骨架材料专业委员会理事 长，中国橡胶工业协会技术经济委员会主任

公司董事的兼职不妨碍其勤勉、尽责地履行董事职责。兼职董事能够合理安 排自己的时间，能站在更为客观的角度对公司发展做出独立判断，并能有效利用 在兼职工作过程中积累的经验，在各自的专业领域方面给予公司有效的意见或指 导，丰富公司的管理实践。为此，各位董事的其他任职与公司不存在利益冲突， 董事的兼职没有对公司运作产生负面影响。

8、董事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《董事会议事规则》的相关规定

9、董事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定。

10、董事会下属委员会情况：

董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会。专业委员会 就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专业委员会成员 全部由董事组成，独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会中有一名独立董 事是会计专业人士。战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决 策进行研究并提出建议。审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机 构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通、 审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度。提名委员会的主要职责是： 研究董事、总经理人员的选择标准和程序并提出建议、广泛搜寻合格的董事和总 经理人员的人选、对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议。薪酬与考核 委员会的主要职责是：研究董事与总经理人员考核的标准，进行考核并提出建议、 研究和审查董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的薪酬政策 与方案。

公司的四个委员会自成立起一直按照各委员会的工作制度运作，在公司战略 制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等各个方面发挥着积极的作用。

11、董事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

12、董事会决议不存在他人代为签字的情况，均为董事自己的签字。

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13、董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，公司四位独立董事分别是会计、 法律、软件、轮胎橡胶方面的专家，担任董事会下属四个专业委员会的召集人， 在公司经营决策方面发挥了监督咨询作用。

15、独立董事履行职责不会受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响， 具有完全的独立性。

16、独立董事履行职责能够得到充分保障，能够得到公司相关机构、人员的 配合，能够顺利的履行各项职责。

17、不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书为公司高管人员，兼任公司的副总经理，董事会秘书能够遵 守《公司章程》的规定开展工作，按照各项规定进行信息披露，积极的做好投资 者关系的管理，同时保持与管理部门的沟通。

20、股东大会对董事会有授权投资权限，该授权是按照《公司章程》、《深 圳证券交易所股票上市规则》合理合法，并且在投资过程中能够得到有效监督。

（三）监事会

• 1、公司制定了《监事会议事规则》，并经2005年度股东大会审议通过。 2、监事会的构成与来源

公司监事会共三人，监事由股东代表和公司职工代表担任，其中股东代表监 事2人，职工代表监事1人。职工监事是经职工代表大会选举产生，符合《公司法》 及有关规定。

3、监事的任职资格、任免情况。

根据《公司法》的有关规定，有以下情形不得担任公司监事：无民事行为能 力或者限制民事行为能力、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主 义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公 司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年、 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

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责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年、个人所负数额较大的 债务到期未清偿。公司监事会由3 名监事组成，包括1名职工代表监事，监事除 符合《公司法》和《公司章程》规定的任职资格外，还应具有法律、会计等方面 的专业知识和工作经验。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司 股东代表监事的任免需经股东大会审议通过。

本届监事会股东代表监事经2006年第三次临时股东大会审议通过；职工代表 监事经公司第二届职工代表大会2006年第一次会议审议通过。

4、监事会的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》相关规定。

6、监事会近3 年不存在对董事会决议否决的情况，没有发现公司财务报告 的不实之处，没有发现董事、总经理履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录完整、保存安全，会议决议按照《深圳证券交易所股票 上市规则》、《监事会议事规则》、《信息披露制度》充分及时披露。

8、在日常工作中，监事会勤勉尽责，审核公司的定期报告及利润分配方案 等事项，对公司董事、经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员的行为进 行监督，对公司的其他重大事项进行审议。

（四）经理层

1、公司制定了《总经理议事规则》，并严格按照该规则进行经营决策。

2、经理层特别是总经理人选由董事长提名，董事会聘任产生；其他高级管 理人员由总经理提名，董事会聘任产生，公司已经形成了合理的选聘机制。

3、公司总经理高彦臣先生，中国籍，无境外居留权，1964 年生，硕士，本 公司核心技术人员。毕业于吉林化工学院，自1987 年起先后就职于吉林化工学 院、青岛化院校产总公司；2000 年12 月加入本公司并担任本公司副总经理，2003 年3 月起任本公司总经理。

4、公司经理层的每个成员分管公司的不同部门，能够对公司的日常生产经 营实施有效的控制。

• 5、经理层保持良好的稳定性，没有出现较大的人员变动。

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6、经理层制定了任期经营目标责任制，在最近任期内均能够较好的完成各 自的工作任务，达到计划目标。

• 7、经理层不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会都能够很好的对公

• 司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。

• 8、经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

• 9、经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利

• 益。

10、过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司已经按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》等法律法规，建立了较为 完善的、健全的、有效的内部控制制度体系，主要包括《关联交易制度》、《内 部审计制度》、《重大信息内部报告制度》、《信息披露制度》、《募集资金管 理制度》等。定期对各项制度进行检查和评估，各项制度建立之后得到了有效地 贯彻执行，对公司的生产经营起到了很大监督、控制和指导的作用。

2、公司会计核算体系按照《企业会计制度》、《企业会计准则》、《现金 管理条例》和《票据法》有关规定建立健全。

3、公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行，均 有专人管理。

• 4、公司公章、印鉴管理制度完善，制定了《印章管理制度》，实行主管领

• 导审批制，专人管理印章。

• 5、公司在制度建设上保持独立性，根据公司的实际情况制定各项规章制度。 6、公司注册地、主要资产地和办公地均在山东省青岛市。

• 7、公司现有两家子公司，均在山东省青岛市。公司定期召开例会，听取汇

• 报，直接管理，不存在失控风险。

• 8、公司建立了有效的风险防范机制，制定了包括研发、生产、采购、行政

• 等方面的应急制度，抵御突发性风险。

9、公司设立内务审计部，制定了内部审计制度。审计部门采取定期与不定 期的对公司各部门、子公司，尤其是关键部门进行审计，内部稽核，对重大经济

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活动进行监督、核查。内控体制完善、有效。

10、公司未设立专职法律事务部门，但设有专职法律事务人员。法律事务人 员对公司合同进行审查，减少了由于合同引起的各项纠纷，同时有效保障公司的 合法权益。

11、公司聘请的中磊会计师事务所为公司出具了《内部控制审核报告》，认 为公司在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制。公司的内控管 理制度能够得到有效执行。

12、公司制定了《募集资金管理制度》,并严格执行该制度。

13、公司的募集资金项目正在实施过程中，使用效果良好，达到预计收益。 截至2006年12月31日募集资金使用效果及项目收益状况如下：

募集资金总额		46,800.00		2006 年度已使用募集资金总额	2006 年度已使用募集资金总额	2006 年度已使用募集资金总额
				已累计使用募集资金总额
	是否已变	原计	2006 年	累计
					实际
	更项目	划投	度投	已投	2006 年度实现的收益
承诺项目					投资
	（含部分	入总	入金	入金	（以利润总额计算）
					进度（%）
	变更）	额	额	额
轮胎企业管控网络软件
	否	3,589.80	940.62	940.62	26.20%	10.75
系统产业化示范工程
智能密炼控制系统	否	2,800.00	1,915.49	1,915.49	68.41%	59.12
高精度智能配料系统、内
衬层挤出压延生产线关	否	7,000.00	2,365.78	2,365.78	33.80%	2,262.87
键设备国产化技术改造
全钢子午线轮胎三鼓成
	否	2,900.00	818.39	818.39	28.22%	2,684.30
型自动化系统
轮胎动平衡试验机自动
	否	2,400.00	602.54	602.54	25.11%	560.29
化技术系统
轮胎均匀性检测及数据
	否	2,900.00	83.31	83.31	2.87%	0.00
处理系统
轮胎不圆度检测及数据
	否	2,800.00	544.51	544.51	19.45%	182.67
处理系统
轮胎制造信息化工程软
	否	2,900.00	81.48	81.48	2.81%	0.00
件系统测试平台

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合计

27,289.80 7,352.12 7,352.12 -

5,760.00

14、公司的募集资金项目没有发生投向变更的情况。但根据近年公司业务的 发展状况和公司的战略发展规划，公司对部分项目的实施方式以及实施地点进行 过如下调整：

（1）“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改造 项目”中的“高精度智能配料系统”产品、“智能密炼控制系统项目”，实施方式和 实施地点不变，仍由公司在青岛保税区实施。

（2）“轮胎企业管控网络软件系统产业化示范工程项目” 、“轮胎制造信息 化工程软件系统测试平台项目”以及所有募集资金项目的后续研发由公司在青岛 保税区实施调整为由公司在青岛市崂山区实施。

（3）“高精度智能配料系统、内衬层挤出压延生产线关键设备国产化技术改 造项目”中的“内衬层挤出压延生产线”及“小角度裁断生产线”产品、“全钢 子午线轮胎三鼓成型自动化系统项目”、“轮胎动平衡试验机自动化技术系统项 目”、“轮胎均匀性检测及数据处理系统项目”、“轮胎不圆度检测及数据处理系统 项目”，由公司在青岛保税区实施调整为由公司全资子公司青岛高校软控机电工 程有限公司在青岛市崂山区实施。

上述募集项目实施方式及实施地点的调整，已经公司第三届董事会第三次会 议及公司2006年度股东大会审议通过。

15、公司建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害公司利益 的长效机制。

公司财务管理制度中明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款 也制定了严格的审批流程和权限。此外，在《公司章程》和其他有关制度中，公 司对滥用股东权利侵害其他股东利益的行为进行了有效的规定。在公司运营过程 中，重大关联交易、对主要股东和关联方的担保，均须股东大会通过。所有关联 交易均须独立董事事先认可并发表独立意见。在具体审议关联交易议案时，关联 董事和关联股东均放弃表决权。这一系列措施可有效防止大股东占用公司资金、 侵害公司利益。

三、公司独立性情况

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• 1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及

• 其关联企业中无兼职情况。

2、公司能够自主招聘经营管理人员和职工，有专门负责人员招聘的人力资 源部。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不

• 存在与控股股东人员任职重叠的情形。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在资产未过户的情况。 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况：

• （1）青岛保税区纽约路2号，土地使用权为公司以出让方式取得；

（2）青岛市郑州路43号，土地使用权为公司全资子公司青岛软控信息化装 备制造有限公司以出让方式取得；

（3）青岛崂山区科苑纬三路，土地使用权为公司全资子公司青岛高校软控 机电工程有限公司以出让方式取得。

公司的所有生产经营场所都独立于大股东。

6、公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，公司拥有独立的生产 基地和研发系统、销售渠道，具有独立的产、供、销的业务体系，拥有完整的法 人财产权，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经 营活动。

7、公司现拥有 “MESNAC”、“青岛软控”等四个注册商标，均为公司原始 取得，并独占专属使用。公司工业产权、非专利技术等无形资产都独立于大股东， 拥有自己的产权。

8、公司财务会计部门、公司财务核算具有独立性，公司财务独立，有比较 完善的财务管理制度与会计核算体系，公司独立作出财务决策，不存在控制人干 预公司资金使用的情况。

9、公司采购和销售具有独立性，公司具有独立的采购部门和市场营销部门， 公司有完善的物资采购流程管理规定，对采购物料的申请、报价、渠道、收货、 检验、付款、供应商绩效评估、订单维护等各个环节进行全面管理。公司设立市 场营销部，销售合同的审阅经过公司的采购、生产等各个部门以及法律人员审核， 完全独立于控股股东，不受干预。

10、公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营

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的独立性产生影响。

11、公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经 营的独立性产生影响。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争；

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有发生关联交易；

• 14、公司与控股股东或其控股的其他关联单位无关联交易。

15、公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司在销售方 面不断的开发新的用户，开发新的销售区域，降低对一些客户的依赖度；在采购 方面，不断拓展采购渠道，加强对供应商管理，减少对供应商的依赖。

16、公司的控股股东为自然人，即公司董事长。公司内部各项决策按《公司 章程》及相关制度的规定进行决策，独立于控股股东。

四、公司透明度情况

1、公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露制度》，并 严格执行。

2、公司按照证监会、交易所的要求制定定期报告的编制、审议、披露，自 06年10月上市以来，公司的定期报告能够及时披露，没有出现推迟的情况，年度 财务报告没有被出具非标准无保留意见。

3、公司制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，制定了《重大信 息内部报告制度》、《公司信息披露制度》，公司的各项重大事件均根据《公司 章程》以及各项议事规则、《信息披露制度》的相关规定执行。

4、董事会秘书参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和 建议，负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参加 公司所有涉及信息披露的有关会议，处理公司与证券监管部门、深圳证券交易所 和投资者之间的有关事宜，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公 司的总经理办公会议，其知情权和信息披露建议权都能够得到保障。

5、信息披露工作保密机制完善，公司《信息披露制度》中规定了重大信息 的保密制度及责任。公司没有发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

6、没有发生过信息披露“打补丁”情况，公司将一如既往的切实履行信息 披露制度，加强信息管理，坚决杜绝该种情况发生。

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• 7、公司近年来没有接受过监管部门的现场检查处罚的情况，没有发生因信

• 息披露不规范而被处理的情形。

• 8、公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

• 9、公司具有较强的信息披露意识，对于重大信息严格按照《信息披露制度》

• 规定的流程进行披露，保证信息披露真实、准确、完整、及时、公平。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，还未曾采取过网络投票形式。

• 2、公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

• 3、公司在选举董事、监事时采用了累积投票制。

• 4、公司积极开展投资者关系管理工作，制定投资者关系管理工作制度，主

• 要措施有：

（1）多渠道、多层次地与投资者进行沟通，在公司网站上设立投资者关系 管理平台，搭建网络交流和信息平台；通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问 题和建议，并及时答复。

• （2）第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布公司披露信息。

• （3）设立专门的投资者交流电话和电邮信箱；在不违反中国证监会、深交

• 所和公司信息披露规定的前提下，客观、真实、准确、完整的介绍公司经营情况。 （4）接待投资者以及投资机构研究分析人员到公司参观、调研。

• （5）积极主动联系投资者，参加机构举办的投资者年会、组织年度报告说

• 明会等等。

公司在以后的工作中还将不断的采取更为有效的措施，更好的做好投资者关 系管理工作。

5、公司十分重视企业文化建设。公司认为：制度永远是滞后的，只有文化 是超前的，只有将文化和制度两者相结合，才能有效地促进企业的发展。企业文 化建设在企业发展中起着重要的作用。

（1）培育强烈的民族产业使命感

作为有一个有着强烈民族产业使命感的公司，公司将这种民族产业的使命感

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层层传递给每位员工，提升了员工的创造力和工作主动性。

（2）以理念和机制创新推动科技创新

公司文化的灵魂是“否定自我，持续创新”。通过建立灵活的企业机制和创 新的文化理念推动着软控的持续发展，同时观念上的创新又带动着技术创新、整 个产业升级。为鼓励创新，公司提出了“为创新失败买单”的理念，允许在创新 上出现失误，但绝不允许不创新，从而激发了技术人员的创新热情；公司实行科 研项目负责人制，将科技人员与研发项目紧紧捆绑在一起，强化了研发人员的责 任感；公司大胆启用年轻人，通过“推优于带”理念的贯彻实施，使科研队伍保 持了年轻化、知识化、专业化，形成了老、中、青科研人员合理配制的良性循环。 （3）打造学习型企业

公司注重员工培训组织开展多种形式、多层次的企业管理、职业礼仪、文化、 产品等培训，使员工整体素质得到提升。公司对新入职的员工进行全方位的培训， 并鼓励新员工对公司在经营管理等各方面存在的问题大胆提出意见和想法，激发 了新员工对公司的向心力。

（4）推行和谐文化

公司创业时期形成的和谐文化始终贯穿于企业发展全过程中，赢得了客户、 员工和社会各界的信赖和支持，带动了公司向前发展。比如“努力工作是为了更 好的生活”、“软控人的私事是公司最大的事”等文化理念的推行，都推动了公 司的和谐发展。

6、公司已结合经营的实际情况建立了完善的绩效考评体系，高级管理人员 的收入与业绩直接挂钩。随着董事会薪酬与考核委员会的建立和运作，公司对高 级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况进行考评工作更为科学合 理。

为进一步健全公司激励约束机制，有效调动管理者和重要骨干的积极性，公 司将根据相关的法律、法规，尽快制定包括股票期权激励计划在内各种激励机制， 以保证公司长期稳定发展。

7、公司采取其他公司治理创新措施及实施效果如何，对完善公司治理制度 的启示。

公司十分重视独立董事作用的发挥，每次召开董事会会议，公司都会安排专

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门的交流时间，由公司董事长或者管理层相关人员将公司近阶段的生产经营情况 向各位独立董事作详细介绍，并就生产经营中一些专业事项听取相关独立董事的 意见。这种举措，有效地增进了公司独立董事对公司具体经营情况的了解，使其 提出有针对性的专业指导意见，有效保证了公司决策和经营的科学性。

自2006年10月上市以来，众多的投资者对公司颇为关注，公司也非常重视投 资者关系的管理工作，通过年度报告说明会、投资者见面会、接待投资者来电、 来访及现场调研等形式，充分和投资者进行沟通，听取投资者的意见和建议。

完善公司治理结构非常有利于公司的发展，所以加强公司治理创新是公司的 重要工作，公司也将在此方面不断进行完善。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设意见建议：

建议监管部门在制定和修订相关法律、法规、规章、业务规则时，能够更广 泛的征求上市公司的意见，以便更加贴近上市公司的实际情况。同时，也便于各 上市公司更好的贯彻执行。

以上为我公司治理情况的自查报告，请监管部门和广大投资者进行监督指 正。

联系人：张焱、郑雷

联系电话：0532－84012387 传真：0532－84011517

电子邮箱：zhangy@mesnac.com zhengl@mesnac.com

青岛高校软控股份有限公司

董 事 会

2007年6月30日

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