MESNAC CO.,LTD — Governance Information 2006

Dec 12, 2006

青岛高校软控股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为建立、完善青岛高校软控股份有限公司（以下简称“公 司”）高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬 管理制度，实施公司的人才开发与利用战略，董事会决定下设公司薪 酬与考核委员会，作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估 高级管理人员业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《公司法》、 《上市公司治理准则》等有关规定，制订本议事规则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事 规则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司 章程》、本议事规则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效； 薪酬委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及其他有关法律、 法规的规定的，自该决议作出之日起60 日内，有关利害关系人可向 公司董事会提出撤销该项决议。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由三人组成，其中必须有不少于二分之一以 上的独立董事。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬委 员会主任委员由董事会委派。薪酬委员会主任负责召集和主持薪酬委 员会会议，当薪酬委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名 其他委员代行其职责；薪酬委员会主任既不履行职责，也不指定其他 委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报 告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任职责。

第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行 政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财 务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委 员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情 形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。薪 酬委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本 议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数 低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。 在薪酬委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬委员会暂 停行使本议事规则规定的职权。

第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪 酬委员会委员。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬委员会是董事会下设主要负责公司高级管理人 员薪酬制度制订、管理与考核的专门机构，向董事会报告工作并对董 事会负责。依据有关法律、法规或《公司章程》的规定或董事会的授

权，薪酬委员会也可以拟订有关董事和非职工代表出任的监事的薪酬 制度或薪酬方案。

第十二条 薪酬委员会主要行使下列职权：

• （一）制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

• （二）制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；

• （三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

（四）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、 监事和高级管理人员的股权激励计划；

（五）负责对公司股权激励计划进行管理；

（六）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权 条件等审查；

• （七）董事会授权委托的其他事宜。

第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章 程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 薪酬委员会制定的高级管理人员工作岗位职责、业绩 考核体系与业绩考核指标经公司董事会批准后执行。

第十五条 薪酬委员会拟订的董事和股东代表出任的监事薪酬 方案经董事会审议后报股东大会批准，薪酬委员会制订的高级管理人 员薪酬方案直接报董事会批准。

第十六条 薪酬委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或 股东大会批准。

第十七条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东大会批准。 第十八条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合， 所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十九条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。

在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定 期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司董事、薪酬委 员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时 会议。

第二十条 薪酬委员会定期会议主要对高级管理人员上一会计 年度的业绩指标完成情况进行考评，并根据考评结果向公司董事会提 出意见或建议。

除上款规定的内容外，薪酬委员会定期会议还可以讨论职权范围 内且列明于会议通知中的任何事项。

第二十一条 薪酬委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时 会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。

除《公司章程》或本议事规则另有规定外，薪酬委员会临时会议 在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由 参会委员签字。

如采用通讯表决方式，则薪酬委员会委员在会议决议上签字者即 视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十二条 薪酬委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议 通知，临时会议应于会议召开前3日发出会议通知。

第二十三条 公司证券投资部负责发出薪酬委员会会议通知，应 按照前条规定的期限发出会议通知。

第二十四条 薪酬委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第二十五条 公司证券投资部所发出的会议通知应附内容完整

的议案。

第二十六条 薪酬委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会 议可采用电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子 邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到书面异 议，则视为被通知人已收到会议通知。

第五章 议事与表决程序

第二十七条 薪酬委员会应由三分之二以上委员（含三分之二） 出席方可举行。

公司董事可以出席薪酬委员会会议，但非委员董事对会议议案没 有表决权。

第二十八条 薪酬委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其 他委员代为出席会议并行使表决权。

薪酬委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委 托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

第二十九条 薪酬委员会委员委托其他委员代为出席会议并行 使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于 会议表决前提交给会议主持人。

第三十条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括 以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及 未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第三十一条 薪酬委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他 委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

薪酬委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职 权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十二条 薪酬委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会 议的委员）的过半数通过方为有效。

薪酬委员会委员每人享有一票表决权。

第三十三条 薪酬委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按 顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。

第三十四条 薪酬委员会审议会议议题可采用自由发言的形式 进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性 质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。

第三十五条 薪酬委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表 决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺 序对议案进行逐项表决。

第三十六条 薪酬委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关 的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非薪酬委员会委员对议 案没有表决权。

第三十七条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进 行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。

第三十八条 薪酬委员会定期会议和临时会议的表决方式均为 举手表决，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案，每名 参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如 某位委员同时代理其他委员出席会议，若被代理人与其自身对议案的 表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若被代理人与其自 身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和被代理人意见分 别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明，视为与被代理

人表决意见一致。

如薪酬委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字 方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由 会议记录人将表决结果记录在案。

第三十九条 薪酬委员会会议应进行记录，记录人员为证券投资 部的工作人员。

第六章 会议决议和会议记录

第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人 宣布即形成薪酬委员会决议。

薪酬委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、 《公司章程》及本议事规则规定的合法程序，不得对已生效的薪酬委 员会决议作任何修改或变更。

第四十一条 薪酬委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议 决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。

第四十二条 薪酬委员会决议的书面文件作为公司档案由公司 董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十三条 薪酬委员会决议违反法律、法规或者《公司章程》， 致使高级管理人员获取不当利益而公司遭受严重损失时，参与决议的 委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于 会议记录的，该委员可以免除责任。

第四十四条 薪酬委员会决议实施的过程中，薪酬委员会主任委 员或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中 发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关 人员若不采纳意见，薪酬委员会主任或其指定的委员应将有关情况向 公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。

第四十五条 薪酬委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员

和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记 录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

薪酬委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公 司存续期间，保存期不得少于十年。

第四十六条 薪酬委员会会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明； （三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权 的票数的表决结果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第七章 回避制度

第四十七条 薪酬委员会委员个人或其直系亲属或薪酬委员会 委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者 间接的利害关系时，该委员应尽快向薪酬委员会披露利害关系的性质 与程度。

第四十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在薪酬委 员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但薪酬 委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生 显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。 公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可 以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行 重新表决。

第四十九条 薪酬委员会会议在不将有利害关系的委员计入法 定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回

避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员 （含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题 作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第五十条 薪酬委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系 的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第八章 工作评估

第五十一条 薪酬委员会委员在闭会期间可以对高级管理人员 的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合， 及时向委员提供所需资料。

第五十二条 薪酬委员会委员有权查阅下述相关资料：

（一）公司年度经营计划、投资计划、经营目标；

（二）公司的定期报告；

（三）公司财务报表；

（四）公司各项管理制度；

（五）公司股东大会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及 会议记录；

（六）其他相关资料。

第五十三条 薪酬委员会委员可以就某一问题向高级管理人员 提出质询，高级管理人员应作出回答。

第五十四条 薪酬委员会委员根据了解和掌握的情况资料，结合 公司经营目标完成情况并参考其他相关因素，对高级管理人员的业绩 指标、薪酬方案、薪酬水平等作出评估。

第五十五条 薪酬委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该 等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第九章 附 则

第五十六条 本议事规则所称“高级管理人员”包括公司总经理、 副总经理、董事会秘书和财务负责人。

第五十七条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公 司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》 的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。

第五十八条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董事会 审议通过之日起生效。