MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 23, 2017

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-063

软控股份有限公司

关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统 产业化基地二期”募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、软控股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）与全资子公司青岛科捷自动化设 备有限公司（以下简称 “ 科捷自动化 ” ）于2017年11月22日与深圳众力鼎信息咨询 企业（有限合伙）（以下简称 “ 深圳众力鼎 ” ）、青岛易元投资有限公司（以下简称 “ 易元投资 ” ）、青岛众城产业投资中心（有限合伙）（以下简称 “ 青岛众城 ” ）及自 然人闫勇分别签署《股权转让协议》， 拟向以上公司及自然人分别转让所持有的 青岛科捷机器人有限公司（以下简称 “ 科捷机器人 ” ）45.35%、16.58%、8.48%及 15.94%的股权,此次86.34%股权转让的交易价格为12,651.04万元。转让后公司将 不再为科捷机器人的控股股东。

2、公司于2017年11月22日召开第六届董事会第十二次会议，以7票同意，0 票 反对，0 票弃权审议通过了《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能 物流系统产业化基地二期”募投项目的议案》。独立董事对上述议案发表了同意 的独立意见。

本次交易经董事会审议通过后，须提交公司股东大会审议批准，并提请股东 大会授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜。

3、本次交易不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不 存在涉及关联交易的情形。

二、交易对方的基本情况

1、深圳众力鼎信息咨询企业（有限合伙）

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执行事务合伙人：陶喜冰 注册资本：4,566万元

公司类型：有限合伙企业

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海 商务秘书有限公司）

经营范围：信息咨询、经济信息咨询、贸易信息咨询、企业管理咨询、商务 信息咨询、商业信息咨询、信息咨询（以上均不含限制项目））

合伙人情况：陶喜冰出资比例60.23%（普通合伙人），李远强出资比例11.39%， 于培娥出资比例6.57%，张江伟出资比例4.90%，于美森出资比例4.90%，杜银明 出资比例4.90%，张宝玉出资比例2.19%。

截止本公告披露日，深圳众力鼎尚未开展经营活动。

深圳众力鼎与公司不存在关联关系。

2、青岛易元投资有限公司

法定代表人：李志华

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

注册地址：青岛市平度市明村镇田新路207号

经营范围：一般经营项目:以自有资金对制造业进行投资（国家禁止或限制

投资的行业除外）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）

股东情况：李志华持股100%

易元投资2016 年12 月31 日的总资产331,003,220.74 元、负债总额 229,425,975.04元、净资产101,577,245.71元，2016年度的营业收入0元、净利 润5,827,601.95元。易元投资财务状况良好，具备本次交易的履约能力。

易元投资与公司不存在关联关系。

3、青岛众城产业投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：青岛融誉资本管理有限公司

注册资本：1,000万元

公司类型：有限合伙企业

注册地址：青岛市四方区郑州路43号2幢109室

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经营范围：从事对未上市企业的投资、上市公司非公开发行股票的投资及相 关咨询活动。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

合伙人情况：青岛融誉资本管理有限公司持股50%（普通合伙人），青岛开元 恒信商业发展有限公司持股50%。其中，青岛融誉资本管理有限公司股东为王学 键持股90%，宋成帅持股10%。青岛开元恒信商业发展有限公司股东为赵焕荣持股 97%，江美玲持股3%。

青岛众城2016 年12 月31 日的总资产95,110,868.81 元、负债总额 33,686,904.86元、净资产61,423,963.95元，2016年度的营业收入8,350,000.00 元、净利润6,260,714.59元。青岛众城财务状况良好，具备本次交易的履约能力。

青岛众城与公司不存在关联关系。

4、闫勇，身份证号码： 3702**********1613 ，未持有公司股票，与公司不 存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的为公司及全资子公司科捷自动化持有的科捷机器人86.44%的股权。

2、科捷机器人的基本情况

公司名称：青岛科捷机器人有限公司

住所：山东省青岛市高新区锦荣路321号

法定代表人：陶喜冰

注册资本：10,617.42万元人民币

公司类型：有限责任公司

股东情况：

股东名称	持股数量(股)	持股比例
软控股份有限公司	65,000,000	61.22%
青岛科捷自动化设备有限公司	35,174,200	33.13%
陶喜冰	2,434,286	2.29%
李远强	2,057,143	1.94%
张江伟	257,143	0.24%

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杜银明	257,143	0.24%
于美森	257,143	0.24%
何宏	274,286	0.26%
朱业金	257,143	0.24%
任文海	205,714	0.19%
合计	106,174,200	100.00%

经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、 计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；办公场所租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务数据：

单位：元

	2017年9月30日/2017年1-9月	2016年12月31日/2016年度
项目
资产总额	340,872,317.23	286,588,340.58
负债总额	197,013,579.39	125,856,512.71
净资产	143,858,737.84	160,731,827.87
应收账款	59,578,873.69	60,469,200.09
营业收入	47,480,758.09	87,443,261.84
净利润	-16,873,090.03	-9,189,442.23
经营活动产生的现金流量	-957,026.00	-12,584,839.37

注： 2016 年及 2017 年 1-9 月数据均已审计。

3、其他情况

公司于2017年9月30日公告了《关于受让孙公司股权暨减资的公告》，科捷自 动化减资注销6,500万股权的工商变更手续正在办理过程中。本次股权转让需在 上述变更完成后进行。

公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。截止2017年10月31

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日，科捷机器人尚欠公司及子公司资金往来款8,121.13万元，委托贷款1,000万 元。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，科捷机 器人将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易的定价政策及定价依据

本次转让科捷机器人86.34%的股权定价依据为根据中铭国际资产评估（北京） 有限责任公司出具的中铭评报字[2017]第17015号《资产评估报告》的股东全部 权益价值评估结果为基础，由买卖各方协商确定。

科捷机器人全部权益评估价值为19,805.49万元，因科捷自动化减资注销 6,500万股权的工商变更手续正在办理过程中，若减资成功，评估人员对减资事 宜预计对评估结论产生的影响进行了测算，将减资额6,500万元采用适当的折现 率折现至评估基准日，折现后金额为6,454.03万元。扣除该笔减资后，科捷机器 人于评估基准日股东全部权益价值为13,351.46万元。

截止本公告日，科捷机器人减资公告日满，科捷机器人已减资6,500万元， 经买卖各方协商最终价值定为14,652.04万元，由此86.34%股权的转让价款合计 为人民币12,651.04万元。

五、股权转让协议的主要内容

1、转让价格、转让款支付

（1）以中铭评报字[2017]第17015号《资产评估报告》的评估结果为依据， 经双方协议确定，本次转让科捷机器人86.34%股权的转让价格为人民币 12,651.04万元。

（2）本协议签署后2日内受让方应立即向转让方支付10%转让款，协议生效 后10日内,受让方应立即向转让方支付20%转让款。股权转让完成后3日内，受让 方应向转让方支付剩余全部转让款。

2、本协议签订后，科捷机器人负责办理本协议约定的股权转让工商变更登 记事宜，甲方、乙方应提供相应的协助及必要的资料，双方均同意应于本协议签 署后15日内向科捷机器人提供办理股权转让所需资料，并协助科捷机器人完成股 权转让工商变更登记手续。

3、截至本协议签署日科捷机器人对出让方已有的全部债务及本协议签署后

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科捷机器人对出让方新发生的债务，将由科捷机器人继续向出让方履行偿还义务。 受让方将予以督促执行。

4、公司与科捷机器人签署《资金清偿协议》，协议约定关于委托贷款人民币 1,000 万元，贷款到期后科捷机器人负责偿还该笔贷款并在持有期间按约定支付 贷款利息。关于资金往来款8,121.13 万元，自2018 年1 月1 日起按照4.5%年 化利率，每季度向公司支付利息，并承诺于2018 年12 月31 日前偿还全部欠款。

5、本协议需经软控股份有限公司股东大会审议通过后生效。

六、出售资产对公司的影响

出于对公司未来发展的考虑，本次出售控股子公司科捷机器人86.34%的股 权有利于集中精力和资源发展主营及相关行业业务，符合公司的战略发展调整目 标，有利于提升公司综合竞争力。本次股权转让预计产生的税前收益约为5,800 万元。

本次股权转让完成后，科捷机器人将不再纳入上市公司的合并范围。 七、拟变更募集资金投资情况说明

（一）募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的 批复》（证监许可【2016】1367 号）核准，公司于2016 年10 月10 日完成向红 土创新基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、 平安大华基金管理有限公司、首创证券有限责任公司、中融基金管理有限公司共 6 位非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）12,319 万股，发行价格 10.30 元/股，新增股份已于2016 年11 月4 日在深圳证券交易所上市。本次发 行募集资金总额为126,894 万元，扣除发行费用2,312.19 万元后，实际募集资 金124,582 万元。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016 年10 月12 日对上述募集资金到位情况已进行了审验，并出具中兴华验字（2016）第 SD03-0009 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理。

（二）募集资金的投资项目情况及使用情况

单位：人民币万元

		项目拟投入金额	募集资金拟投入金额	截至2017 年9 月30日投入情况
序号	项目名称

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1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	48,956.62	0
2	工业机器人及智能物流系统产业化基地二期	37,002.64	37,002.64	0
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09	0
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70	0
合计		126,894.37	124,582.05	0

实际拟以募集资金投入额系募集资金投入额扣除发行费用后的净额。

（三）工业机器人及智能物流系统产业化基地二期项目投资计划及取消情况 1、项目投资进度

截至2017 年9 月30 日，工业机器人及智能物流系统产业化基地二期项目未 使用募集资金进行投资。

2、项目不再实施的原因及对公司生产经营的影响

科捷机器人公司2016 年度实现营业收入8,744 万元，净利润-919 万元，2017 年1-9 月份实现营业收入4,748 万元，净利润-1,687 万元，业务规模和盈利能 力下滑，主要产品销售未达预期，现有产能仍未得到充分释放。因此，今年以来 未继续对机器人产业化基地进行扩建加大投入，未有募集资金投入。同时，结合 公司战略调整规划以及科捷机器人公司自身情况，公司决定出售科捷机器人公司 股权，由此拟将上述项目未使用的募集资金共计37,002.64 万元取消投入，同时 继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的决 策程序和信息披露义务。本次取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期” 募投项目有利于集中资源发展和拓展主营业务及相关行业，符合公司的战略发展 目标，提升公司综合竞争力。

八、独立董事、监事会、保荐机构发表的意见

（一）独立董事意见：

1、本次签署科捷机器人的股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系 统产业化基地二期”募投项目符合公司发展的需要，有利于防范投资风险、提高 募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，符合相关法律、法规 和《公司章程》的规定；上述项目全部的募集资金共计37,002.64 万元取消投入， 并继续存放于募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用途变更的 决策程序和信息披露义务。

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2、本次募集资金投资项目取消履行了董事会、股东大会的决策程序，符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定，不存在损害公 司中小股东利益的情形。

（二）监事会意见：

公司监事会于2017 年11 月22 日召开第六届监事会第七次会议，审议通过 《关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期” 募投项目的议案》，并发表意见如下：本次签署科捷机器人的股权转让协议并取 消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募投项目”，有利于防范投资风 险，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公 司和股东利益的情形，同意将该议案提交公司股东大会审议。本次关于签署股权 转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目的议案 须提交股东大会审议通过后方能实施。

“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期”项目的全部募集资金取消投 入，并继续存放于公司募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集资金用 途变更的决策程序和信息披露义务。

（三）保荐机构意见：

经核查，国金证券认为：

1、本次签署科捷机器人的股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系 统产业化基地二期募投项目”公司充分考虑了所处生产经营环境的变化，有利于 防范投资风险，符合公司业务发展的实际状况。

2、公司关于签署科捷机器人股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流 系统产业化基地二期”募投项目的议案已经公司第六届董事会第十二次会议和第 六届监事会第七次会议审议通过，并由公司独立董事发表了认可意见，决策程序 符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》和《公司章程》的规定，待公司股东大会审议通过后可有效实施， 决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定。

3、“工业机器人及智能物流系统产业化基地二期募投项目”的全部募集资金 取消投入，并继续存放于公司募集资金账户，后续确定实施新项目时将履行募集 资金用途变更的决策程序和信息披露义务。

综上，国金证券对软控股份本次签署科捷机器人股权转让协议暨取消“工业

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机器人及智能物流系统产业化基地二期”募投项目无异议。

九、备查文件

• 1、第六届董事会第十二次会议决议；

• 2、独立董事关于第六届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

• 3、第六届监事会第七次会议决议；

• 4、国金证券关于签署股权转让协议暨取消“工业机器人及智能物流系统产

• 业化基地二期”募投项目的核查意见；

  • 5、与本次交易相关的股权转让协议、评估报告。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2017年11月22日

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