MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Nov 2, 2017

国金证券股份有限公司

关于软控股份有限公司

非公开发行股票限售股上市流通的核查意见

“ ” “ ” 国金证券股份有限公司（以下简称 国金证券 、 保荐机构 ）作为软控股份 有限公司（以下简称“软控股份”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（ 2014 年 修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易 所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对软控股份非公开发行股 票限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了核查，核查意见如下：

一、软控股份非公开发行股份发行情况和股本情况

软控股份非公开发行股票的申请于 2016 年 4 月 29 日经中国证监会发行 审核委员会审核通过。2016 年 6 月 22 日，中国证监会核发《关于核准软控股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1367 号），核准公司非 公开发行不超过 12,700 万股新股。根据证监会批复，公司于2016 年10 月向特 定投资者非公开发行股票，共发行123,198,417 股人民币普通A 股，其中发行对 象及其获得配售的情况如下：

序 号	投资者全称	获配数量 （股）	占截至核查意见出具 日公司总股本的比例	锁定期限 （月）
1	红土创新基金管理有限公司	33,009,708	3.53%	12
2	国投瑞银基金管理有限公司	11,650,485	1.24%	12
3	财通基金管理有限公司	11,650,485	1.24%	12
4	平安大华基金管理有限公司	11,650,485	1.24%	12
5	首创证券有限责任公司	40,776,699	4.37%	12
6	中融基金管理有限公司	14,460,555	1.55%	12
合计		123,198,417	13.17%	-

本次非公开发行股票于2016 年10 月19 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完股份登记手续，于2016 年11 月4 日在深圳证券交易所上市。

在上述非公开发行股票前公司总股本为815,468,257 股，非公开发行股票后 公司总股本变更为938,666,674 股。截至本核查意见签署日，公司的总股本为

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935,444,674 股，较非公开发行股票后总股本减少了3,222,000 股，系此期间公 司《股票期权与限制性股票激励计划》因公司部分被激励对象离职以及第二个行 权/解锁期失效，回购注销部分限制性股票所致。

二、本次解除限售股份股东的有关承诺及履行情况

（一）关于股份锁定的承诺

认购软控股份非公开发行A 股股票的发行对象承诺：自本次非公开发行股份 上市之日起十二个月内不转让，同意中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 予以限售锁定。

截至本核查意见出具日，承诺人未出现违反上述承诺的情形。

（二）资金占用及违规担保

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东不存在占用公司非经营性 资金的情形，公司亦未存在对其违规担保的情况。

三、本次非公开发行限售股份解除限售的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017 年11 月6 日（星期一）。

2、本次解除限售股份数量123,198,417 股，占截至本核查意见出具日公司 股份总数13.17%。

3、本次解除限售股份明细如下：

• （本次涉及的股东人数为6 名，涉及的证券账户为22 户。）

序 号	股东全称	账户名称	所持限售股 份总数（股）	本次解除限 售数量（股）	占截至核 查意见出 具日公司 总股本的 比例	质押/冻 结的股份 数量（股）
1	红土创新基 金管理有限 公司	红土创新基金－银河证券－红土创新 红石31号定向增发资产管理计划	970,874	970,874	0.10%
2		红土创新基金－银河证券－深圳市创 新投资集团有限公司	14,563,106	14,563,106	1.56%
3		红土创新基金－中信证券－深圳市前 海万容红土投资基金（有限合伙）	10,679,611	10,679,611	1.14%

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4		红土创新基金－中信证券－红土创新 红石53号定增资产管理计划	6,165,049	6,165,049	0.66%
5		红土创新基金－工商银行－红土创新 红石45号定向增发资产管理计划	631,068	631,068	0.07%
6	国投瑞银基 金管理有限 公司	中国银行股份有限公司－国投瑞银瑞 盛灵活配置混合型证券投资基金	10,679,611	10,679,611	1.14%
7		国投瑞银基金－浦发银行－北京中融 鼎新投资管理有限公司	970,874	970,874	0.10%
8	财通基金管 理有限公司	中国农业银行股份有限公司－财通多 策略福享混合型证券投资基金	9,563,106	9,563,106	1.02%
9		财通基金－工商银行－恒增鑫享10号 资产管理计划	203,884	203,884	0.02%
10		财通基金－工商银行－贝塔定增六号 资产管理计划	97,087	97,087	0.01%
11		财通基金－工商银行－富春定增1018 号资产管理计划	252,427	252,427	0.03%
12		财通基金－工商银行－恒增鑫享11号 资产管理计划	194,175	194,175	0.02%
13		财通基金－工商银行－富春定增1097 号资产管理计划	165,049	165,049	0.02%
14		财通基金－光大银行－财通基金－紫 金7号资产管理计划	203,883	203,883	0.02%
15		财通基金－广发银行－财通基金－定 增宝安全垫11号资产管理计划	970,874	970,874	0.10%
16	平安大华基 金管理有限 公司	中国银行股份有限公司－平安大华鼎 越定期开放灵活配置混合型证券投资	2,367,985	2,367,985	0.25%
17		平安银行股份有限公司－平安大华鼎 泰灵活配置混合型证券投资基金	8,998,342	8,998,342	0.96%
18		平安大华基金－平安银行－深圳平安 大华汇通财富管理有限公司	284,158	284,158	0.03%
19	首创证券有 限责任公司	华宝信托有限责任公司－华宝－青岛 浦发2号集合资金信托	17,475,728	17,475,728	1.87%
20		华宝信托有限责任公司－华宝－青岛 浦发3号集合资金信托	11,650,486	11,650,486	1.25%
21		华宝信托有限责任公司－华宝－青岛 浦发4号集合资金信托	11,650,485	11,650,485	1.25%
22	中融基金管 理有限公司	中融基金－民生银行－五矿国际信托 －五矿信托－鑫辉6号定向增发集合资 金信托计划	14,460,555	14,460,555	1.55%
		合 计	123,198,417	123,198,417	13.17%

四、本次解除限售前后公司的股本结构

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公司本次可解除限售数量为123,198,417 股。本次解除限售后，有限售条件 股份数量为184,503,331 股。具体情况如下：

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动（股）	本次变动后	本次变动后
	数量(股)	比例		数量(股)	比例
一、有限售条件股份	307,701,748	32.89%	-123,198,417	184,503,331	19.72%
其中：股权激励限售股	1,458,000	0.16%	0	1,458,000	0.16%
高管锁定股	114,622,074	12.25%	0	114,622,074	12.25%
首发后限售股	191,621,674	20.48%	-123,198,417	68,423,257	7.31%
二、无限售条件股份	627,742,926	67.11%	123,198,417	750,941,343	80.28%
人民币普通股	627,742,926	67.11%	123,198,417	750,941,343	80.28%
三、股份总数	935,444,674	100%	0	935,444,674	100%

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：软控股份本次非公开发行股份解除限售数量、上市 流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业上市 公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求，软控 股份非公开发行限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺，截至本核查意 见出具之日，软控股份关于本次非公开发行股份解除限售上市流通相关的信息披 露真实、准确、完整。保荐机构对软控股份非公开发行股份解除限售上市流通事 项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股 票限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签字：

江 岚 陈钟林

国金证券股份有限公司

年 月 日

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