MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Sep 29, 2017

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-052

软控股份有限公司

关于受让孙公司股权暨减资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、投资概述

1、软控股份有限公司（以下简称“公司”）与国开发展基金有限公司（以 下简称“国开基金”），青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“科捷自动化”） 及青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）共同签署《股权转让协 议》，公司拟以自有资金6,500 万元人民币收购国开基金持有的科捷机器人37.97% 股权。

2、公司于2017 年9 月29 日召开第六届董事会第十次会议，以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于受让孙公司股权暨减资的议案》。本次交易 事项无需提交公司股东大会审议批准。公司董事会授权管理层办理后续相关事宜。

3、本次投资不涉及重大资产重组事项。公司与其他交易方无关联关系，不 存在涉及关联交易的情形。

二、交易对方简介

公司名称：国开发展基金有限公司 法定代表：王用生 注册资本：5,000,000 万元人民币

住所：北京市西城区复兴门内大街18 号国家开发银行

设立时间：2015 年08 月25 日

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；不得发 放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；不得向投资者承诺投资本 金不受缺失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动）。国开基金与公司不存在关联关系。

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三、交易标的的基本情况

公司名称：青岛科捷机器人有限公司 法定代表：陶喜冰 注册资本：17,117.42 万元人民币

住所：山东省青岛市高新区锦荣路321 号 设立时间：2013 年11 月26 日

经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、 计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；办公场所租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、本次交易前主要股东情况：科捷自动化出资10,017.42 万元，占科捷机 器人58.52%的股权；国开基金出资6,500 万元，占科捷机器人37.97%的股权， 其他自然人出资600 万元，占科捷机器人3.51%的股权。

8、本次收购标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、未涉及重大 争议、诉讼或仲裁事项、为涉及查封、冻结等司法措施。 9、财务情况：

单位：万元

		单位：万元
项 目	2016年12月31日	2017年6月30日
资产总额	28,658.83	29,610.59
负债总额	12,585.65	14,942.88
净资产	16,073.18	14,667.71
应收账款	6,046.92	3,726.77
	2016年度	2017年1-6月
营业收入	8,744.33	1,778.84
营业利润	-949.09	-1,426.78
净利润	-918.94	-1,405.48
经营活动产生的现金流量净额	-1,258.48	122.13

• 注：2016 年数据均已审计，2017 年1-6 月数据未经审计。

10、本次股权收购交易过程不涉及债权债务转移事宜。

四、投资协议的主要内容

• 1、本次收购成交金额6,500 万元，采用现金支付方式，于合同生效后十日

• 内支付全部款项；协议经签署并盖章之日起生效。

• 2、本次收购价格根据各方于2016年3月4日签订的青岛科捷机器人有限公司

• 《国开发展基金投资合同》的约定确定，即1.00元/股转让给公司。

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• 3、支出款项的资金来源为公司自有资金。

4、本协议生效后十日内，各方配合科捷机器人完成工商变更登记工作；原 股东承诺自基准日起，维持目标公司正常经营，不再新发生重大资产处置及资产 购入；自基准日之日起，收购标的公司的滚存利润或亏损由收购方按照股权比例 享有或承担。

五、其他说明

1、资金来源：自有资金。

2、定价依据：本次收购价格根据各方于2016年3月4日签订的青岛科捷机器 人有限公司《国开发展基金投资合同》的约定确定。

六、涉及本次股权收购的其他安排

本次股权收购完成后，科捷自动化将其持有的科捷机器人37.97%股份进行 减资注销，该股份对应的科捷机器人的注册资本为6,500 万元。本次减资完成后 主要股东情况：公司出资6,500 万元，占科捷机器人61.22%的股权；科捷自动 化出资3,517.42 万元，占科捷机器人33.13%的股权，其他自然人出资600 万元， 占科捷机器人5.65%的股权。

前期，为确保公司履行其与国开基金签订的《投资协议》，公司的全资子公 司青岛软控机电工程（以下简称“软控机电”）于2016 年3 月4 日与国开基金签 署《抵押合同》。本次公司收购国开基金股权后，软控机电将办理解除抵押担保 手续。

七、交易对公司的影响及风险

交易对公司的影响：科捷机器人当前现金流可以满足公司经营发展的正常推 进，本次公司收购国开基金股权及减资调整，对科捷机器人运营不会造成影响， 同时对公司业绩也不会有所影响。

交易对公司的风险：本次交易可能存在不确定的市场风险、经营风险和盈利 不达预期的风险。公司将建立健全相关公司治理结构，完善内部管控制度和监督 机制，根据市场和行业的变化调整经营策略，不断适应业务要求及市场变化，积 极防范和应对可能发生的风险。

八、备查文件

• 1、第六届董事会第十会议决议；

• 2、股权转让协议；

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特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2017 年9 月29 日

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