MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2017

Apr 26, 2017

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2017-018

软控股份有限公司

关于融资及对外提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

软控股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议于2017 年 4 月25 日召开。与会董事审议通过了以下21 个议案：

（1）《关于2017 年度销售业务回购担保总额管理的议案》

（2）《关于向国家开发银行青岛市分行申请不超过30,000 万元的授信额度 的议案》

（3）《关于向农业银行青岛分行申请不超过80,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（4）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（5）《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（6）《关于向工商银行青岛分行申请不超过100,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（7）《关于向中国银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（8）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（9）《关于向光大银行青岛分行申请不超过40,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（10）《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

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（11）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（12）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过50,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（13）《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（14）《关于向中信银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（15）《关于向华夏银行青岛分行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（16）《关于向中国邮政储蓄银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度 并为子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（17）《关于向青岛农商行银行申请不超过20,000 万元授信额度并为子公司 使用该额度提供连带责任担保的议案》

（18）《关于向恒丰银行青岛分行申请不超过30,000 万元授信额度并为子公 司使用该额度提供连带责任担保的议案》

（19）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过10,000 万 元的授信额度》

（20）《关于向比利时联合银行股份有限公司上海分行申请不超过4,000 万 欧元或等值美元授信额度并为海外子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》 （21）《关于同意海外子公司向银行申请不超过4,000 万欧元或等值美元的 融资并为其提供连带责任担保的议案》

具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、公司第五届董事会第二十四次会议和2015 年度股东大会审议通过了《关 于对2016 年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担 保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购， 担保总额合计为100,000 万元。

根据2017 年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额

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合计为100,000 万元（其中为资产负债率超过70%的担保对象担保总额不超过 30,000 万元），且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具 体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经 营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保， 具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回 购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

2、为了满足业务发展需要，公司拟向国家开发银行青岛市分行申请不超过 30,000 万元的授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、 商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为准（自 申请被批准或签订协议之日起）。子公司青岛软控机电工程有限公司拟为该授信 额度提供连带责任保证担保。

3、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青 岛分行申请不超过80,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑 汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行 批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、 青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛科捷机器人有限 公司（以下简称“科捷机器人”）和青岛科捷物流科技有限公司（以下简称“科 捷物流”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度， 并为其提供连带责任保证担保。

4、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分 行申请不超过60,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银 行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

5、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分 行申请不超过40,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、

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保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为 准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

6、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分 行申请不超过100,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为 准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

7、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行青岛分 行申请不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为 准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

8、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分 行申请不超过50,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为 准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

9、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分 行申请不超过40,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银

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行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

10、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分 行申请不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为 准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

11、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分 行申请不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银行批复为 准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

12、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分 行申请不超过50,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银 行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

13、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分 行申请不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银 行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

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同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

14、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中信银行青岛分 行申请不超过20,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银 行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

15、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向华夏银行青岛分 行申请不超过20,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银 行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

16、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国邮政储蓄银 行青岛分行申请不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行 承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授 信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

17、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商行银行 申请不超过20,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银 行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产

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经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

18、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向恒丰银行青岛分 行申请不超过30,000 万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、 信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限以银 行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司子公司软控机电、青岛科捷、科捷机器人和科捷物流等生产 经营所需资金，公司拟同意上述子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责 任保证担保。

19、为了满足业务发展需要，公司拟以信用担保方式向比利时联合银行股份 有限公司上海分行申请增加不超过10,000 万元的授信额度，用于流动资金贷款、 银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准， 授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

20、为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保的方式向比利时联合银 行股份有限公司上海分行申请不超过4,000 万欧元或等值美元授信额度，用于流 动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信 批准的品种为准，授信期限以银行批复为准（自申请被批准或签订协议之日起）。

同时为保证公司海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司可以 使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

21、为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司向银行申 请总额不超过4,000 万欧元或等值美元的融资，并以开据备用信用证、保函等形 式为其在境外融资提供连带责任担保。

上述担保议案须经股东大会审议，并采取现场投票和网络投票的方式召开。 二、被担保方基本情况

（一）青岛软控机电工程有限公司

注册地址：青岛胶州市胶东街道办事处营旧路两侧、工业园路南 法定代表人：郑江家

注册资本：40,000.00 万元人民币 公司持股比例：100%

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经营范围：橡胶加工专用设备、化工生产专用设备、食品工业专用设备、 制药专用设备、计算机软硬件的开发、生产、销售、安装、调试以及技术服务、 咨询，经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产3,975,159,594.16 元， 负债3,854,372,066.31 元，资产负债率为96.96%；2016 年实现营业收入 795,355,536.88 元，净利润-438,448,558.54 元。

（二）青岛科捷自动化设备有限公司

注册地址：青岛四方区郑州路43 号605 室

法定代表人：郑江家 注册资本：10,000.00 万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的 进出口业务。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产520,022,814.79 元，负 债450,985,250.74 元，资产负债率为86.72%；2016 年度实现营业收入 110,986,486.79 元，净利润-48,505,725.74 元。

（三）青岛科捷机器人有限公司

注册地址：山东省青岛市高新区锦荣路321 号

法定代表人：陶喜冰 注册资本：17,117.42 万元人民币 公司持股比例：58.52%

经营范围：工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备（不含特种设备）、 计算机软硬件及辅助设备生产、批发、零售、技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；办公场所租赁；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产286,588,340.58 元，负 债125,856,512.71 元，资产负债率为43.92%；2016 年度实现营业收入 87,443,261.84 元，净利润-9,189,442.23 元。

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（四）青岛科捷物流科技有限公司 注册地址：青岛市市北区郑州路43 号701 室

法定代表人：刘峰 注册资本：10,000.00 万元人民币 公司持股比例：70%

经营范围：物流信息咨询；工业自动化设备、自动化控制系统、机械设备 （不含特种设备）、计算机软硬件及辅助设备的技术开发、技术咨询、技术服务、 技术转让；货物及技术的进出口业务（国家法律法规禁止经营的不得经营，国家 法律法规限制经营的须凭许可经营）；批发、零售：工业自动化设备，机械设备 （不含特种设备），计算机软硬件，自动化控制系统；生产：机械设备（不含特 种设备）（不得在此住所从事生产活动）。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产200,111,958.70 元，负 债162,542,451.25 元，资产负债率为81.23%；2016 年度实现营业收入 26,177,260.45 元，净利润-30,209,751.19 元。

（五）软控欧洲研发和技术中心有限责任公司

注册地址：斯洛伐克卡杜布尼萨市 法定代表人：Karol Vanko 注册资本：10,000 欧元 公司持股比例：100%

经营范围：自然和技术科学领域的研究与开发；电子设备的项目和设计工 程；单种类金属产品的生产；使用简易方法进行金属加工；用于经济领域的设备 生产；仓储；电脑服务；电脑数据处理相关的业务；信息试验、测定、分析和检 查；管理服务；商务、管理和经济咨询业务等。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产48,434,227.12 元，负债 45,590,975.88 元，资产负债率为94.13%；2016 年度实现营业收入 20,350,482.87 元，净利润-1,510,841.64 元。

（六）软控（美洲）有限公司 注册地址：美国特拉华州

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法定代表人：郑江家 注册资本：10 美元 公司持股比例：100%

经营范围：橡胶制品、机械设备、模具、计算机软硬件、集成电路、自动 化与信息化系统、网络及监控工程、化工产品（不含危险品）的研发、生产、销 售、安装及相关服务；轮胎循环利用相关装备、材料、产品、技术的研发、生产 和销售；以上业务的技术服务、咨询和培训、项目的投资管理；自营和代理各类 商品和技术的进出口。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产136,772,056.34 元，负 债117,337,280.84 元，资产负债率为85.79%；2016 年度实现营业收入 57,009,133.13 元，净利润6,029,140.94 元。

（七）Davian Enterprises LLC

注册地址：美国田纳西州

法定代表人：Mike Evans

注册资本：10 美元 公司持股比例：100%

经营范围：一切合法业务。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产40,740,612.53 元，负债 16,274,132.63 元，资产负债率为39.95%；2016 年实现营业收入56,873,591.08 元，净利润227,852.70 元。

（八）WYKO Tire Technology (UK) Ltd.

注册地址：英国西米德兰兹郡

法定代表人：郑江家 注册资本：10 英镑 公司持股比例：100%

经营范围：一切合法业务。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产1,639,775.00 元，负债 1,000,100.35 元，资产负债率为60.99%；2016 年度实现营业收入3,503,823.20 元，净利润-50,397.31 元。

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（九）TMSI LLC 公司持股比例：85%

经营范围：轮胎测试、测量产品的制造。

经审计，截至2016 年12 月31 日，该公司总资产73,729,134.49 元，负债 86,242,310.14 元，资产负债率为116.97%；2016 年度实现营业收入 14,215,386.52 元，净利润7,072,403.30 元。

三、董事会意见

公司为子公司提供担保和子公司为公司提供担保的财务风险处于公司可控 的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）及《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的情况。此次担保有利于 公司及子公司筹措资金，开展业务，符合公司整体利益。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至公告日，公司及子公司的对外担保总余额为41,003.66 万元，占公司 2016 年度经审计净资产的8.44%；其中公司对子公司提供担保的余额为 13,814.66 万元，占公司2016 年度经审计净资产的2.84%；公司对外担保的余额 10,689.00 万元，占公司2016 年度经审计净资产的2.20%；子公司为公司提供担 保的余额为16,500.00 万元，占公司2016 年度经审计净资产的3.39%。

本公告中经第六届董事会第六次会议审议的为银行授信和产品销售提供的 担保额度为849,057.60 万元（其中欧元汇率按1 欧元= 7.3822 元人民币计算）， 占公司2016 年度经审计净资产的185.24%；其中对全资及控股子公司为银行授 信提供的担保额度为749,057.60 万元，占公司2016 年度经审计净资产的 163.42%；公司为产品销售对外提供的担保额度为100,000.00 万元，占公司2016 年度经审计净资产的21.82%。

五、独立董事意见

基于独立判断的立场，我们认为，公司同意为子公司使用和申请银行授信额 度并为其及向银行申请借款提供连带责任担保、以及子公司为公司申请银行授信 额度提供的担保，有利于公司及子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经 济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合

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公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司 章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

六、备查文件

• 1、软控股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项发表的独立意见。

特此公告。

软控股份有限公司

董事会

2017 年4 月25 日

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