MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Dec 30, 2016

证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2016-083

软控股份有限公司

关于拟转让全资子公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

1、软控股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）于2016年12月29日与通广建工集团有 限公司（以下简称“通广建工”）签署《股权转让合同》，拟向通广建工转让所持有 的青岛软控重工有限公司（以下简称 “ 软控重工 ” ）100%股权，转让价格为100万元。 2、与公司的关联关系：本次交易不构成关联交易。

3、该议案提交2016年12月29日召开的公司第六届董事会第五次会议审议，会议 审议并通过了《关于拟转让全资子公司100%股权的议案》。参与该议案表决的董事7 人（同意票：7票、反对票：0票、弃权票：0票）。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不需要经过有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

企业名称：通广建工集团有限公司

注册地址：青岛即墨市环保产业园辉恒路36号

注册资本：30,163 万元 成立时间：1998年04月28日

法定代表人：王卓锋

经营范围：土木工程建筑及安装，房地产开发（未取得资质证书不得开展生产 经营活动），室内外装饰装潢，公路建设，建筑设计，预制构件制作，市政工程建设， 批发零售建筑材料、装潢材料（不含油漆）、灯具、五金交电、办公用品、电动工具、

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电子产品及配件，土石方工程（不含爆破），建筑幕墙工程，钢结构工程，建筑机械 租赁；广告牌、灯箱、LED 屏制作、安装、维修（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。

股东情况：青岛吉上房地产有限公司持股85.8%，姜珍玉持股11.5%，王惠持股 2.2%，即墨市第三建筑工程公司持股0.5%。

通广建工2015 年12 月31 日的总资产859,007,800.04 元、负债总额 223,380,130.14元、净资产635,627,669.90元，2015年度的营业收入320,910,878.14 元、净利润23,699,166.08元。通广建工财务状况良好，具备本次交易的履约能力。 通广建工及其股东与公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

标的资产：公司持有的软控重工100%股权。

诉讼情况：软控重工诉内蒙古宏裕科技有限公司承揽合同纠纷，涉案金额11,057 万元，终审判决软控重工胜诉，案件处于执行阶段。

2、软控重工的基本情况

公司名称：青岛软控重工有限公司

住所：青岛胶州市兰州东路369号

法定代表人：刘英杰 注册资本：11,000万元人民币

公司类型：有限责任公司

股东情况：软控股份有限公司持有100%股权

经营范围：GC类GC1级压力管道的安装;A1级高压容器、A2级第III类低、中压容 器的设计、制造；A级锅炉的制造(特种设备安装改造维修许可证,特种设备设计许可 证,特种设备制造许可证,特种设备制造许可证1 有效期限以许可证为准)。机械设 备、模具的设计、制造、销售、安装、调试,五金件制造,设备管道设计、安装,自动 化系统的设计、生产、销售、安装、调试,化工石油设备、机电设备安装,钢结构及 非标设备制作、安装(以上均不含特种设备)。经营本企业自产品及技术的出口业务 和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务(国家限定公司经营

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或禁止进出口的商品及技术除外)。

财务数据：

财务数据：
指标名称	2016年9月30日/2016年1月1日至9月30日	2015年12月31日/2015年度
总资产	511,189,606.85	523,471,341.54
负债总额	436,227,979.92	423,579,264.34
净资产	74,961,626.93	99,892,077.20
营业收入	60,902,966.06	80,830,524.37
营业利润	-33,478,437.96	-25,695,075.96
净利润	-24,930,450.27	-19,970,600.66
经营活动产生的现金流量净额	5,050,333.99	103,384,379.81

3、其他情况

公司本次出售股权的交易中不涉及债权债务转移事宜。截止2016年11月30日， 软控重工尚欠公司资金往来款23,171.27万元，委托贷款2,000万元，共计25,171.27 万元。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财等情况。

本次股权出售事项将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，软控重工 将不再纳入公司合并报表范围。

四、交易协议的主要内容

1、协议主体：

甲方（转让方）：软控股份有限公司

乙方（受让方）：通广建工集团有限公司

2、转让价格、转让款支付

（1）以大明评报字(2016)第056号《资产评估报告》的评估结果软控重工评估 资产价值40,920.02万元，评估负债价值43,779.01万元为依据，经双方协商确定， 本次转让软控重工100%股权的转让价格为100万元。

（2）本协议签署生效后,受让方应立即向转让方支付转让款70万元。完成工商 登记变更后30日内，受让方应向转让方支付剩余全部转让款30万元。

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（3）本协议签订后，目标公司应在转让双方的协助下完成股权变更工作，转让 双方有义务协助之。

五、出售资产对公司的影响

本次交易对方承诺收购资金系合法自有资金，公司董事会认为股权转让款的回 收不存在重大风险。

本次股权转让完成后，软控重工将不再纳入上市公司的合并范围。本次出售全 资子公司软控重工的全部股权符合公司的发展战略，有利于推进公司重点业务板块 的发展以及未来战略目标的实现，提升综合竞争力。

本次交易预计会对公司2016 年度业绩产生负面影响，具体会计处理以会计师年 度审计结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

• 六、备查文件

• 1、软控股份有限公司第六届董事会第五次会议决议；

• 2、与本次交易相关的股权转让协议、评估报告。

特此公告。

软控股份有限公司

董 事 会

2016年12月29日

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