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Nov 2, 2016

山东琴岛律师事务所 关于软控股份有限公司 非公开发行人民币普通股股票 发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

山东琴岛律师事务所

中国青岛市香港中路20 号黄金广场北楼22 层

邮编：266071

电话：0532－58781600 传真：0532－58781666

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山东琴岛律师事务所

关于软控股份有限公司

非公开发行人民币普通股股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：软控股份有限公司

山东琴岛律师事务所（以下简称“本所”）接受软控股份有限公司（以下简 称“发行人”、“公司”）的委托，担任发行人非公开发行人民币普通股（A 股） 股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）等有关 法律法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责精神，本所律师对本次非公开发行的询价和配售过程进行了见证，并出具了 本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下：

1、发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是 真实、准确、完整、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2、本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表法律意见。本 法律意见书中对有关报告中的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的 内容，本所以及本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。

3、本法律意见书仅供发行人本次非公开发行之目的使用，不得用作任何其 他目的。本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 和上海证券交易所，并对出具的法律意见承担相应的法律责任。

4、本所律师是根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实和我国现行 法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

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一、本次非公开发行的批准与授权

（一）2015 年11 月20 日，发行人第五届董事会第二十次会议审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015 年度非公开发行 A 股股票的议案》、《关于公司2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》、《关 于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于公司2015 年度非公开发 行A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于2015 年度非公开发行 股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于提 请股东大会授权董事会全权办理公司 2015 年度非公开发行A 股股票相关事宜的 议案》等议案。

2015 年12 月10 日，发行人召开了2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了前述本次非公开发行相关议案。

2016 年3 月17 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关 于调整公司2015 年度非公开发行A 股股票发行方案的议案》、《关于修订2015 年度非公开发行A 股股票预案的议案》等，调整了本次非公开发行的定价基准日、 发行底价及发行股票数量上限。

2016 年4 月5 日，发行人2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述发行 方案调整的相关议案。

（二）2016 年6 月22 日，中国证监会核发了《关于核准软控股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1367 号），核准发行人非公开发行 不超过12,700 万股新股。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行已获得必要的批准与授权。 二、本次非公开发行过程的合规性

（一）发出《认购邀请书》的情况

2016 年9 月21 日，发行人与本次非公开发行主承销商国金证券股份有限公 司（以下简称“国金证券”）以电子邮件方式向134 名符合条件的投资者发送了 《软控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）

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及其附件《申购报价单》，上述134 家投资者包括：本次非公开发行董事会决议 公告后至询价开始前提交认购意向的77 名机构和自然人投资者、发行人截止 2016 年9 月14 日收市后前20 名股东、以及其他符合中国证券监督管理委员会 要求的询价对象（其中包括 22 家证券投资基金管理公司、 10 家证券公司、 5 家 保险机构投资者）。

《认购邀请书》中包含了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行 对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示、发行人和主承销商联系方式等内 容。

《申购报价单》包含了认购对象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则、 认购对象非关联承诺、认购对象确认的认购价格、认购金额，及认购对象同意按 发行人最终确认的认购价格、认购金额和时间缴纳认购款、认购对象承诺认购的 股票自上市之日起锁定12 个月等内容。

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》的发送对象符合发行人2015 年第三 次临时股东大会和2016 年第一次临时股东大会审议通过的有关发行对象条件及 《认购邀请书》所规定的认购对象条件；《认购邀请书》及《申购报价单》的内 容合法有效。

（二）投资者申购报价情况

经本所律师见证，在《认购邀请书》规定的时间内，即 2016 年 9 月 27 日上 午 9:00 时至 12:00 时，发行人与主承销商共收到包括 12 家投资者提交的《申购 报价单》。根据《申购报价单》及相关资料、认购保证金的缴纳情况，经本所律 师及保荐机构确认，持有国金证券 5% 以上股份的股东清华控股有限公司为认购 对象诺德基金管理有限公司的控股股东，诺德基金管理有限公司与国金证券构成 关联关系，因此认定诺德基金管理有限公司申购报价无效，除诺德基金管理有限 公司外的11 份报价均为有效报价。详细情况如下表所示：

		申购价格 （元）	申购金额 （元）
序号	投资者名称			保证金（元）
1	江海证券有限公司	10	120,000,000	10,000,000
2	财通基金管理有限公司	10.69	120,000,000
		10.13	206,000,000

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		10	208,000,000
3	国泰基金管理有限公司	10.28	120,000,000
4	博时基金管理有限公司	10.13	142,000,000
5	国投瑞银基金管理有限公司	10.72	120,000,000
6	平安大华基金管理有限公司	10.52	120,000,000
		10.13	193,000,000
7	诺德基金管理有限公司	11.39	120,000,000
8	诺安基金管理有限公司	10.26	135,000,000
9	中融基金管理有限公司	10.3	180,000,000
10	信诚基金管理有限公司	10.18	121,000,000
11	红土创新基金管理有限公司	11.97	340,000,000
12	首创证券有限责任公司	10.73	420,000,000	30,000,000

（三）申购保证金情况

截至2016 年9 月27 日上午12：00 时，国金证券共收到 2 名投资者缴纳的 申购保证金，合计 4,000 万元，其中首创证券有限责任公司由于其对《认购邀请 书》中关于申购保证金缴纳的内容理解有误，多缴纳申购保证金 2,000 万元。

序号	名称	保证金（元）
1	江海证券有限公司	10,000,000
2	首创证券有限责任公司	30,000,000
	合计	40,000,000

证券投资基金管理公司及证券投资基金管理公司从事特定客户资产管理业 务子公司无需缴纳申购保证金。

（四）发行价格、发行对象及认购数量的确定

2016 年9 月27 日上午12:00 申购结束后，发行人与主承销商根据有效《申 购报价单》、簿记建档情况和本次非公开发行方案、《认购邀请书》规定的定价原 则，最终确定本次非公开发行的发行价格为10.30 元/股，确定6 名发行对象， 本次非公开发行股票数量为123,198,417 股，募集资金总额为1,268,943,695.10 元。具体发行对象及获配股数情况如下：

序		申购		发行
					获数
号	投资者名称	价格 （元）	申购金额（元）	价格 （元）	配股 （股）	获配金额（元）
1	红土创新基 金管理有限 公司	11.97	340,000,000	10.3	33,009,708	339,999,992.40

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2	国投瑞银基 金管理有限 公司	10.72	120,000,000		11,650,485	119,999,995.50
3	财通基金管 理有限公司	10.69	120,000,000		11,650,485	119,999,995.50
		10.13	206,000,000
		10	208,000,000
4	平安大华基 金管理有限 公司	10.52	120,000,000		11,650,485	119,999,995.50
		10.13	193,000,000
5	首创证券有 限责任公司	10.73	420,000,000		40,776,699	419,999,999.70
		10.31	420,000,000
6	中融基金管 理有限公司	10.3	180,000,000		14,460,555	148,943,716.50
		合计			123,198,417	1,268,943,695.10

经核查，本所律师认为，本次非公开发行最终确定的发行对象、发行价格、 发行数量及募集资金金额均符合《发行管理办法》、《实施细则》及发行人股东大 会审议通过的本次非公开发行方案的规定，合法、有效。

（四）《认购协议》的签署情况

2016 年10 月10 日，发行人与本次非公开发行的6 名发行对象分别签署了 《认购协议》，《认购协议》对股份认购数量、认购价格、认购款项支付、各方权 利义务等事项进行了明确约定。

本所律师认为，发行人签署的上述《股份认购协议》符合相关法律、法规及 规范性文件的规定，合法、有效。

(五)缴款及验资情况

1、2016 年9 月29 日，发行人以邮件的方式向本次非公开发行的发行对象 发出了《认购缴款通知书》。根据《认购缴款通知书》的要求，发行对象应于2016 年10 月10 日15:00 时前将认购款扣除已缴纳的认购保证金后划入发行人指定的 本次非公开发行主承销商国金证券股份有限公司的账户。

2、2016 年10 月12 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴 华验字（2016）第SD03-0009 号《验资报告》，对发行对象的认购款缴纳情况进 行了审验。截至2016 年10 月10 日止，主承销商指定的认购资金专用账户已收 到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金共26 笔,金额总计为

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1,268,943,695.10 元。

3、2016 年10 月12 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中兴 华验字（2016）第SD03-0011 号《验资报告》，对发行人截止2016 年10 月12 日新增注册资本及股本实收情况进行了验证。截至2016 年10 月12 日止，发行 人已非公开发行人民币普通股（A 股）123,198,417 股，每股面值1 元，发行价 为每股10.30 元，募集资金总额人民币1,268,943,695.10 元，实际已收到主承 销商国金证券股份有限公司汇入的认缴款总额人民币1,250,943,695.10 元（已 扣除主承销商承销费和保荐费18,000,000.00 元（含税额1,018,867.92 元））， 减除其他发行费用人民币5,123,198.42 元（含税金额）后，募集资金净额为人 民币1,247,129,356.97 元（含上述承销、发行费用中的进项税额1,308,860.29 元）。其中，计入股本人民币壹亿贰仟叁佰壹拾玖万捌仟肆佰壹拾柒元 （￥123,198,417.00），计入资本公积（股本溢价）人民币1,123,930,939.97 元。

三、本次非公开发行发行对象的合规性

根据发行人说明、发行人股东大会资料、《认购邀请书》、《申购报价单》以 及《认购协议》、私募投资基金备案证明等，并经本所律师核查,本次非公开发行 的发行对象均收到《认购邀请书》，并按照规定进行了有效报价、签订《认购协 议》并按期足额缴纳了认购款；发行对象及参与认购的产品不涉及私募投资基金 的，无需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关规定履行基 金管理人登记和基金产品备案；发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其 控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公 开发行认购的情形。

四、结论意见

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权； 本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、

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发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于 本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行过程 中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容 合法、有效；最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、 其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求；发行对象及参与认 购的产品不涉及私募投资基金，无需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法 （试行）》的相关规定履行基金管理人登记和基金产品备案；发行对象与发行人 的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人 员、主承销商不存在关联关系；发行人实际控制人或控股股东、实际控制人控制 的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关 联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开 发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件合法、 有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。本次非公开发行股票上 市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

【结尾】

本《法律意见书》正本一式伍（5）份，壹（1）份上报中国证监会，另肆（4） 份分别由发行人与本所备存。

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《山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行人民币普通股股票发行过程 及认购对象合规性的法律意见书》签字页

（此页无正文）

山东琴岛律师事务所 负责人：杨伟程 经办律师：孙渲丛 经办律师：马 焱 经办律师： 李 茹

年 月 日

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