MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Nov 2, 2016

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软控股份有限公司

（注册地址：青岛市保税区纽约路 2 号）

非公开发行股票

发行情况报告暨上市公告书

股票简称：软控股份

股票代码： 002073

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街 95 号）

二零一六年十月

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软控股份有限公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

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袁仲雪 张君峰 宋波
鲁丽娜 许春华 荣健
张艳霞
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软控股份有限公司
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年 月 日

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特别提示

一、发行数量及价格

• 1、发行数量：123,198,417 股

• 2、发行价格：10.30 元/股

• 3、募集资金总额：1,268,943,695.10 元

• 4、募集资金净额：1,245,820,496.68 元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增 123,198,417 股股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 11 月 4 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增 123,198,417 股股份的限售期为本次发行新增股份上市首日起 12 个月，预计上 市流通时间为 2017 年 11 月 6 日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股 票在 2016 年 11 月 4 日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

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3

目 录

特别提示 .......................................................................................................................................... 3 释 义 .............................................................................................................................................. 6 第一节 本次发行的基本情况 ....................................................................................................... 7 一、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 7 二、本次发行方案 ................................................................................................................... 8 三、本次发行对象基本情况 ................................................................................................. 10 四、本次发行的相关机构 ..................................................................................................... 14 第二节 发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 16 一、发行前后公司前 10 名股东持股情况 ........................................................................... 16 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 17 三、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 18 第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析 ............................................................................. 20 一、公司主要财务数据和财务指标 ..................................................................................... 20 二、财务状况分析 ................................................................................................................. 22 三、现金流量分析 ................................................................................................................. 25 四、盈利能力分析 ................................................................................................................. 27 第四节 本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 36 一、本次募集资金运用概况 ................................................................................................. 36 二、募集资金专项存储相关措施 ......................................................................................... 36 第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 ................. 38 一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......................................... 38 二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................................. 38 第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ............................................................................. 40 一、保荐协议主要内容 ......................................................................................................... 40 二、上市推荐意见 ................................................................................................................. 45 第七节 有关中介机构声明 ......................................................................................................... 46 一、保荐机构声明 ................................................................................................................. 46 二、发行人律师声明 ............................................................................................................. 47 三、会计师事务所声明 ......................................................................................................... 48 第八节 备查文件 ......................................................................................................................... 49 一、备查文件 ......................................................................................................................... 49

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二、查阅地点及时间 ............................................................................................................. 49

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释 义

除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：

公司、发行人、软控股份、上 市公司	指	软控股份有限公司
实际控制人、控股股东	指	袁仲雪
股东大会	指	发行人股东大会
董事或董事会	指	发行人董事或董事会
监事或监事会	指	发行人监事或监事会
三会	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
本次发行、本次非公开发行	指	公司以非公开发行的方式，向不超过10 名符合中国 证监会规定的特定对象发行人民币普通股的行为
最近三年、报告期内	指	2013年、2014年 、2015年及2016年1-6月
报告期各期末	指	2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12 月31日及2016年6月30日
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
章程、公司章程、《公司章程》	指	《软控股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、国金证券	指	国金证券股份有限公司
中兴华会计师、中兴华	指	中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师、律师、山东琴岛	指	山东琴岛律师事务所
青岛伊科思	指	青岛伊科思新材料股份有限公司
橡胶谷	指	橡胶谷集团有限公司（原名橡胶谷有限公司）
青大产学研中心	指	青岛青大产学研中心有限公司
赛轮金宇	指	赛轮金宇集团股份有限公司（原名赛轮集团股份有限 公司）

注：本上市公告书中除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

2015 年 11 月 20 日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过 了本次非公开发行股票的预案。

2015 年 12 月 10 日，发行人召开了 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了本次非公开发行股票的相关事宜。

2016 年 3 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了 《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》和《关于修订 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非公开发 行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。

2016 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》和《关于修 订 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案。

根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量 123,198,417 股，不低于定 价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 10.00 元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非 公开发行的股东大会决议有效期为 2017 年 4 月 4 日。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于 2016 年 4 月 29 日经中国证监会发行审核委 员会审核通过。2016 年 6 月 22 日，中国证监会核发《关于核准软控股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1367 号），核准公司非公开发 行不超过 12,700 万股新股。

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（三）募集资金验资及股份登记情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 12 日出具的中 兴华验字（2016）第 SD03-0009 号《验资报告》，截至 2016 年 10 月 10 日止， 主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行 51001870836051508511 账户已收到认购款人民币 1,268,943,695.10 元，之后， 国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款 账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 12 日出具了中兴 华验字(2016)第 SD03-0011 号《验资报告》，截至 2016 年 10 月 12 日止，承销 机构国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币 1,268,943,695.10 元，国金证券保荐、承销费用人民币 18,000,000.00 元（含税）， 向发行人实际缴入股款人民币 1,250,943,695.10 元，出资均为货币资金。另外扣 除发行人为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币 5,123,198.42 元（含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,245,820,496.68 元。其中新增注册 资本（股本）为人民币 123,198,417.00 元，资本公积为人民币 1,122,622,079.68 元（未包含上述承销、发行费用进项税）。

2016 年 10 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004548），确认上述股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 11 月 4 日， 自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份 12 个月后可 以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 11 月 4 日，公司股价 不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

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（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A 股）123,198,417 股， 全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价 基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于 10.00 元/股。

2016 年 3 月 17 日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过 了《关于调整公司 2015 年度非公开发行 A 股股票发行方案的议案》和《关于 修订 2015 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非 公开发行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了 累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发 行的发行价格为 10.30 元/股，相当于本次发行确定的发行底价 10.00 元/股的 103.00%，相当于本次询价日（2016 年 9 月 21 日）前 20 个交易日均价 11.11 元/股的 92.71%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为 1,268,943,695.10 元，扣除发行费用（包括承销及 保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费等）23,123,198.42 元后，实际 募集资金 1,245,820,496.68 元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上 市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本 次募集资金实施专户管理，专款专用。

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（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《软控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则， 公司和主承销商确定本次发行价格为 10.30 元/股，申购价格在发行价格以上的 认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

序		申购		发行
					获配股数
号	投资者名称	价格 （元）	申购金额（元）	价格 （元）	（股）	获配金额（元）
1	红土创新基 金管理有限 公司	11.97	340,000,000	10.3	33,009,708	339,999,992.40
2	国投瑞银基 金管理有限 公司	10.72	120,000,000		11,650,485	119,999,995.50
3	财通基金管 理有限公司	10.69	120,000,000		11,650,485	119,999,995.50
		10.13	206,000,000
		10	208,000,000
4	平安大华基 金管理有限 公司	10.52	120,000,000		11,650,485	119,999,995.50
		10.13	193,000,000
5	首创证券有 限责任公司	10.73	420,000,000		40,776,699	419,999,999.70
		10.31	420,000,000
6	中融基金管 理有限公司	10.3	180,000,000		14,460,555	148,943,716.50
		合计			123,198,417	1,268,943,695.10

三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括 证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格 境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不 包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺

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其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起 12 个月。

序号	发行对象	获配数量（股）	限售期（月）
1	红土创新基金管理有限公司	33,009,708	12
2	国投瑞银基金管理有限公司	11,650,485	12
3	财通基金管理有限公司	11,650,485	12
4	平安大华基金管理有限公司	11,650,485	12
5	首创证券有限责任公司	40,776,699	12
6	中融基金管理有限公司	14,460,555	12
	合 计	123,198,417

（二）发行对象基本情况

1 、红土创新基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币 10000 万元

法定代表人：邵钢

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。

2 、国投瑞银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市虹口区东大名路 638 号 7 层

注册资本： 人民币 10000 万元

法定代表人： 叶柏寿

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

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【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3 、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室

注册资本：人民币 20000 万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4 、平安大华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店 01：419 注册资本：人民币 30000 万元

法定代表人：罗春风

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

5 、首创证券有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区德胜门外大街 115 号德胜尚城 E 座

注册资本：人民币 65000 万元

法定代表人：吴涛

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的 财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售； 证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

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批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动）

6 、中融基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路 6009 号新世界中心 29 层 注册资本：人民币 75000 万元

法定代表人：王瑶

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证 监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后 方可开展经营活动)

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以

及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重 大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交 易安排。

（五）新增股份的上市和流通安排

中国结算深圳分公司于 2016 年 10 月 19 日受理了本次发行新增 123,198,417 股的股份登记申请并出具了股份登记申请受理确认书。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2016 年 11 月 4 日。 根据深交所相关业务规则的规定，2016 年 11 月 4 日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为 12 个月，可上市流通时间为

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2017 年 11 月 6 日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规 则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 法定代表人：冉云

保荐代表人：江岚、陈钟林

项目协办人：陈菲

经办人员：高俊、胡国木

联系电话：021-68826021

传 真：021-68826800

（二）发行人律师事务所：山东琴岛律师事务所

办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 27 层

负责人： 李尊农

签字注册会计师：牟敦潭、丁兆栋

联系电话：0532-85796513

传 真：0532-85796505

（三）发行人审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：山东省青岛市东海西路 39 号世纪大厦 27 层

负责人： 李尊农

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签字注册会计师：牟敦潭、丁兆栋

联系电话：0532-85796513

传 真：0532-85796505

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第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前 10 名股东持股情况

（一）本次发行前公司前 10 名股东及其持股情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公司总股本为 815,468,257 股，其中前十大股东持 股情况如下表：

					有限售条件股 份数	质押或冻结 股份数
序号	股东名称	股东性质	持股总数	持股比例
1	袁仲雪	境内自然人	144,725,486	17.75%	108,544,114	58,000,000
	中央汇金资产管理 有限责任公司
2		国有法人	36,462,200	4.47%	-	-
	青岛高等学校技术 装备服务总部
3		国有法人	20,890,236	2.56%	-	16,200,000
	国金证券股份有限 公司	境内非国有 法人
4			17,061,512	2.09%	17,058,152	-
5	王健摄	境内自然人	17,058,152	2.09%	17,058,152	-
6	涌金投资控股有限 公司	境内非国有 法人	13,465,906	1.65%	13,465,906	-
7	南方基金－农业银 行－南方中证金融 资产管理计划	境内非国有 法人	11,724,800	1.44%	-	-
8	中欧基金－农业银 行－中欧中证金融 资产管理计划	境内非国有 法人	11,724,800	1.44%	-	-
9	博时基金－农业银 行－博时中证金融 资产管理计划	境内非国有 法人	11,724,800	1.44%	-	-
10	大成基金－农业银 行－大成中证金融 资产管理计划	境内非国有 法人	11,724,800	1.44%	-	-
	合计		296,562,692	36.37%

（二）本次发行后公司前 10 名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

序号 股东名称 股东性质 持股总数 持股比例 有限售条件股份数

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序号	股东名称	股东性质	持股总数	持股比例	有限售条件股份数
1	袁仲雪	境内自然人	144,725,486	15.42%	108,544,114
2	首创证券有限 责任公司	境内非国有法 人	40,776,699	4.34%	40,776,699
3	中央汇金资产 管理有限责任 公司	国有法人	36,462,200	3.88%
4	红土创新基金 管理有限公司	境内非国有法 人	33,009,708	3.52%	33,009,708
5	青岛高等学校 技术装备服务 总部	国有法人	20,890,236	2.23%
6	国金证券股份 有限公司	境内非国有法 人	17,061,512	1.82%	17,058,152
7	王健摄	境内自然人	17,058,152	1.82%	17,058,152
8	中融基金管理 有限公司	境内非国有法 人	14,460,555	1.54%	14,460,555
9	涌金投资控股 有限公司	境内非国有法 人	13,465,906	1.43%	13,465,906
10	南方基金－农 业银行－南方 中证金融资产 管理计划	境内非国有法 人	11,724,800	1.25%
11	中欧基金－农 业银行－中欧 中证金融资产 管理计划	境内非国有法 人	11,724,800	1.25%
12	博时基金－农 业银行－博时 中证金融资产 管理计划	境内非国有法 人	11,724,800	1.25%
13	大成基金－农 业银行－大成 中证金融资产 管理计划	境内非国有法 人	11,724,800	1.25%
	合计		384,809,654	41.00%

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

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三、本次发行对公司的影响

（一）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司增加 123,198,417 股的有限售条件流通股份。 本次非公开发行完成后，袁仲雪持有股份比例为 15.42%，仍为公司的控股股东。 本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行完成后，袁仲雪仍系公司实 际控制人。

（二）对高管人员结构的影响

截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次 发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规 划，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目建成后，公司在 “轮胎装备智能制造基地”、“工业机器人及智能信息物流”、“轮胎智慧工厂”、 “智能轮胎应用技术”等领域的竞争力将进一步增强，公司将充分发挥全产业 链的优势，有效的降低生产成本，更好的服务轮胎制造的全产业链，提升公司 的成本竞争优势和市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将进一步优化 和丰富公司的主营业务结构，完善公司全产业链的产品体系，进一步提升公司 核心竞争力。

（四）对发行人财务状况和盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将 有一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增 强。同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募 集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资 金投资项目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的 竞争优势得到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司

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18

未来整体的盈利能力将得到显著提升。

（五）对发行人独立性的影响

本次发行前，发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要 求，建立了比较完善的法人治理结构。

本次发行完成后，发行人与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业 务等方面相互独立。

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第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

发行人 2013 年度、2014 年度、2015 年度的财务报告经中兴华会计师审计， 并分别出具了中兴华审字（2014）第 SD-3-012 号、中兴华审字（2015）第 SD-3-070 号和中兴华审字（2016）第 SD03-0059 号标准无保留意见的审计报告，2016 年 1-6 月财务报表未经审计。

（一）主要合并财务数据

1 、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总计	820,620.45	806,070.19	788,912.03	689,833.96
负债合计	372,397.67	360,055.21	439,036.73	358,800.21
归属于母公司股东权益合计	414,512.40	426,858.25	348,397.45	329,343.05
少数股东权益	33,710.37	19,156.73	1,477.85	1,690.71
股东权益	448,222.78	446,014.97	349,875.31	331,033.76

2 、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	91,890.65	251,632.97	294,960.83	251,980.13
营业成本	72,879.48	172,369.30	206,195.58	191,402.15
利润总额	274.86	24,616.35	21,388.23	7,769.94
净利润	1,024.75	19,699.07	19,010.94	12,544.99
归属于母公司所有者的净利 润	1,820.05	20,958.99	19,215.14	12,754.12

3 、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-26,398.83	2,193.65	-28,978.24	40,651.82

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20

投资活动产生的现金流量净额	-33,319.11	-11,513.01	-60,031.56	-11,640.33
筹资活动产生的现金流量净额	46,011.15	26,187.20	70,195.62	-21,777.55
现金及现金等价物净增加额	-13,657.95	16,954.29	-18,907.83	6,986.62

（二）主要财务指标

1、最近三年的主要财务指标

项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	2.20	1.56	1.27	2.13
速动比率	1.25	1.00	0.77	1.35
资产负债率（母公司）	35.27%	29.27%	39.07%	33.12%
资产负债率（合并）	45.38%	44.67%	55.65%	52.01%
无形资产（土地使用权除外）占 净资产比	3.56%	3.78%	3.72%	0.80%
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利息保障倍数	1.06	3.27	3.17	2.24
应收账款周转率（次）	0.40	1.13	1.43	1.26
存货周转率（次）	0.51	1.26	1.59	1.52
归属于发行人股东的净利润（万 元）	1,820.05	20,958.99	19,215.14	12,754.12
归属于发行人股东扣除非经常 性损益后的净利润（万元）	-13,304.32	6,005.38	13,021.52	11,220.67
每股经营活动产生的现金流量 净额（元/股）	-0.32	0.03	-0.39	0.55
每股净现金流量（元/股）	-0.17	0.21	-0.25	0.09

注：上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产÷流动负债

• • • • 速动比率＝（流动资产 存货 预付款项 一年内到期的非流动资产 其他流动资产）÷流

动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

• 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产 土地使用权）÷期末净

资产

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

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应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

2、最近三年的净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号》（2010 年 修订）规定计算的发行人年度的净资产收益率和每股收益如下：

			每股收益	每股收益
		加权平均
期间	报告期利润		基本每股	稀释每股
		净资产收益率
			收益（元/股）	收益（元/股）
	归属于公司普通股股东净利润	0.43%	0.02	0.02
2016年1-6月	扣除非经常性损益后归属于公司
		-3.16%	-0.16	-0.16
	普通股股东的净利润
	归属于公司普通股股东净利润	5.47%	0.27	0.27
2015年度	扣除非经常性损益后归属于公司
		1.57%	0.08	0.08
	普通股股东的净利润
	归属于公司普通股股东净利润	5.67%	0.26	0.26
2014年度	扣除非经常性损益后归属于公司
		3.84%	0.18	0.18
	普通股股东的净利润
	归属于公司普通股股东净利润	4.06%	0.17	0.17
2013年度	扣除非经常性损益后归属于公司
		3.57%	0.15	0.15
	普通股股东的净利润

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，发行人资产结构如下表所示：

单位：万元

	2016-6-30	2016-6-30	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
项目		占总资 产比例		占总资 产比例		占总资 产比例		占总资 产比例
	金额		金额		金额		金额
流动资产	525,463.22	64.03%	501,209.46	62.18%	490,657.14	62.19%	495,793.49	71.87%

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非流动资产	295,157.22	35.97%	304,860.73	37.82%	298,254.90	37.81%	194,040.47	28.13%
资产总计	820,620.45	100.00%	806,070.19	100.00%	788,912.03	100.00%	689,833.96	100.00%

报告期各期末，发行人资产总额呈现出不断上升趋势，各期末资产总额分 别为 689,833.96 万元、788,912.03 万元、806,070.19 万元和 820,620.45 万元，由 2013 年 12 月 31 日的 689,833.96 万元增长到 2016 年 6 月 30 日的 820,620.45 万 元，增长幅度为 18.96%。

从资产结构上看，报告期内流动资产占资产总额的比重较高，平均比例为 65.07%，资产的流动性较强。发行人致力于信息化带动工业化并改造传统产业， 以先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息 化解决方案，属于技术密集型企业，因此非流动资产占资产总额的比重相对较 低，符合行业的特点。

（二）负债结构分析

报告期各期末，发行人负债结构如下表所示：

单位：万元

	2016-6-30	2016-6-30	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31	2013-12-31	2013-12-31
				占负债 总额比 例		占负债 总额比 例		占负债 总额比 例
项目
	金额	金额	金额		金额		金额
流动负债	239,229.07	64.24%	322,069.39	89.45%	386,607.63	88.06%	233,155.57	64.98%
非流动负债	133,168.60	35.76%	37,985.83	10.55%	52,429.10	11.94%	125,644.64	35.02%
负债总额	372,397.67	100.00%	360,055.21	100.00%	439,036.73	100.00%	358,800.21	100.00%

报告期各期末，发行人负债总额分别为 358,800.21 万元、439,036.73 万元、 360,055.21 万元和 372,397.67 万元，2014 年末较 2013 年末增长 22.36%，主要 系发行人因业务规模的扩大流动负债增长较快所致，2015 年末较 2014 年末下 降 17.99%，主要受轮胎行业投资相对减少，橡胶机械行业发展速度放缓的影响， 发行人的营业收入较 2014 年下降，相应的各项经营性负债下降所致、2016 年 6 月末较 2015 年末上升 3.43%，主要为公司 2016 年 3 月份发行 10 亿元公司债券 所致。

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从负债结构上看，报告期内流动负债占负债总额的比重较高，平均比例为 76.68%，2013 年至 2015 年流动负债增长迅速。各期末流动负债的总额分别为 233,155.57 万元、386,607.63 万元和 322,069.39 万元，由 2013 年 12 月 31 日的 233,155.57 万元增长到 2015 年 12 月 31 日的 322,069.39 万元，增长幅度为 38.13%。2016 年 6 月末流动负债下降至 239,229.07 万元，主要为公司偿还了部 分银行借款；非流动负债上升至 133,168.60 万元，主要为公司 2016 年 3 月发行 了 10 亿元公司债券。

总体上来看，发行人的负债结构基本保持稳定，但银行贷款、应付债券等有 息负债占负债总额的比例较高，一方面增加了发行人的偿债压力及财务风险，另 一方面提高了发行人的资金使用成本。

（三）偿债能力分析

项目	2016-6-30	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
流动比率	2.20	1.56	1.27	2.13
速动比率	1.25	1.00	0.77	1.35
资产负债率（母公司）	35.27%	29.27%	39.07%	33.12%
资产负债率（合并）	45.38%	44.67%	55.65%	52.01%
项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利息保障倍数	1.06	3.27	3.17	2.24

由上表可知，发行人2013年流动比率及速动比率保持较高水平，发行人短期 负债清偿能力较强，由于发行人的资产规模及商业信用随着产销规模同步扩大， 导致速动比率与流动比率2014年、2015年呈下降的趋势，但2016年6月末流动比 例及速动比率较2015年已经逐渐上升。2014年，由于发行人发行的公司债券在当 年债券持有人行使第3年末投资者回售权，发行人债务结构上发生变化，由应付 债券等长期债务融资转为银行贷款、非公开定向债务融资工具等为主的短期融资 方式，使发行人2014年末流动比率和速动比率均有所下降。2015年6月，发行人 向上海东方证券资产管理有限公司、国金证券、涌金投资控股有限公司、上海祥 禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、王健摄、李培祥、郑海若等7名特定投资 者非公开发行人民币普通股68,423,257股，发行价格为8,77元/股，扣除各项发行 费用后实际募集资金净额为58,909.72万元用于补充流动资金，发行人的流动比

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例、速动比例较2014年有所上升。2016年3月份，发行人发行10亿元公司债券， 并偿还了部分银行短期借款，导致2016年6月末速动比率与流动比率明显上升。

报告期内发行人资产负债率（合并）处于偏高的水平，主要是因为发行人主 营业务近年来的发展，导致规模不断扩大，为了保障生产所需流动资金以及固定 资产项目建设新增短期借款以及发行公司债券。2014年末资产负债率（合并）高 于2013年末是由于发行人于2014年6月收购了抚顺伊科思（收购基准日的资产负 债率为80.26%）和2014年下半年新增银行贷款和非公开定向债务融资工具较多。 2015年6月，发行人向通过非公开发行募集资金净额为58,909.72万元用于补充流 动资金，发行人2015年末的资产负债率（合并）及资产负债率（母公司）较2014 年末均有所下降。

报告期内，发行人利息保障倍数随着净利润的逐年增长及发行人新增银行借 款、发行公司债券和非公开定向债务融资工具导致利息费用呈增长而变动， 2013 年至2015年发行人的利息保障倍数总体呈增长趋势。

发行人在银行的资信情况良好，历年来与金融机构建立了长期友好的合作关 系，具有良好的债务融资能力。本次发行募集资金到位后，发行人的资产负债结 构将得到进一步优化，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能 力将进一步增强。同时，本次发行募集资金也有助于提升发行人债务融资的空间 和融资能力，为未来业务的发展提供有力保障。

三、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量的简要情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-26,398.83	2,193.65	-28,978.24	40,651.82
投资活动产生的现金流量净额	-33,319.11	-11,513.01	-60,031.56	-11,640.33
筹资活动产生的现金流量净额	46,011.15	26,187.20	70,195.62	-21,777.55
现金及现金等价物净增加额	-13,657.95	16,954.29	-18,907.83	6,986.62
期末现金及现金等价物余额	41,763.66	55,421.61	38,467.33	57,375.16

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（一）经营活动产生的现金流量

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
销售商品、提供劳务收到的现金	96,122.11	225,334.65	219,559.34	192,304.38
营业收入	91,890.65	251,632.97	294,960.83	251,980.13
销售商品、提供劳务收到的现金/营 业收入
	104.60%	89.55%	74.44%	76.32%
购买商品、接受劳务支付的现金	92,911.46	157,067.56	187,399.47	105,729.27
营业成本	72,879.48	172,369.30	206,195.58	191,402.15
购买商品、接受劳务支付的现金/营 业成本
	127.49%	91.12%	90.88%	55.24%
经营活动现金流量净额	-26,398.83	2,193.65	-28,978.24	40,651.82

报告期内，发行人销售收款分别占当期营业收入的比例为 76.32%、74.44%、 89.55%及 104.60%。

2014 年发行人经营活动现金流量净额为负，主要是销售收现率较 2013 年 下降 1.88 个百分点的情况下，2014 年当期成本付现率较 2013 年大幅增长 35.64 个百分点，较低的销售回款率和较高的成本付现率导致经营活动现金流量净额 为负。

2015 年发行人经营活动现金流量净额为正，主要是销售收现率较 2014 年 上升 15.11 个百分点的情况下，2014 年当期成本付现率维持在 2014 年水平，较 高的销售回款率导致经营活动现金流量净额为正。

2016 年 1-6 月发行人经营活动现金流量净额为负，主要是销售收现率较 2015 年上升 15.06 个百分点的情况下，2016 年 1-6 月当期成本付现率较 2015 年大幅增长 36.36 个百分点，较高的成本付现率导致经营活动现金流量净额为 负。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-11,640.33 万元、 -60,031.56 万元、-11,513.01 万元和-33,319.11 万元，投资活动产生的现金流量

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净额均为负数，主要原因系发行人为了继续做大做强橡胶机械产业，在资金有 效保障的条件下，积极进行生产技术更新，扩产改建和同行业的兼并收购，保 持内生式增长和外延式扩张的协调发展，从而导致发行人报告期内“购建固定 资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”和“投资支付的现金”金额较大。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-21,777.55 万元、 70,195.62 万元、26,187.20 万元和 46,011.15 万元，主要是借入和偿还银行借款、 发行和偿还公司债券、支付利息导致的现金流入和流出以及发行人在 2015 年 6 月完成公司 2014 年非公开发行股票募集资金净额 58,909.72 万元。

综上所述，本保荐机构认为，发行人现金流变化情况与报告期内发行人整 体经营状况相适应。

四、盈利能力分析

（一）公司营业收入分析

1 、营业收入构成及变动分析

1、主营业务分析

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	88,187.81	95.97%	238,021.33	94.59%	283,339.27	96.06%	243,953.30	96.81%
其他业务收入	3,702.85	4.03%	13,611.64	5.41%	11,621.56	3.94%	8,026.83	3.19%
营业收入合计	91,890.65	100.00%	251,632.97	100.00%	294,960.83	100.00%	251,980.13	100.00%
营业收入较同 期增幅	-35.57%		-14.69%		17.06%		55.68%

报告期内，发行人营业收入中主营业务收入所占比例均在 94%以上，其他 业务收入所占比例较小。其他业务收入主要核算发行人销售备件、房屋出租等 产生的收入。

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2013 年，受国内外轮胎需求逐步回暖及主要原材料天然橡胶价格持续低位 徘徊的影响，国内外主要轮胎企业的生产投资较 2012 年相比稳定增加，国内橡 胶机械行业经济运行逐渐回到正常水平，主要的橡胶机械企业加快了国际化经 营的步伐，开始由“国内工厂”逐渐向“国际化公司”迈进。当年，发行人提 出的“中高端”、“国际化”、“精细化”战略逐步落地，加大研发投入，在橡胶 机械产品开发和创新中重点考虑提高效率、节能降耗、提升产品质量等因素， 推出更多节能环保型的橡胶机械产品，市场开拓良好，主营产品销售量增加， 当年实现营业收入 251,980.13 万元，较上年同期增长 55.68%，已回归到较好水 平。

2014 年，随着世界经济形势逐渐回暖，欧美轮胎市场迎来全面复苏，全球 轮胎产业保持了稳健的发展势头，发行人主营业务稳定增长，同时加快了新产 品的研发、推广。2014 年，发行人实现营业收入 294,960.83 万元，较上年增长 17.06%。

2015 年，国内外经济增速趋缓，中国橡胶工业的经济运行压力增大，轮胎 行业投资相对减少，橡胶机械行业发展速度也随之放缓，发行人积极面对各种 困难和挑战，稳步推进“中高端”、“国际化”的发展战略，加大各类新产品的 研发和市场推广，并在新材料、自动化物流、工业机器人方面持续投入。2015 年实现营业收入 251,632.97 万元，较上年下降 14.69%。

2016 年 1-6 月由于下游行业存在产能结构性过剩、贸易摩擦不断以及宏观 经济环境下行等不利因素，国内轮胎行业投资新建项目有所减少，2016 年 1-6 月公司实现营业收入 91,890.65 万元，较上年同期减少 35.57%。

2 、主营业务收入分产品构成及变动情况分析

报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况见下表：

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015	年度	2014	年度	2013 年度	2013 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
橡胶装备系统	42,452.68	48.14%	150,479.58	59.80%	196,986.94	69.52%	196,394.18	80.50%

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合成橡胶材料	22,143.26	25.11%	48,997.07	19.47%	32,103.69	11.33%	-	-
机器人与信息 物流
	13,907.57	15.77%	14,001.20	5.56%	19,374.85	6.84%	8,434.01	3.46%
化工装备	5,303.59	6.01%	11,028.38	4.38%	18,434.71	6.51%	29,679.20	12.17%
其他	4,380.70	4.97%	27,126.75	10.78%	16,439.07	5.80%	9,445.91	3.87%
主营业务收入 合计
	88,187.81	100.00%	251,632.97	100.00%	283,339.27	100.00%	243,953.30	100.00%

• 注：其他主要为模具、配件的销售，2014 年公司收购抚顺伊科思，增加了合成橡胶材

• 料业务收入。

报告期内，发行人坚持主营业务的发展，不断扩展产品类型和服务行业。 发行人传统优势产品配料系统、橡胶设备在继续保持稳步发展的同时，业务领域 已扩展到化工装备、合成橡胶材料、工业机器人、轮胎行业MES系统、模具等方 面，营业收入的增长与发行人不断完善产业链、实现跨行业发展的战略密切相关， 发行人已经具备向橡胶装备、化工、轮胎、机器人等多行业提供产品与服务的供 应商，服务行业更加广泛，服务链条更长。发行人在延伸发展的同时，还注重产 品技术含量的提升，为业务的扩张奠定了基础。

2、报告期内，主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度	2013 年度
项目	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
内销	77,507.19	87.89%	208,414.15	87.56%	247,822.05	87.46%	176,266.42	72.25%
外销	10,680.62	12.11%	29,607.18	12.44%	35,517.22	12.54%	67,686.88	27.75%
主营业务收入 合计
	88,187.81	100.00%	238,021.33	100.00%	283,339.27	100.00%	243,953.30	100.00%

发行人2013年外销收入较高的主要原因为：发行人与缅甸MEC公司签订《年 产85.5万套轮胎项目的设备供货》承包合同，合同总金额6,983.00万美元，该项 目在2013年内实现收入33,339.94万元。

（二）主要产品毛利率分析

1 、主营业务毛利来源分析

报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：

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29

产品名称	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
橡胶装备系统	32.53%	35.82%	34.74%	24.58%
合成橡胶材料	4.20%	10.14%	8.01%	-
机器人与信息物流	14.01%	45.07%	39.10%	48.85%
化工装备	-2.71%	15.01%	13.90%	14.25%
其他	22.75%	33.12%	22.52%	18.68%
综合毛利率	19.89%	29.96%	29.95%	23.93%

（1）发行人产品的定价模式

发行人的产品属于定制类产品，涵盖轮胎生产线全流程所需包括成型机、 裁断机、内衬层、上辅机、硫化机和检测等在内的橡胶设备，各种产品间的毛 利空间也会有所不同。因客户会根据需求选择不同的产品设备进行配置，导致 各个订单间的毛利率会有所波动。

（2）橡胶装备系统毛利率变动较大的原因

橡胶装备系统为发行人最重要的业务领域，在 2013 年毛利率较低的主要原 因有以下：

①随着经济结构的调整，国内轮胎产业集中度不断提升，行业投资发展由 过去的力求“规模、数量、速度”，转移到以“结构、质量、品牌”为重点的理 性发展轨道上来，同时发行人所处的橡胶机械行业也已告别了大干快上的时期 和行业内的竞争不断加剧，也使得发行人毛利率有所下降。

发行人的产品属于定制类产品，订单多通过招标方式获得，定价具体方式 采用参考市场价格的定价模式，根据订单拟配套的部套价格及公司的生产加工 成本，在保证一定的利润率的情况下进行合理定价。同类产品中，发行人会根 据不同客户种类、不同市场地域等作适当的价格调整。同时各项目成本估算也 存在一定的合理差异。因此发行人不同项目定价的浮动水平，使得不同客户间 的毛利率会有所差异，产品间的毛利率也会有合理内的波动。

2013 年，受行业变化影响，公司大部分主要客户的毛利率均较低，当年对 缅甸 MEC 公司确认收入 33,339.94 万元，大部分都为发行人通过外购设备帮助 缅甸 MEC 公司完成组装来实现，毛利率为 14.52%，对当年橡胶装备系统业务

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30

毛利率下降有较大的影响。

（3）其他行业毛利率变动分析

近年来随着下游化工行业的不景气，化工企业新增设备投资较少，发行人 化工设备产品销售收入下降，固定成本相对固定的情况下，毛利率也逐年下滑。

机器人与信息物流毛利率报告期内处于较高水平，2016 年 1-6 月毛利率大 幅下降主要为发行人当年确认的山东金宇实业股份有限公司信息物流立库项目 的收入金额较大，但毛利率较低所致。

其他业务毛利包括精工模具业务和华控能源业务，其中华控能源业务毛利 率相对较低，但其收入结构比重逐步上升，导致综合毛利率下降。

（三）利润表变动分析

1、期间费用分析

报告期内，发行人的期间费用分别为 58,497.60 万元、73,433.13 万元、 69,561.11 万元和 34,060.07，占营业收入的比例分别为 23.22%、24.90%、27.64% 和 37.07%，报告期内平均期间费用率为 28.21%。

单位：万元

	2016 年1-6 月	2016 年1-6 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度	2013 年度
项目		同比增 长		同比增 长
	金额		金额		金额	同比增长	金额
销售费用	5,876.75	16.34%	11,008.49	15.27%	9,550.12	-24.70%	12,682.42
管理费用	24,451.77	-7.62%	48,770.56	-10.38%	54,422.21	36.65%	39,826.49
财务费用	3,731.55	-27.83%	9,782.06	3.40%	9,460.80	57.98%	5,988.68
合计	34,060.07	-7.17%	69,561.11	-5.27%	73,433.13	25.53%	58,497.60
营业收入	91,890.65	-35.57%	251,632.97	-14.69%	294,960.83	17.06%	251,980.13
期间费用率	37.07%		27.64%		24.90%		23.22%

报告期内，由于销售收入的变动以及发行人对期间费用的控制，期间费用 率分别为 23.22%、24.90%、27.64%和 37.07%，呈上升趋势。

（1）销售费用

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31

报告期内，发行人销售费用情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
工资及附加	2,353.84	3,954.76	3,171.61	2,940.27
售后服务费	760.47	1,943.41	1,331.98	1,998.81
装卸/运输费	968.20	1,928.00	1,452.28	990.56
交通/差旅/会议费	536.02	1,184.10	1,118.68	1,062.74
业务招待费	173.23	386.39	614.50	511.05
广告/宣传/展览费	255.49	489.37	433.96	440.70
办公及劳保费	82.72	219.09	243.74	270.91
其他	746.78	903.37	1,183.37	4,467.40
合计	5,876.75	11,008.49	9,550.12	12,682.42
较同期增幅	16.34%	15.27%	-24.70%

报告期内，发行人的销售费用分别为 12,682.42 万元、9,550.12 万元、 11,008.49 万元、5,876.75 万元，销售费用率分别为 5.03%、3.24%、4.37%、6.40%， 平均销售费用率为 4.76%，销售费用率较为稳定。

报告期内，发行人销售费用主要包括人工成本、售后服务费和运输费等， 2013 年销售费用较高的主要原因为：发行人为应对国内外橡胶机械行业的激烈 竞争，同时落实“中高端”和“国际化”战略的推进，加大了市场开拓所致。

（2）管理费用

报告期内，发行人管理费用情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
研发费用	6,922.46	15,801.65	22,434.99	15,116.27
工资及附加	8,802.66	16,553.14	16,640.36	11,693.16
折旧及摊销	2,128.50	4,436.96	3,665.73	3,135.36
交通/差旅/会议费	760.88	1,822.20	1,665.41	1,395.70
税费	858.33	1,921.73	1,593.42	1,324.11
办公及劳动保护费	311.26	915.29	785.61	735.88
修理及物料消耗费	398.09	659.74	691.50	633.55

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32

业务招待费	116.05	198.09	522.99	379.67
其他	4,153.52	6,461.77	6,422.20	5,412.81
合计	24,451.77	48,770.56	54,422.21	39,826.49
较同期增幅	-7.62%	-10.38%	36.65%

报告期内，公司的管理费用分别为 39,826.49 万元、54,422.21 万元、48,770.56 万元和 24,451.77，管理费用率分别为 15.81%、18.45%、19.38%、26.61%，平 均管理费用率为 20.06%。报告期内，发行人管理费用主要为人工成本、研发费 用、折旧摊销费用和办公费等。随着发行人业务规模扩大， 2014 年发行人的 管理费用增长较快，主要为增加了研发费用、员工工资等费用支出；2015 年、 2016 年 1-6 月管理费用较同期下降主要系发行人适当控制和强化了对研发的投 入。

（3）财务费用

报告期内有关发行人财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
利息支出	4,387.57	10,843.22	9,854.99	6,285.20
利息收入	-636.00	-683.96	-873.09	-721.33
现金折扣	104.44	39.89	-1.02	53.17
手续费	62.03	151.41	108.14	105.23
汇兑净损失	-253.38	-662.52	354.14	243.77
其他	66.89	94.01	17.65	22.65
合计	3,731.55	9,782.06	9,460.80	5,988.68
较同期增幅	-27.83%	3.40%	57.98%

报告期内，发行人为了满足生产订单以及资本性支出的各项生产经营所需 的资金需求，各期通过短期借款或资本市场融资金额较多。报告期各期末，发 行人短期借款与公司债券合计数分别为 102,664.21 万元、148,189.14 万元、 145,702.42 万元、180,013.19 万元，呈增长趋势。其中除短期借款和公司债券外， 发行人 2014 年度第一期非公开定向债务融资工具由上海浦东发展银行股份有 限公司作为主承销商于 2014 年 8 月 8 日完成发行，发行规模为人民币 5 亿元，

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33

期限为 120 天，票面利率为 5.7%；2014 年度第二期非公开定向债务融资工具于 2014 年 12 月 9 日完成发行，发行规模为人民币 5 亿元，期限为 120 天，票面 利率为 5.6%。导致发行人 2014 年度、2015 年度利息支出均有较大幅度增加。

2、投资收益

报告期内有关发行人投资收益情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
权益法核算的长期股权 投资收益	144.53	-425.04	-534.17	27.51
处置长期股权投资产生 的投资收益		-	-	0.97
持有可供出售金融资产 等期间取得的投资收益	249.45	425.41	455.45	341.59
处置可供出售金融资产 取得的投资收益	11,635.59	11,208.64	4,211.92	-
其他		-	277.51	-
合计	12,029.57	11,209.00	4,410.70	370.07

报告期内，发行人按权益法核算的参股公司为持股 20%的橡胶谷、持股 33% 的青大产学研中心。

2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月发行人处置可供出售金融资产取得的投资 收益系发行人当年出售赛轮金宇（SH.601058）股票所致。

3、营业外收支

报告期内，发行人营业外收入分别为 12,393.33 万元、11,400.64 万元、 9,725.63 万元和 6,697.48 万元。发行人营业外收入主要是软件企业增值税实际 税率超过 3%部分的返还款以及国家和地方政府为支持高新技术企业给予发行 人技术改造和新产品研究开发的财政补助及收到的青岛伊科思支付的业绩承诺 补偿款。

报告期内，发行人营业外支出分别为 749.39 万元、871.62 万元、521.10 万 元和 73.25 万元。发行人营业外支出主要是非流动资产处置损失和对外捐赠及 其他支出。

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34

4、所得税费用

报告期内，发行人所得税费用情况如下：

单位：万元

项目	2016 年1-6 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
按税法及相关规定计算 的当期所得税	1,505.64	2,713.43	4,197.31	6,057.89
递延所得税调整	-2,255.53	2,203.86	-1,820.02	-10,832.94
合计	-749.89	4,917.28	2,377.29	-4,775.05

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35

第四节 本次募集资金使用计划

一、本次募集资金运用概况

本次非公开发行股票募集的资金不超过 126,894.37 万元（含 126,894.37 万 元），扣除发行费用后将用于“轮胎装备智能制造基地”、“工业及服务机器人、 智能物流系统产业化基地二期”、“轮胎智慧工厂研发中心”及“智能轮胎应用 技术中心”四个项目，具体情况如下表所示：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	募集资金拟投入金额
1	轮胎装备智能制造基地	51,268.94	51,268.94
2	工业及服务机器人、智能物流系统 产业化基地二期	37,002.64	37,002.64
3	轮胎智慧工厂研发中心	24,306.09	24,306.09
4	智能轮胎应用技术中心	14,316.70	14,316.70
	合计	126,894.37	126,894.37

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本 次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹 资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

本次非公开发行的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于募集资金拟 投入金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资 项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自有资金或通过其 他融资方式解决。

在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投 资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

二、募集资金专项存储相关措施

在本次发行前，公司已按照《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定开立了募 集资金专项账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关

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36

制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公 司将根据《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同 监督募集资金的使用情况。

募集资金专项账户的相关情况如下：

银行账户名称	开户银行名称	银行账户账号
软控股份有限公司	中国建设银行青岛富春江路支行	37150110064500000080
软控股份有限公司	交通银行青岛崂山支行	372005570018000023506
软控股份有限公司	中国银行青岛商丘路支行	229931097105
软控股份有限公司	国家开发银行青岛分行	37201560003192450000

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37

第五节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及 发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结

论意见

（一）软控股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国 证监会的核准；

（二）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》的发出，《申购报价单》 的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发 行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定； 发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式 和内容合法、有效；最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法 规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求；

（三）发行对象及参与认购的产品不涉及私募投资基金，无需按《中华人民 共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行基金管理人登记和基金 产品备案；发行对象与发行人的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联 人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人实际控制人 或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、 及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开 发行认购的情形。本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

发行人律师山东琴岛律师事务所认为：发行人本次非公开发行依法取得了必要 的批准和授权；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》的发出，《申购报价

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38

单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合 发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定； 发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和 内容合法、有效；最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、 其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求；发行对象及参与认购 的产品不涉及私募投资基金，无需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 的相关规定履行基金管理人登记和基金产品备案；发行对象与发行人的实际控制人 或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不 存在关联关系；发行人实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、 监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存 在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开发行涉及的《认购邀请 书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的 结果公平、公正、合法、有效。本次非公开发行股票上市尚需获得深圳证券交易所 的审核同意。

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39

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

签署时间：2015 年 12 月 21 日

保荐人：国金证券股份有限公司

保荐代表人：江岚、陈钟林

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余 时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其他主要条款

以下，甲方为软控股份，乙方为国金证券。

1、甲方的主要权利和义务

甲方依据本协议享有以下权利：

（1）有权要求乙方按照《保荐管理办法》或本协议的约定提供保荐工作服 务；

（2）有权要求乙方按照《保荐管理办法》的规定配备两名保荐代表人及有 经验的其他专业人员对甲方进行尽职调查及保荐工作；

（3）认为乙方及其保荐代表人履行保荐职责所发表的意见不符合甲方实际 情况时，有权提出异议。

甲方依据本协议承担以下义务和责任：

（1）甲方及其董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规和中 国证监会的规定，配合甲方及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任；

（2）甲方在本次非公开发行申报材料准备、审核、发行、上市阶段，承诺

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40

遵守法律、法规和有关规范性文件的有关规定；

（3）在乙方的指导下履行本次非公开发行应完成的全部法定程序，完成本 次非公开发行的全部申报手续，承担申报过程中应付费用；

（4） 按照法律、法规和有关规范性文件的规定，积极配合乙方的尽职调 查工作，为乙方对甲方本次非公开发行保荐工作提供必要的条件和便利；

（5） 除非法律、法规、规章和有关规范性文件另有规定，或甲方因从事 正常业务活动需要公告，从本协议签署日起至本次非公开发行完成日止，在事 先未与乙方协商并取得乙方书面同意的情况下，不得以任何形式向社会公众披 露或向其他无关人员泄露可能影响本次非公开发行的信息；

（6） 本次非公开发行完成后，甲方应根据《公司法》、《证券法》、《发行 管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在合法的期限内完 成公司增资、股本变动公告等有关法定程序；

（7） 在本协议有限期内，甲方未经乙方书面同意，就本次非公开发行股 票的保荐事宜，不得与其他保荐机构签订与本协议类似的协议、合同或约定， 否则视为甲方违约；

（8）甲方应至少提前 2 个工作日通知乙方的保荐代表人及相关人员列席股 东大会、董事会和监事会会议，并告知会议的具体议案及内容；

（9）根据《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《发行管理办法》 等法律、法规和有关规范性文件的规定，实现规范运作；

（10） 根据《证券法》、《发行管理办法》等法律、法规和有关规范性文件 的规定，及时、准确地进行信息披露；

（11）接受中国证监会及其派出机构的监督管理；

（12）甲方应当及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料，确保 保荐机构及时发表意见；

（13）甲方应当积极配合保荐机构和保荐代表人的现场检查工作以及参加

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41

保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；

（14）甲方有下列情形之一的，应当及时通知保荐机构并按约定方式及时 提交相关文件：

① 变更募集资金及投资项目等承诺事项；

• ② 发生关联交易、为他人提供担保等事项；

③ 履行信息披露义务或者应向中国证监会、证券交易所报告的有关事项；

• ④ 公司或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生

• 违法违规行为；

• ⑤ 《证券法》第六十七条、七十五条规定的重大事件或者其他对公司规范

• 运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项；

⑥ 中国证监会、证券交易所规定或者保荐协议约定的其他事项。

（15）当甲方发生违法违规行为时，应在知道或应当知道该违法违规行为 之日起两个工作日内书面告知乙方；

（16）甲方召开股东大会、董事会和监事会会议，应在会议的法定通知时 限内，将公司章程或相关规定中有关会议通知的内容（包括各项议题议案)书面 通知乙方，并听取乙方就上述各项内容所发表的意见；

（17）董事会秘书和授权代表应当将其通信联络方式告知乙方，包括办公 电话、移动电话、传真、通信地址及其他联络方式；

（18）根据中国证监会、证券交易所的有关规定，接受乙方的持续督导。

2、乙方的主要权利和义务

乙方依据本协议，享有以下权利：

（1）为保证保荐工作顺利进行，在保荐期内，乙方保荐代表人及相关人员 有权查阅发行人股东大会、董事会和监事会会议记录等文件，并视会议内容有 权列席相关的股东大会、董事会和监事会会议；

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（2）乙方及其保荐代表人有权随时查询公司募集资金专用账户资料；

（3）乙方保荐代表人及相关人员有权在不影响甲方正常生产经营的前提下 为实施保荐工作开展必要的现场调查，对相关人士进行问询；

（4）乙方有权要求甲方积极配合乙方作好保荐工作，有权要求甲方提供保 荐工作所需要的有关情况和资料；

（5）乙方有权要求甲方履行相关法律、法规、有关规范性文件及本协议规 定的有关义务。

乙方依据本协议，承担以下义务和责任：

（1）乙方应严格按照《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《保荐管理 办法》等法律、法规及规范性文件的要求，按照勤勉尽责、诚实守信的原则作 好保荐工作；

（2）乙方应当指定两名保荐代表人具体负责甲方的保荐工作，并确保保荐 机构有关部门和人员有效分工协作；

（3）协助甲方进行本次非公开发行股票发行方案的策划，根据甲方委托而 组织编制与本次非公开发行有关的申报材料并出具保荐文件；

（4）对甲方申报文件中的内容进行审慎调查，对甲方提供的资料和披露的 内容进行独立判断；

（5）协调甲方与中国证监会、中国证监会派出机构、证券交易所、证券登 记公司的联系，并在必要时或根据该等主管机构之要求，就非公开发行事宜作 出适当说明；

（6）在提交保荐文件后，应主动配合中国证监会的审核，组织甲方及其他 中介机构对甲方相关事项或会后事项进行核查，根据中国证监会的反馈意见进 行回复并出具相关文件，按照中国证监会的要求对特定事项进行专项核查；

（7）在甲方及时提供有关真实、准确、完整的文件和材料的基础上，若乙 方确认甲方发行的股票符合上市条件，则应根据监管机构和证券交易所的要求，

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为甲方股票上市出具相应的文件；

（8）建立和完善本次非公开发行的独立的保荐工作档案，保荐工作档案应 当真实、准确、完整，保存期不少于十年；

（9）接受中国证监会、派出机构及证券交易所对乙方及其指定的保荐代表 人相关活动的监督管理；

（10）乙方不得在持续督导期内更换指定的保荐代表人，但因保荐代表人 调离乙方或被中国证监会除名的除外；乙方更换保荐代表人应当通知甲方，并 在五个工作日内向中国证监会、证券交易所报告；

（11）在持续督导期内，乙方依法对甲方的规范化运作进行督导，针对甲 方具体情况确定持续督导的内容和重点，并承担下列工作：

① 督导甲方有效执行并完善防止控股股东、实际控制人或其他关联方违规 占用甲方资源的制度；

② 督导甲方有效执行并完善防止甲方董事、监事、高级管理人员利用职务 之便损害甲方利益的内控制度；

③ 督导甲方有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关 联交易发表意见；

④ 持续关注甲方募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺；

• ⑤ 持续关注甲方为他人提供担保等事项，并发表意见；

⑥ 中国证监会、证券交易所规定及本协议约定的其他工作。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，乙方应继续完成；持续督导 期间未勤勉尽责的，持续督导期届满，乙方仍应承担相应责任。

（12）乙方的保荐代表人应当将其通信联络方式告知甲方，包括办公电话、 移动电话、传真、通信地址及其他联络方式；

（13）乙方履行保荐职责发表意见应当及时书面通知甲方，同时在保荐工 作底稿中保存，并可依照相关法律、法规的规定公开发表声明、向中国证监会

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或者证券交易所报告；乙方有充分理由确信甲方可能存在的违法违规行为以及 其他不当行为的，应督促甲方做出说明并限期纠正，情况严重的，向中国证监 会、证券交易所报告；

（14）乙方应当自持续督导工作结束后十个工作日内向中国证监会、证券 交易所报送保荐总结报告书；

（15）中国证监会、证券交易所规定的其他义务。

二、上市推荐意见

国金证券对发行人本次非公开发行股票文件所载的资料进行了核实，认为 上市文件真实完整，符合要求，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行 人符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件； 发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。本保荐机构 愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

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第七节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本公司已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人： __ __ 江 岚 陈钟林

项目协办人： _____

陈菲 法定代表人： _____

冉 云

国金证券股份有限公司

年 月 日

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二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告

暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行 人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行 情况报告暨上市公告书不致因上述所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：杨伟程 经办律师：孙渲丛

山东琴岛律师事务所

年 月 日

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三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况

报告暨上市公告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发

行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认 发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

负责人：李尊农 经办会计师：牟敦潭

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中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
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年 月 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

1、国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票之证券发 行保荐书；

2、国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票之尽职调 查报告；

3、山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行股票之法律意见 书及补充法律意见书；

4、山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行股票之律师工作 报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

1、软控股份有限公司

地址：山东省青岛市郑州路 43 号

电话：0532-84012387 传真：0532-84011517

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路 1088 号紫竹国际大厦 23 楼 电话：021-68826021 传真：021-68826800

特此公告！

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（此页无正文，为《软控股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公 告书》之签章页）

软控股份有限公司 年 月 日

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