MESNAC CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Aug 2, 2016

西部证券股份有限公司关于召开 “16 软控 01”

2016 年第一次债券持有人会议的通知

特别提示：

1、根据《软控股份有限公司 2016 年公开发行公司债券（第一期）募集说明 书（面向合格投资者）》（下称“《募集说明书》”）及《软控股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”） 的规定，债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券 持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开，债券持有人会议作出的决议， 须经本期未偿还债券持有人所持表决权的过半数通过方为有效。

2、债券持有人会议根据债券持有人会议规则审议通过的决议，对所有本期 未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的 债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的债券持有人）均有同等约束 力。

根据《募集说明书》及《债券持有人会议规则》的规定，债券受托管理人西 部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”）就召集“16 软控 01”2016 年第一次 债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）事项，通知如下： 一、召开会议的基本情况

1、会议召集人：西部证券

• 2、会议时间：2016 年 8 月 18 日 14：00 至 16:00

3、会议地点：软控股份有限公司研发中心第十五会议室

4、会议召开和投票方式：非现场与现场相结合，采取记名投票方式及传真 投票方式进行表决

5、债权登记日：2016 年 8 月 12 日（以下午 15:00 时交易时间结束后，中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券持有人名册为准）

6、参会登记时间：不晚于 2016 年 8 月 17 日 17:00 前（可以通过传真或邮 件方式送达指定的登记地址，以工作人员签收时间为准）

7、出席会议的人员及权利：

（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日，登记在册的本次发行债

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券之债券持有人均有权出席债券持有人会议。因故不能出席的债券持有人可以书 面委托代理人出席会议和参加表决，该债券持有人代理人不必是公司的债券持有 人。

（2）持有“16 软控 01”的下列机构或人员可以列席本次债券持有人会议并发 表意见，但不能行使表决权：

①债券发行人；

②为债券发行人本期债券发行提供担保的保证人；

③持有本期债券且持有债券发行人 10%以上股权的股东；

④债券受托管理人（但债券受托管理人持有本期债券时除外）；

⑤其他与本期债券持有人会议审议事项有利害关系的债券持有人；

⑥见证律师。

二、会议审议事项

关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案（详见附件一）。

关于修订《软控股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规 则》的议案（详见附件二）。

关于同意更改“16 软控 01”专项偿债账户的议案（详见附件三）。

三、出席会议的债券持有人登记办法

（一）登记需提交的资料及办法

1、债券持有人为法人的，由法定代表人出席的，持本人身份证、企业法人 营业执照副本复印件（加盖公章）、法人债券持有人证券账户卡；由委托代理人 出席的，持代理人本人身份证、企业法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法 定代表人身份证复印件（加盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件 五）、法人债券持有人证券账户卡复印件（加盖公章）；

2、债券持有人为非法人单位的，由负责人出席的，持本人身份证、营业执 照副本复印件（加盖公章）、证券账户卡；由委托代理人出席的，持代理人身份 证、债券持有人的营业执照副本复印件（加盖公章）、负责人身份证复印件（加 盖公章）、授权委托书（授权委托书样式，参见附件五）、证券账户卡复印件（加 盖公章）；

3、债券持有人为自然人的，由本人出席的，持本人身份证、证券账户卡；

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由委托代理人出席的，持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书 （授权委托书样式，参见附件五）、委托人证券账户卡；

4、登记方式：符合上述条件的、拟出席会议的债券持有人可通过传真或邮 寄方式将本通知所附的参会回执（参会回执样式，参见附件六）及相关证明文件， 于 2016 年 8 月 17 日 17:00 前通过专人、传真或邮寄方式送达下述债券受托管理 人，邮寄方式的接收时间以工作人员签收时间为准。

5、联系方式：

发行人：软控股份有限公司

联系地址：山东省青岛市郑州路 43 号软控股份有限公司证券法务部 联 系 人：孙志慧、王倩 电 话：0532-84012387

传 真：0532-84011517

四、表决程序和效力

1、债券持有人会议作出的决议，须经参加会议的债券持有人所持有的本期 未偿还债券本金总额过半数表决票同意方为有效。债券持有人会议决议对全体债 券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等效力和约束 力。

2、债券持有人会议表决以记名方式投票。债券持有人对拟审议事项表决时， 以本期债券面值人民币 100 元为一票，表决意见为：同意、反对或弃权。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持有的表决权不计入本次会议有效表决权总数。（表决票样式，参见附件四）。

3、非现场投票的债券持有人授权的经办人在 2016 年 8 月 18 日 16:00 点前 通过传真方式投票表决，每一张债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表决权， 传真号码：0532-84011517。

4、债券持有人会议由两名本期未偿还债券持有人、一名债券受托管理人代 表和一名发行人代表负责清点表决票，并由清点人代表当场公布表决结果。债券 持有人对于表决票清点结果有异议时，应当在会议主席的主持下，另行进行清点。 如果会议主席未提议重新点票，参加会议的债券持有人有权在宣布表决结果后立 即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

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• 5、会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当

• 在会上宣布会议决议。

• 6、债券持有人会议决议自作出之日起生效。债券持有人单独行使债权，不

• 得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

• 7、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日

• 内将决议于监管部门指定的媒体上公告。

五、其他事项

会议会期半天，由参加会议的本期未偿还债券之债券持有人自行承担差旅费 用及食宿费用。

特此通知。

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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于召开“16 软控 01”2016 年第一次债券

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附件一

关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担保的议案

根据《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，第一个行权/解锁期的业 绩考核目标如下：以 2013 年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 利润为基数，公司 2015 年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润较 2013 年增长率不低于 40％。

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2015 年合并报表中归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 60,053,752.64 元，以 2013 年归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 110,800,038.00 元为基数，2015 年的增长率为-45.80%，低于 40%，未达到股权激励计划规定的第一个行权/解锁 期的行权/解锁条件。

公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过了《关于注销部分股票期 权及回购注销部分限制性股票的议案》，公司决定注销公司全部 16 名激励对象已 获授的第一个行权期对应的股票期权 208 万份，决定回购注销公司全部 16 名激 励对象已获授的第一个解锁期对应的限制性股票 312 万股，回购价格为 4.55 元/ 股。本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。由此，本次回购注销完成后， 公司股份总数将由 818,588,257 股变更为 815,468,257 股。经中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次部分股票期权注销事宜已办理完成。

根据公司的经营情况和财务状况，本次回购注销股份不会对公司的经营、财 务和未来发展产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司就 “16 软控 01”债券的还本付息产生重大不利影响。

特提请“16 软控 01”2016 年第一次债券持有人会议审议：

就公司完成本次回购注销部分限制性股票后相应减少注册资本，不要求公司 提前清偿“16 软控 01”项下的债务，也不要求公司就“16 软控 01”提供额外担保。

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附件二

关于修订《软控股份有限公司 2015 年公开发行公司债券债券持有人会议规则》

的议案

软控股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 3 月完成公开发行 2016 年 公司债券（第一期）发行及上市，并适用《软控股份有限公司 2015 年公开发行 公司债券债券持有人会议规则》（下称“《债券持有人会议规则》”）的规定。根 据《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2015 年修订）相关规定，为进一步规 范公司债券持有人会议，公司拟修订债券持有人会议规则，具体修订内容如下：

条款	修订前	修订后
第六条	债券持有人会议的权限范围如下： 3、当发行人减资、合并（吸收合并全资 子公司除外）、分立、解散或者申请破产 时，对行使本期未偿还债券持有人依法 享有权利的方案作出决议；	债券持有人会议的权限范围如下： 3、当发行人减资（因股权激励回购 股份导致的减资除外）、合并（吸收 合并全资子公司除外）、分立、解散 或者申请破产时，对行使本期未偿 还债券持有人依法享有权利的方案 作出决议；
第七条	在本期公司债券存续期内，发生下列事 项之一的，应召开债券持有人会议： 5、发行人减资、合并、分立、解散或者 申请破产；	在本期公司债券存续期内，发生下 列事项之一的，应召开债券持有人 会议： 5、发行人减资（因股权激励回购股 份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产；
第二十一 条	债券持有人会议采取现场方式召开。	债券持有人会议可以采用现场、通 讯或网络方式召开
第二十五 条	债券持有人会议须经持有本期未偿还 债券本金总额三分之二以上的债券持 有人（包括债券持有人代理人）出席	债券持有人会议须经持有本期未偿 还债券本金总额二分之一以上的债 券持有人（包括债券持有人代理人） 出席方可召开。

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	方可召开。
第二十九 条	债券持有人会议采取记名方式投票表 决。每一审议事项的表决投票，应当 由至少两名本期未偿还债券持有人 （包括本期未偿还债券持有人代理 人）、一名债券受托管理人代表和一名 发行人代表参加清点，并由清点人当 场公布表决结果。	债券持有人会议采取记名方式投票 表决。每一审议事项的表决投票， 应当由一名债券受托管理人代表和 一名发行人代表参加清点，并由清 点人当场公布表决结果。
说明：删除原公司债券持有人会议规则第二十五条，之后条款序号依次顺延变更。

特请“16 软控 01”债券持有人会议同意。

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附件三

关于同意更改 “16 软控 01” 专项偿债账户的议案

经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2015﹞3040 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，软控股份有限公司于 2016 年 3 月 16 日面向合格投资者公开发行 100,000 万元的公司债券，扣除发行费用后，公司实际募集资金净额为 99,200 万 元，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2016 年 3 月 22 日对公开发行公 司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了中兴华验字（ 2016）第 SD03-0001 号验资报告。募集资金到位后，软控股份有限公司与交通银行股份有 限公司青岛崂山支行、西部证券股份有限公司签订了《软控股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）账户与资金监管协议》，截止本 通知公告日，募集资金已经全部使用完毕。

因发行人在交通银行股份有限公司青岛崂山支行开设的募集资金专户和专 项偿债账户（同一账户），为一般账户，有其他经营性资金往来收付的问题，不 利于募集资金和专项偿债资金监管。因募集资金已经全部使用完毕，未来不存在 募集资金监管问题，为解决本次债券偿债资金的接收、存储及划转问题，公司申 请更换本次债券专项偿债账户，特请“16 软控 01”债券持有人会议同意。

公司将在债券持有人会议同意之后一个月内，开设专项偿债账户并签订相关 监管协议。

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附件四

“16 软控 01”2016 年第一次债券持有人会议表决票

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担 保的议案（详见附件一）。
2	关于修订《软控股份有限公司2015 年公开发 行公司债券债券持有人会议规则》的议案
3	关于同意更改“16 软控01”专项偿债账户的议 案

债券持有人：

法定代表人/负责人/个人（签字）：

受托代理人（签字）：

持有本期债券张数（面值人民币 100 元为一张）：

表决说明：

1、请就表决事项表示“同意”、“反对”或“弃权”，在相应栏内画“√”，并且对 同一项议案只能表示一项意见；

2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃 “ ” 表决权利，其所持有表决权的本期公司债券张数对应的表决结果应计为 弃权 。

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“16 软控 01” 债券持有人会议授权委托书

附件五

兹全权委托____先生/女士代表本单位/本人出席“16 软控 01”2016 年 第一次债券持有人会议，并代为行使表决权。委托期限：自本授权委托书签署之 日起至本次债券持有人会议结束之日止。

本人对审议事项投同意、反对或弃权票的指示如下：

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	关于不要求公司提前清偿债务及提供额外担 保的议案（详见附件一）。
2	关于修订《软控股份有限公司2015 年公开发 行公司债券债券持有人会议规则》的议案
3	关于同意更改“16 软控01”专项偿债账户的议 案

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内画“√”；

• 2、如果委托人不作具体指示，视为受托人可以按照自己的意思表决；

• 3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效；

• 4、如果本授权委托书指示表决意见与表决票有冲突，以本授权委托书为准， 本授权委托书效力视同表决票。

委托人签名（法人盖章）： 委托人身份证号码（法人营业执照号码）： 委托人持有面额为￥100 的债券张数： 委托人的证券账号： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期：2016 年 月 日

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附件六

关于召开 “16 软控 01”2016 年第一次债券持有人会议参会回执

兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席“16 软控 01”2016 年第一次债券持有人会议。

债券持有人（签署）：

（公章）：

“16 软控 01”债券持有人证券账户号码：

持有“16 软控 01”债券张数（面值 100 为一张）： 参会人： 联系电话： 电子邮箱：

2016 年 月 日

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